Nr 2 i Stockholmsbörsens skriftserie. Börsregler 2003/2004. Handledning till noteringsavtal och noteringskrav

Transkript

1 Nr 2 i Stockholmsbörsens skriftserie Börsregler 2003/2004 Handledning till noteringsavtal och noteringskrav

2 Börsregler 2003/2004 Handledning till noteringsavtal och noteringskrav BÖRSREGLER 2003/2004 1

3 ISSN Stockholmsbörsen AB Produktion: 24hr Tryck: Ekotryck Copyright: Stockholmsbörsen AB 2 BÖRSREGLER 2003/2004

4 Förord Börsregler 2003/2004 har anpassats till det nya noteringsavtal som gäller från och med den 1 september 2003 samt till de nya noteringskrav som gäller från och med den 1 juli I noteringsavtalet har det införts ett krav på att delårsrapporter och bokslutskommuniké skall inledas med en redovisning i punktform där åtminstone nyckeltalen omsättning, resultat efter skatt och resultat per aktie skall framgå. Kravet på ett års historik på hemsidan har förlängts till tre år och dessutom skall den aktuella bolagsordningen finnas tillgänglig på hemsidan. Det tidigare rådet om att föra loggbok i budsituationer har förts in i avtalet. Samtidigt har den tidigare möjligheten att avvika från Redovisningsrådets rekommendationer tagits bort. Dessutom har det införts ett allmänt krav på information om incitamentsprogram som en direkt följd av gjorda uttalanden från Redovisningsrådet och Aktiemarknadsnämnden. Näringslivets Börskommitté (NBK) har också under 2003 i två omgångar omarbetat reglerna rörande offentliga erbjudanden (bud) och de gäller i sin senaste version från och med den 1 september De nya noteringskraven utgör till viss del en anpassning av regelverket till den praxis som successivt utvecklats inom Stockholmsbörsens bolagskommitté. De krav som gäller från och med den 1 september 2003 inkluderar bland annat regler om legal granskning inför notering, styrelsebeslut om informationspolicy för informationsgivning till aktiemarknaden, lägsta aktiepris inför notering, utbildning av styrelse, ledande befattningshavare och revisorer samt styrelsens sammansättning med avseende på oberoende ledamöter. Börsregler 2003/2004 inkluderar även ett antal råd från börsen i olika frågor (kapitel 4). Jämfört med föregående upplaga har två nya råd tillkommit. Ett nytt råd är en läsanvisning till NBK:s regler angående ledande befattningshavares förmåner. Det andra behandlar informationsgivning för bolag som verkar inom mineralutvinning. Råden avseende analytikerkontakter, hemsida och loggbok har anpassats och uppdaterats till nya regler och praxis medan rådet om intäktsredovisning i IT-företag är oförändrat. Dessa råd är inte en del av noteringsavtalet men vi tror ändå att det är klokt att i tillämpliga delar leva efter dem. Vidare har naturligtvis handledningstexten uppdaterats med förändringar i lagar och regelverk i övrigt. Vi hoppas att Börsregler 2003/2004 skall underlätta för börsbolagen att klara aktiemarknadens höga krav på information och i övrigt leva efter de regler och den goda sed som gäller för aktiemarknaden, allt i syfte att ytterligare stärka allmänhetens förtroende för den handel som sker på Stockholmsbörsen. Stockholm i september 2003 Stockholmsbörsen BÖRSREGLER 2003/2004 3

5 Innehållsförteckning 1 Inledning 2 Notering av aktier på Stockholmsbörsen 3 Noteringsavtal 4 Råd från börsen 4.1 Analytikerkontakter och informationsläckor 4.2 Finansiell information på hemsida 4.3 Loggbok hantering av information i budsituationer 4.4 Exempel på information i enlighet med NBK:s regler rörande ledande befattningshavares förmåner (2002) 4.5 Redovisning av intäkter i IT-företag amerikanska regler 4.6 Redovisning av mineraltillgångar 5 Disciplinärenden 6 Sammanställning av Aktiemarknadsnämndens uttalanden 7 Regler från Näringslivets börskommitté som är knuta till noteringsavtalet NBK:s regler rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv ( ) NBK:s regler rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m m (1994) ( flaggningsreglerna ) NBK:s regler om information angående ledande befattningshavares förmåner (2002) NBK:s regler om information inför val av styrelse i aktiemarknadsbolag (1994) NBK:s regler rörande köp och försäljning av egna aktier (2000) 8 Källor för mer information Sökordsindex Denna publikation ingår i Stockholmsbörsens serie av publikationer om aktierelaterade frågor BÖRSREGLER 2003/2004 5

6 6 BÖRSREGLER 2003/2004

7 1 Inledning För bolag vars aktier och andra liknande värdepapper är noterade vid Stockholmsbörsen gäller ett omfattande regelverk. Syftet med denna handledning är att ge börsbolagen ledning för hur dessa regler bör tolkas. Det grundläggande regelverket är noteringsavtalet som i sin senaste version gäller från och med 1 september Enligt noteringsavtalets punkt 4 gäller att ett bolag som inte längre uppfyller gällande krav för notering kan avnoteras. Noteringskraven är alltså en viktig del av regelverket. De omarbetas kontinuerligt och gäller i sin senaste version från och med 1 september Noteringsavtalets bilaga 1 innehåller regler för hur bolagen löpande skall hålla aktiemarknaden informerad om sin verksamhet i syfte att värderingen av bolaget skall bli så rättvisande som möjligt. Genom bilaga 2 har ett antal regler från Näringslivets Börskommitté knutits till noteringsavtalet. Börsbolag som bryter mot reglerna kan därmed drabbas av påföljd. Självfallet måste börsbolag följa tillämpliga lagar, framförallt aktiebolagslagen, bokföringslagen och årsredovisningslagarna. Av betydelse är också vissa andra lagar och föreskrifter, t ex lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (prospekt och flaggningskrav), insiderstrafflagen (2000:1086), lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (2000:1087), lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag (Leolagen) samt vissa föreskrifter från Finansinspektionen (bl a prospektinnehåll). De beslut som fattas av Stockholmsbörsens disciplinnämnd ger också vägledning för tolkningen av noteringsavtalet. Denna bok har inte begränsats till att beskriva minimireglerna utan försöker också ge råd om hur olika speciella informationssituationer m m enligt börsens erfarenhet bör hanteras. Regelverket ger uttryck för minimikraven men de flesta företag har eller bör ha ambitioner därutöver för att få en så jämn och rättvisande kurssättning som möjligt. BÖRSREGLER 2003/2004 7

8 8 BÖRSREGLER 2003/2004

9 2 Notering av aktier på Stockholmsbörsen I syfte att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel, säkerställa att bolagen har de resurser som krävs för att kunna förse aktiemarknaden med högkvalitativ information samt att upprätthålla allmänhetens förtroende för aktiemarknaden, ställer Stockholmsbörsen vissa grundläggande krav på de bolag som ansöker om notering av sina aktier. Kraven varierar beroende på om bolaget söker sig till A- eller O-listan och om bolagets aktier redan är noterade på en erkänd börs och bolaget ansöker om sekundärnotering på Stockholmsbörsen. Noteringsprocessen är dock alltid densamma. De flesta kraven gäller inte endast vid noteringstillfället utan skall iakttas fortlöpande av de noterade bolagen. 2.1 Noteringsprocessen Vid ett första möte träffas Stockholmsbörsens representanter och det sökande bolaget för att etablera en kontakt och diskutera noteringsprocessen. Efter en presentation av bolaget utmynnar mötet normalt sett i att en granskningsman, en s k börsrevisor, förordnas. Börsrevisorn gör sedan en utredning till underlag för Stockholmsbörsens bolagskommittés beslut. Noteringsprocessen tar normalt tre till sex månader. Utredningen pågår parallellt med att bolaget skriver prospekt och i övrigt förbereder sig för börsnoteringen. En tidig kontakt med börsen underlättar därför en snabb hantering. Utredningens syfte är att klarlägga om bolaget uppfyller gällande noteringskrav för A- respektive O- listan, d v s huruvida bolaget är börsfähigt eller ej. Prospektet är ett av de viktigaste dokumenten inför en börsnotering. Börsrevisorn granskar att det prospekt som är aktuellt uppfyller kraven på börsprospekt, enligt 3 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21) om prospekt samt Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande utformning av prospekt (1999). Prospektgranskningen är kvalitativt inriktad och bedömningen huruvida prospektet håller börsprospektklass är en väsentlig del av börsrevisorns uppdrag. Söker bolaget till A-listan skall ett börsprospekt formellt godkännas av Stockholmsbörsen. För O-listan gäller istället att Finansinspektionen skall godkänna emissionsprospekt, medan Stockholmsbörsen granskar det noteringsprospekt som upprättats. Synpunkter från börsen lämnas dock i samtliga fall. Att skriva ett prospekt som håller börsklass tar mycket resurser i anspråk och kräver omfattande kompetens. Det är därför lämpligt att bolag som planerar att notera sina aktier på Stockholmsbörsen anlitar en finansiell rådgivare. Ansökan skall komma in till börsen senast sju dagar före bolagskommitténs möte. BÖRSREGLER 2003/2004 9

10 Ansökningshandlingar En ansökan undertecknad av styrelsen eller verkställande direktören (VD) med stöd av utdrag ur styrelseprotokoll där ärendet beslutats, registreringsbevis från Patent- och registreringsverket, ett av styrelsen undertecknat prospekt och spridningsintyg. Stockholmsbörsens bolagskommitté är det organ som beslutar om ett bolags notering. Kommitténs ledamöter skall ha goda insikter i de villkor som gäller på värdepappersmarknaden för börsbolag. Kommitténs ordförande samt ytterligare minst en ledamot skall vara ledamöter i Stockholmsbörsens styrelse. Även börschefen är ledamot av bolagskommittén. Bolagskommittén sammanträder normalt en gång per månad. För notering på båda listorna gäller att bolagen efter bolagskommitténs godkännande och före första noteringsdag skall underteckna ett noteringsavtal med börsen. I avtalet preciseras kraven på informationsgivning till börsen och aktiemarknaden. 2.2 Noteringskrav med kommentarer Dessa noteringskrav gäller fr o m den 1 juli 2003 för bolag som inleder en noteringsprocess efter detta datum. Kraven är skrivna med fet stil. Övrig text utgör kommentar med utgångspunkt från bolagskommitténs nuvarande praxis. För bolag där det vid ikraftträdandet pågår en noteringsprocess gäller de nya kraven från och med den 1 juli För bolag vilkas aktier eller depåbevis redan är inregistrerade eller noterade hos Stockholmsbörsen vid ikraftträdandet gäller att bolaget senast vid ordinarie bolagsstämma år 2004 skall anpassa sig till kraven vad gäller styrelsens sammansättning avseende oberoende ledamöter. Bolaget bör även i samråd med Stockholmsbörsen snarast vidta erforderliga åtgärder för utbildning av styrelse, revisorer och ledande befattningshavare. I fråga om övriga krav skall bolaget ha anpassat sig till dessa senast den 1 juli Det bör uppmärksammas att noteringskraven är indelade i två grupper. Dels noteringskrav inför notering och dels fortlöpande noteringskrav. De fortlöpande noteringskraven, som gäller så länge bolagets aktier är noterade på börsen, är minimikrav och bolagen skall därför tillse att kraven uppfylls med marginal och utan tveksamhet. Om bolaget inte längre uppfyller kraven för notering på A-listan kan flytt till O-listan aktualiseras. En sådan flytt görs efter diskussioner med bolaget och i beaktande av om situationen är av tillfällig karaktär. Vid problem av tillfällig karaktär kan bolaget placeras på observationsavdelningen (se punkt 2.3.3). Ett bolag som i väsentligt avseende inte uppfyller noteringskraven kan avnoteras enligt noteringsavtalets punkt 4. Om ett bolags verksamhet förändras på ett så väsentligt sätt att bolaget vid en samlad bedömning framstår som ett helt nytt bolag kan börsen besluta om att bolaget 10 BÖRSREGLER 2003/2004

11 måste genomgå en ny noteringsprövning. Under denna prövning noteras aktierna på observationsavdelningen Noteringskrav inför notering Legal granskning Inför noteringen skall bolaget ha genomgått en legal granskning som utförts av en extern advokat. Börsrevisorn skall bedöma om den legala granskningens omfattning, kvalitet och aktualitet är tillfredsställande. En legal granskning skall ligga till grund för att legala risker beskrivs på ett korrekt sätt i prospektet och måste således omfatta en genomgång av väsentliga avtalsförhållanden. Vidare skall advokatens undersökning till bolaget bl a bekräfta att bolagsformalia handlagts och registrerats korrekt samt att bolagsordningen är utformad så att börshandel kan ske i bolagets aktier. Bolaget ansvarar för att börsrevisorn får ta del av de uppgifter, som framkommit i samband med den legala granskningen, som börsrevisorn behöver för att kunna fullgöra sitt uppdrag. Utbildning av styrelse, ledande befattningshavare och revisorer I samband med noteringsprövningen skall styrelsen, ledande befattningshavare och de stämmovalda revisorerna genomgå utbildning i börsens regi avseende noteringsavtalet, noteringskraven och insiderfrågor. Utbildningskravet omfattar även styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer i bolag som noterats före den 1 juli Personer som tillträder nya tjänster skall snarast genomgå utbildningen. Börsen kommer i framtiden att kalla till utbildningen i samband med att det görs omfattande förändringar i regelverket. Börsprospekt eller noteringsprospekt skall upprättas Vid ansökan till A-listan skall ett börsprospekt upprättas, vilket skall godkännas av Stockholmsbörsen innan offentliggörande sker. Kraven på börsprospekt framgår av Aktiebolagslagen (1975:1385), NBK:s regler rörande utformning av prospekt (1999) samt Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 1995:21) om prospekt. Bolag som varit noterat på O-listan i minst två år behöver inte upprätta prospekt vid flytt till A-listan. Vid ansökan om notering på O-listan, skall ett prospekt upprättas, som i huvudsak uppfyller kraven för ett börsprospekt. Prospektet ingår i det material som bildar underlag för bolagskommitténs bedömning av bolaget inför notering. Om notering på O-listan är förenad med nyemission eller ett erbjudande skall Finansinspektionen godkänna eller registrera prospektet. Bolaget BÖRSREGLER 2003/

12 skall tillse att prospektet finns tillgängligt på bolagets hemsida samt distribueras till Stockholmsbörsens svenska medlemmar. Lägsta aktiepris vid notering Vid första noteringsdag på Stockholmsbörsen bör bolagets aktie ha ett pris på minst 25 kronor. Av marknadsstrukturella skäl har handeln anpassats till kurser på upp till ett par hundra kronor. En handelspost skall normalt inte omfatta alltför många aktier. För att underlätta handeln har bolag efter en långvarig kursjustering genomfört splitar eller sammanläggning av aktier. Nyintroduktioner på Stockholmsbörsen har i allmänhet skett i intervallet kronor. Internationellt finns restriktioner mot att handla aktier till alltför låga priser då detta anses leda till en spekulativ handel. Tillkommande noteringskrav för A-listan För notering på A-listan gäller högre krav än för O-listan. Aktierna på A-listan är inregistrerade vid Stockholmsbörsen. Bolaget skall ha minst tre års verifierbar historia, d v s den nuvarande verksamheten skall i sina huvuddrag ha bedrivits i tre år och bolaget skall kunna presentera redovisningshandlingar för dessa år. Huvudregeln är att bolaget skall ha fullständiga redovisningshandlingar (årsredovisningar) för minst tre år. För att undantag från denna regel skall kunna göras måste bolagets historia presenteras i en proformaredovisning, som med god precision visar utvecklingen av verksamheten. Förutsättningen för att undantag skall beviljas är att bolaget kommer från en stabil och högkvalitativ miljö, vilket kan vara fallet i t ex avknoppningar från börsbolag eller i fråga om bolag som bildas genom förvärv eller samgåenden mellan två eller flera börsbolag. För det senaste räkenskapsåret skall bolag normalt kunna presentera fullständiga årsredovisningar. Från börsbolag avknoppade dotterbolag skall ha bedrivit sin verksamhet som ett väsentligen självständigt bolag under det senaste året. Bolaget skall ha dokumenterad vinstintjäningsförmåga. Härmed avses att bolaget skall kunna dokumentera att verksamheten är vinstgivande. Det skall därför av bolagets redovisningshandlingar framgå att bolaget inte bara genererat vinst utan också att vinsten är av rimlig storleksordning i jämförelse med branschen i övrigt. Huvudregeln är att vinst skall ha förelegat det senaste räkenskapsåret. Bolaget skall vid introduktionstillfället ha ett börsvärde på minst 300 Mkr. En senare värdenedgång aktualiserar inte avnotering eller flytt om noteringskraven i övrigt är uppfyllda. 12 BÖRSREGLER 2003/2004

13 Tillkommande noteringskrav för O-listan Ett bolag som inte har dokumenterad vinstintjäningsförmåga skall i prospektet visa att bolaget har tillräckliga finansiella resurser för att kunna bedriva planerad verksamhet minst under den närmaste tolvmånadersperioden efter första noteringsdag. För bolag som saknar finansiell historik ställs stora krav på kvalitet och omfång på den icke-finansiella informationen i prospektet för att investerarna ska kunna göra en välgrundad bedömning av bolaget och dess verksamhet. Inte minst bör det tydliggöras när bolaget räknar med att gå med vinst samt hur bolaget avser att finansiera sin verksamhet fram till dess Fortlöpande noteringskrav Bolaget skall uppfylla börsmässiga krav beträffande ledning och styrelse. Börsnotering av ett bolag ställer stora krav på bolagets ledning och styrelse med hänsyn till det omfattande regelverk som är knutet till noteringsavtalet. Mot denna bakgrund har börsen i sina noteringskrav fastställt att ett börsbolag skall uppfylla börsmässiga krav beträffande ledning och styrelse. Kraven syftar till hög kvalitet i ledningsarbetet innebärande bl a att styrelsen och ledningen har möjlighet att utöva den kontroll av verksamheten som aktiebolagslagen och ställningen som börsbolag kräver. I det arbetet ingår att se till att aktiebolagslagens grundläggande krav om likabehandling av aktieägare respekteras samt att noteringsavtalets bestämmelser följs. En börsnotering ställer högre krav vilket ofta innebär att förstärkning av styrelse och ekonomifunktion behöver ske. Huvudregeln är att ledning och styrelse skall ha varit på plats och fungerat under åtminstone ett kvartal och även varit involverad i framtagandet av åtminstone en kvartalsrapport vid bolagskommitténs beslut. Noteringskraven påverkas i det enskilda fallet av bolagets risksituation, där generellt sett högre krav på börsmässig organisation ställs då vinstintjäningsförmåga ännu inte föreligger. Ett publikt bolag skall enligt aktiebolagslagen utse en VD. Denne skall vara anställd i det noterade bolaget. En inhyrd VD accepteras endast under en kortare period. I samband med börsnoteringen sker en prövning av styrelsens och ledningens allmänna lämplighet. En genomgång görs av dessa personers förflutna med avseende på handlingar som kan minska aktiemarknadens förtroende för bolaget. Bolaget skall ha ett börsmässigt ekonomi- och rapporteringssystem. En viktig förutsättning för styrelsens och ledningens möjligheter att löpande följa företagets ekonomiska utveckling är att det finns ett ekonomi- och rapporteringssystem av hög klass. Ekonomisystemet skall vara så upplagt att ledning och styrelse får erforderligt beslutsunderlag. Det skall möjliggöra snabb och frekvent rapportering till ledning och styrelse, vanligen i form av månatliga rapporter. Ekonomisystemet måste medge snabbt framtagande av tillförlitliga delårsrapporter BÖRSREGLER 2003/

14 och bokslutskommunikéer för att noteringsavtalets krav skall kunna uppfyllas. Det måste också finnas personell kapacitet att analysera materialet så att t ex vinstutvecklingen kan kommenteras i den externa rapporteringen på ett för aktiemarknaden relevant sätt. Det kan vara acceptabelt att delar av ekonomifunktionen upprätthålls av inhyrd personal, om det finns avtalsmässig långsiktighet och rimlig personkontinuitet. Ansvaret för en fungerande ekonomifunktion åvilar dock bolaget. Det är inte godtagbart att väsentliga delar av ekonomikompetensen bygger på utomstående personal. Kapacitet för informationsgivning till aktiemarknaden Det skall finnas personer i bolagets ledning och styrelse som har tillräcklig kompetens och erfarenhet av de krav som ställs på ett börsbolag vad gäller informationsgivning till aktiemarknaden. Att börsnoteras innebär en stor omställning för de flesta företag. För att inte VD skall bli alltför belastad skall det finnas ytterligare minst en person som kan uttala sig för bolagets räkning. Konsulter kan fungera som ett stöd i informationsgivningen, speciellt när det gäller utformningen av aktiemarknadsinformationen. Det är dock inte godtagbart att bygga väsentliga delar av informationskompetensen på konsulter eller inhyrd personal. Styrelsen skall ha fastställt en informationspolicy. Ett bolags informationspolicy behandlar vanligen ett antal områden såsom vem som skall agera som bolagets talesman, vilken typ av information som skall offentliggöras, hur och när offentliggörande skall ske, informationshantering i samband med kris m m. När det är fråga om ett noterat bolag är det dessutom särskilt viktigt att policyn innehåller ett avsnitt som behandlar aktiemarknadens krav på information. Den information som lämnas till aktiemarknaden skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig samt i enlighet med börsens regler. För att säkerställa att dessa krav uppfylls skall informationspolicyn omfatta bl a följande aktiviteter: - framtagande av pressmeddelanden, delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning, - genomförande av kapitalmarknadsdagar, press- och analytikermöten, - genomförande av eventuella s k one-to-one meetings med dokumentation, - omarbetning, uppdatering och publicering av information på bolagets hemsida, - planering och genomförande av bolagsstämma, - rutiner för hur informationsgivning skall ske i samband med en informationsläcka. En informationspolicy skall vara ett dokument som skall hjälpa bolaget att hålla en god intern och extern kontinuerlig informationskvalitet. Den skall vara utformad så att dess efterlevnad inte är beroende av en särskild person. Vidare råd om vad en informationspolicy bör innehålla ges i kapitel BÖRSREGLER 2003/2004

15 Bolaget skall i god tid före noteringen ha implementerat rutiner för hur informationsgivningen skall gå till. Bolaget skall ha en tillfredsställande organisation som möjliggör snabb spridning av information till aktiemarknaden. Styrelsen skall vid bolagskommitténs beslut ha medverkat i framtagandet av minst en kvartalsrapport. Den övriga organisationen för informationsgivningen till aktiemarknaden skall ha fungerat under åtminstone två kvartal och varit involverad i framtagandet av minst två kvartalsrapporter eller en bokslutskommuniké och en kvartalsrapport. Styrelsens sammansättning med avseende på oberoende ledamöter Styrelsens huvuduppgifter är enligt ABL att svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, d v s att verka för bolagets bästa och att kontrollera verksamheten. I) För att styrelsen skall kunna utöva sin kontrollerande funktion avseende hur verksamheten i bolaget bedrivs får högst en stämmovald styrelseledamot arbeta operativt i den löpande verksamheten. Detta gäller oavsett om ledamoten är ordinarie eller suppleant. Detta innebär exempelvis att det inte är möjligt att både VD och en forskningschef är styrelseledamöter. Å andra sidan kan en styrelseledamot vara anställd och få lön från bolaget utan att arbeta operativt i den löpande verksamheten. Exempel på en sådan styrelseledamot kan vara en hedersordförande, en styrelseledamot som arbetar som ambassadör för bolaget eller har annat liknande uppdrag. I en sådan situation ankommer det på bolaget att förklara för börsen vad styrelseledamoten har för roll i bolaget. II) För att styrelsen skall ha en självständig ställning gentemot bolaget i övrigt måste mer än hälften av de stämmovalda styrelseledamöterna utgöras av ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget. En styrelseledamots oberoende kan ifrågasättas om styrelseledamoten direkt eller indirekt har omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget. En sådan situation kan föreligga om styrelseledamoten är leverantör, kund, eller uppdragstagare hos bolaget. Detsamma gäller om en styrelseledamot är anställd i ett närstående institut. Det kan också föreligga andra situationer där en styrelseledamot inte är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Det måste därför göras en samlad bedömning i varje enskilt fall av en styrelseledamots relationer till bolaget. Vid denna bedömning skall bland annat fakta om omfattningen och arten av styrelseledamotens egna och det närstående institutets affärer eller ekonomiska mellanhavanden med bolaget beaktas. Med närstående institut förstås ett institut där bolaget direkt eller indirekt innehar minst 10 procent av aktierna eller andelarna eller en ekonomisk andel som innefattar rätt att uppbära 10 procent eller mer av avkastningen, eller där bolaget har en BÖRSREGLER 2003/

16 röstandel som uppgår till 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller andelar inom institutet. Om ett bolag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat bolag anses det förstnämnda bolaget indirekt kontrollera det senare bolagets ägande i andra bolag. Den omständigheten att ett ägar-, kund- eller leverantörsförhållande finns behöver dock inte alltid innebära att ett beroendeförhållande föreligger. Exempelvis måste inte en ledamot i en bankstyrelse betraktas som beroende bara på den grunden att ledamoten, direkt eller indirekt, har ett kreditengagemang hos banken. Beroendefrågan skall analyseras från såväl bankens som styrelseledamotens utgångspunkt. Ett annat exempel är att en styrelseledamot i bolag B, som ägs av bolag A, kan sitta som oberoende i bolag A:s styrelse. Däremot kan VD i bolag B inte sitta i A:s styrelse som oberoende ledamot om A äger mer än 10 procent i B. III) För att säkerställa likabehandling av aktieägarna skall det normalt finnas minst två stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende av bolagets större aktieägare. Dessa ledamöter skall ingå i den krets av oberoende styrelseledamöter som nämns under II). Minst en av dessa två måste ha erfarenhet av de krav som ställs på ett börsnoterat bolag, d v s ha arbetat minst ett år i ledningen eller styrelsen för ett bolag noterat på Stockholmsbörsen under den senaste treårsperioden eller vunnit motsvarande kunskap och erfarenhet på annat sätt. Med större aktieägare avses aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett bolag äger mer än 50 procent av kapital eller röster i ett annat bolag anses detta indirekt kontrollera det senare bolagets ägande i andra bolag. En styrelseledamot anses inte vara oberoende av större aktieägare om hon/han representerar en större aktieägare eller är anställd eller styrelseledamot i ett bolag som är en större aktieägare. Vid en bedömning av om en styrelseledamot har en oberoende ställning gentemot en större ägare beaktas omfattningen av styrelseledamotens direkta och indirekta relationer med den större ägaren. Exempel 1: Bolag A är en större ägare i bolag B och C. VD i bolaget B som är styrelseledamot i bolagen B och C anses ej vara oberoende gentemot en större ägare (bolag A) i något av dessa bolag. Exempel 2: Bolag A äger 51 procent i bolag B. Bolag B äger 10 procent i bolag C. En styrelseledamot i bolag C, som också är styrelseledamot i bolag A, anses då ej vara oberoende i förhållande till bolag A eftersom bolaget A är att betrakta som en större ägare i bolag C. Utbildning av styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen, ledande befattningshavare och de stämmovalda revisorerna skall genomgå utbildning i börsens regi avseende noteringsavtalet, noteringskraven och insiderfrågor. Personer som tillträder nya tjänster skall snarast genomgå utbildningen. Börsen kommer i framtiden att kalla till utbildningen i samband med att det görs omfattande förändringar i regelverket. 16 BÖRSREGLER 2003/2004

17 Aktiespridning Ett bolag på A-listan skall ha minst aktieägare som vardera äger aktier motsvarande minst en handelspost. En handelspost är det antal aktier som motsvarar cirka kronor. Ett bolag på O-listan skall ha minst 500 aktieägare som vardera äger aktier motsvarande minst en handelspost. En handelspost är det antal aktier som motsvarar cirka kronor. Det angivna kravet (spridningskravet) syftar till att säkerställa en rimlig omfattning av aktiehandeln, d v s likviditet i aktien. Skulle spridningen efter noteringen sjunka kan flytt till O-listan eller avnotering aktualiseras. Ett sådant beslut från börsens sida föregås av en diskussion med bolaget. Vid börsens bedömning tas hänsyn till aktiehandelns omfattning. En handelspost består av ett jämt antal aktier, t ex 100, 200 eller 500 stycken. För notering av en andra serie aktier vid sidan av huvudserien (t ex A- och B- aktier) gäller ett krav på ändamålsenlig handel vilket i praktiken innebär minst 500 ägare med aktier till ett värde som motsvarar cirka kronor. Ägarkoncentration Ett bolag skall ha minst 25 procent av aktierna och minst 10 procent av rösterna i allmän ägo. Med allmän ägo avses någon som direkt eller indirekt äger mindre än 10 procent av aktiekapitalet eller rösterna. Riktlinjer för hur sammanräkning skall ske av aktier som inte ingår i allmän ägo återfinns i NBK:s regler rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m m (1994) (flaggningsreglerna). Kraven avseende spridning och ägarkoncentration är absoluta. Om bolaget inte kan visa att något av dessa krav kommer att uppfyllas inom rimlig tid kan en avnotering aktualiseras Generalklausulen avseende notering av bolag Även om ett bolag som söker notering uppfyller ovan angivna noteringskrav har Stockholmsbörsen rätt att avslå bolagets ansökan om noteringen bedöms kunna allvarligt skada förtroendet för börsen och värdepappersmarknaden i övrigt. I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering, trots att bolaget uppfyller alla ovan nämnda noteringskrav. Detta kan vara fallet om noteringen av bolagets aktier bedöms kunna skada förtroendet för börsen och/eller värdepappersmarknaden i övrigt Sekundärnotering Ett bolag som har en officiell notering utanför Sverige kan ansöka om notering på Stockholmsbörsen. Under vissa förutsättningar kan ett sådant bolag ansöka om en s k sekundärnotering, vilket innebär en något förenklad noteringsprocess. För att Stockholmsbörsen skall överväga en sekundärnotering krävs att huvud- BÖRSREGLER 2003/

18 delen av handeln i bolagets aktier och majoriteten av aktieägarna finns i det land där bolagets aktier är primärnoterade. En förutsättning är dock att bolaget inte har medgivits lättnader i kraven från primärnoteringsbörsen med hänsyn till att bolaget är utländskt. Ett sådant bolag skall genomgå en granskning av en börsrevisor. Denna granskning är något mindre omfattande än vad som är fallet vid en primärnotering. Som komplement till utredningen begär Stockholmsbörsen ett utlåtande från bolagets hemmabörs. Något specifikt krav på spridning av bolagets aktier i Sverige ställs inte om handeln i bolagets aktier är tillfredsställande vid hemmabörsen. Dock måste det finnas förutsättningar för en fungerande handel, vilket innefattar att aktierna måste kunna avvecklas i den svenska marknaden (d v s depåbevis eller VPCregistrerade aktier) och att en börsmedlem känner ansvar för handeln i bolagets aktier. Utöver de formella kraven har Stockholmsbörsen ställt upp krav på viss tilläggsinformation för sekundärnoterade bolag i form av uppgifter som är av betydelse för den svenska marknaden, t ex - skillnader i redovisningsprinciper, - viktiga legala skillnader rörande aktieägarens rättigheter, - uppgifter om VPC-hantering (depåbevis, aktier, försäljning på andra marknader), - skattefrågor för den svenske aktieägaren och - informationsgivning till den svenska marknaden. Undantag från ovanstående krav kan i speciella fall medges av bolagskommittén med hänsyn till kraven vid bolagets hemmabörs. Detta kräver dock en diskussion med Stockholmsbörsen i varje enskilt fall. I noteringsavtalet specificeras vilka redovisningsprinciper bolaget skall följa. I de fall bolaget inte tillämpar god redovisningssed i Sverige, US GAAP eller IAS skall bolaget åta sig att i årsredovisningen informera om väsentliga avvikelser och beskriva resultatskillnader i förhållande till svensk god redovisningssed eller IAS. 2.3 Olika segment inom listorna Mest omsatta I syfte att lyfta fram bolagen med de mest likvida aktierna på A-listan finns ett segment, Mest omsatta. Vilka aktier som ingår i Mest omsatta fastställs halvårsvis. För närvarande är kraven för att handlas under Mest omsatta på A-listan att handeln i bolagets aktier under den senaste tolvmånadersperioden överstiger 6 Mdr kr (motsvarade 24 Mkr per dag) samt att bolaget vid utgången av mätperioden har ett marknadsvärde överstigande 18 BÖRSREGLER 2003/2004

19 8 Mdr kr. Mätperiod är de senaste tolv månaderna med avstämningsdagar 31 maj och 30 november. Införandet av förändringarna sker första handelsdag varje halvår. Ett nytt bolag kan i speciella fall direkt noteras under Mest omsatta om det anses mycket troligt att ovanstående kriterier kommer att uppfyllas ATTRACT40 attract40 finns för att göra det lättare för investerare att hitta de mest intressanta bolagen på O-listan. Vilka bolag som ingår i attract40 bestämmer investerarna, inte börsen. Urvalet baseras på handelsstatistik den senaste halvårsperioden och den grundläggande parametern är bolagets omsättningshastighet, vilket speglar marknadens intresse för bolaget. Segmentet är öppet för alla bolag på O-listan oavsett bransch och förändras därför över tiden. Urvalskriterier för ATTRACT40 1. Bolagets (den mest omsatta aktieseriens) omsättningshastighet den senaste sexmånadersperioden, justerad med avseende på fritt marknadsvärde skall vara bland de fyrtio högsta (på O-listan). Med fritt marknadsvärde avses i detta fall aktier som är i allmän ägo, d v s den del av marknadsvärdet som är tillgängligt för handel. Aktieägare med mer än 10 procent av kapital eller röster anses inte ingå i det fria marknadsvärdet. Beräkningen genomförs av SIS Ägarservice AB. 2. Även bolag som inte uppfyller det grundläggande kravet på omsättningshastighet kan ges möjlighet att handlas på attract40. Om handeln i bolagets aktier är så omfattande att bolaget, om det handlats på A-listan, skulle uppfyllt kraven för Mest omsatta, kommer bolaget att placeras på attract40. Enda skillnaden är att mätperioden i detta fall är de senaste sex månaderna istället för de tolv månader som gäller för Mest omsatta. 3. Bolaget tillhandahåller aktiemarknadsinformation på engelska. 4. I vissa speciella fall kan nyintroducerade bolag ges möjlighet att handlas på attract40. För att Stockholmsbörsen skall godkänna att bolaget handlas direkt på attract40, måste det anses mycket troligt att de ovan nämnda kvantitativa grundförutsättningarna kommer att infrias, främst vad gäller kraven under punkt 2 ovan. 5. Bolaget måste ha ett fritt marknadsvärde på minst 500 Mkr för att i tillräcklig grad kunna attrahera internationella placerare. 6. Bolag på observationsavdelningen är inte aktuella för handel på attract40. Föreligger ett offentligt bud på ett bolag kan det ifrågasätta en placering på attract40. Mätperiod är de senaste sex månaderna med avstämningsdagar 31 maj och 30 november. Införandet av förändringarna sker första handelsdagen varje halvår. BÖRSREGLER 2003/

20 2.3.3 Observationsavdelning Som en varningssignal till aktiemarknaden kan ett bolags aktier eller andra värdepapper tillfälligt OBS-noteras, d v s placeras på en speciell observationsavdelning inom respektive lista. OBS-notering sker under begränsad tid, normalt under högst sex månader och kan bli aktuell då ett bolags ställning som börsbolag är ifrågasatt på grund av att: - bolaget har genomgått eller planerar en genomgripande förändring av verksamheten eller organisationen. (I det fall börsen beslutar att betrakta bolaget som ett nytt bolag skall hela processen från offentliggörande till börsens beslut om notering av det nya bolaget normalt rymmas inom sex månader), - bolaget har gjort sig skyldigt till en allvarlig överträdelse av bestämmelserna i noteringsavtalet, - handeln i bolagets aktier är mycket sporadisk eller - väsentlig osäkerhet föreligger om bolagets ekonomiska situation. 2.4 Xterna listan Utöver A- och O-listan har Stockholmsbörsen skapat en kurslista för handel med aktier i utländska bolag som inte är noterade på Stockholmsbörsen, den s k Xterna listan. Handeln sker i det ordinarie handelssystemet SAXESS och det befintliga regelverket för börsens medlemmar, Norex Member Rules, tillämpas. För att ett bolag skall bli upptaget på Xterna listan krävs följande: 1. Bolaget skall ha sitt säte utanför Sverige. Svenska aktiebolag kan således inte handlas på Xterna listan. 2. Bolaget skall primärt vara noterat på en etablerad och välkänd utländsk börs. 3. Bolagets aktier skall på sin hemmabörs tillhöra gruppen Mest omsatta eller annan grupp med liknande benämning. 4. Bolaget skall ha en egen hemsida där aktuell information om bolagets ekonomiska och andra förhållanden redovisas. 5. En eller flera marknadsgaranter skall ha åtagit sig att svara för en marknad i bolagets aktier. Marknadsgaranterna skall teckna avtal med börsen om innehållet i åtagandet. 6. Bolagets aktier skall avvecklas och kontoföras i VPC i enlighet med VPC:s Regelverk för kontoföring och clearing. Bolag på Xterna listan tecknar inte något noteringsavtal med Stockholmsbörsen på det sätt som gäller för bolag på börsens A- och O-lista. Börsen har således inte någon relation till bolaget och det föreligger inte något åtagande från bolaget att sprida information om bolagets förhållanden till den svenska marknaden. Aktieägare och andra 20 BÖRSREGLER 2003/2004