Inbjudan till teckning av aktier i Hansa Medical AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Hansa Medical AB (publ) NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 2 april 2015; eller Senast den 31 mars 2015 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Notera att aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat tecknar nya aktier genom förvaltaren eller förvaltarna.

2 Information till investerare Vissa definitioner Hansa Medical eller Bolaget avser, beroende på sammanhang, Hansa Medical AB (publ), ett dotterföretag till Hansa Medical AB (publ) eller den koncern i vilken Hansa Medical AB (publ) är moderbolag. Carnegie avser Carnegie Investment Bank AB (publ). Euroclear avser Euroclear Sweden AB, Box 191, Stockholm. IFRS avser International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU. Koden avser Svensk kod för bolagsstyrning. Koncernen avser den koncern i vilken Hansa Medical AB (publ) är moderbolag. KSEK och TSEK avser tusentals svenska kronor. MSEK avser miljontals svenska kronor. Nyemission avser den förestående nyemissionen i Hansa Medical. Prospekt avser detta prospekt om inbjudan till teckning av aktier i Hansa Medical. SEK avser svenska kronor. För vetenskapliga och medicinska termer som används i detta Prospekt återfinns en ordlista på sidorna i detta Prospekt. Med anledning av styrelsens beslut att emittera aktier i Bolaget har Bolaget upprättat Prospektet. De betalda tecknade aktierna ( BTA ) och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Hansa Medical för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Finansiell rådgivare i Nyemissionen är Carnegie som biträtt Hansa Medical i upprättandet av Prospektet. Carnegie har förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Hansa Medical friskriver sig Carnegie från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Carnegie är även emissionsinstitut avseende Nyemissionen. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Tilläggsprospekt kommer endast tas fram och registreras i den mån skyldighet därtill föreligger. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med anledning av Nyemissionen. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Tvist rörande, eller med anledning av Nyemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, Carnegies webbplats, och på Finansinspektionens webbplats, Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt. Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Hansa Medicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Även om Hansa Medical anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell information i sammandrag, Kommentar till den finansiella utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. 2

3 Innehållsförteckning Sammanfattning... 4 Riskfaktorer Inbjudan till teckning av aktier i Hansa Medical Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Hansa Medicals verksamhet och marknad Historik Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Legala frågor och övrig information Bolagsordning Skattefrågor i Sverige Finansiella rapporter över historisk finansiell information Revisorns rapport avseende omarbetade finansiella rapporter över historisk finansiell information Granskningsrapport Ordlista Adresser Nyemissionen i sammandrag Nyemissionen omfattar högst aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 38 SEK per aktie. Viktiga datum Avstämningsdag 17 mars 2015 Anmälningsperiod 19 mars 2 april 2015 Handel med teckningsrätter 19 mars 31 mars 2015 Offentliggörande av utfall omkring 9 april 2015 Övrigt ISIN-kod för aktierna ISIN-kod för teckningsrätter avseende aktierna ISIN-kod för BTA Kortnamn för aktierna på Nasdaq First North Kortnamn för teckningsrätterna Kortnamn för BTA SE SE SE HMED HMED TR HMED BTA Finansiell kalender Årsredovisning 23 mars 2015 Årsstämma 2 juni 2015 Delårsrapport för januari mars april 2015 Delårsrapport för januari juni augusti 2015 Delårsrapport för januari september oktober 2015 NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 2 april 2015; eller Senast den 31 mars 2015 sälja erhållna teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Notera att aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat tecknar nya aktier genom förvaltaren eller förvaltarna. 3

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A- E (A.1-E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar A.2 Finansiella mellanhänder AVSNITT B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform B.3 Huvudsaklig verksamhet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder. Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Hansa Medical AB (publ). Bolagets organisationsnummer är Hansa Medical AB (publ) är ett publikt aktiebolag grundat år 2007 i Sverige och med säte i Lunds kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Hansa Medical är ett bioteknikbolag med fokus på nya och innovativa immunmodulerande enzymer, det vill säga enzymer som har effekt på immunförsvaret. Bolagets främsta läkemedelskandidat i klinisk utveckling, IdeS, inaktiverar antikroppar och har stor behandlingspotential inom transplantation och ovanliga autoimmuna sjukdomar (sjukdomar som kan uppstå då kroppens immunförsvar reagerar mot kroppsegna strukturer). Vidare har Bolaget utvecklat HBP, en marknadslanserad biomarkör för diagnos och prediktion av svår sepsis (diagnostiserad eller misstänkt infektion i kombination att patienten befinner sig i ett livshotande systeminflammatoriskt tillstånd), samt bedriver preklinisk forskning kring EndoS, ett bakteriellt antikroppsmodulerande enzym. B.4a Tendenser i Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäkerhet 4

5 Koncernens bransch relaterad till utvecklingen av medicinska, kemiska och biotekniska produkter, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. B.5 Koncern Hansa Medical är moderbolag i en koncern med ett helägt dotterbolag, Cartela R & D AB. Dotterbolaget är beläget i Sverige och driver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden. B.6 Större aktieägare De fem största ägarna i Hansa Medical per den 6 mars 2015 var Nexttobe AB (29,14 procent av kapitalet och rösterna), Farstorps Gård AB 27,47 procent av kapitalet och rösterna), Försäkringsbolaget, Avanza Pension (9,75 procent av kapitalet och rösterna), Handelsbanken Fonder AB RE JP MEL (3,35 procent av kapitalet och rösterna) och Bank of New York (3,07 procent av kapitalet och rösterna). Alla aktier har samma röststyrka. B.7 Utvald historisk finansiell information De finansiella rapporterna över historisk finansiell information avseende räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 som inkluderats i detta Prospekt har upprättats enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU ( IFRS ). De finansiella rapporterna över historisk finansiell information avseende räkenskapsåren 2013 och 2012 är hämtade ur Hansa Medicals reviderade omarbetade finansiella rapporter. De finansiella rapporterna över historisk finansiell information avseende räkenskapsåret 2014 är hämtade ur Hansa Medicals bokslutskommuniké för Bokslutskommunikén är översiktligt granskad av Bolagets revisor, men inte reviderad. Hansa Medical Resultaträkning för koncernen TSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter, lagerförändringar mm Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat 1 januari - 31 december Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto Resultat före skatt Skatt Årets resultat Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare

6 Hansa Medical Balansräkning för koncernen TSEK Per den 31 december Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Skattefordringar Kundfordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Summa eget kapital Skulder Långfristiga räntebärande skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder Hansa Medical Kassaflödesanalys för koncernen TSEK Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Erhållna räntor Betalda räntor Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-)/Minskning (+) av kundfordringar Ökning (-)/Minskning (+) av övriga rörelsefordringar Ökning (+)/Minskning (-) av leverantörsskulder Ökning (+)/Minskning (-) av övriga rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten 1 januari - 31 december Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Investeringar i balanserade utvecklingsutgifter Förvärv av finansiella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader Upptagna lån Amortering av lån Amortering av leasingskuld Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut

7 Hansa Medical Nyckeltal för koncernen 1 januari - 31 december KSEK såvida annat ej anges Nettoomsättning Rörelseresultat Årets resultat Resultat per aktie före utspädning (kr) -1,16-0,75-0,75 efter utspädning (kr) -1,16-0,75-0,75 Eget kapital för koncernen Soliditet för koncernen 91,7% 89,6% 95,6% Balanserade utvecklingsutgifter Kassaflöde från den löpande verksamheten Antal anställda vid årets slut Väsentliga händelser under 2012 Hansa Medicals samarbetspartner Axis-Shield Diagnostics lanserar CE-märkt metod för HBP-analys. Klinisk multicenterstudie med HBP-analys genomförd med cirka 850 patienter. Europeiskt patent beviljas för diagnos av svår sepsis med HBPanalys. Kliniska forskningsresultat visar att HBP är en bra biomarkör för diagnos av urinvägsinfektion. Patent beviljas i USA och Europa för den medicinska användningen av IdeS. Riktad emission till Nexttobe AB samt en direkt påföljande företrädesemission tillför Bolaget 46 MSEK. Väsentliga händelser under 2013 Framgångsrikt genomförd fas I-studie med läkemedelskadidaten IdeS. Bolaget erhåller 3,4 MSEK i finansiering från VINNOVA för genomförande av fas II-studie med IdeS. Bolaget och Axis-Shield Diagnostics rapporterar mycket positiva resultat från avgörande klinisk studie med HBP-analys. Väsentliga händelser under 2014 Bolaget rapporterade den 27 januari 2014 om framgångsrikt genomförd fas I-studie med IdeS. Studien visade att IdeS inaktiverade antikroppar säkert, snabbt och effektivt. Bolaget lämnade den 3 mars 2014 in ansökan och fick den 6 maj 2014 av Läkemedelsverket godkänt att genomföra en fas II-studie för IdeS. Bolaget genomförde under mars-april 2014 en företrädesemission vilket tillförde Bolaget 35,6 MSEK efter emissionskostnader. Bolaget meddelade den 9 juli 2014 att man påbörjade en klinisk fas II-studie med IdeS i högsensitiserade patienter på väntelista för njurtransplantation. Bolaget meddelade den 18 augusti 2014 att den andra patienten 7

8 som inkluderats i den kliniska fas II-studien genomgått en framgångsrik transplantation. Bo Håkansson, Hansa Medicals styrelseordförande och grundare, avled den 29 september 2014 efter en motorcykelolycka. Birgit Stattin Norinder utsågs den 1 oktober 2014 till styrelseordförande i Hansa Medical efter Bo Håkanssons bortgång den 29 september Fredrik Lindgren utsågs den 25 november 2014 till ny verkställande direktör. B.8 Utvald proformaredo- Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2014: Bolaget rapporterade den 7 januari 2015 att sista patienten inkluderats och doserats i den kliniska fas II-studien avseende IdeS i högsensitiserade patienter på väntelista för njurtransplantation. Bolaget rapporterade den 20 januari 2015 preliminära resultat från den kliniska fas II-studien innebärande att IdeS snabbt och effektivt reducerar nivåerna av HLA-antikroppar. Göran Arvidson utsågs den 27 januari 2015 till CFO. Bolaget meddelade den 29 januari 2015 bildandet av en medicinsk rådgivande kommitté för IdeS i anti-gbm (Goodpastures sjukdom). Hansa Medical upptog den 2 februari 2015 ett lån om 20 MSEK från huvudägaren Nexttobe AB med syfte att förstärka bolagets finansiella uthållighet. Bolaget meddelade den 5 februari 2015 att Dr. Stanley Jordan utsetts till medicinsk rådgivare i USA och att tillstånd erhållits från amerikanska läkemedelsverket FDA att kliniskt pröva IdeS i sensitiserade transplantationspatienter i USA. Bolaget meddelade den 12 februari 2015 att man utvecklar och inlämnar patentansökan avseende en andra generationens IdeSmolekyl, som syftar till att möjliggöra upprepad dosering och potentiellt ge IdeS en roll inom behandling av kronisk autoimmun sjukdom. Bolaget offentliggjorde den 12 februari 2015 att preliminär ansökan har ingetts om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Hansa Medicals licenstagare Axis-Shield Diagnostics Ltd har ingått en underlicens med det kinesiska diagnostikbolaget Hangzhou Joinstar Biomedical Technology Co Ltd för kommersialisering av HBP-analys i Kina. Största ägaren Farstorps Gård AB minskar sin ägarandel från 43 till cirka 27 procent. Hansa Medicals CFO Göran Arvidson utses till tf VD under Fredrik Lindgrens tjänstledighet av medicinska skäl. Ej tillämpligt; Bolaget avger inte någon proformaredovisning. 8

9 visning B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning B.11 Tillräckligt rörelsekapital AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som erbjuds Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna saknas. Koncernen bedöms med nuvarande planer behöva cirka MSEK under de kommande tolv månaderna för driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av Bolagets projekt. Befintligt rörelsekapital inklusive bryggfinansiering väntas täcka behovet till och med tredje kvartalet Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt rörelsekapital är för det första att genomföra Nyemissionen. I andra hand kan ett sätt att minska Bolagets kostnader för utveckling vara att ingå samarbetsavtal i syfte att minska de utvecklingskostnader som Bolaget tvingas bära. Om dessa åtgärder, tillsammans med de royaltyintäkter Bolaget redan har, inte räcker är det styrelsens plan att skjuta på kostnader för forskning och utveckling eller att helt eller delvis sälja ett eller flera av sina projekt. Det är styrelsens uppfattning att försäljningslikviden ger Bolaget tillräckligt rörelsekapital för de därefter aktuella behoven. Aktier utgivna av Hansa Medical (ISIN-kod SE ). C.2 Denominering Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Antal emitterade Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till SEK, aktier och fördelat på aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. nominellt värde Kvotvärdet per aktie uppgår till en krona. per aktie C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Hansa Medical rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler. Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. Ej tillämplig; de nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på Nasdaq First North som inte är en reglerad marknad. Bolaget har lämnat in en preliminär ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Bolagets utdelningspolicy är att ge utdelning först då Bolaget uthålligt redovisar vinst. Framtida utdelning kommer att beakta Bolagets 9

10 kassaflöde och behov av finansiering av framtida expansion. Hansa Medical har hittills aldrig lämnat vinstutdelning och har inte för avsikt att lämna någon utdelning de närmaste åren. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker som är specifika för Koncernen och dess branscher D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen AVSNITT E ERBJUDANDE E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Hansa Medical är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av risker kopplade till kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden där problem med erhållande eller bibehållande av godkännanden väsentligt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare finns risken att Bolaget inte lyckas erhålla och försvara patentskydd för sina uppfinningar, eller att framtida patent som beviljas för andra än Bolaget kan komma att begränsa möjligheterna för Koncernen att kommersialisera sina immateriella tillgångar. Bolagets värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets ledande utvecklingsprojekt IdeS samt till viss del av försäljningsutveckling av HBP-analys under samarbetspartnern Axis-Shields ledning. Bolaget är även beroende av nyckelpersoner där förlust av anställda eller styrelseledamöter skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och prissättningen av produkter eftersom den typ av läkemedel som Bolaget utvecklar helt eller delvis finansieras av någon annan än patienten. Den bransch som Bolaget verkar i är hårt konkurrensutsatt och utvecklingen av ett nytt läkemedel tar lång tid vilket medför svårigheter att veta vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. Hansa Medicals verksamhet finansieras till stor del av eget kapital från nyemissioner och det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas när Bolaget behöver det. Genomgripande förändringar av lagstiftning och regelverk avseende läkemedel, såväl i Europa som i andra delar av världen, kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns vidare risk att krav till följd av produktansvar kan riktas mot Bolaget. Låg likviditet i aktien kan medföra svårigheter att avyttra aktien vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som Hansa Medical inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns en risk att investerare inte får tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Bolaget har ingått tecknings- och garantiåtaganden. Dessa är inte säkerställda vilket medför att det finns risk att åtagandet inte infrias. Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt cirka 246 MSEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 22 10

11 E.2a Motiv och användning av emissionslikviden E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen och intressekonflikter E.5 Säljande aktieägare; Lock up-avtal MSEK. Kostnaderna under den kommande tolvmånadersperioden för fortsatt värdeutveckling av Bolagets projekt bedöms uppgå till cirka MSEK. Befintligt rörelsekapital räcker inte för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. För att finansiera rörelsekapitalbehovet som uppstår i verksamheten har styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman beslutat att genomföra Nyemissionen. Emissionslikviden kommer att användas för att finansiera viktig utveckling av IdeS, preklinisk utveckling av andra generationens IdeS och utvärdering av utvecklingsmöjligheter för EndoS. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för att finansiera nödvändig utveckling avseende IdeS, i andra hand för preklinisk utveckling av andra generationens IdeS och i tredje hand för utvärdering av utvecklingsmöjligheter för EndoS. Hansa Medicals styrelse beslutade den 22 februari 2015, med stöd av bemyndigande från årsstämma i Hansa Medical den 3 juni 2014, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den som på avstämningsdagen den 17 mars 2015 är registrerad aktieägare i Hansa Medical erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 19 mars 2015 till och med den 2 april Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. Utfallet i Nyemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande omkring den 9 april Aktierna emitteras till en kurs om trettioåtta (38) SEK. Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med Nexttobe AB och ett antal andra aktieägare, vilka tillsammans representerar 40,6 procent av kapitalet och rösterna. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgaranti med att antal garanter avseende återstående del av Nyemissionen. Carnegie är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Carnegie är också emissionsinstitut i Nyemissionen. Carnegie har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Carnegie har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivnings- och andra tjänster för Bolaget, för vilka Carnegie har erhållit och kan förväntas komma att erhålla ersättningar. Carnegie var även finansiell rådgivare till Farstorps Gård AB när Farstorps Gård AB minskade sin ägarandel från 43 till cirka 27 procent. De aktieägare som ingått teckningsåtaganden har även åtagit sig gentemot Bolaget att, till och med tidpunkten för registrering av Nyemissionen, inte minska sina innehav i Bolaget. Farstorps Gård AB har även förbundit sig att inte sälja några ytterligare aktier i Hansa Medical fram till och med den 31 augusti 2015 på ett sätt som minskar efterfrågan på Hansa Medicals aktier på marknaden. Carnegie har, på sedvanligt sätt, möjlighet att ge undantag från lockup-åtagandet. Sven Sandberg har vidare rörande de aktier han förvärvat från Farstorps Gård AB förbundit sig att fram till och med tidpunkten för registrering av Nyemissionen inte avyttra dessa. 11

12 E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investeraren Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst nya aktier, motsvarande högst 20 procent av kapitalet och rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Ej tillämplig; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen. 12

13 Riskfaktorer Hansa Medicals verksamhet påverkas av ett antal faktorer vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning i vissa avseenden inte alls, eller inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta dessa risker. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan här återges de risker som är specifika för Bolaget eller branschen. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Bolagsspecifika risker Finansiella risker Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika typer av finansiella risker. Hansa Medical är exponerad för likviditets- och finansieringsrisk, valutarisk, ränterisk, aktieprisrisk samt kreditrisk. Likviditets - och finansieringsrisk Det finns en risk att Koncernen inte alls eller endast till en väsentligt förhöjd kostnad har tillgång till finansiering för att klara sina kontraktuella förpliktelser. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om Bolagets kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller extraamortering kan Bolaget tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan finansiering inte kan skaffas på villkor som är godtagbara för Hansa Medical eller över huvud taget. Detta kan i så fall påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. Valutarisk Hansa Medical köper in forskningsrelaterade tjänster i utländsk valuta såsom USD, GBP och EUR. En försvagning av den svenska kronan gentemot dessa valutor leder därför till ökade kostnader för Koncernen, allt annat lika. Vidare erhåller Koncernen licensintäkter som betalas i USD och GBP. En förstärkning av den svenska kronan gentemot USD och GBP leder därför till minskade intäkter för Bolaget uttryckt i SEK, allt annat lika. Ränterisk Ränterisk utgörs av risken att en förändring av marknadsräntor får en negativ påverkan på resultatet. Viss exponering för ränterisk finns genom likvida medel i form av banktillgodohavanden. Aktieprisrisk Hansa Medical är exponerat för aktieprisrisk genom innehavet av aktier i Genovis AB som är noterat på Nasdaq First North. För det fall aktiepriset på aktier i Genovis AB sjunker skulle det kunna påverka Bolagets resultat negativt. 13

14 Kreditrisk Med kreditrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Koncernens kreditrisk är framförallt hänförlig till banktillgodohavanden. Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden Alla läkemedel som utvecklas måste för att kunna marknadsföras genomgå ett omfattande registreringsförfarande hos relevant myndighet på en enskild marknad, till exempel svenska Läkemedelsverket, amerikanska Food and Drug Administration ( FDA ) eller European Medicines Agency ( EMA ). Registreringsförfarandet omfattar till exempel, där så är tillämpligt, krav vad avser preklinisk utveckling, klinisk prövning, registrering, godkännande, märkning, tillverkning och distribution av nya läkemedel samt medicinska och biologiska produkter. Om sådana krav, som föreligger eller som kan tillkomma i framtiden, inte uppfylls kan detta medföra återkallande av produkter, importstopp, att registrering ej medges, att tidigare godkända ansökningar dras tillbaka eller att åtal väcks. Även om ett läkemedel som tillverkats av Hansa Medical, eller av annan part enligt avtal med Bolaget, skulle registreras för kommersialisering finns det en risk för att Hansa Medical inte kommer att kunna uppfylla nya regler eller kommer att kunna upprätthålla registreringen eller erhålla motsvarande tillstånd för ytterligare läkemedel. Det finns vidare en risk för att de regler som idag gäller för registrering, eller tolkningar av dessa regler, kommer att ändras på ett för Bolaget ofördelaktigt sätt. Innan Hansa Medicals produkter kan lanseras krävs godkännande, för svenskt vidkommande av Läkemedelsverket och såvitt avser USA av FDA. Innan ett läkemedel godkänns för marknadsföring måste det genomgå kliniska prövningar på människor. Det finns risk att Hansa Medical inte uppnår tillräckliga resultat vid sådana prövningar, således även att nödvändiga godkännanden inte erhålles. Det kan komma att ställas krav på ytterligare studier eller prövningar för att erhålla godkännande, vilket kan försena och öka kostnaderna för en ny produkt. Även efter det att ett godkännande erhållits kommer Bolaget och de produkter det marknadsför att stå under tillsyn av nationella regulatoriska myndigheter i de länder där dessa produkter marknadsförs. Uppdagas tidigare okända problem kan det leda till begränsningar i användandet av en viss produkt eller att densamma dras tillbaka från marknaden. Problem med erhållande eller bibehållande av godkännanden kan väsentligt påverka Hansa Medicals verksamhet, resultat och finansiella ställning. Immaterialrättsliga frågor Värdet i Hansa Medical är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd för biomedicinska och biotekniska bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risken finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Hansa Medical att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Hansa Medical även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Koncernens läkemedelskandidater eller diagnostikmetoder, vilket kan komma att påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta viktiga samarbetsavtal försämras. Framtida patent kan komma att beviljas för andra än Hansa Medical vilket i sin tur kan komma att begränsa Koncernens möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar. Om sådana patent beviljas kan det påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Det finns en risk att Bolaget gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på 14

15 ersättning för det. Bolaget kan i sådana fall även förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter. Beroende av samarbeten Hansa Medical är verksamt inom forskning och utveckling av läkemedel och samarbetar sedan lång tid med väletablerade forskare med vilka man har långvariga relationer. Vissa av dessa samarbeten styrs dock av avtal som löper med endast ett år i taget. Skulle dessa avtal upphöra eller inte förnyas kan det få negativa konsekvenser för såväl Bolagets verksamhet som dess resultat och finansiella ställning. Bolaget har ett exklusivt licensavtal med Axis-Shield Diagnostics Ltd. och är beroende av att detta samarbete fungerar väl för försäljning och vidareutveckling av HBP-analys. Om Bolaget inte kan vidmakthålla detta kan det komma att påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Produktkoncentration Bolagets värde är till stor del beroende främst av eventuella framgångar för Bolagets ledande utvecklingsprojekt IdeS men även till viss del av försäljningsutveckling av HBP-analys under licenstagaren Axis-Shields ledning. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för IdeS och HBP-analys. Marknad och konkurrens Branschen för utveckling av nya läkemedel och diagnostikmetoder är hårt konkurrensutsatt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. I den mån konkurrensen utgörs av befintliga preparat eller metoder är Hansa Medicals framgång beroende av förmågan att få potentiella kunder att ersätta kända produkter eller metoder med Hansa Medicals. En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Bolaget, utvecklar alternativa preparat som är effektivare, säkrare eller billigare än Hansa Medicals. Detta kan leda till att Bolaget inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Inköp och prissättning På många marknader är inköp av läkemedel av den typ Bolaget utvecklar helt eller delvis finansierad av någon annan än patienten, till exempel vårdgivare, försäkringsbolag eller läkemedelssubventionerande myndigheter. Om Bolaget inte får acceptans för sina produkter och prissättningen av produkterna hos sådana finansiärer kan det försvåra för produkterna att nå marknaden och försämra dess kommersiella potential vilket kan påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt. Beroende av nyckelpersoner Hansa Medical är i hög utsträckning beroende av nyckelpersoner, såväl anställda som styrelseledamöter. Bolagets framtida resultat påverkas av förmågan att attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner. I det fall en eller flera nyckelpersoner slutar och Bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets VD är för närvarande tjänstledig. För det fall VD inte kommer tillbaka till sin tjänst inom en snar framtid eller inte kommer tillbaka alls, skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet. 15

16 Sekretess Koncernen är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. Koncernens anställda och samarbetspartners omfattas normalt av sekretessåtaganden men det finns alltid en risk att någon som har tillgång till information av stort värde för Koncernen sprider eller använder informationen på ett sätt som omöjliggör för Bolaget att få patent eller annars skadar Koncernens konkurrenssituation, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Beroende av utvecklingsfinansiering och rörelsekapital Läkemedelsutveckling av det slag Hansa Medical ägnar sig åt är mycket kostsam. Samtidigt har Koncernen än så länge små intäkter, vilket innebär att Hansa Medical kan komma att behöva tillgång till kapital även i framtiden innan dess kassaflöde blir positivt. Tillgången till sådant kapital varierar över tiden. Tillgången på kapital kan vara begränsad vid tidpunkter då detta behövs för Koncernen, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning och möjlighet att kommersialisera sina innovationer negativt. Lagstiftning Läkemedelsbranschen påverkas i stor utsträckning av lagstiftning och andra regelverk. Regleringarna omfattar bland annat tillståndsprocesser, kvalitetskontroller och krav på dokumentation. Över tid så utformas och introduceras lagstiftning som avsevärt kan förändra det regelverk som reglerar försök, regulatoriskt godkännande, tillverkning och marknadsföring av den reglerade produkten ifråga. Därutöver kan tillsynsmyndigheters regleringar, och dess vägledande råd, revideras eller omtolkas på sätt som avsevärt kan påverka Bolagets verksamhet. Sådana förändringar kan bland annat kräva begäran om ytterligare resultat eller studier, förändringar i tillverkningsmetod, återkallande, ersättande eller upphörande av tillstånd för vissa produkter och utökad dokumentationsskyldighet. Genomgripande förändringar av lagstiftning och regelverk avseende läkemedel, såväl i Europa som i andra delar av världen, kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan förändringar i lagstiftning och regelverk påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Produktansvar Såväl kliniska prövningar som marknadsföring och försäljning av produkter inom läkemedelsområdet medför en betydande risk för krav grundade på produktansvar. Det finns risk att de produktansvarsförsäkringar som Bolaget tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Koncernen vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Bolaget har leverantörsavtal som innehåller omfattande friskrivningar från ansvar för leverantören. För det fall skada uppstår för Bolaget på grund av fel i levererad produkt finns det en risk att denna skada inte går att kräva av leverantören, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat. Beroende av underleverantörer Hansa Medical planerar inte i nuläget att bedriva egen tillverkning av produkter utan kommer att vara beroende av underleverantörer. Om Hansa Medical inte förmår finna pålitliga underleverantörer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser kan det påverka Hansa Medicals verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om en kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid. 16

17 Beroende av återförsäljare Hansa Medical kan komma att bli beroende av återförsäljare för att få ut sina produkter på marknaden. Om Hansa Medical inte förmår etablera en återförsäljarorganisation som kan distribuera Koncernens produkter till slutkunderna på för Hansa Medical fördelaktiga villkor kan det påverka Hansa Medicals verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om återförsäljare med vilka Hansa Medical etablerat ett samarbete bestämmer sig för att bryta samarbetet. Värdepappersrelaterade risker Aktiernas kursutveckling Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare får tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Bolagets aktier är beroende av faktorer som Hansa Medical inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investeringar i Hansa Medicals aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, eller förändringar i Bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller. Ej reglerad marknad Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North, som enligt lagen om värdepappersmarknaden är att betrakta som en handelsplattform, men inte en reglerad marknad. En placering i aktier som handlas på en handelsplattform är typiskt sett att betrakta som mer riskfylld än en placering i aktier på en reglerad marknad. Bolaget har gett in en preliminär ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Det finns en risk att ansökan om upptagande till handel inte kommer att beviljas, eller att godkännandet blir försenat, vilket kan komma att påverka aktiekursen negativt. Likviditet i Bolagets aktier Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handel för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna. Påverkan av försäljning från större aktieägare Bolagets två största aktieägare äger cirka 57 procent av aktierna. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. 17

18 Större aktieägares möjlighet att påverka ärenden på bolagsstämman De största aktieägarna i Bolaget äger cirka 57 procent av aktierna. Dessa aktieägares intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Erbjudande av aktier i framtiden Hansa Medical kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt. Vinstutdelning Hansa Medical har hittills aldrig lämnat vinstutdelning och har inte för avsikt att lämna någon utdelning de närmaste åren. Bolagets utdelningspolicy är att ge utdelning först då Bolaget uthålligt redovisar vinst. Framtida utdelning kommer att beakta Bolagets kassaflöde och finansiering av framtida expansion. Därutöver kan villkor för framtida lån eller kreditfaciliteter komma att hindra Hansa Medical från att lämna utdelning. Till följd av detta kommer eventuell värdestegring på Hansa Medicals aktier att utgöra den enda möjligheten till avkastning för aktieägare i Bolaget inom en överskådlig framtid. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq First North under perioden från och med den 19 mars 2015 till och med den 31 mars Det är inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än kursen för sådana aktier. Om en aktiv handel i teckningsrätterna inte utvecklas kan det leda till en utspädning för den som inte deltar i Nyemissionen. Ej säkerställda tecknings- och garantiåtagande Av emissionsbeloppet har aktieägare i Hansa Medical, vilka tillsammans representerar 40,6 procent av kapitalet, förbundit sig att teckna sig för de aktier som innehavet berättigar till. Därutöver har garantiåtaganden tecknats för resterande del av Nyemissionen. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att åtaganden inte uppfylls. Uppfylls inte nämnda tecknings- och garantiåtaganden kan det inverka negativt på Hansa Medicals finansiella ställning. 18

19 Inbjudan till teckning av aktier i Hansa Medical I syfte att i första hand finansiera nödvändig utveckling avseende IdeS, i andra hand preklinisk utveckling av andra generationens IdeS och i tredje hand utvärdering av utvecklingsmöjligheter för EndoS har styrelsen för Hansa Medical den 22 februari 2015, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma i Hansa Medical den 3 juni 2014, beslutat att genomföra en nyemission av aktier till Bolagets befintliga aktieägare. Nyemissionen omfattar högst aktier och teckningskursen uppgår till 38 SEK per aktie. Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt SEK före emissionskostnader. Hansa Medical uppskattar att emissionskostnaderna med anledning av Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 22 MSEK. Efter avdrag för emissionskostnader kommer Bolaget att tillföras ett belopp om cirka 224 MSEK. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att utökas med aktier till aktier, vilket motsvarar en utspädning om 20 procent av kapitalet och rösterna. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med SEK till SEK. Tecknings- och garantiåtaganden * Av emissionsbeloppet har aktieägare i Hansa Medical, vilka tillsammans representerar 40,6 procent av kapitalet och rösterna, förbundit sig att teckna aktier för totalt cirka 100 MSEK. Därutöver har garantiåtaganden om 148 MSEK erhållits. Tecknings- och garantiåtagandena uppgår således till totalt cirka 248 MSEK, vilket innebär att Nyemissionen är fullt garanterad. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om sammanlagt cirka 5,9 MSEK. Härmed inbjuds investerare att teckna aktier i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Lund den 18 mars 2015 Hansa Medical AB (publ) Styrelsen * Se även Tecknings- och garantiåtaganden i avsnittet Legala frågor och övrig information. 19

20 Bakgrund och motiv Bakgrund IdeS är ett bakteriellt enzym som klyver IgG-antikroppar och är en unik molekyl med helt ny behandlingsmekanism. IdeS inaktiverar allt IgG specifikt, snabbt och effektivt. IdeS har testats med avseende på säkerhet och effekt i ett stort antal modeller både in vitro och in vivo. Under 2013 genomfördes en framgångsrik fas I-studie på 29 friska försökspersoner, vilken visade att IdeS har god effekt och tolereras väl med fördelaktig säkerhetsprofil. Under 2014 och 2015 har en klinisk fas II-studie med IdeS i sensitiserade (som har HLA-antikroppar) njurtransplantationspatienter genomförts. Preliminära data visar att IdeS har mycket god effekt i högsensitiserade patienter som står på väntelistan för njurtransplantation. Studien visar att IdeS har kapacitet att göra sensitiserade patienter transplanterbara genom sänkning av HLA antikroppar till nivåer lämpliga för transplantation. IdeS har behandlingspotential inom transplantation och ett stort antal autoimmuna sjukdomar där det idag saknas tillräckligt effektiva behandlingsmetoder. IdeS är skyddat av en rad olika patent samt har beskrivits i ett antal artiklar som publicerats i referentgranskade vetenskapliga tidskrifter. IdeS är ett enzym som mycket specifikt inaktiverar IgG-antikroppar. Donatorspecifika antikroppar är av IgG-typ och Hansa Medicals behandlingsmetod utgörs av en intravenös engångsdos med IdeS i anslutning till njurtransplantation. IdeS har potential att avlägsna antikroppsbarriären inom några minuter och därmed möjliggöra transplantation för patienter som idag är hänvisade till i första hand mångårig behandling i dialys. Dialys är en kostsam behandlingsmetod som fungerar relativt säkert under en kort period. Ett mångårigt liv i dialys är dock förenat med påtagligt förhöjd dödlighet till följd av stroke och/eller hjärtsjukdomar. För en mer utförlig beskrivning hänvisas till avsnittet Hansa Medicals verksamhet och marknad. Motiv Kostnaderna under den kommande tolvmånadersperioden för fortsatt värdeutveckling av Bolagets projekt bedöms uppgå till cirka MSEK. Befintligt rörelsekapital räcker inte för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. För att finansiera rörelsekapitalbehovet som uppstår i verksamheten har styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman beslutat att genomföra Nyemissionen. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för att finansiera nödvändig utveckling av IdeS, i andra hand för preklinisk utveckling av andra generationens IdeS och i tredje hand för utvärdering av utvecklingsmöjligheter för EndoS. Investeringsrationalen för IdeS Sensitiserade njurtransplantationspatienter utgör en relativt liten patientgrupp men med ett stort medicinskt behov. Antalet möjliga behandlingar uppskattas till per år * och möjligheten för Hansa Medical att erhålla Orphan Drug designation (särläkemedelsstatus) för IdeS bedöms enligt Bolaget som mycket god så snart kliniska data genererats. Både investeringsbehovet och tidsramarna för att ta denna läkemedelskandidat till marknadsgodkännande bedöms enligt Bolaget vara betydligt mindre än för ett traditionellt läkemedelsprojekt. Försäljningspotentialen för IdeS inom transplantation bedöms vara * Enligt Lyer et al., Transplanting the highly sensitized patient: trials and tribulations, Dialysis and transplantation, Volume 22, November 2013 är 35 % av patienterna på amerikanska väntelistor sensitiserade mot HLA. Av dessa är 14,9% högsensitiserade. Enligt IRODaT genomförs det årligen ungefär njurtransplantationer i USA och Europa. Totalt i världen genomfördes cirka njurtransplantationer under Under förutsättning att IdeS är lika säkert, snabbt och effektivt i patienter som IdeS har visats vara i friska försökspersoner, uppskattar Bolaget att IdeS marknad uppgår till 15-30% av samtliga transplantationstillfällen, dvs till över hela världen och till i USA och Europa. 20