Bakgrund. Beskrivning av Prestationsaktieprogram Allmänt

Transkript

1 1(8) Punkt 17 - Styrelsens för Rezidor Hotel Group AB (publ) ( Bolaget ) förslag till beslut om A) inrättande av långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram, B) förvärv och överlåtelser av egna aktier över börs och C) överlåtelser av förvärvade egna aktier till deltagare i incitamentsprogrammet Bakgrund Sedan noteringen av Rezidor-aktien på Stockholmsbörsen i november 2006 har Bolaget fortsatt sin satsning på att rekrytera och behålla befattningshavare med hög kompetens i en konkurrensutsatt, internationell marknad. Ersättningsstrukturen inom Rezidor-koncernen ( Koncernen ) består för närvarande av en väl avvägt sammansättning av fast lön, rörlig bonuslön och pensionspremier. Koncernen saknar för närvarande ett långsiktigt incitamentsprogram för sina ledande befattningshavare, vilket innebär en avvikelse från vad som är allmän praxis såväl för motsvarande branschbolag som för svenska noterade bolag. Styrelsen har anlitat en oberoende rådgivare som har gjort en översyn av marknadspraxis och biträtt styrelsen vid utformningen av en ersättningsstruktur syftande till att tillförsäkra att ersättningen inom Koncernen understödjer en sammanlänkning av de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen, att andelen av den ersättning som är kopplad till Bolagets prestation utökas samt att den stimulerar till ett aktieägande för de ledande befattningshavarna. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram bör inrättas för Koncernens ledande befattningshavare. Deltagare i programmet skall ges möjlighet att, efter en treårig kvalifikationsperiod, vederlagsfritt erhålla tilldelning av Rezidor-aktier ( Prestationsaktier ). Omfattningen av varje ledande befattningshavares deltagande i programmet, och därmed också möjligheten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier vid utgången av programmets kvalifikationsperiod, skall vara beroende av två olika parametrar; dels av deltagarens årliga för prestation intjänade bonus för det räkenskapsår som föregår den årsstämma vid vilken beslut om inrättande av programmet fattas ( Bonusbaserat deltagande ), dels av det antal aktier i Bolaget som deltagaren innehar ( Sparaktier ), förutsatt att dessa behålls under hela den treåriga kvalifikationsperioden ( Sparbaserat deltagande ). Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter därutöver att vissa finansiella mål, kopplade till relativ totalavkastning ( TSR ) och vinst per aktie ( EPS ) såsom dessa fastställs i detalj av styrelsen, uppnås under den treåriga kvalifikationsperioden. Incitamentsprogram enligt de principer som framgår ovan kommer att inrättas även för kommande år, förutsatt beslut därom vid respektive relevant årsstämma. Det långsiktiga, prestationsbaserade incitamentsprogram som styrelsen föreslår skall inrättas för 2007 ( Prestationsaktieprogram 2007 ) beskrivs närmare nedan. Beskrivning av Prestationsaktieprogram 2007 Allmänt Prestationsaktieprogram 2007 skall omfatta cirka 25 ledande befattningshavare inom Koncernen, varav majoriteten är bosatta utanför Sverige. Löptiden för Prestationsaktieprogram 2007 skall vara tre år och programmet skall omfatta sammanlagt högst aktier - varav högst aktier får överlåtas till deltagare i programmet i form av Prestationsaktier och högst aktier får

2 överlåtas över börs för täckande av sociala avgifter sammanlagt motsvarande högst 0,83 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Deltagare i programmet skall ges möjlighet att, efter en treårig kvalifikationsperiod, vederlagsfritt erhålla tilldelning av Prestationsaktier. Omfattningen av varje ledande befattningshavares deltagande i Prestationsaktieprogram 2007, och därmed också möjligheten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, skall vara beroende av två olika parametrar; dels av deltagarens Bonusbaserade deltagande, dels av deltagarens Sparbaserade deltagande. För Prestationsaktieprogram 2007 skall deltagarna inom ramen för det Bonusbaserade deltagandet ges möjlighet att, förutsatt att de finansiella målen kopplade till TSR och EPS uppnås, vederlagsfritt erhålla tilldelning av maximalt det antal Prestationsaktier som motsvarar deltagarens årliga för prestation faktiskt intjänade bonus före skatt för 2006, eller alternativt deltagarens maximala möjliga årliga bonus före skatt för 2006, dividerad med det genomsnittliga marknadsvärdet för Rezidor-aktien under en period om fem handelsdagar efter årsstämman Varje deltagare skall ha rätt att välja huruvida tilldelning skall baseras på den årliga faktiskt intjänade bonusen eller den maximala möjliga årliga bonusen. Skulle deltagaren välja den senare grunden för tilldelning, kommer deltagarens grundlön i gengäld inte att vara föremål för höjningar under Möjligheten för varje deltagare att välja mellan den årliga faktiskt intjänade bonusen och den maximala möjliga årliga bonusen innebär en avvikelse från styrelsens principbeslut att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram eftersom framtida incitamentsprogram avses baseras endast på den årliga faktiskt intjänade bonusen i enlighet med vad som framgår ovan. Skälet till denna avvikelse är att styrelsen önskar öka incitamentseffekten för det första programmet. Inom ramen för det Sparbaserade deltagandet ges deltagare möjlighet att, förutsatt att de finansiella målen kopplade till TSR och EPS uppnås, vederlagsfritt erhålla tilldelning av maximalt en (1) Prestationsaktie för varje förvärvad eller redan innehavd Sparaktie. Sparaktier får normalt sett inte förvärvas efter utgången av maj månad Antalet Sparaktier, och därmed också det motsvarande antalet Prestationsaktier inom ramen för det Sparbaserade deltagandet, får dock inte överstiga ett antal motsvarande 25 procent av deltagarens grundlön före skatt för 2007, varvid beräkningen skall baseras på det genomsnittliga marknadsvärdet för Rezidor-aktien under en period om fem handelsdagar efter årsstämman Vid tilldelning av relevant antal Prestationsaktier skall deltagare för envar tilldelad Prestationsaktie även vara berättigad att erhålla ett kontantbelopp motsvarande den på Prestationsaktien belöpande kontantutdelningen under kvalifikationsperioden. Tilldelning av Prestationsaktier och utbetalning av ovan nämnda kontantbelopp kommer att ske senast vid utgången av maj månad Omräkning av villkoren för erhållande av Prestationsaktier sker i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. Vidare innefattar programmet ett utspädningstak av innebörd att det antal Prestationsaktier som kan överlåtas till deltagare i programmet kommer att minskas proportionellt om kursrörelser i Rezidor-aktien, under tiden fram till och med utgången av ovan angiven mätperiod för fastställande av marknadsvärdet för Rezidor-aktien, skulle resultera i ett antal Prestationsaktier (inklusive det antal aktier som erfordras för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter belöpande på Prestationsaktier) som överstiger aktier. 2(8) 1 Beräknat enligt den för Rezidor-aktien på den Nordiska listans officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under den angivna perioden. 2 Se fotnot 1 ovan.

3 3(8) Vid upphörande av anställningen inom Koncernen under den treåriga kvalifikationsperioden förfaller normalt rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier liksom rätten att erhålla kontantbelopp avseende eventuell utdelning belöpande på Prestationsaktierna. Styrelsen skall i vissa särskilda fall äga rätt att justera eller avsluta Prestationsaktieprogram 2007 i förtid. Styrelsen skall därutöver äga rätt att göra de lokala anpassningar av programmet, som kan komma att erfordras för att genomföra det i berörda länder. Finansiella mål Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att de finansiella målen, kopplade till TSR och EPS såsom framgår nedan, uppnås under den treåriga kvalifikationsperioden. De finansiella målen, och därmed tilldelningen av Prestationsaktier, skall under en treårsperiod till 50 procent baseras på Bolagets TSR i förhållande till en grupp om 13 jämförbara internationella hotellbolag ( Index TSR ) ( TSR-baserad tilldelning av Prestationsaktier ) och till 50 procent baseras på Bolagets tillväxt i EPS ( EPSbaserad tilldelning av Prestationsaktier ). TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuell lämnad utdelning. Styrelsen anser att genom att knyta tilldelningen av Prestationsaktier till både TSR och tillväxt i EPS stärks programmets robusthet, motiveras deltagarna i högre grad och blir programmet i linje med marknadspraxis. Beståndsdelarna i den jämförbara gruppen för TSR består av de 13 branschbolag som styrelsen anser vara de närmast jämförbara med Bolaget. Som närmare framgår nedan inkluderar de finansiella målen såväl en miniminivå som måste överskridas för att någon tilldelning skall ske över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken ingen ytterligare tilldelning skall ske. Uppnås lägre finansiella mål än maximinivån under den treåriga kvalifikationsperioden kan således ett lägre antal Prestationsaktier tilldelas. Den TSR-baserade tilldelningen av Prestationsaktier skall ske baserad på en treårig TSR mätt under perioden 1 januari december Om Bolagets TSR överstiger Index TSR med 26 procent eller mer under den treåriga perioden (dvs. motsvarande åtta procent eller mer per år) är deltagaren berättigad att erhålla maximal TSR-baserad tilldelning av Prestationsaktier. Om Bolagets TSR motsvarar Index TSR är deltagaren berättigad att erhålla 20 procent av den TSR-baserade tilldelningen av Prestationsaktier. Om Bolagets TSR understiger Index TSR är deltagaren inte berättigad att erhålla någon TSR-baserad tilldelning av Prestationsaktier. Om Bolagets TSR överstiger Index TSR, men med mindre än 26 procent, skall en proportionerlig reduktion av rätten att erhålla TSR-baserad tilldelning av Prestationsaktier göras. Rezidor TSR överträffande av Index TSR Mindre än 0 procent Procent av TSRbaserad tilldelning som utfaller Noll 0 procent 20 procent 26 procent eller över 100 procent Den EPS-baserade tilldelningen av Prestationsaktier skall ske baserad på en treårig tillväxt i EPS genom en jämförelse av EPS för räkenskapsåret 2009 med EPS för

4 räkenskapsåret Om tillväxten i EPS uppgår till 174,4 procent eller mer under den treåriga perioden (dvs. motsvarande 40 procent eller mer per år) är deltagaren berättigad att erhålla maximal EPS-baserad tilldelning av Prestationsaktier. Om tillväxten i EPS uppgår till 72,8 procent (dvs. motsvarande 20 procent per år) är deltagaren berättigad att erhålla 20 procent av den EPS-baserade tilldelningen av Prestationsaktier. Om tillväxten i EPS är lägre än 72,8 procent är deltagaren inte berättigad att erhålla någon EPS-baserad tilldelning av Prestationsaktier. Om tillväxten i EPS överstiger 72,8 procent, men understiger 174,4 procent, skall en proportionerlig reduktion av rätten att erhålla EPS-baserad tilldelning av Prestationsaktier göras. Tillväxt i EPS Mindre än 72,8 procent Procent av EPSbaserad tilldelning som utfaller Noll 72,8 procent 20 procent 174,4 procent eller över 100 procent Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2007 Deltagarnas rättigheter att erhålla tilldelning av Prestationsaktier är inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas. Ett uppskattat marknadsvärde för varje rättighet att erhålla en Prestationsaktie kan emellertid beräknas. Styrelsen har uppskattat marknadsvärdet för varje rättighet att erhålla en Prestationsaktie till 2,4 euro. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller och med användning av stängningskursen för Rezidor-aktien den 30 mars 2007 (6 euro). Det totala uppskattade marknadsvärdet av alla Prestationsaktier för 2007, under antagande av (i) att det Bonusbaserade deltagandet baseras på den maximala möjliga årliga bonusen före skatt för 2006 och (ii) att alla deltagare deltar fullt ut inom ramen för det Sparbaserade deltagandet (dvs. investerar 25 procent av grundlönen), uppgår till cirka 2,2 miljoner euro. Marknadsvärdet motsvarar cirka 0,2 procent av Bolagets börsvärde per den 30 mars Därutöver kommer ett kontantbelopp, motsvarande värdet av utdelningar på Rezidor-aktien under kvalifikationsperioden, att erläggas för de Prestationsaktier som tilldelas deltagarna. Om maximalt antal Prestationsaktier tilldelas uppgår kontantbeloppet till cirka euro, baserat på en direktavkastning om en procent. Kostnaderna behandlas som personalkostnader i resultaträkningen och kommer att kostnadsföras under de tre åren i enlighet med IFRS 2 för aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kostnadsförs i resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed. Den uppskattade kostnaden baserad på ett ungefärligt pris per aktie om 6 euro vid tilldelningen (baserad på uppnående av Index TSR och budgeterad tillväxt i EPS) för Prestationsaktieprogram 2007 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,0 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 1,2 procent av Bolagets totala personalkostnader under räkenskapsåret Under antagande av maximal tilldelning för Prestationsaktieprogram 2007 uppgår den ungefärliga kostnaden till cirka 7,5 miljoner euro, inklusive 1,9 miljoner euro i sociala avgifter. Effekter på nyckeltal Per den 30 mars 2007 hade Bolaget utestående aktier och ägde inte några egna aktier. Den negativa effekten på vinst per aktie av de aktier som överlåts till deltagare enligt Prestationsaktieprogram 2007 uppgår till högst 2,2 procent, medförande att om 4(8)

5 Prestationsaktieprogram 2007 varit implementerat under år 2006, skulle Bolagets vinst per aktie ha minskat med 0,004 euro till följd därav, från 0,193 euro till euro (beräknat efter full utspädning). De aktier som kan komma att överlåtas på Stockholmsbörsen för att täcka sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2007 kommer inte att ha en negativ effekt på vinst per aktie eftersom dessa aktier säljs till gällande marknadsvärde. Förslagets beredning Förslaget till årsstämman 2007 om Prestationsaktieprogram 2007 har beretts av en arbetsgrupp inom styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare. Arbetsgruppen har bestått av styrelseledamöterna Urban Jansson (såsom ordförande), Jay Witzel, Ulla Litzén och Benny Zakrisson. Vid styrelsemöte den 23 mars 2007 informerades styrelsen om huvuddragen i ett nytt långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram. Vid styrelsemöte den 30 mars 2007 beslutade styrelsen att ett nytt långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram skulle föreslås årsstämman Förutom ledamöterna i arbetsgruppen och de tjänstemän som berett frågan för arbetsgruppen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Prestationsaktieprogram 2007 deltagit i utformningen av villkoren för programmet. Säkringsåtgärder För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2007 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman 2007 beslutar enligt följande. Styrelsen föreslår att årsstämman 2007 beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier över börs och att bemyndigandet skall omfatta det antal egna aktier som senare kan komma att överlåtas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2007, samt det antal egna aktier som kan komma att överlåtas för täckande av sociala avgifter. 3 Bemyndigandet föreslås även omfatta sådana senare överlåtelser av egna aktier över börs för täckande av kostnader. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman 2007 beslutar om överlåtelser av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 samt att överlåtelser av egna aktier kan ske till annat arbetsgivarebolag inom Koncernen för säkerställande av dess åtagande att leverera aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram Nedan anges de närmare villkoren i förslagen. 5(8) Styrelsens förslag till beslut Styrelsen föreslår att årsstämman 2007 beslutar om (i) att inrätta Prestationsaktieprogram 2007, baserat på sammanlagt högst aktier, inklusive det antal aktier som kan erfordras för täckande av sociala avgifter, enligt de huvudsakliga villkor som anges under punkt A nedan, (ii) att årsstämman 2007 beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier över börs, i enlighet med punkt B nedan, och (iii) att årsstämman 2007 beslutar om att högst förvärvade egna aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 3 Styrelsen har i ett separat förslag till årsstämman 2007 föreslagit att styrelsen skall bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Det föreslås att förvärv i enlighet med sådant bemyndigande får göras så att innehavet av Bolagets egna aktier inte överstiger en tiondel av alla aktier i Bolaget. Antalet egna aktier förvärvade i enlighet med Prestationsaktieprogram 2007 skall inkluderas i beräkningen av nämnda gränsvärde.

6 2007 samt att överlåtelser av egna aktier kan ske till annat arbetsgivarebolag inom Koncernen för säkerställande av dess åtagande att leverera aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007, i enlighet med punkt C nedan. A) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2007 a) Prestationsaktieprogram 2007 skall omfatta cirka 25 ledande befattningshavare inom Koncernen, varav majoriteten är bosatta utanför Sverige. b) Löptiden för Prestationsaktieprogram 2007 skall vara tre år. c) Deltagare i programmet skall ges möjlighet att, efter en treårig kvalifikationsperiod, vederlagsfritt erhålla tilldelning av Prestationsaktier. d) Omfattningen av varje ledande befattningshavares deltagande i programmet, och därmed också möjligheten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, skall vara beroende av två olika parametrar; dels av deltagarens bonus (Bonusbaserat deltagande), dels av antalet Sparaktier innehavda av deltagaren (Sparbaserat deltagande). e) Inom ramen för det Bonusbaserade deltagandet ges deltagarna möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av maximalt det antal Prestationsaktier som motsvarar deltagarens årliga för prestation faktiskt intjänade bonus före skatt för 2006, eller alternativt deltagarens maximala möjliga årliga bonus före skatt för 2006, dividerad med det genomsnittliga marknadsvärdet för Rezidor-aktien under en period om fem handelsdagar efter årsstämman Varje deltagare skall ha rätt att välja huruvida tilldelning skall baseras på den årliga faktiskt intjänade bonusen eller den maximala möjliga årliga bonusen. Skulle deltagaren välja den senare grunden för tilldelning, kommer deltagarens grundlön i gengäld inte att vara föremål för höjningar under f) Inom ramen för det Sparbaserade deltagandet ges deltagare möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av maximalt en (1) Prestationsaktie för varje förvärvad eller redan innehavd Sparaktie. Sparaktier får normalt sett inte förvärvas efter utgången av maj månad Antalet Sparaktier, och därmed också det motsvarande antalet Prestationsaktier inom ramen för det Sparbaserade deltagandet, får dock inte överstiga ett antal motsvarande 25 procent av deltagarens grundlön före skatt för 2007, varvid beräkningen skall baseras på det genomsnittliga marknadsvärdet för Rezidor-aktien under en period om fem handelsdagar efter årsstämman g) Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att vissa finansiella mål, kopplade till TSR och EPS såsom beskrivs ovan, uppnås under den treåriga kvalifikationsperioden. De finansiella målen, och därmed tilldelningen av Prestationsaktier, skall under en treårsperiod till 50 procent baseras på Bolagets TSR i förhållande till en grupp om 13 jämförbara internationella hotellbolag och till 50 procent baseras på Bolagets tillväxt i EPS. h) De finansiella målen skall inkludera såväl en miniminivå som måste överskridas för att någon tilldelning skall ske över huvud taget, som en 6(8) 4 Beräknat enligt den för Rezidor-aktien på den Nordiska listans officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under den angivna perioden. 5 Se fotnot 4 ovan.

7 maximinivå utöver vilken ingen ytterligare tilldelning skall ske. Uppnås lägre finansiella mål än maximinivån under den treåriga kvalifikationsperioden kan således ett lägre antal Prestationsaktier tilldelas. i) Vid tilldelning av relevant antal Prestationsaktier skall deltagare för envar tilldelad Prestationsaktie även vara berättigad att erhålla ett kontantbelopp motsvarande den på Prestationsaktien belöpande kontantutdelningen under kvalifikationsperioden. j) Tilldelning av Prestationsaktier och utbetalning av ovan nämnda kontantbelopp kommer att ske senast vid utgången av maj månad k) Omräkning av villkoren för erhållande av Prestationsaktier sker i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. l) Programmet skall innefatta ett utspädningstak av innebörd att det antal Prestationsaktier som kan överlåtas till deltagare i programmet kommer att minskas proportionellt om kursrörelser i Rezidor-aktien, under tiden fram till och med utgången av ovan angiven mätperiod för fastställande av marknadsvärdet för Rezidor-aktien, skulle resultera i ett antal Prestationsaktier (inklusive det antal aktier som erfordras för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter belöpande på Prestationsaktier) som överstiger aktier. m) Vid upphörande av anställningen inom Koncernen under den treåriga kvalifikationsperioden förfaller normalt rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier liksom rätten att erhålla kontantbelopp avseende eventuell utdelning belöpande på Prestationsaktierna. n) Styrelsen skall i vissa särskilda fall äga rätt att justera eller avsluta Prestationsaktieprogram 2007 i förtid. Styrelsen skall därutöver äga rätt att göra de lokala anpassningar av programmet, som kan komma att erfordras för att genomföra det i berörda länder. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2007 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren. B) Förvärv och överlåtelser av egna aktier över börs Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier över börs får ske på följande villkor. a) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman b) Förvärv får ske endast på Stockholmsbörsen. c) Högst aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007, motsvarande cirka 0,62 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. d) Överlåtelser får ske endast på Stockholmsbörsen. 7(8)

8 e) Högst aktier får förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktieprogram 2007, motsvarande cirka 0,21 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. f) Förvärv och överlåtelser på Stockholmsbörsen får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. C) Överlåtelser av förvärvade egna aktier (i form av Prestationsaktier) till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 Beslut om överlåtelser av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 får ske på följande villkor. a) Högst aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram b) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier skall tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram Vidare skall dotterbolag äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Prestationsaktieprogram 2007, omgående överlåta aktier till sådana personer inom Koncernen som deltar i Prestationsaktieprogram c) Överlåtelser av aktier skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 har rätt att erhålla tilldelning av aktier, dvs. senast vid utgången av maj månad d) Antalet aktier som kan överlåtas, skall bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. 8(8) Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Överlåtelserna av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram Styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att deltagarna i Prestationsaktieprogram 2007 erbjuds att bli aktieägare i Bolaget. Majoritetskrav Styrelsens förslag enligt punkterna A) C) ovan skall fattas som ett beslut, vilket erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm den 30 mars 2007 Rezidor Hotel Group AB (publ) Styrelsen