Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ) Finansiell rådgivare

2 Viktig information Med Midsona eller Bolaget avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Midsona AB (publ), ett eller flera dotterföretag till Midsona AB (publ) eller den koncern i vilken Midsona AB (publ) är moderbolag. Med Koncernen avses den koncern vari Midsona AB (publ) är moderbolag. Med anledning av styrelsens beslut att emittera A-aktier och B-aktier i Bolaget ( Nyemissionen eller Erbjudandet ), i syfte att finansiera Midsonas förvärv av samtliga aktier i Urtekram International A/S ( Förvärvet ), har Bolaget upprättat detta prospekt ( Prospektet ). De betalda tecknade aktierna ( BTA ) och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA. Referenser till Swedbank eller Swedbank Corporate Finance avser Swedbank AB (publ), Bolagets finansiella rådgivare i samband med Nyemissionen. Med kr, Tkr, Mkr och Mdkr avses svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor respektive miljarder svenska kronor. Vid hänvisningar till Nasdaq Stockholm åsyftas Nasdaq Stockholm AB eller den marknadsplats det bolaget driver, och vid hänvisningar till Euroclear åsyftas Euroclear Sweden AB. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Midsona för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller att förvärva andra värdepapper än BTA och de nya aktierna. Erbjudandet att förvärva BTA och att teckna nya aktier gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt Erbjudandet kommer varje person som tecknar nya aktier att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Midsona och Swedbank kommer att förlita sig på. Swedbank åtar sig inget ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstådd, avseende innehållet i detta Prospekt, inklusive dess riktighet, fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Swedbank, eller å dess vägnar, i relation till Midsona, BTA, de nya aktierna eller Erbjudandet, och inget i detta Prospekt är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Swedbank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar som de annars skulle ha vad avser detta Prospekt eller något sådant uttalande som avses ovan. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, Swedbanks webbplats, och på Finansinspektionens webbplats, Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Riskfaktorer. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som förvärv av BTA eller förvärv eller teckning av nya aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av BTA eller nya aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. Swedbank företräder Midsona och ingen annan i samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan än Midsona för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Prospekt. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Midsona, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Proformaredovisning, Finansiell översikt för Midsona och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar och den delårsrapport som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av aktier i Midsona 16 Bakgrund och motiv 17 Vd har ordet 18 Villkor och anvisningar 20 Så här gör du 23 Marknadsöversikt 24 Beskrivning av Midsona 29 Finansiell översikt för Midsona 35 Beskrivning av Urtekram 42 Midsona efter Förvärvet 45 Proformaredovisning 47 Revisors rapport avseende proformaredovisning 50 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 51 Bolagsstyrning 55 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 58 Bolagsordning 61 Legala frågor och kompletterande information 63 Vissa skattefrågor i Sverige 66 Kapitalstruktur och annan finansiell information för Midsona 40 Verksamhetsordlista 68 Adresser 70 Nyemissionen i sammandrag Nyemissionen omfattar högst A-aktier och högst B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) A-aktie respektive B-aktie. Teckningskursen uppgår till 21,50 kronor per ny aktie. Viktiga datum Avstämningsdag 14 augusti 2015 Anmälningsperiod 19 augusti 2 september 2015 Handel med teckningsrätter 19 augusti 31 augusti 2015 Handel med BTA 19 augusti 11 september 2015 Offentliggörande av utfall 7 september 2015 Finansiell kalender Delårsrapport för januari september oktober 2015 Bokslutskommuniké februari 2016 Delårsrapport för januari mars april 2016 Årsstämma april 2016 Övrigt Handelsplats: Nasdaq Stockholm ISIN-kod för A-aktierna: SE ISIN-kod för B-aktierna: SE ISIN-kod för teckningsrätter avseende A-aktierna: SE ISIN-kod för teckningsrätter avseende B-aktierna: SE ISIN-kod för BTA avseende A-aktierna: SE ISIN-kod för BTA avseende B-aktierna: SE Kortnamn för A-aktierna på Nasdaq Stockholm: MSON A Kortnamn för B-aktierna på Nasdaq Stockholm: MSON B Kortnamn för teckningsrätter avseende A-aktierna: MSON TR A Kortnamn för teckningsrätter avseende B-aktierna: MSON TR B Kortnamn för BTA avseende A-aktierna: MSON BTA A Kortnamn för BTA avseende B-aktierna: MSON BTA B 1

4 Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Midsona AB (publ). Bolagets organisationsnummer är B.2 Säte och bolagsform Midsona AB (publ) är ett publikt aktiebolag grundat år 1984 i Sverige med säte i Malmö kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Huvudsaklig verksamhet Midsona utvecklar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Koncernen marknadsför och försäljer hälsolivsmedel, sportsnutrition, supermat, kosttillskott samt förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken och hälsofackhandeln i Norden. 2

5 Sammanfattning B.4a Tendenser i Koncernens bransch Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett antal trender och drivkrafter. Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande: Konsumenterna driver tillväxten De nordiska länderna har upplevt en stark hälsotrend de senaste åren. Betydelsen av hälsosam kost och träning har ökat starkt och vikten av en god kosthållning har banat väg för specialdieter som t.ex. LCHF och raw food. Handelns aktiviteter driver ett ökat konsumentintresse Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse av, och aktiviteter för, produkter inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver konsumentintresset. Konsumenternas främsta inköpsställen för produkter inom hälsa och välbefinnande är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken. Konsolidering av leverantörsledet Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle kunna driva fram en konsolidering av leverantörsledet, där storleken och inflytandet växer hos enskilda aktörer som har resurser att kommunicera produkternas fördelar och således stimulera intresset. B.5 Koncern Midsona är moderbolag i en koncern med 14 helägda dotterbolag, Samtliga dotterbolag är belägna i Sverige, Norge, Danmark eller Finland och driver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden. B.6 Större aktieägare De sex röststarkaste ägarna i Midsona per den 30 juni 2015 var Stena Adactum AB (23,5 procent av kapitalet och 25,1 procent av rösterna), Handelsbanken Fonder AB RE JPMEL (9,2 procent av kapitalet och 8,0 procent av rösterna), Nordea Investment Funds (8,8 procent av kapitalet och 7,6 procent av rösterna), Midelfart Holding AS (7,0 procent av kapitalet och 6,0 procent av rösterna), Andra AP-fonden (6,0 procent av kapitalet och 5,2 procent av rösterna) och Peter Wahlberg med bolag (5,4 procent av kapitalet och 4,7 procent av rösterna). Ingen annan aktieägare har ett innehav i Bolaget som är anmälningspliktigt enligt flaggnings reglerna eller några andra regler. 3

6 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan avseende helår har hämtats från Midsonas reviderade årsredovisningar för åren 2012, 2013 och 2014 samt från den oreviderade delårsrapporten avseende perioden januari juni 2015, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU ( IFRS ). Delårsrapporten för perioden januari juni 2015 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Mkr jan juni 2015 jan juni Kvarvarande verksamheter Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat från kvarvarande verksamheter Avvecklad verksamhet Resultat för avvecklad verksamhet, netto efter skatt 15 Periodens resultat Periodens resultat fördelas på: Moderbolagets aktieägare (Mkr) Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till moderbolagets aktieägare (kr) 0,49 0,88 2,75 2,24 1,54 Moderbolagets aktieägare, kvarvarande verksamheter (Mkr) Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till moderbolagets aktieägare från kvarvarande verksamheter (kr) 0,49 0,88 2,75 2,24 2,20 Antal aktier (tusen) Per balansdagen Genomsnittligt under perioden

7 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Mkr 30 juni juni december december december 2012 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fodringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga fodringar Likvida medel Omsättningstillgångar TILLGÅNGAR EGET KAPITAL Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat EGET KAPITAL SKULDER Långfristiga räntebärande skulder Avsättningar och övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Avsättningar och övriga kortfristiga skulder Kortfristiga skulder SKULDER EGET KAPITAL OCH SKULDER POSTER INOM LINJEN Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser 5

8 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) KASSAFLÖDE FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Mkr jan juni 2015 jan juni 2014 Helår 2014 Helår 2013 Helår 1), 2), 3), 4), 5) 2012 Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital Ökning ( )/Minskning (+) av varulager Ökning ( )/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning (+)/Minskning ( ) av rörelseskulder Förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av företag eller verksamheter Avyttring av företag eller verksamheter 3 62 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Försäljning av immateriella anläggningstillgångar 2 Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar 1 1 Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde efter investeringsverksamheten Amortering av lån Lämnad utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Omräkningsdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut ) I kassaflöden från avvecklad verksamhet ingår effekten av avyttringen rörelsegrenen Supply om 62 Mkr för ) Resultat före skatt från kvarvarande verksamheter var 31 Mkr och från avvecklad verksamhet 16 Mkr. 3) Kassaflöde från den löpande verksamheten från kvarvarande verksamheter var 49 Mkr och från avvecklad verksamhet 1 Mkr. 4) Kassaflöde från investeringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var 65 Mkr och från avvecklad verksamhet 61 Mkr. 5) Kassaflöde från finansieringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var 43 Mkr och från avvecklad verksamhet Mkr. Oreviderade nyckeltal, Koncernen Jan juni 2015 Jan juni Nettoomsättningstillväxt, % 1,9 0,4 0,4 5,4 15,6 Bruttomarginal, % 44,2 45,7 45,8 46,0 45,5 Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, % 4,8 5,4 7,0 7,0 4,6 Rörelsemarginal, % 3,1 6,0 7,3 7,0 5,4 Vinstmarginal, % 2,2 5,2 6,4 5,8 3,6 Genomsnittligt sysselsatt kapital, Mkr Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,5 3,1 7,3 7,2 5,2 Avkastning på eget kapital, 1,5 2,8 8,6 7,3 7,5 Nettoskuld, Mkr Nettoskuld/EBITDA, ggr 1,9 1,7 3,0 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 Räntetäckningsgrad, ggr 3,5 7,0 7,6 5,4 2,9 Soliditet, % 63,5 62,0 62,6 60,6 57,9 Utdelning per aktie, kr 1,10 1,00 0,50 Not: För definitioner se avsnittet Finansiell översikt för Midsona. 6

9 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) B.8 Utvald proformaredovisning Väsentliga förändringar efter 30 juni 2015 Förutom fullföljandet av Förvärvet den 1 juli 2015, har inga väsentliga förändringar skett i Midsonas finansiella ställning på marknaden sedan 30 juni Midsona förvärvade den 1 juli 2015 samtliga aktier i Urtekram. Förvärvet finansieras via befintliga krediter, ett förvärvslån om 70 Mkr samt den förestående Nyemissionen om cirka 122 Mkr. Styrelsen i Midsona kallade den 1 juli 2015 till extra bolagsstämma för att besluta om Nyemissionen. Transaktionen kommer att ha en betydande påverkan på Koncernens framtida resultat och ställning varför en proformaredovisning, som beaktar väsentliga justeringar, har upprättats. Även Nyemissionen kommer att ha påverkan på Midsonas resultat och finansiella ställning. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet och Nyemissionen skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december Proformaresultaträkningen tar sin utgångspunkt i som om Förvärvet genomfördes och tillträddes den 1 januari 2014, medan proformabalansräkningen tar sin utgångspunkt i som om förvärvet genomfördes och tillträddes den 31 december Den information som presenteras återspeglar således inte den ekonomiska ställningen bolagen skulle haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon indikation av den sammanslagna koncernens framtida finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationskostnader finns beaktade i proformaredovisningen. Resultaträkning Proforma justeringar 2014 Effekter av 2014 lånefinansiering Förvärvsrelaterade 2014 Mkr Midsona Urtekram för Förvärvet 1) justeringar2) Proforma Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Årets resultat ) Justering för räntekostnad på upptagande av lån om 125 Mkr till 2,5 % ränta motsvarande 3 Mkr. På räntekostnaden är en latent skatteintäkt med 22 % beräknad motsvarande 1 Mkr. 2) Förvärvsrelaterade utgifter redovisade som övriga rörelsekostnader i årets resultat. 7

10 Sammanfattning B.8 Utvald proformaredovisning (forts) Balansräkning Proforma justeringar Mkr 31 dec 2014 Midsona 31 dec 2014 Urtekram Förvärv 1) 2) Pågående Nyemission 3) 31 dec 2014 Proforma Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fordringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Omsättningstillgångar Tillgångar Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder 4 4 Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Kortfristiga skulder Skulder Eget kapital och skulder ) Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår preliminärt till 251 Mkr. Koncernmässigt övervärde uppgår preliminärt till 233 Mkr, där huvuddelen av det koncernmässiga övervärdet preliminärt allokeras till varumärke. Uppskjuten skatteskuld om 54 Mkr är preliminärt beräknad på koncernmässiga övervärden med 23,5 procent. 2) Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga krediter, ett förvärvslån om 70 Mkr och en bryggfinansiering om 120 Mkr. 3) Nyemissionen beräknas uppgå till 118 Mkr efter avdrag för emissionskostnader, vilket kommer att användas för att minska kortfristiga räntebärande skulder (bryggfinansiering). B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, med anledning av Förvärvet, inte är tillräckligt för de aktuella behoven de närmaste tolv månaderna. Befintligt rörelsekapital vid tidpunkten för detta Prospekt bedöms räcka till och med 31 oktober Underskottet i rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 70 Mkr. Genom Nyemissionen förväntas Midsona tillföras cirka 122 Mkr före emissionskostnader. Emissionsbeloppet kommer att användas till att finansiera Förvärvet. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kommer att vara täckt under de närmaste tolv månaderna efter Nyemissionens genomförande. Om Nyemissionen inte kan genomföras eller likviden för Nyemissionen inte blir tillräckligt stor, kan Bolaget tillfälligt tvingas söka alternativ finansiering i form av låne finansiering. Bolaget bedömer möjligheten att erhålla sådan lånefinansiering som god. 8

11 Sammanfattning Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapper som erbjuds Nyemissionen utgörs av A-aktier och B-aktier utgivna av Midsona (ISIN-kod såvitt avser A-aktier SE och ISIN-kod såvitt avser B-aktier SE ). C.2 Denominering Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Antal emitterade aktier och nominellt värde per aktie C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till kronor, fördelat på A-aktier och B-aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 20,00 kronor. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämma medför varje A-aktie i Midsona rätt till tio röster och varje B-aktie i Midsona rätt till en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler. Innehavare av A-aktier äger, inom ramen för det högsta antal B-aktier som kan utges, rätt att begära omvandling av en eller flera A-aktier till motsvarande antal B-aktier. Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. De nyemitterade A-aktierna och B-aktierna kommer att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Bolagets utdelningspolicy är att utdelningen långsiktigt ska överstiga 30 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker som är specifika för Koncernen och dess branscher D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Midsona är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av risken att Midsona under vissa förhållanden kan tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter samt blir föremål för produktansvarskrav vid eventuella skador, där tvister eller skadeståndskrav kan påverka Koncernens finansiella ställning negativt. Midsona har cirka 150 aktiva kunder, varav de tio största svarar för mer än 50 procent av nettoomsättningen. Om dessa kunder inte kan fullgöra sina betalningsåtaganden, alternativt upphör med sina inköp från Bolaget kan det påverka Koncernen negativt. Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar tillstånd som från tid till annan måste förnyas. Om sådana tillstånd inte kan utverkas eller bibehållas skulle det kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolagets nettoexponering mot utländsk valuta, och då framför allt euro där Bolagets inköp överstiger försäljningen, kan vid en försvagning respektive förstärkning av den svenska valutan gentemot dessa valutor leda till ökade kostnader respektive minskade intäkter för Koncernen. Den bransch som Koncernen verkar i är hårt konkurrensutsatt, vilket i förlängningen kan leda till ytterligare konkurrens och ökad prispress som i sin tur kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Låg likviditet i A-aktien eller B-aktien kan medföra svårigheter att avyttra dessa vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktierna är beroende av faktorer som Midsona inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns en risk att investerare inte får tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare finns risk att något av eller båda Bolagets aktieslag avnoteras från Nasdaq Stockholms huvudmarknad till följd av att Bolaget inte lever upp till de krav som ställs på aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Bolaget har ingått teckningsåtaganden. Dessa är inte säkerställda vilket medför att det finns risk att åtagandena inte infrias. 9

12 Sammanfattning Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader E.2a Motiv och användning av emissionslikviden E.3 Erbjudandets former och villkor Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt cirka 122 Mkr före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 4 Mkr. Nyemissionen genomförs för att finansiera Förvärvet. Förvärvet är ett väsentligt steg i Midsonas vision att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande, dels genom utökning av produktportföljen med egna varumärken, dels genom utökning av Bolagets geografiska omfattning och dels genom att öka närvaron på redan befintliga marknader. Genom förvärvet stärker Bolaget sin position på den nordiska marknaden och skapar ett ledande företag inom hälsa och välbefinnande. Förvärvet medför även en etablering på den starkt växande marknaden för ekologiska produkter. Vidare etablerar sig Midsona på den danska marknaden vilket innebär en möjlighet för Bolaget att få avsättning av sina befintliga produkter på en ny attraktiv marknad. Efter Förvärvet har Bolaget starka positioner i såväl Sverige, Norge, Finland som Danmark vilket medför att Midsona lägger den sista biten i det nordiska pusslet. Samtidigt får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram påbörjat en europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux. Förvärvet av Urtekram är i linje med Bolagets strategi att etablera nya tillväxtområden. Försäljningen av ekologiska produkter i Sverige ökade med närmare 40 procent under Ekologiska produkter upplevde även en stark försäljningstillväxt i Norge med en tillväxt om cirka procent under 2014 samt i Danmark och Finland med en tillväxt om 8 respektive 5 procent. Genom Förvärvet ökar även andelen egna varumärken från cirka 55 procent under 2014 till upp mot cirka 70 procent framöver. På så sätt minskar beroendet av specifika produktområden och försäljningsuppdrag. Det nya sammanslagna bolaget kommer ha bättre förhandlingsposition gentemot såväl kunder som leverantörer samt besitta en starkare plattform för produktutveckling och marknadsföring. Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier. Kostnadssynergierna, om cirka 15 Mkr, förväntas vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration. Engångskostnaderna för åtgärderna i samband med Förvärvet är beräknade till cirka 10 Mkr med påverkan på resultatet tredje kvartalet Förvärvet förväntas ge upphov till ökad försäljning, dels genom att Bolagets befintliga produkter säljs på den danska marknaden, dels genom att befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams produkter på Midsonas befintliga marknader. Samgåendet förväntas bidra med förstärkt kassaflöde vilket på sikt leder till en minskad skuldsättning, vilket är i linje med Bolagets skuldsättningsmål. Därmed möjliggör Bolaget såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt i framtiden. Inför Förvärvet säkrade Midsona bryggfinansiering från Swedbank för att delvis finansiera köpeskillingen. Midsona meddelade samtidigt att Bolaget avsåg att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 120 Mkr under augusti september 2015, i syfte att finansiera Förvärvet. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer bruttolikviden från Nyemission att uppgå till cirka 122 Mkr. Extra bolagsstämma i Midsona godkände den 12 augusti 2015 styrelsens beslut från den 16 juli 2015 att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till de aktier de äger. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 14 augusti 2015, vilket innebär att Bolagets aktier handlas utan rätt till teckningsrätter sedan den 13 augusti För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) A-aktie respektive B-aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 19 augusti 2015 till och med den 2 september Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. Utfallet i Nyemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande omkring den 7 september Aktierna emitteras till en kurs om 21,50 kronor per ny aktie. 10

13 Sammanfattning E.4 Intressen och intressekonflikter E.5 Säljande aktieägare; Lock up-avtal Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med Stena Adactum AB och Andra AP-fonden, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet och 30,3 procent av rösterna. Swedbank är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Swedbank är också emissionsinstitut i Nyemissionen. Swedbank har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Swedbank är vidare långivare till Bolaget. Swedbank har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivnings- och andra tjänster för Bolaget, för vilka Swedbank har erhållit och kan förväntas komma att erhålla ersättningar. De aktieägare som ingått teckningsåtaganden har även åtagit sig gentemot Bolaget att, till och med tidpunkten då Nyemissionens teckningsgrad har kommunicerats, inte minska sina innehav i Bolaget. E.6 Utspädningseffekt Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst nya aktier, motsvarande högst 20 procent av kapitalet och 20 procent av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen. 11

14 Riskfaktorer Midsonas verksamhet påverkas av ett antal faktorer vars effekter på Koncernens resultat och finansiella ställning i vissa avseenden inte alls, eller inte helt kan kontrolleras av Koncernen. Vid en bedömning av Koncernens framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta dessa risker. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för Koncernens framtida utveckling. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan nedan återges de risker som är specifika för Koncernen eller den bransch Koncernen verkar inom. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Bolagsspecifika risker Likviditets- och finansieringsrisk Med finansieringsrisk avses risken att framtida kapitalanskaffningar och refinansiering av förfallande lån blir svår eller kostsam. Med likviditetsrisk menas risken att Koncernen inte kan infria sina betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig tillgång till likvida medel. Om Koncernens kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller extraamortering kan Koncernen tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan finansiering inte kan skaffas på villkor som är godtagbara för Koncernen eller över huvud taget. Om Koncernen misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital skulle detta kunna ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutarisk Koncernens varuförsäljning sker i huvudsak i valutorna svenska kronor, norska kronor, danska kronor och euro, medan varuinköp framför allt görs i valutorna svenska kronor, norska kronor, danska kronor, euro, brittiska pund och amerikanska dollar. Nettoexponeringen i euro är betydande beroende på att inköpen överstiger försäljningen. En försvagning av den svenska kronan gentemot dessa valutor leder till ökade kostnader för Koncernens varuinköp, allt annat lika. En förstärkning av den svenska kronan gentemot dessa valutor leder till minskade intäkter för Koncernens varuförsäljning, allt annat lika. Ränterisk Med ränterisk avses den resultateffekt som en ränteförändring orsakar. Hur snabbt en ränteförändring påverkar resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstider. Då Koncernen är nettolåntagare och inte placerar pengar i noterade instrument är det främst Koncernens lån som kan påverkas av ränteförändringar. Om de räntenivåer som Koncernen betalar ökar utan att Koncernen har möjlighet att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta kunna ha en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och resultat. Finansiell kreditrisk Med finansiell kreditrisk avses risken för förlust om de motparter vilka Koncernen har likvida medel, finansiella investeringar eller ingångna derivatinstrument med inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser. För det fall dessa motparter inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser kan det få en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och resultat. Sekretess Koncernen är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av immaterialrätter kan skyddas. Koncernens anställda och samarbetspartners omfattas normalt av sekretessåtaganden men det finns alltid en risk att någon som har tillgång till information av stort värde för Koncernen sprider eller använder informationen på ett sätt som skadar Koncernens konkurrenssituation, vilket kan påverka Koncernens verksamhet och finansiella ställning negativt. Produktansvar Midsona kan under vissa förhållanden tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter. Sådana återkallelser kan bli kostsamma och skada Koncernens anseende samt medföra att varulager inte kan säljas. Midsona kan även bli föremål för produktansvarskrav om Koncernens produkter påstås ha orsakat personskador. Det finns risk att de produktansvarsförsäkringar som Koncernen tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas. Tvister rörande produktansvar eller skadeståndsanspråk till följd av produktansvarskrav kan leda till omfattande negativ publicitet för Koncernen vilket kan påverka dess verksamhet och resultat negativt. 12

15 Riskfaktorer Distributionsansvar En betydande andel av Koncernens varuförsäljning kommer från distributionsavtal, där Midsona har en exklusiv rätt att marknadsföra, sälja och distribuera andra företags produkter på en definierad marknad. Sådana distributionsavtal löper vanligtvis på ett till fem år och kan under vissa omständigheter sägas upp i förtid av uppdragsgivaren, till exempel om överenskomna minimiförsäljningsvolymer inte uppnås. Det finns alltid en risk för att Midsona inte lyckas förlänga distributionsavtal eller ingå nya distributionsavtal på för Midsona acceptabla villkor. Om Midsona inte förmår ingå distributionsavtal på för Midsona acceptabla villkor kan det påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt. Kundberoende och kundkreditrisk Midsona har cirka 150 aktiva kunder, varav de tio största svarade för 52 procent av nettoomsättningen under Om Midsona inte kan leva upp till ställda krav från sina största kunder samt om kunder inte fullgör sina betalningsåtaganden kan det påverka Koncernen negativt. Konkurrenter Midsonas kunder är främst kedjor inom apoteks-, dagligvaru- och hälsofackhandel. Dessa aktörer har i olika utsträckning konkurrerande produkter som säljs under egna varumärken, och som växer sig allt starkare för varje år och upptar en allt större del av produktutbudet på hyllorna i handeln. Fortsätter dessa aktörer att ytterligare bredda sina sortiment av produkter under egna varumärken skulle det kunna leda till ytterligare konkurrens och en ökad prispress, vilket skulle kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Förnyelse av tillstånd Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar tillstånd som med jämna intervall måste förnyas. I Sverige inspekteras enheter inom Midsona av Läkemedelsverket och lokala kommunala miljöförvaltningar. Skulle Midsona bryta mot, eller inte lyckas nå upp till de krav som ställs i någon av dessa bestämmelser eller tillstånd, eller inte lyckas utverka erforderliga tillstånd skulle det kunna få en negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av leverantörer Koncernen har ingen betydande egen produktion av varor utan använder sig av externa leverantörer från i huvudsak Europa. Leveransstörningar är en risk för Koncernen med hänsyn till att Midsona har leveransåtaganden mot kund. Om Midsona inte förmår finna pålitliga leverantörer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser kan det påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt. Kompetens Verksamheten kräver både affärs- och produktinriktad expertis. Koncernens utveckling påverkas av tillgången till kompetenta och motiverade medarbetare samt ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Utvecklingen skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Koncernen eller vid oförmåga att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Förvärvsrisk Koncernens verksamhet är uppbyggd huvudsakligen genom en serie av förvärv och Bolaget kommer sannolikt göra ytterligare förvärv i framtiden. Förvärv av bolag medför legala och skattemässiga risker relaterade till historiska omständigheter i bolagen. Om någon av dessa risker realiseras skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare föreligger alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntas vad avser integration, synergier och lönsamhet, vilket kan dämpa Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Råvaror Koncernen är för sin verksamhet direkt och indirekt beroende av tillgången på ett stort antal råvaror, vilkas priser kan fluktuera mer eller mindre över tiden. Det finns en risk att tillgången på råvaror minskar, med stigande råvarupriser som följd. I den mån stigande råvarupriser inte kan kompenseras genom prishöjningar på Bolagets produkter kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. För det fall det uppstår en brist på nödvändiga råvaror kan Bolagets verksamhet påverkas negativt. Värdepappersrelaterade risker Aktiernas kursutveckling Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att investerarna inte får tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Midsonas aktier är beroende av faktorer som Koncernen inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investeringar i Midsonas aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Koncernen, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värde- 13

16 Riskfaktorer papper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Koncernens verksamhet, eller förändringar i Koncernens resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Koncernens verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Koncernens resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller. Noteringskrav Bolagets aktier, såväl A-aktier som B-aktier, är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolagets aktier eller något av dess aktieslag kan komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till de krav som gäller för bolag upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier i Midsona. Likviditet i Bolagets aktier Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handel för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna. Påverkan från större aktieägare De tre största aktieägarna i Bolaget äger per den 30 juni 2015 cirka 41,5 procent av kapitalet och cirka 40,7 procent av rösterna i Bolaget. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. De större aktieägarnas intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Erbjudande av aktier i framtiden Midsona kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieklasser negativt. Vinstutdelning Enligt Bolagets utdelningspolicy ska utdelningen långsiktigt överstiga 30 procent av resultat efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Det finns många risker som kan komma att påverka Koncernens verksamhet negativt och därmed leda till att Midsona inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning. Midsonas bolagsstämma måste därtill fatta beslut om utdelning. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 augusti 2015 till och med den 31 augusti Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än kursen för sådana aktier. Om en aktiv handel i teckningsrätterna inte utvecklas kan aktieägare som inte önskar delta i Nyemissionen ha svårigheter att kompensera sig för utspädningseffekten som uppstår. Ej säkerställda teckningsåtaganden Av emissionsbeloppet har aktieägare i Midsona, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet, förbundit sig att teckna sina pro rata-andelar. Teckningsåtagandena är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att åtaganden inte uppfylls. Uppfylls inte nämnda teckningsåtaganden kan det inverka negativt på Koncernens finansiella ställning. Därutöver har aktieägare, vilka tillsammans representerar 12,2 procent av kapitalet uttalat sitt stöd för Nyemissionen och sin avsikt att utnyttja sina tilldelade teckningsrätter. Avsiktsförklaringarna är inte bindande, vilket medför en risk att de inte uppfylls. 14

17 Riskfaktorer 15

18 Inbjudan till teckning av aktier i Midsona Med anledning av det tidigare offentliggjorda förvärvet av Urtekram International A/S beslutade styrelsen för Midsona den 16 juli 2015, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 12 augusti Nyemissionen omfattar högst aktier, genom utgivande av högst A-aktier och högst B-aktier, envar aktie med kvotvärde om 20 kronor, innebärande att Midsonas aktiekapital ökas med högst ,75 kronor. Emissionskursen har fastställts till 21,50 kronor per aktie, vilket innebär att Midsona tillförs högst cirka 122 Mkr före emissionskostnader 1) om Nyemissionen fulltecknas. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Midsona i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna infaller den 14 augusti Bolagets aktieägare har rätt att teckna en (1) ny aktie för fyra (4) befintliga aktier till en teckningskurs om 21,50 kronor per aktie. Teckning ska ske under perioden från och med den 19 augusti 2015 till och med den 2 september 2015, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital efter Nyemissionen att uppgå till ,75 kronor fördelat på aktier. De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar cirka 20 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter fullt genomförd Nyemission. Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med Stena Adactum AB och Andra AP-fonden, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet och 30,3 procent av rösterna per den 30 juni Därutöver har aktieägare som representerar 12,2 procent av kapitalet per den 30 juni 2015 uttalat sitt stöd för Nyemissionen och sin avsikt att utnyttja sina tilldelade teckningsrätter. Härmed inbjuds aktieägarna i Midsona att med företrädesrätt teckna nya aktier i Midsona i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Malmö den 13 augusti 2015 Midsona AB (publ) Styrelsen 1) Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 4 Mkr. 16

19 Bakgrund och motiv Den 4 juni 2015 meddelade Midsona att Bolaget ingått ett avtal om att genomföra ett förvärv av det danska bolaget Urtekram. Köpeskillingen uppgick till cirka 215 miljoner danska kronor på skuldfri basis. Syftet med Nyemissionen är att finansiera förvärvet av Urtekram. Midsonas affärsidé är att göra det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Med en stark portfölj av egna varumärken har Bolaget en ledande position inom betydande produktområden som de senaste åren påvisat en kraftig tillväxt. Midsona har en tydlig ambition och strategi för att driva tillväxt. En viktig del av Midsonas strategi är att driva tillväxt, genom såväl vidareutveckling av egna varumärken som genom kompletterande förvärv. Midsona har via sex genomförda förvärv sedan 2010 utarbetat en framgångsrik förvärvsmodell som används för att identifiera och förvärva strategiskt positionerade företag samt tillvarata synergier genom välplanerad integration av dessa företag. Förvärvet av Urtekram är ett väsentligt steg för att nå Midsonas vision att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Genom Förvärvet växer och breddas produktportföljen med egna varumärken, samtidigt som Bolagets geografiska räckvidd ökar och Bolaget skapar ytterligare växt på redan befintliga marknader. Genom Förvärvet stärker Bolaget sin position på den nordiska marknaden och skapar ett ledande företag inom hälsa och välbefinnande med sammanlagda intäkter (proforma) om cirka ) Mkr under Förvärvet medför även en etablering på den starkt växande marknaden för ekologiska produkter. Vidare etablerar sig Midsona på den danska marknaden vilket innebär en möjlighet för Bolaget att få avsättning för sina befintliga produkter på en ny attraktiv marknad. Efter Förvärvet har Bolaget starka positioner i såväl Sverige, Norge, Finland som Danmark vilket medför att Midsona lägger den sista biten i det nordiska pusslet. Samtidigt får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram påbörjat en europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux. Förvärvet av Urtekram är i linje med Bolagets strategi att etablera nya tillväxtområden. Försäljningen av ekologiska produkter i Sverige ökade med närmare 40 procent under Ekologiska produkter upplevde även en stark försäljningstillväxt i Norge med en tillväxt om cirka procent under 2014 samt i Danmark och Finland med en tillväxt om 8 respektive 5 procent. Genom Förvärvet ökar även andelen egna varumärken från cirka 55 procent under 2014 till upp mot cirka 70 procent framöver. På så sätt minskar beroendet av specifika produktområden och försäljningsuppdrag. Det nya sammanslagna bolaget kommer ha en bättre förhandlingsposition gentemot såväl kunder som leverantörer samt besitta en starkare plattform för produktutveckling och marknadsföring. Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier. Kostnadssynergierna, om cirka 15 Mkr, förväntas vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration. Engångskostnaderna för åtgärderna i samband med Förvärvet är beräknade till cirka 10 Mkr med påverkan på resultatet tredje kvartalet Förvärvet förväntas ge upphov till ökad försäljning, dels genom att Midsonas befintliga produkter säljs på den danska marknaden, dels genom att befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams produkter på Midsonas befintliga marknader. Samgåendet förväntas bidra med förstärkt kassaflöde vilket på sikt leder till en minskad skuldsättning, vilket är i linje med Bolagets skuldsättningsmål. Därmed möjliggör Bolaget såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt i framtiden. Inför Förvärvet säkrade Midsona bryggfinansiering från Swedbank för att delvis finansiera köpeskillingen. Midsona meddelade samtidigt att Bolaget avsåg att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 120 Mkr under augusti september 2015, i syfte att finansiera Förvärvet. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer bruttolikviden från Nyemission att uppgå till cirka 122 Mkr. Styrelsen för Midsona AB (publ), bestående av styrelseordförande Åke Modig och styrelseledamöterna Tina Andersson, Ola Erici, Cecilia Marlow, Birgitta Stymne Göransson, Peter Wahlberg och Johan Wester, med säte i Malmö, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Midsona har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att upp gifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Malmö den 13 augusti 2015 Midsona AB (publ) Styrelsen 1) Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning på sida 47 i Prospektet. 17

20 Vd har ordet Förvärvet av Urtekram är strategiskt viktigt då det tar oss ett stort steg närmare vår vision att bli ledande inom hälsa och välbefinnande i Norden. Det breddar vår produktportfölj med egna varumärken, ökar vår närvaro inom det attraktiva segmentet ekologiska livsmedel och stärker vår närvaro i Norden genom etableringen i Danmark. Vi har de senaste åren genom en tillväxtorienterad och väldefinierad strategi renodlat Bolaget mot att utveckla och marknadsföra produkter som bidrar till bättre hälsa och ett ökat välbefinnande. Vi har en tydlig ambition och strategi att driva tillväxt, genom såväl vidareutveckling av befintliga och nya egna varumärken, som genom kompletterande förvärv. Midsona utvärderar kontinuerligt bolag i Norden med kompletterande produktsegment, med tydliga kostnads- och/eller tillväxtsynergier. Genom noggrann analys av potentiella förvärv, en tydlig förvärvsagenda och en välutvecklad integrationsprocess har vi de senaste åren lyckats realisera planerade synergier i samtliga våra förvärv. Förvärven har bidragit till att bygga ett starkare Midsona och vår ambition är att även framöver vara aktiva inom den pågående konsolideringen på marknaden. Vi verkar på en expansiv marknad som påvisat stark tillväxt de senaste åren och som väntas fortsätta att växa. Detta drivs bland annat av rådande hälsoboom i samhället kombinerat med det ökande intresset för hälsofrämjande produkter, motion och rörelse. Enligt en studie gjord av Svensk Handel anser närmare 75 procent av de tillfrågade konsumenterna att de är hälsomedvetna när de handlar och närmare 45 procent svarar att de är mer hälsomedvetna än vad de var för ett år sedan. Bolaget gynnas av att 18