Praktiskt styrelseseminarium Föreläsare Bengt Borr

Transkript

1 Praktiskt styrelseseminarium Föreläsare Bengt Borr

2 Disposition 17/11 Presentation av kursen och disposition Formalia för styrelse inkl VDs roll Presentation av praktikfallet Ägardirektiv / delägarviljor

3 Disposition 25/11 Syfte med styrelsearbete Olika former av styrelsemöten Hur går ett möte till och protokollskrivning

4 Disposition 3/12 Ansvar Utvärdering Styrelseproffs berättar om verkligheten Hur går man vidare

5 Egen definition Med styrelse(arbete) menar jag; Ett strukturerat ledningsarbete som utvecklar företaget

6 Viktig sanning Man sitter inte i en styrelse man jobbar i en styrelse."

7 Formalia Årsstämma = samtliga aktieägarna Styrelsen Revisor Verkställande Direktör

8 Formalia Bolagsstämma Årsstämma Extra bolagsstämma* Obs en stämma ska inte vara operationell!!!

9 Formalia Beslut att fatta på årsstämma; Fastställande av balans- och resultaträkning Vinstutdelning / resultatdisposition Ansvarsfrihet för styrelsen* Val av styrelse, suppleanter och revisorer

10 Formalia Ansvarsfrihet Gäller uteslutande förhållandet mellan Styrelsen och Bolaget!!!! Ansvarsfrihet = bolaget kan inte framställa krav senare Ej ansvarsfrihet = bolaget kan framställa krav inom ett år

11 Formalia Extra bolagsstämma När behov föreligger På begäran från styrelsen (kollektiv) På begäran från aktieägare (med > 10%)

12 Formalia Årsstämma = samtliga aktieägarna Styrelsen Revisor Verkställande Direktör

13 Formalia Styrelsens uppgifter ABL 8 kap 4 "Styrelsen svarar för bolagets organisation och bolagets angelägenheter." "Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets. ekonomiska situation." "Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på betryggande sätt." (intern kontroll) 5 Instruktioner om rapportering 6 Arbetsordning

14 Formalia 35 "Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma." Lagens krav på styrelsen är alltså att bara utöva kontroll Att följa lagen blir därför inget bra styrelsearbete!

15 Formalia Verkställande direktör 29 VD ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ska vidta åtgärder som behövs för att sköta bolagets bokföring

16 Praktikfallet Typiska indikatorer för ägarledda företag Familjeföretag med en eller flera aktiva familjemedlemmar En eller ett fåtal ägare Ägare är registrerad som styrelse Inget egentligt styrelsearbete Jobbar aktivt i bolaget Ledningen sköter administration efter arbetstid eller köper tjänsten

17 Praktikfallet Typiska indikatorer Använder revisorn som bollplank (i bästa fall) Otillräckliga ekonomiska reserver Åtar sig för stora jobb/leveranser/åtaganden Bygger lager Personlig borgen i banken med flera, med flera

18 Ägardirektiv Vad är ägardirektiv? "Aktieägarnas vilja" Instruktioner till styrelsen Aktieägarnas /bolagets (?) slutmål Vision Korta mål (?) Ekonomiska mål (?) Mjuka mål (?)

19 Ägardirektiv Vad är ägardirektiv inte? Direktiven får aldrig vara operationella!

20 Ägardirektiv Formella ägardirektiv I storföretag Statliga och kommunala verksamheter Direktivet utgör en röd tråd genom styrelsearbetet Informella ägardirektiv Alltid i kompanjonförhållanden Nästan alltid i alla företag - men blir som en båtfärd man undviker grynnor och skär utan att ha ett tydligt mål

21 Ägardirektiv I ägarledda företag kan "drivfjädern" vara en exit "Jag tänker sälja företaget när jag blir 55 år" eller "Tanken är att våra barn ska ta över efter oss" Ägardirektiven (och därmed styrelsens arbete) blir olika i dessa båda fall "Se till att förädla företaget så att värdet är optimalt när ägaren blir 55 år" eller "Förbered företaget för ett generationsskifte"

22 Ägardirektiv Vid kompanjonskap kan bilden se annorlunda ut; Delägare 1; "jag vill tjäna så mycket pengar som möjligt" Delägare 2; "jag skulle vilja att företaget blev störst i branschen" Hur formuleras ägardirektivet då? Finns det förutsättningar att driva bolaget vidare? Ju förr olikheterna blir kända ju lättare blir lösningen.

23 Ägardirektiv Fler exempel? Utkomst? Frihet? Tävlingsinriktat mål (vi ska bli bäst, störst, vackrast)?

24 Ägardirektiv Hemläxa; Fundera på vad just Ditt företag har eller skulle kunna lämna för ägardirektiv.

26 Disposition 25/11 Syfte med styrelsearbete Olika former av styrelsemöten Rekrytering Hur går ett möte till och protokollskrivning

27 Syfte med styrelsearbete Vad är syftet? Att utveckla företaget Att ta vara på den potential och drivkraft som finns i ett ägarlett företag Ett strukturerat styrelsearbete leder till; Genomtänkta beslut i linje med ägardirektiven Bättre lönsamhet Rätt formalia

28 Syfte med styrelsearbete Genomtänkta beslut Vissa (de flesta) beslut ligger på VD-nivå, dvs är dagliga

29 Syfte med styrelsearbete Genomtänkta beslut Genom att frågor kommer upp på styrelsebordet blir de också ifrågasatta och diskuterade = genomtänkt (och rätt) beslut! Detta är utvecklande! En sanning; ägarna vill inte bli ifrågasatta

30 Syfte med styrelsearbete Tågordning 1. Förslag / diskussion / frågan väcks 2. Beslut om analys 3. Presentation/beslutsunderlag 4. Beslut 5. Genomförande Ofta använt argument; det tar (för) lång tid

31 Syfte med styrelsearbete Jag garanterar en bättre lönsamhet om ett strukturerat styrelsearbete bedrivs!!!!

32 Syfte med styrelsearbete Vid styrelsearbete uppnås följande; Formalia följs Bättre rapportering Kontinuerlig ekonomisk uppföljning Genomtänkta beslut Protokollförda beslut = bevisvärde

33 Syfte med styrelsearbete Ofta använda argument mot styrelsearbete; Med kompetent styrelse riskerar man att bli kritiserad Styrelsen skapar merarbete Styrelsearbetet tar tid från det produktiva arbetet Externa ledamöter kostar pengar

34 Olika former av styrelsearbeten Ett strukturerat ledningsarbete som utvecklar företaget Riktigt styrelsearbete Advisory board Bollplank, konsult, rådgivare

35 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Regelbundenhet eller vid behov? Vilka underlag och rapporter behövs? Kallelse och protokoll är det nödvändigt?

36 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? 1. Med "interna" ledamöter riskerar man smalare kompetens 2. Riskerar "hemmablindhet" 3. Diskussioner i affekt 4. Möte utan kontinuitet 5. Mindre formella och mindre effektiva 6. Mindre/lägre krav 7. Riskerar att inte bli kritiserad

37 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? 1. Med extern/adjungerad ledamot riskerar man att få in en person som letar upp svaga punkter och som vågar kritisera företagaren. 2. Extern styrelseledamot skapar merarbete för företagaren/ledningen. 3. Extern styrelseledamot kräver att utredningar eller underlag tas fram. 4. Styrelsearbetet tar tid från det produktiva arbetet. 5. Extern ledamot kostar pengar.

38 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? "Det är ensamt att vara företagare." "Svåra tider kräver svåra beslut." "Framtidsinvesteringar är viktiga beslut." Kravlöshet skapar inte framgångsrika företag. Extern ledamot är en bra kravställare.

39 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Adjungera en ledamot kan vara bra Innan man formellt registrerar, båda kan känna efter Att driva en viss fråga, tex ändra en försäljningsstrategi Som spetskompetens i en viss fråga

40 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Oavsett vilket så vill vi ha ledamöter som; Inte är ja- eller nej- sägare Har stor integritet och civilkurage Inte är specialister adjungera eller köp vid behov Inte är släkt (i vart fall inte ledamot pga släktskapet)

41 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Ledamöter ska Besitta erfarenhet, kunskap och kompetens Verka för helhetens bästa men framför allt ha TID och ENGAGEMANG

42 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Hur många ledamöter? Tumregel; - 10 anställda = 2-3 ledamöter anställda = 3-5 ledamöter 50 - anställda = 5 ledamöter "Styrelsen ska aldrig vara större än de går in i en gemensam taxi"

43 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Rekrytering Att tänka på; 1. Var befinner sig företaget? 2. Vart ska företaget gå, dvs ÄGARDIREKTIV Svaren skapar början på en rekryteringsprofil

44 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Rekrytering Personliga egenskaper Erfarenhet

45 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Hitta balans så att ingen ledamot väger för tungt Hitta balans så inget intresse väger för tungt I ägarledda bolag; - Glöm ordet "makt" - Styrelsen ska alltid göra sitt bästa för att möta ägardirektivet - Våga lita på styrelsen

46 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Rekrytering Använd eget nätverk Fråga revisorn Styrelseinstitutet Senior Work Styrelseakademien Styrelsepoolen Använd professionellt rekryteringsföretag

47 Olika former av styrelsearbeten Vilka ledamöter, bara interna eller externa också? Adjungera ständigt eller vid behov? Formellt utses styrelsen av bolagsstämman Normalt ingen valberedning Bra om valet är förankrat innan stämman "Kräv" inte plats i styrelsen pga "aktie-makt"

48 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Ordförande ABL 8:17 I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete.

49 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Ordförande utses 1. Enligt bolagsordningen 2. Beslut på bolagsstämma eller 3. Av styrelsen

50 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Mötesstrukturen visar ansvarsområdena; Ägarmöten talar om företagets riktning Styrelsemöten omsätter ägarnas mål i strategier och planer VD och ledningsmöten genomför styrelsens beslut Alltså inte VD i styrelsen.!?

51 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Regelbundenhet eller vid behov? Enligt arbetsordning Kontinuitet viktigt - lämpligt med minst 4 ggr/år Alltid vid behov!

52 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Börja alltid med att upprätta arbetsordning! (ABL 6 ) Reglera; 1. Hur ofta / när mötena ska hållas 2. Vem gör vad? 3. "Tystnadsplikt" vem står för info utåt 4. Vem ska vara med på mötena

53 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Kallelse - Ordföranden sammankallande - Ska innehålla vad som ska avhandlas, dagordningen - Ska innehålla underlag i form av rapporter etc ABL 8:21; Beslut får inte fattas i ett ärende om inte.. samtliga styrelseledamöter har 1. Fått tillfälle att delta i ärendets behandling 2. Fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

54 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Vilka underlag och rapporter behövs? (Rapportinstruktion 8:5) Alltid rättvisande balans- och resultaträkning Likviditetsrapport Andra individuella rapporter Kvitto på betalda skatter och avgifter (egen åsikt)

55 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Dagordning - Ska alltid finnas - "övriga frågor"

56 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Protokoll är det nödvändigt? Ja, det är det!!!

57 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Hur ska ett protokoll se ut? Olika former; Diskussionsprotokoll Beslutsprotokoll "Hybrid" protokoll*

58 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Hur ska ett protokoll se ut? Närvarande med angivande av funktion Val av ordförande, protokollskrivare och justerare Godkännande av kallelse och dagordning Uppföljning av föregående mötes beslut. VIKTIGT! Övriga mötespunkter enligt kallelsen/dagordningen "Övriga frågor" Alltid justeras

59 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Hur ska ett protokoll se ut? Varje beslut på mötet sammanfattas av ordföranden Eventuella reserveringar (ska väl inte behövas!) noteras Alla beslut ska innehålla; Vem ska utföra När ska det utföras När ska det avrapporteras

60 Styrelsearbet Hemläxa; Fundera på Skulle mitt företag fungerat annorlunda med ett aktivt styrelsearbete? Om ni redan har en styrelse arbetar ni tillräckligt strukturerat eller finns det nåt som kan bli bättre?

62 Disposition 3/12 Ansvar Uppföljning Styrelseproffs berättar om verkligheten Hur går jag vidare

63 Ansvar "Styrelsen svarar för bolagets organisation och bolagets angelägenheter." = bland annat betala räkningar, skatter och avgifter i rätt tid "Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets. ekonomiska situation." = bland annat tillse att eget kapital är intakt, jmf ABL 25 kap 13 ff "Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på betryggande sätt." (intern kontroll) = bland annat förhindra oegentligheter "Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma."

64 Ansvar Skatter och avgifter Staten har egna spelregler utöver ABL För förfallna skatter och avgifter inträder omedelbart personligt och solidariskt betalningsansvar för samtliga ledamöter!

65 Olika former av styrelsearbeten Riktigt styrelsearbete Vilka underlag och rapporter behövs? (Rapportinstruktion 8:5) Alltid rättvisande balans- och resultaträkning Likviditetsrapport Andra individuella rapporter Kvitto på betalda skatter och avgifter (egen åsikt)

66 Ansvar Mot olika intressenter; Bolaget!!! Aktieägare Anställda Kreditgivare Leverantörer Kunder Alla förväntar sig att styrelsen tar ett, för dem, stort ansvar.

67 Ansvar ABL 25 kap 13 Styrelsen skall genast upprätta. Kontrollbalansräkning 1. när det finns skäl att anta att bolagets kapital. Understiger hälften av. aktiekapital.

68 Ansvar ABL 29 kap Styrelseledamot eller VD som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar företaget ska ersätta skadan. Denna fråga avgörs på bolagsstämman under ansvarsfrihet.

69 Ansvar Försäkring (styrelseansvarsförsäkring) Syftar till att hålla styrelseledamöterna fria från ekonomiska anspråk om krav på skadestånd. OBS Försäkringen fritar inte ledamöterna från deras ansvar utan täcker bara de ekonomiska konsekvenserna.

70 Utvärdering Varje år ska styrelsen rannsaka sig själva! Ordföranden bör varje år låta utföra en värdering. Utvärderingen bör struktureras rätt. Se Styrelsearbete i ägarledda företag Viktigaste frågorna; Har vi gjort vårt bästa? Är det tillräckligt?

71 Hur går man vidare?. eller hur börjar jag? 1. Ägardirektiv ska alltid finnas, vare sig med eller utan styrelsearbete 2. Tror jag att företaget skulle må bättre med ett aktivt styrelsearbete? 3. Ska vi börja med att köra själva, adjungera eller ska vi ta in extern ledamot direkt? 4. Tänk efter vilka personliga egenskaper du förväntar av ledamöterna 5. Jämför och väg olika ledamöter mot varandra

72 Hur går man vidare? 6. Upprätta arbetsordning 7. Var konsekvent och lägg vikt vid styrelsemötena 8. Om ni kör fast ta hjälp snabbt 9. Var ärliga och öppna på mötena 10. Våga lita på styrelsen 11. Glöm ordet ägar-makt Efter ett år; fundera på hur företaget sett ut utan aktivt styrelsearbete.