, den 28 april 2020 i. Göteborg.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr , den 28 april 2020 i Göteborg. Stämmans öppnande Mötet öppnades av Mikael Kowal på uppdrag bolagets styrelse. Det antecknades att Mikael Kowal anmodats att föra protokollet. Det antecknades även att styrelseordförande Stine Rolstad Brenna och VD Peter Wesslau deltar båda via länk till följd av Corona. Val av ordförande vid stämman Mikael Kowal utsågs till ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, Bilaga 1. Det antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i enlighet med vad som närmareframgått av kallelsen. Beslutades att de personer som i övrigt var närvarande (personer med uppgift att administrera stämman, såsom anställda i bolaget och externa konsulter, samt personer som följer stämman via videolänk) skulle äga rätt att delta som åhörare under stämman. Val av justerare Beslutades att en justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Tilljusterare utsågsannikaahl Åkesson. Beslutades att justeraren tillika skulle fungera som rösträtträkningskontroiiant vid eventuell votering. 1 (6)

2 5 Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse varit införd i Post och Inrikes Tidningar, publicerats på bolagets hemsida samt annonserats i Dagens Industri och Göteborgs- Posten den 31 mars Dagordning Beslutades att godkänna dagordningen. 7 VD:s anförande Verkställande direktör Peter Wesslau höll ett kort anförande och det hänvisades även till det förinspelade anförande som den 23 april 2020 har varit tillgängligt på bolagets webbplats. 8 Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncern - redovisning och koncernrevisionsberätteise Konstaterade stämman att årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsår1 januari december 2019 med däri intagna balansoch resultaträkningar för bolaget och koncernen kunde anses vara framlagda genom att dessa handlingar hadefunnits tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida samt dessutom fanns tillgängliga vid inpassering till stämman. Föredrog Daniel Haglund, från revisionsbolaget KPMG AB, revisionsberättelsen. Daniel Haglund noterade även att revisorn tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören avseende räkenskapsåret Beslut om fastställande av resultat - och balansräkning, dispositioner beträffande bolagets vinst samt ansvarsfrihet a) Stämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen intagna balansoch resultaträkningarna för bolaget och koncernen. b) Stämman beslutade att bolagets vinstmedel och fria fonder, enligt ovan fastställd balansräkning uppgående till totalt kr, varav 2 (6)

3 förlusten för år 2019 uppgår till kr, i enlighet med styrelsens förslag ska balanseras i ny räkning. c) Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direkfören ansvarsfrihet för räkenskapsåret Det fördes till protokollet att eventuella styrelseledamöter, som tillika företräder aktier vid stämman, inte deltagit i beslutet. IO Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Redogjorde Mikael Kowal för att valberedningen föreslagit att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma har hållits ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter samt två (2) suppleanter. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag. Il Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor Redogjorde Mikael Kowal för att valberedningen föreslagit att arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med totalt kr och att hela arvodet ska utgå till styrelsens ordförande Stine Rolstad Brenna. Följaktligen avstår övriga ledamöterfrån att erhålla arvode. Valberedningen föreslog att arvode till styreisesuppieanterna inte skulle utgå. Arvode till styrelsens revisionsutskottföreslås under samma tid utgå med kr, varav till utskottets ordförande kr och envar av övriga ledamöter i utskottet kr. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode ska utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag. 12 Val av styrelse, valberedning samt revisor Redogjorde Mikael Kowal för valberedningens förslag till val av styrelseledamöter. 3 (6) "c"\'!"[;;

4 Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att till ordinarie styrelseledamöter i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja: i) Stine Rolstad Brenna (omval), ii) AnnikaAhl Åkesson(omval), iii) Jeffrey Mouland (omval), iv) Nicolö Napolitano (omval), och v) Cian McComb (nyval). Stämman beslutade, enlighet med valberedningens förslag, att till styrelsesuppleanter i bolagetför tiden intill slutet av nästa årsstämma välja: i) Adam Thouret (omval), och ii) Frederic de Stexhe (nyval). Beslutades att, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelsens ordförande i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja Stine Rolstad Brenna. Beslutade stämman att fastställa Instruktion avseende valberedning i enlighet med Bilaga 2. Redogjorde ordförandenför förslaget till val av revisor. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvaldes revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn Fredrik Waern som huvudansvarig, samt auktoriserade revisorn Daniel Haglund som revisorer. 13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledning Redogjorde ordföranden för huvuddragen i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. 4 (6) Å

5 Beslutade stämman att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i enlighet med Bilaga Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 16 Stämmans avslutande Ordföranden förklarade bolagsstämman avslutad. 5 (6)

6 Vid protokollet: Justeras: C% Mikael Kowal Annika Ahl Åkesson 6 (6)

7 0(l - k( - A t Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängdvid årsstämma Aktieägare/Ombud A-Aktier 1 röst B-Aktier 0,1 röster Antal aktier Antal röster AHLÅKESSON,ANNIKA såsom ombud för - ERNSTROSåNINVEST AKTIEBOLAG - ROSäN,REINE ,2 KOWAL, MIKAEL såsom ombud för ,9 - MANOR INVESTMENT S.A MANOR INVESTMENT S.A. - SWEDEN HOLDCO RK AB sida 1 / 2

8 Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängdvid årsstämma Aktieäga re/ombud A-Aktier 1 röst B-Aktier 0,1 r5ster Antal aktier Antal röster 5 företrädda aktieägare ,1 84,9 84,2 Totalt antal aktier i bolaget IOOO OOO ,8 sida 2 / 2

9 BILAGA 2 Inför årsstämma Valberedningen föreslår årsstämman besluta enligt föliande. Fg2. e3io,!s311, Till ordförande vid stämman föreslås Mikael Kowal. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits uppgårtill fem ledamötersamt två suppleanter. Arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med totalt kr och att hela arvodet ska utgå till styrelsens ordförande. Följaktligen avstår övriga ledamöter och suppleanter från att erhålla arvode. Inget arvode ska utgå till styreisesuppieanterna. Arvode till styrelsens revisionsutskott föreslås under samma tid utgå med kr, varav till utskottets ordförande kr och envar av övriga ledamöter i utskottet kr. Dockska det inte utgå någotarvodetill de tre huvudägarnasrepresentanterom någon av dessa personer är ordförande eller ledamot i revisionsutskottet. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode ska utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. fi 12. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av AnnikaAhl Åkesson,JeffreyMouland,StineRolstadBrennaoch NicolöNapolitano samt nyval av Cian McComb Till styrelsesuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämmaföreslås omval av Adam Thouret och nyval av Frederic de Stexhe. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Stine Rolstad Brenna. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB, dar KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Waern fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor, samt auktoriserade revisorn Daniel Haglund som revisorer. Valberedningenföreslår att årsstämmaninrättaren valberedningi enlighet med 2019 års beslutom inrattandeav valberedning.bolagetska ha en valberedningbeståendeavfyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare den 30 september 2020 ska äga rätt att utse varsin ledamot i valberedning. Ingen av de tre personer som härvid utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämmaframläggaförslag avseendeantal styrelseledamötersom ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden. För detfall någon av de tre ledamöternai valberedningensom utsettsav de röstmässigt tre största aktieägarnafrånträder sitt uppdragiförtid, ska den aktieägaresom utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningenfullgjort sina uppgifter, ska iställetför sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

10 BILAGA 3 Styrelsen har framlagt följande förslag till beslut: 13. Bemyndiqande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, Tattabeslut om nyemissionav aktierav serie B mot kontantbetalningoch/ellermed bestämmelseom kvittning. Bolagetsaktieägareska haföreträdesrätt att teckna de nya aktierna men styrelsen ska äga rätt att införa villkor om att fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt till icke förutvarande aktieägare. Antaletaktierav serieb somska kunnaemitterasav bolagetska sammanlagtuppgåtill högstsådant antal som ryms inom bolagsordningensgränserom antal aktier och aktiekapital.. Emission ska ske på marknadsmässigavillkor baserade på det bedömda marknadsvärdetför bolagetsaktier vid emissionstidpunktenmedeventuelltavdragför sådanmarknadsmässigrabattsom styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur kapitaianskaffningssynpunktatt styrelsen bereds det handlingsutrymmesom det innebär att kunna fatta beslutom nyemissionav aktier utan att behövasammankallabolagsstämma.

11 BILAGA 4 Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättninq till bolaqets ledande befattninqshavare Ersättninq till styrelsen Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämmanefter förslag från valberedningen Ḋock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänsteråt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöterska i särskilda fall kunna arvoderasför tjänster inom deras respektive kompetensområde,sominte utgörstyrelsearbeteḟör dessatjänsterska utgåett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Ersättninq till bolaqsledninqen Styrelsenföreslårföljanderiktlinjerför bestämmandeavlönochannanersättningtill bolagsledningen. I syfte att kunna säkerställaatt bolaget kan rekryteraoch bibehållakvalificeradearbetstagarei bolagsledntngen ar grundprincipen att bolagsledningen ska erbjuda marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. Lön och övrigaförmåner Ersättningentill bolagsledningenska utgörasav enfast lön och pension. Denfasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis.utöverfast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättningatt den rörligadelenaldrigöverstiger50 % av årslönen.vidareska bolagsledningenha rätttill sedvanligaicke- monetäraförmåner, såsomtjänstebilarochföretagshälsovård.förutomdessa förmånerkanävenföretagsbostäder ochandraförmånererbjudasi enskildafall, menskadå utgöra en begränsad del av ersättningarna. Pension: Bolagsledningen ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien ska motsvara de premieavsättningarsom vid var tid gällerför ITP 1. I det premiebaseradepensionsavtaletkommer pensionenatt motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanteradpensionsnivåinomramenför denpremiebaseradepensionsplanenfinns ingenbestämd tidpunkt för pensionering. Uppsägningstidoch avgångsvederlag:uppsägningstidenska vara högst ett år, om uppsägningen skerpåinitiativav bolaget,ochhögstett år,om uppsägningenskerpå initiativav befattningshavaren. Vid uppsägningfrån bolagets sida ska avgångsvederlagdärutöver kunna utgå med belopp motsvarandehögst12 månadslönermedavräkningför intjänadeinkomsterfrån andraarbetsgivare. Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen ska fattas av bolagsstämman. Ersattningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper,ersättningaroch andra anställningsvillkorför bolagsledningenḋe närmare principernaför lönesättning,pensioneroch andraförmåner ska återfinnasi av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen. Awikelse ienskilt fall: Styrelsenska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om deti ett enskiltfall finns särskilda skäl för det. Om sådan awikelse sker ska information om detta och skälet till awikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. För beslut enligt ovan krävs biträdeav aktieägaresom företräder mer än hälftenav de avgivna rösterna.