PROSPEKT 2012 Inbjudan till teckning av aktier i Axlon Group(publ) Juni 2012

Transkript

1 PROSPEKT 2012 Inbjudan till teckning av aktier i Axlon Group(publ) Juni 2012

2 Viktig information Detta Prospekt har upprättats av Axlon Group AB i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 samt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet av och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distribution eller Erbjudandet kräver åtgärd som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ), någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan eller Nya Zeeland och får ej utbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Axlon Group och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. Axlon Group gör inga utfästelser och lämnar inga garantier för att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, resultat, beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av den framtidsinriktade informationen i Prospektet kommer att förverkligas. En investering i aktier i Axlon Group är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Axlon Group uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Vissa siffror i Axlon Group har avrundats, medan beräkningar har genomförts utan avrundning. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tvist rörande erbjudandet enligt Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Axlon Group ( och Aqurat Fondkommission AB ( hemsidor, samt i tryckt form på Axlon Groups huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran beställas hos Axlon Group och/eller Aqurat. Information från tredje part Prospektet innehåller vissa hänvisningar till information framställd av tredje part, framför allt i avsnittet Marknad. Axlon Group har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier och Axlon Groups styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Axlon Group. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt och såvitt Axlon Group kan känna till och försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Handel på First North Det skall i detta sammanhang understrykas att Bolagets aktie, på Bolagets eget initiativ, den 6/7 avnoteras från den alternativa handelsplatsen First North. Ingen organiserad handel med Bolagets aktie förekommer därefter, och ingen sådan handel planeras återupptas inom den närmaste framtiden. 2

3 Innehållsförteckning Viktig information Sammanfattning Riskfaktorer Inbjudan VD har ordet Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Marknad och omvärld Verksamhetsbeskrivning Historik Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Legala frågor och övrig information Finansiell utveckling i sammandrag Kommentar till den finansiella utvecklingen Finansiell ställning Aktien och aktiekapitalet Bolagsordning Skattefrågor i Sverige Delårsrapport Kvartal

4 Sammanfattning Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier i Axlon som erbjuds skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. ERBJUDANDET I KORTHET Inbjudan till teckning i företrädesemission Härmed inbjuds aktieägarna i Axlon Group AB att för en (1) per avstämningsdagen den 11 juni 2012 innehavd aktie i Bolaget, teckna trettiotre (33) nyemitterade aktier till kursen 0,01 kronor per aktie. Erbjudandet omfattar högst aktier och kan vid fullteckning inbringa bolaget högst ,22 kronor. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 11 juni 2012 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en befintlig aktie teckna trettiotre nya aktier. Teckningsrätter Aktieägare i Bolaget erhåller trettiotre teckningsrätter för varje innehavd aktie. Det krävs en teckningsrätt för att teckna en ny aktie. Teckningskurs Teckningskursen är 0,01 kronor per aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan Euroclear ) för rätt till deltagande i emissionen är den 11 juni Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är 5 juni Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 7 juni Teckningstid Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 13 juni 2012 till och med klockan den 28 juni Handel med teckningsrätter Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske. Avnotering av Bolagets aktie Notering/Avnotering Vid årsstämma den 30 maj beslutades att avnotera Bolagets aktier. Aktierna i Axlon Group AB är fram till och med den 6 juli 2012 noterade på Nasdaq OMX First North. Aktien handlas under kortnamnet AXLN och har ISIN SE En handelspost omfattar 1 aktie. BAKGRUND OCH MOTIV Vid årsstämman den 30 maj 2012 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med bibehållet antal aktier, för att täcka de förluster som främst föranleddes av en kraftig nedskrivning av värdet på dotterbolaget Axlon AB. Styrelsen hade inhämtat en extern värdering av dotterbolaget Axlon AB och därefter beslutades om en nedskrivning med 112,5 Mkr till 0,6 Mkr. I koncernen medförde detta en nedskrivning av immateriella tillgångar om 4,6 Mkr. Nedskrivningen av aktierna i Axlon AB medförde att mer än hälften av det registrerade aktiekapitalet i Axlon Group AB var förbrukat och att kontrollbalansräkning upprättades och framlades vid årsstämman. I syfte att återställa kapitalet beslutade årsstämman att först genomföra nedsättningen av aktiekapitalet, och därefter genomföra föreliggande nyemission om högst 19,4 MSEK. Axlon Group har sedan 2002 utvecklat system och komponenter för säkrare kontanthantering inom handeln. AxlonRS är idag färdigutvecklad, och behovet av Bolagets produkter bekräftas i tilltagande omfattning av potentiella kunder i Sverige och på ett flertal andra marknader. Emellertid har försäljningsvolymerna ännu inte nått sådana nivåer att Bolagets drift genererar positiva kassaflöden. Styrelsen gör bedömningen att marknaden visserligen efterfrågar den funktionalitet som produkterna erbjuder, men att en övergång till nya system innebär en icke oväsentlig kostnad för de enskilda butikerna och affärskedjorna, och att investeringar i bättre kontanthantering ofta ställs emot alternativa satsningar på försäljningsfrämjande åtgärder. I syfte att förbättra möjligheterna för Axlon att tillhandahålla systemet har därför styrelsen beslutat att förändra affärsmodellen genom att erbjuda produkterna genom andra avtalsformer än köp, vilket hittills har varit den enda möjligheten. Det nya alternativet består i korthet i att kunden istället köper en tjänst som omfattar utrustning för hantering, säker förvaring och hämtning av kontanter. Lösningen innebär vidare att säljstället eliminerar risken för egen kontanthantering, och på daglig basis får sina kontantbetalningar direkt införda på bankkontot. Ett antal installationer enligt detta nya koncept har genomförts under 2012, och hittills upplever Bolaget att reaktionerna varit mycket positiva. Medlen från föreliggande nyemission skall i första hand användas för att marknadsföra och sälja det nya affärskonceptet i full skala till flera kunder. I enlighet med beslut på årsstämman ansökte Bolaget om avnotering av dess aktie från handelsplatsen First North vid Nasdaq/OMX. Aktien har varit noterad vid First North sedan juli Skälen till detta beslut kan i korthet sammanfattas enligt följande: 4

5 1.Bolaget har hittills finansierats genom ett antal nyemissioner. Dessa nyemissioner har huvudsakligen tecknats av Bolagets större ägare, och endast mindre andelar av kapitalet har inkommit från allmänhet och mindre aktieägare. Marknadsplatsens betydelse som en källa för utvecklings- och expansionskapital bedöms tills vidare inte som väsentlig. 2.Handeln i Bolagets aktie har präglats av låg aktivitet Kursen har härvid successivt sjunkit, och marknaden värderar idag Bolaget till mycket låga nivåer Vid tidpunkten för publiceringen av detta prospekt uppgår Bolagets marknadsvärde till cirka 5 MKr Noteringen förefaller således inte bidra till en gynnsam värdeutveckling av aktieägarna investeringar i Bolaget. 3.De årliga omkostnaderna hänförliga till noteringen uppgår till mellan 0,5 och 1,0 MKr. Under rådande omständigheter kan dessa omkostnader svårligen försvaras. Den extra arbetsbelastning som åvilar Bolagets begränsade organisation och som är hänförlig till noteringen är också påtaglig. 4.Enligt noteringsavtalet med First North uppfyller inte längre Bolaget listningskraven vad avser lägsta antal aktieägare med poster överstigande ett visst värde Styrelsen anser att nödvändiga åtgärder för att återställa listningskvalifikationerna skulle medföra omfattande kostnader och icke optimalt utnyttjande av befintliga resurser. Även ytterligare nyemissioner kan bli aktuella. Det är styrelsens bedömning att dessa åtgärder, om de skulle bli nödvändiga, kommer att vara tillräckliga för att bedriva verksamheten vidare under kommande tolvmånadersperiod, om än med reducerade resurser för marknadsföring och försäljning jämfört med nu gällande affärsplaner. EMISSIONSLIKVIDENS PLANERADE ANVÄNDNING Vid full teckning av föreliggande emission planeras emissionslikviden att användas enligt följande fördelning: Emissionslikvid Emissionskostnader Löpande drift av verksamheten 12 mån Marknadssatsningar Återbetalning av lån till aktieägare genom kvittning Summa 19,4-1,4-10,0-3,0-5,0 0,0 Styrelsen bedömer vidare att Bolagets möjligheter till fortlevnad och positiv värdeutveckling kommer att förbättras efter aktiens avnotering, liksom att möjligheterna till framtida transaktioner av industriell karaktär främjas av beslutet. RÖRELSEKAPITAL Med rörelsekapital avses här Bolagets tillgängliga likvida medel och dess möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Vid helt uteblivet emissionsresultat och oförändrad kostnadsbild kommer brist på rörelsekapital att uppstå under juni Den brist som i detta fall måste täckas beräknas uppgå till minst 10 MSEK. De alternativa åtgärder som planerats för att möta en eventuell brist på rörelsekapital består i reduktion av nuvarande kostnader samt lån och kapitalanskaffning från närstående. 5

6 VERKSAMHETEN Axlon har utvecklat kontanthanteringssystemet AxlonRS, som består av ett antal hårdvarumoduler och programvara som kan konfigureras efter olika kunders behov. Produkterna har till nyligen enbart erbjudits marknaden genom försäljning, men under 2011 har en ny affärsmodell utarbetats, vilken under 2012 framgångsrikt introducerats genom flera genomförda och idrifttagna installationer. Den nya affärsmodellen innebär att kunden köper en tjänst. Tjänsten består i korthet i att ett anpassat AxlonRS-system installeras hos kunden och att all kontanthantering sköts av Axlon. Axlon erbjuder en sluten tjänst som ger butiken säkra kontanter hela vägen till banken. Kontanterna som förvaras i Axlon RS vid kassan töms till en kassett som flyttas och dockas till AxlonRS deponeringskåp där kontanterna automatiskt töms ut till en bankningspåse som ingen i butiken har åtkomst till. Den höga säkerheten i AxlonRS möjliggör att Axlon därefter kan göra en insättning på handlarens konto utan att kontanterna fysiskt hämtats från butiken. Kontanterna hämtas sedan efter behov av en värdetransportör. Med denna tjänst förblir kontanterna helt oexponerade i butiken. Därigenom möjliggör Axlon att en butik kan förbättra kassaflödet samt tjäna flera räntedagar jämfört med traditionell hantering av kassan. Dessutom behöver butikens personal inte längre lägga tid på att räkna, flytta och administrera kontanter. Axlon erbjuder även kunder, för de som önskar, att liksom tidigare köpa hårdvara från Axlon med tillhörande serviceavtal. MARKNAD OCH OMVÄRLD Marknaden för Axlons produkter och tjänster kring kontanthantering utgörs av alla verksamheter som tar emot kontanta medel som betalning. Från butik till bankkontor och bankomater transporteras sedlar och mynt långa sträckor. De räknas flera gånger och passerar olika hanteringsmoment. Komplexiteten och ineffektiviteten på marknaden för kontanthantering innebär affärsmöjligheter för aktörer som kan erbjuda innovativa lösningar som möter marknadens krav på säkerhet. Några av kontanthanteringsmarknadens viktigaste aktörer är de stora bankerna, Bankernas Depå AB, Riksbanken samt värdetransportbolag som Loomis, Nokas och Panaxia. handeln av omkring kassaplatser. Trots att kontanthanteringssystem funnits tillgängliga i Sverige sedan mitten på 90-talet är det Bolagets uppfattning att endast drygt kassaplatser är utrustade med någon typ av kontanthanteringssystem. Axlons bedömning är att intresset för kontanthanteringssystem ökar stadigt på den svenska marknaden. På den europeiska marknaden uppskattar Bolaget att det finns över 3 miljoner kassaplatser varav endast mindre än 1 procent har kontanthanteringssystem. Styrelsen gör bedömningen att varken marknadens storlek eller tillgänglighet utgör någon begränsande faktor för Bolagets expansionsmöjligheter. STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsen består av ordförande Frode Alhaug och ledamöterna Mats Boquist och Björn Schröder Andersen. Verkställande direktör är Tomas Ringström. REVISOR Auktoriserad revisor, Magnus Brändström, Öhrlings PricewaterhouseCoopers DOKUMENT INFÖRLIVADE I DETTA PROSPEKT GENOM HÄNVISNING Detta prospekt består, utöver föreliggande dokument, av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning: Årsredovisning för räkenskapsåret 2009 inklusive revisionsberättelse Årsredovisning för räkenskapsåret 2010 inklusive revisionsberättelse Årsredovisning för räkenskapsåret 2011 inklusive revisionsberättelse HANDLINGAR FÖR INSPEKTION Axlon Groups bolagsordning, de handlingar som införlivas i detta prospekt genom hänvisning samt alla rapporter och historisk finansiell information finns tillgängliga på Bolagets kontor på adress Axlon Group AB, Englundavägen 7D, Solna. Samtliga handlingar finns tillgängliga under prospektets hela giltlighetstid. Axlon verkar i främsta butiksledet inom handeln. Enligt Bolagets uppskattningar består den svenska 6

7 HISTORISK FINANSIELL ÖVERSIKT KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga intäkter Summa intäkter Varukostnad Övriga extrena kostnader Personalkostnader Aktiverat arbete för egen räkning Av-och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Summa kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat från finansiella poster Inkomstskatt Årets resultat Övrigt totalresultat Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt SUMMA TOTALRESULTAT FÖR PERIODEN HÄNFÖRLIGT MOD- ERBOLAGETS AKTIEÄGARE

8 KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Balanserade utgifter för produktutveckling Balanserade patentutgifter Summa Maskiner och inventarier Maskiner och inventarier Summa Finnsiella tillgångar Långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Lager Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

9 Eget kapital och skulder EGET KAPITAL Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Periodens resultat SUMMA EGET KAPITAL Långfristiga skulder Lån från närstående Övriga skulder till kreditinstitut m.m Summa Kortfristiga skulder Lån från närstående Lån från kreditinstitut Konvertibla skuldförberedelser Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Inga Inga Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser

10 KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN Den löpande verksamheten Periodens resultat före skatt Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Förändringar av rörelsekapital Förändringar av kundfordringar Förändringar av övriga kortfristiga fordringar Förändringar av leverantörsskulder Förändringar av övriga kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Försäljning av Axlon Foreign Invest AB Kassflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Nyemissionskostnader Upptagna lån från närstående Amorteringar lån närstående Upptagna lån övriga Amorterade lån övriga Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

11 NYCKELTAL Nyckeltal Antal aktier vid periodens slut före utspädning efter utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier före utspädning efter utspädning Resultat per aktie, SEK före utspädning -0,07-0,05-0,25-0,33-0,05 efter utspädning -0,07-0,05 0,25-0,33-0,05 Bruttomarginal totalt, % 57,30% neg 14,60 % 47,50 % 7,04% Rörelsemarginal totalt, % neg neg neg neg neg Vinstmarginal totalt, % neg neg neg neg neg Avkastning på eget kapital neg neg neg neg neg Soliditet neg 40,70% neg 51,50 % neg Eget kapital per aktie, SEK -0,001 0,001-0,001 0,002-0,009 Investeringar, TSEK Antal anställda vid utgången av perioden DEFINITIONER Bruttomarginal - Bruttoresultat i förhållande till omsättning. Rörelsemarginal - Rörelseresultat i förhållande till omsättning. Vinstmarginal - Resultat efter skatt i förhållande till omsättning. Avkastning på eget kapital - Resultat efter finansiella poster med avdrag för schablonskatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Soliditet - Eget kapital i förhållande till balansomslutningen. Eget kapital per aktie - Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen Investeringar - Förvärv av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11

12 BOLAGETS AKTIESTRUKTUR OCH ÄGANDE Aktiekapitalet i Axlon Group uppgår efter det beslut om nedsättande av aktiekapitalet som fattades vid årsstämman den 30 maj 2012, och före nyemissionen till ,34 kr, fördelat på aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,01 kr. År Transaktion Förändring i aktiekapital (SEK) Totalt aktiekapital (SEK) Förändring i antal aktier Totalt antal aktier Kvotv Nybildning , , , Split 1: , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Utbyte konvertibler , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nedsättning av aktiekapital , , Nyemission , , , Utbyte konvertibler , , , Sammanläggning 100:1 0, , , Nyemission , , , Utnyttjande av TO Serie 2010/ , , , Utnyttjande av TO Serie 2010/ , , , Nedsättning av aktiekapital , , , Föreliggande nyemission * , , ,01 *=vid full teckning av föreliggande emission. 12

13 STÖRSTA ÄGARNA I AXLON GROUP per 31 mars 2012 Antal aktier Andel av kapital och röster StiFag ,76% Falvir ,87% Verdane Capital ,58% Mats Boquist m bolag ,76% Göran Månsson m bolag ,68% Stefan Lindwall m bolag ,26% Stefan Oldén m bolag ,83% Kenneth Kjellgren m bolag ,17% Besken ,11% Rohiinter ,88% Övriga ,11% Totalt ,00% EKONOMISK RAPPORTERING Då Bolaget aktie från och med den 6:e juli avnoterats från Firth North kommer inga periodiska rapporter att publiceras. Årsredovisning kommer att distribueras till aktieägarna inför årsstämma, i enlighet med ABL. RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Axlon Groups verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Enligt styrelsens bedömning föreligger följande riskfaktorer: Specifika risker förknippade med Bolaget och dess verksamhet Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Konkurrens Ansvar för fel och brister i bolagets produkter Marknadsförändringar och teknisk utveckling Leverantörsberoende Etableringshinder och myndighetsreglering Valutarisker Tvister Risker relaterade till aktien Avnotering och Begränsade möjligheter till handel i aktien Begränsad informationsgivning och rapportering Avnotering och därmed sammanhängande begränsade möjligheter till handel i aktien Emissionsrisk Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. 13

14 Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Axlon. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. SPECIFIKA RISKER FÖRKNIPPADE MED BOLAGET OCH DESS VERKSAMHET Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Bolaget har ännu inte uppnått positivt kassaflöde från affärsverksamheten. Som en konsekvens av detta har vid den senaste årsstämman beslutats att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet för att täcka förluster uppkomna genom dels nedskrivningar av värden, dels genom att Bolaget hittills uppvisat låg omsättning. Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolv månaders perioden. Det kan inte uteslutas att Axlon Group i framtiden måste söka nytt externt kapital och det finns i ett sådant fall inte garantier för att nytt kapital med säkerhet kan anskaffas eller att det kan anskaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital måste anskaffas via aktieemission riskerar befintliga aktieägares ägande att bli utspätt. Alternativt kan Bolaget förutom aktieemission även öka sin skuldsättning via lån för att anskaffa finansiering. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning eller ett misslyckande med att lösa uppkomna finansieringsbehov kan substantiellt påverka Bolagets verksamhet och kan även leda till företagsrekonstruktion, konkurs eller annan avveckling av Bolaget eller något av dess dotterbolag. Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Bolaget är beroende av befintliga medarbetare samt att i framtiden kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner.det finns ingen garanti för att Axlon Group i framtiden kommer att kunna behålla nyckelpersoner respektive rekrytera ny kvalificerad ledningspersonal. Konkurrens Koncernen bedömer att konkurrensen på marknaden för kontanthanteringssystem kommer att öka de närmaste åren. Vissa konkurrenter har färdigutvecklade system och har marknadsfört och sålt ett antal system i Sverige och andra europeiska länder. I takt med att marknaden för kontanthanteringssystem växer, kommer aktörer verksamma inom andra delar av kontanthanteringsmarknaden sannolikt att öka sin aktivitet på området och avsätta betydande resurser för utveckling och marknadsföring av konkurrerande system. levereras av Bolaget, kan komma att påverka Axlon Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Marknadsförändringar och teknisk utveckling En stor del av betalningarna i detaljhandeln sker med kontanter. Det är möjligt att andelen kontanta betalningar i förhållande till andra betalningsalternativ, som exempelvis kortbetalningar, elektroniska betalningar eller med nya tekniska lösningar, kan komma att minska i framtiden och därmed minska efterfrågan på Koncernens produkter. Leverantörsberoende Bolaget använder leverantörer för all sin tillverkning. Om någon av de leverantörer som används inte kan uppfylla gällande specifikationer kan kvalitetsproblem uppstå i produkten. Om en viktig leverantör av någon anledning upphör med verksamheten kan det medföra kraftiga driftstörningar för Bolaget. Etableringshinder och myndighetsreglering Förändringar i lagstiftning avseende bl.a. kontanthantering och säkerhet kring kontanthantering kan komma att påverka avsättningsmöjligheterna för Koncernens produkter. Det kan även medföra att Bolagets produkter måste utvecklas eller modifieras. Valutarisker Inköp av komponenter sker på global basis och valutakursförändringar kan påverka Koncernens kostnader. Tvister Rättsliga tvister innebär i sig risker för såväl förlust av målen som kostnader för ombud och - vid skiljeförfarande - skiljenämnden. Det finns ingen garanti för att tvister inte uppkommer kring avtal eller för att uppkomna tvister kan lösas på ett för Bolaget fördelaktigt sätt. Axlon Group är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Ansvar för fel och brister i bolagets produkter Det finns ingen garanti för att bolagets produkter är fria från fel och brister och i övrigt uppfyller relevanta krav. Förekomsten av mer väsentliga fel och brister i bolagets produkter kan komma att föranleda påföljder enligt gällande kundavtal eller på andra grunder, vilket, särskilt givet de omfattande produktvolymer som 14

15 RISKER RELATERADE TILL AKTIEN Avnotering och därmed sammanhängande begränsade möjligheter till handel i aktien Vid årsstämma den 30 maj 2012 beslutades att avnotera Bolagets aktie från marknadsplatsen First North, där den varit noterad sedan Detta innebär att från och med den 6:e juli förekommer ingen organiserad handel i aktien, och möjligheter till avyttring av innehavda aktier är därefter begränsade och stundtals obefintliga. Begränsad informationsgivning och rapportering Då Bolagets aktie inte längre handlas på en marknadsplats upphör även den regelbundna publiceringen av periodiska ekonomiska och verksamhetsrelaterade rapporter. Bolaget är inte skyldigt att informera aktieägarna på annat sätt än vad som följer av Aktiebolagslagen, och avser heller inte att upprätthålla de tidigare tillämpade rapporteringsrutinerna. Minskad rapportering från Bolaget kan, särskilt i kombination med utebliven publik notering av aktien, medföra att värdet på aktieinnehavet blir svårare att uppskatta. Utspädning Det skall understrykas att den aktieägare som väljer att inte delta i föreliggande nyemission kommer att se sitt ägande efter föreliggande nyemission utspätt med 97 procent. Emissionsrisk Föreliggande nyemission är inte garanterad. Det föreligger således risk att Bolaget inte erhåller tillräckligt kapital för att bedriva verksamheten som planerat. 15

16 Inbjudan Vid ordinarie stämma den 30 maj 2012 beslutades att sätta ned aktiekapitalet med ,66 till ,34 kr med bibehållet antal aktier för täckande av förlust. Detta ger ett nytt kvotvärde om 0,01 kr. Vid samma stämma beslutades även att ansöka om avnotering av Bolagets aktie från marknadsplatsen First North. Härutöver beslutades att genomföra en nyemission om högst nya aktier, till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet, dvs 0,01 kr. Aktiens ISIN-kod är SE Det innebär att efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka med ,22 kr, från nuvarande ,34 kr till ,56 kr, och det totala antalet aktier kommer att öka från st till st. De nyemitterade aktierna kommer då att motsvara 97 procent av Bolagets röster och kapital. Samtliga nyemitterade aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. De aktieägare som inte tecknar i föreliggande nyemission kommer således att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket upprättats av styrelsen i Axlon Group AB (publ) med anledning av förestående emission, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Styrelsen för Axlon Group, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet i prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Solna den 10 juni 2012 Axlon Group AB (publ) Styrelsen Frode Alhaug, styrelsens ordförande Mats Boquist, ledamot Björn Schröder, ledamot Tomas Ringström, verkställande direktör De nyemitterade aktierna medför samma rätt som de befintliga utestående aktierna i Bolaget. Teckningsresultatet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Styrelsen kommer att besluta hur tilldelningen av tecknade aktier skall ske. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, Bolagets aktieägare och allmänheten att teckna i förestående emission. Med den beslutade teckningskursen om 0,01 kr kommer Bolaget att vid full teckning tillföras ,22 kr, före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till högst 1,4 Mkr. Emissionskostnaderna härrör huvudsakligen från upprättande av prospekt, viss marknadsföring, distribution, mäklarprovisioner och avgifter till myndigheter 16

17 VD har ordet Axlon har under flera år lyssnat på hur kunder, partners och övriga intressenter arbetar och upplever arbetet med kontanter. För butiker, restauranger, apotek mm består en stor del av det dagliga arbetet i att räkna, administrera och deponera kontanter. Ett ofta framfört önskemål från kunderna gällande kontanthantering har varit att förenkla hanteringen samt reducera, eller kanske helt eliminera, de initiala investeringarna för ett sådant system. Ett särskilt stort tack vill jag också rikta till personalen på Axlon för de fina insatser som dagligen genomförs. Tomas Ringström Verkställande direktör Axlon Group AB (publ) Vi på Axlon har tagit fasta på våra kunders önskemål och utformat en tjänst kring våra produkter. Tjänsten innebär att kontanter aldrig exponeras i butiken samt att ingen i butiken behöver lägga någon tid alls på att räkna, administrera och deponera kontanter samtidigt som kontanter dagligen sätts in på kundens bankkonto. Vår nya unika affärsmodell innebär att vi sköter hela kontanthanteringen åt butiken! Vi ser till att en auktoriserad värdetransportör hämtar kontanterna i butiken utan att personalen behöver spilla tid på förberedelser eller utsätta sig för den potentiella risk denna hantering medför. Dessutom har vi tagit bort hela investeringskostnaden och förbättrat kassaflödet för kunden. Vårt system rapporterar automatiskt storleken på butikens dagskassa som sedan dagligen betalas in på kundens bankkonto. Hämtning av kontanterna sker vid behov, vilket i sig innebär extra säkerhet då värdetransporterna inte sker efter ett fastlagt återkommande schema. Vi har sedan årsskiftet genomfört ett antal installationer där vår nya affärsmodell tillämpas. Jag kan avslöja att reaktionerna från våra kunder, värdetransportörer och försäkringsbolag har varit mycket positiva. En stor del av Axlons framtid kommer att bestå i att finna fler kunder till vår nya modell, först i Sverige och sedan utomlands. Vid den senaste årsstämman beslutades att avnotera Bolagets aktier från First North, av skäl som beskrivs närmare i detta prospekt. Det sker med blandade känslor, då finansieringen av utvecklingen av AxlonRS skett genom ett antal nyemissioner där befintliga aktieägare tålmodigt deltagit. Det är min förhoppning att så många som möjligt av ägarna deltar i denna emission och därigenom stannar kvar i denna roll. Vi tror att de närmaste åren som onoterat bolag kommer att passa bättre för oss och ge oss större möjlighet att bygga upp värden i Axlon och runt dess varumärke. Jag vill samtidigt tacka alla kunder, leverantörer, finansiärer och övriga samarbetspartner för ert engagemang genom åren, och ser fram emot det fortsatta arbetet med att sprida vår nya affärsmodell. 17

18 Bakgrund och motiv Vid årsstämman den 30 maj 2012 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med bibehållet antal aktier, för att täcka de förluster som främst föranleddes av en kraftig nedskrivning av värdet på dotterbolaget Axlon AB. Styrelsen hade inhämtat en extern värdering av dotterbolaget Axlon AB och därefter beslutades om en nedskrivning med 112,5 Mkr till 0,6 Mkr. I koncernen medförde detta en nedskrivning av immateriella tillgångar om 4,6 Mkr. Nedskrivningen av aktierna i Axlon AB medförde att mer än hälften av det registrerade aktiekapitalet i Axlon Group AB var förbrukat och att kontrollbalansräkning upprättades och framlades vid årsstämman. I syfte att återställa kapitalet beslutade årsstämman att först genomföra nedsättningen av aktiekapitalet, och därefter genomföra föreliggande nyemission om högst 19,4 MSEK. Axlon har sedan 2002 utvecklat system och komponenter för säkrare kontanthantering inom handeln. AxlonRS är idag färdigutvecklad, och behovet av Bolagets produkter bekräftas i tilltagande omfattning av potentiella kunder i Sverige och på ett flertal andra marknader. Emellertid har försäljningsvolymerna ännu inte nått sådana nivåer att Bolagets drift genererar positiva kassaflöden. Styrelsen gör bedömningen att marknaden visserligen efterfrågar den funktionalitet som produkterna erbjuder, men att en övergång till nya system innebär en icke oväsentlig kostnad för de enskilda butikerna och affärskedjorna, och att investeringar i bättre kontanthantering ofta ställs emot alternativa satsningar på försäljningsfrämjande åtgärder. I syfte att förbättra möjligheterna för Axlon att tillhandahålla systemet har därför styrelsen beslutat att förändra affärsmodellen genom att erbjuda produkterna genom andra avtalsformer än köp, vilket hittills har varit den enda möjligheten. Det nya alternativet består i korthet i att kunden istället köper en tjänst som omfattar utrustning för hantering, säker förvaring och hämtning av kontanter. Lösningen innebär vidare att säljstället eliminerar risken för egen kontanthantering, och på daglig basis får sina kontantbetalningar direkt införda på bankkonto. Ett antal installationer enligt detta nya koncept har genomförts under 2012, och hittills har reaktionerna varit mycket positiva. 1. Bolaget har hittills finansierats genom ett antal nyemissioner. Dessa nyemissioner har huvudsakligen tecknats av Bolagets större ägare, och endast mindre andelar av kapitalet har inkommit från allmänhet och mindre aktieägare. Marknadsplatsens betydelse som en källa för utvecklings- och expansionskapital bedöms tills vidare inte som väsentlig. 2. Handeln i Bolagets aktie har präglats av låg aktivitet Kursen har härvid successivt sjunkit, och marknaden värderar idag Bolaget till mycket låga nivåer Vid tidpunkten för publiceringen av detta prospekt uppgår Bolagets marknadsvärde till cirka 5 MKr Noteringen förefaller således inte bidra till en gynnsam värdeutveckling av aktieägarna investeringar i Bolaget. 3. De årliga omkostnaderna hänförliga till noteringen uppgår till mellan 0,5 och 1,0 MKr. Under rådande omständigheter kan dessa omkostnader svårligen försvaras. Den extra arbetsbelastning som åvilar Bolagets begränsade organisation och som är hänförlig till noteringen är också påtaglig. 4. Enligt noteringsavtalet med First North uppfyller inte längre Bolaget listningskraven vad avser lägsta antal aktieägare med poster överstigande ett visst värde Styrelsen anser att nödvändiga åtgärder för att återställa listningskvalifikationerna skulle medföra omfattande kostnader och icke optimalt utnyttjande av befintliga resurser. Styrelsen bedömer vidare att Bolagets möjligheter till fortlevnad och positiv värdeutveckling kommer att förbättras efter aktiens avnotering, liksom att möjligheterna till framtida transaktioner av industriell karaktär främjas av beslutet. Solna, i juni 2012 Axlon Group AB (publ) Styrelsen Medlen från föreliggande nyemission skall i första hand användas för att marknadsföra och sälja det nya affärskonceptet i full skala till fler kunder. I enlighet med beslut på årsstämman ansökte Bolaget om avnotering av dess aktie från handelsplatsen First North vid Nasdaq/OMX. Aktien har varit noterad vid First North sedan juli Skälen till detta beslut kan i korthet sammanfattas enligt följande: 18

19 Villkor och anvisningar Inbjudan till teckning i företrädesemission Härmed inbjuds aktieägarna i Axlon Group AB (nedan Axlon Group eller Bolaget ), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för en (1) per avstämningsdagen den 11 juni 2012 innehavd aktie i Bolaget, teckna trettiotre(33 nyemitterade aktier till kursen 0,01 kronor per aktie. Erbjudandet, omfattande en företrädesemission av högst aktier, har beslutats av årsstämman den 30 maj Emissionen kan vid fullteckning inbringa Bolaget högst ,22 kronor, före emissionskostnader. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 11 juni 2012 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie teckna trettiotre (33) nya aktier. Teckningsrätter Aktieägare i Bolaget erhåller trettiotre (33) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Teckningskurs Teckningskursen är 0,01 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan Euroclear ) för rätt till deltagande i emissionen är den 11 juni Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är 5 juni Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 7 juni Teckningstid Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 13 juni 2012 till och med klockan den 28 juni Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att bokas bort från VP-kontot och sker utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Emissionen kan inte avbrytas efter det att teckningsperioden har påbörjats. Handel med teckningsrätter Ingen organiserad handel i teckningsrätter kommer att ske. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VPkonto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen information från Euroclear. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 28 juni Teckning genom betalning skall göras antingen med den med emissionsredovisningen, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ: 1) Emissionsredovisning förtryckt inbetalningsavi I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckningen är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning och betalning. Teckningen är fullständig när både den särskilda anmälningssedeln samt betalning inkommit till Aqurat Fondkommission. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan den 28 juni Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall anmälningssedelns nummer anges som referens vid betalning. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande. Aqurat Fondkommission AB Ärende: Axlon Group Box Stockholm Fax Tfn info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel) 19

20 Teckning utan stöd av företrädesrätt Anmälan Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning med stöd av företrädesrätt. Anmälan skall göras på anmälningssedeln benämnd Teckning utan stöd av teckningsrätter som skickas till samtliga direktregistrerade aktieägare. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 16:00 den 28 juni Det är endast tillåtet att insända en anmälningssedel. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Observera att anmälan är bindande. Tilldelning För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Tilldelning skall i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare, vid överteckning sker tilldelning pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer. Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan stöd av företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Övertilldelningsrätter, sk Greenshoe options eller dylika rättigheter föreligger inte. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betalda och tecknade aktier ( BTA ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och omvandlingen skett hos Euroclear. Omvandling av BTA till aktier Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Rätt till återkallelse av ingiven anmälan Återkallelse av inlämnad anmälningssedel skall, för att göras gällande, vara skriftlig och vara Aqurat tillhanda senast kl den 28 juni, Förlängning och tillbakadragande av erbjudandet Styrelsen i Axlon förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden för erbjudandet. Då ingen handel med teckningsrätter planeras förbehåller sig styrelsen även rätten att när som helst dra tillbaks erbjudandet. Notering/Avnotering Aktierna i Axlon Group AB är fram till och med den 6 juli 2012 noterade på Nasdaq OMX First North. Aktien handlas under kortnamnet AXLN och har ISIN SE En handelspost omfattar 1 aktie. Handel med BTA Ingen organiserad handel i BTA kommer att förekomma. Offentliggörande av utfallet av emissionen Bolaget kommer snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Rätt till utdelning De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Axlon Groups vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp 20