med statligt ägande 2013

Transkript

1 Styrelseansvar i bolag med statligt ägande 2013

2 2 innehållsförteckning Förord 3 Inledning 4 Aktiebolagets organisation och styrelsens roll 6 Styrelsens tillsättning 14 Styrelsens ansvarsområden 21 Arbetet i styrelsen 39 Styrelseledamots skadestånds- och personliga ansvar 44 Litteratur- och källförteckning 53 Kompendiet har tagits fram i samarbete med Advokatfirman Vinge.

3 förord 3 Finansmarknadsministern har ordet Staten är med sina drygt 50 hel- och delägda bolag en av Sveriges största företagsägare. Regeringen förvaltar de statligt ägda bolagen på uppdrag av riksdagen och de ägs ytterst gemensamt av svenska folket, vilket ställer krav på en professionell och ansvarsfull förvaltning. Ledord för förvaltningen är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. De statligt ägda bolagen representerar stora värden och är sammantaget en av Sveriges största arbetsgivare. De statligt ägda bolagen förväntas agera föredömligt, exempelvis inom området Hållbart företagande. Det är således ett mycket stort ansvar att vara styrelseledamot i ett statligt ägt bolag. Genom detta kompendium hoppas jag kunna bidra med ett gott stöd i styrelsearbetet. Peter Norman Januari 2013

4 4 inledning Inledning Kompendiets syfte Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets förvaltning och organisation. Därför är det viktigt att varje styrelseledamot har en god förståelse för styrelsens olika ansvarsområden. Regler om styrelseansvar finns i flera olika regelverk och kan vara svåra att överblicka. Syftet med detta kompendium är att ge en översiktlig sammanfattning av styrelseansvaret i bolag med statligt ägande. Texten riktar sig till styrelseledamöter i företag som helt eller till viss del ägs av staten och baseras framförallt på aktiebolagslagen ( ABL ), svensk kod för bolagsstyrning 1 ( Koden ) och statens ägarpolicy 2012 ( Ägarpolicyn ). Hänvisningar till lagrum har endast gjorts i fråga om uttryckliga bestämmelser om styrelsens skadeståndsansvar, straffansvar och personliga betalningsansvar. Kompendiet fokuserar på de områden som är av särskild betydelse för den övergripande förståelsen av styrelseansvaret. Den är inte avsedd att utgöra en heltäckande redogörelse för styrelseansvaret och andra ansvarsfrågor kan tänkas uppstå i samband med styrelseuppdragets fullgörande, bl.a. med anledning av verksamhetens art. Kompendiet utgör inte juridisk rådgivning och ska inte läggas till grund för beslut om att vidta eller inte vidta rättshandling. Detta kompendium är baserat på gällande lagstiftning per den 1 januari Regelverket som omger företag är föränderligt och styrelsen förväntas därmed bevaka uppdateringar av lagar, normer och riktlinjer samt fortlöpande göra nödvändiga förändringar av verksamheten. Regelverket för bolag med statligt ägande Bolag med statligt ägande lyder under samma regelverk som privatägda bolag. För aktiebolag innebär det att ABL utgör den primära regleringen som styrelsen har att ta hänsyn till. ABL innehåller grundläggande regler om bolagets organisation och styrning, kapitalstruktur och vinstutdelning, dess bildande och upphörande samt företrädares skadestånds- och straffansvar. Andra viktiga regelverk är de om företags externa informationsgivning som finns i tillämplig lag om årsredovisning, framförallt årsredovisningslagen ( ÅRL ). Ägarpolicyn utgör ett för regeringen centralt styrningsdokument för en aktiv och professionell förvaltning av de statligt ägda bolagen. Den förklarar regeringens övergripande mål med statligt ägande, vilka regelverk som ska tillämpas och hur regeringen ser på vissa viktigare principfrågor om bolagsstyrning och hållbart företagande. Ägarpolicyn ska tillämpas av alla majoritetsägda bolag 1 Gällande från 1 februari 2010

5 5 med statligt ägande. I bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att Ägarpolicyn ska tillämpas. Bolag som tillämpar Ägarpolicyn ska även tillämpa Koden och regeringens Riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande 2 ( Riktlinjer för extern rapportering ), samt regeringens Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande 3 ( Riktlinjer för anställningsvillkor ). Koden är ett regelverk för svenska börsbolag som ska säkerställa att bolag sköts på ett för ägarna så effektivt sätt som möjligt, genom att ange normer för god bolagsstyrning som kompletterar lagstiftningen. Koden tillämpas enligt principen följ eller förklara, vilket innebär att bolag kan avvika från bestämmelser i koden när det finns skäl för det. Bolaget måste i sådant fall öppet redovisa hur man istället valt att göra samt varför man anser det mer lämpligt att avvika från normen. För bolag med statligt ägande har regeringen genom Ägarpolicyn motiverat vissa avvikelser från Koden. Om bolaget anser att det finns skäl att göra ytterligare avsteg från Koden måste det först kontrolleras att bestämmelsen i fråga inte i själva verket följer av ABL eller annan tvingande lag. Beroende på hur stort ägande staten har och om bolaget är noterat blir alltså olika regelverk tillämpliga. Tvingande lag såsom ABL och övriga författningar tillämpas av alla bolag, men vad gäller de övriga regelverken kan ett bolag med statligt ägande tillhöra någon av följande tre kategorier; Privata eller publika bolag där staten är majoritetsägare ska tillämpa Ägarpolicyn och därmed även Koden. Privata eller publika bolag där staten är minoritetsägare ska eventuellt tillämpa Ägarpolicyn i den mån ägarna kommit överens om det, och i så fall även tillämpa Koden. Marknadsnoterade bolag där staten är minoritetsägare ska tillämpa Koden och eventuellt Ägarpolicyn i den mån ägarna kommit överens om det. Marknadsnoterade aktiebolag lyder under delvis separata regelverk som ställer särskilda krav på bl.a. informationsgivning till marknaden, redovisning, skyldigheter i samband med uppköpserbjudanden, hantering av kurskänslig information och bolagsstyrning. Styrelseledamöter i noterade bolag bör därför särskilt säkerställa att de gör sig väl införstådda med det utökade styrelseansvaret och regelbördan som följer av marknadsnoteringen. Det kan noteras att regeringens Riktlinjer för extern rapportering ställer liknande krav på onoterade statligt ägda bolags redovisning och informationsgivning. 2 Beslutade den 29 september Beslutade den 20 april 2009

6 6 aktiebolagets organisation och styrelsens roll Aktiebolagets organisation och styrelsens roll Funktions- och arbetsfördelning mellan bolagsorganen I den svenska modellen för bolagsstyrning finns tre beslutande bolagsorgan bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör (VD) som står i ett hierarkiskt förhållande till varandra. Vid sidan om dessa finns ett fjärde kontrollorgan revisor som granskar verksamheten på uppdrag av bolagsstämman. Bolagsstämma Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där ägarna fattar beslut om bolagets verksamhet. Bolagsstämman sammanträder sällan men har då att besluta i viktigare strategiska och konstituerande frågor, såsom fastställande av bolagsordning och val av styrelse. All makt inom bolaget kommer därmed direkt eller indirekt från bolagsstämman. Några av de viktigaste ärendena där bolagsstämman har ensam beslutanderätt är: fastställande av balans- och resultaträkning och vinstdispositioner; val av styrelse och revisor samt beslut om arvodering; beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöter; ändringar av bolagsordning; frågor som berör aktiekapitalet eller aktiernas inbördes förhållande, såsom utgivande av nya aktier genom fondemission, förändringar i aktiers röstvärde eller uppdelning och sammanläggning av aktier; upptagande av vissa vinstandels- och kapitalandelslån; samt bolagets upplösning genom likvidation, fusion eller delning. Enligt Ägarpolicyn ska bolagsstämman även utse styrelsens ordförande och fastställa bolagets ekonomiska mål. Frågor om bolagets förvaltning faller däremot under styrelsens ansvar, även om bolagsstämman kan utfärda direktiv som styrelsen i regel är skyldig att följa. Styrelse Styrelsen utses av bolagsstämman och har det övergripande ansvaret för att bolagets organisation och förvaltning sköts i enlighet med ägarnas och bolagets intresse. Styrelsen ansvarar för bolagets strategiska styrning, uppföljning och kontroll av den interna organisationen, bolagets externa informationsgivning samt tillsättande och entledigande av VD. Styrelsen ska även fortlöpande

7 7 bedöma bolagets ekonomiska situation. Slutligen ingår i styrelsens uppgifter att företräda bolaget utåt och teckna dess firma. Styrelsens ansvarsområden begränsas om VD har utsetts, som i så fall tar över ansvaret för den löpande förvaltningen. Styrelsen har i förhållande till bolagsstämman vetorätt i två centrala frågor. För det första får vinstutdelning inte göras med högre belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. För det andra får återbetalning vid minskning av aktiekapitalet endast beslutas efter förslag eller godkännande av styrelsen. VD Styrelsen utser VD som ska sköta den löpande förvaltningen utifrån de riktlinjer och anvisningar som styrelsen ger. VD ansvarar för driften av rörelsen, tillsynen över personal samt organisering och övervakning av bokföring och medelsförvaltning. Alla åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvaltningen och därmed VD:s ansvarsområde. VD kan i undantagsfall fatta beslut om sådan åtgärd, om det annars skulle medföra en väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet att invänta styrelsens beslut. VD ska dock i sådant fall så snart som möjligt informera styrelsen om beslutet. Styrelsen har även möjlighet att ge VD beslutanderätt utanför den löpande förvaltningen, förutsatt att detta sker i sådan begränsad omfattning att styrelsen fortfarande fullgör sitt uppdrag som överordnat organ. Såsom underordnad styrelsen har VD ett särskilt ansvar att hålla styrelsen underrättad om bolagets angelägenheter, bereda och föredra frågor inför styrelsen samt verkställa styrelsens beslut. VD är i regel skyldig att följa styrelsens instruktioner för hur den löpande förvaltningen ska skötas. Revisor Revisorn ska på uppdrag av ägarna granska bolagets årsredovisning och bokföring samt ledningens förvaltning. Eftersom det är styrelsen som ansvarar för bolagets interna organisation går revisionen till stor del ut på att kontrollera att redovisning och medelsförvaltning sköts i enlighet med ledningens instruktioner. I revisionsberättelsen uttalar sig revisorn om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, d.v.s. om styrelsen brustit i sitt ansvar till den grad att ersättningsskyldighet gentemot bolaget kan uppstå. Har styrelsen fattat beslut om betydande värden, ingått omfattande affärsuppgörelser eller hanterat betalningskriser inom bolaget kan revisorns granskning bli mer omfattande. Från och med 2010 är revision i mindre privata aktiebolag frivilligt, men med anledning av den betydelse revisorns uppdrag har för staten som ägare anges

8 8 aktiebolagets organisation och styrelsens roll i Ägarpolicyn att revisor alltid ska utses. Om inte annat beslutats i bolagsordningen utses revisorn av bolagsstämman för ett år i taget. I bolag där staten har ett bestämmande inflytande kan även Riksrevisionen utse en eller flera revisorer, enligt lagen om revision av statlig verksamhet m.m. Tvingande funktionsfördelning principer om maktdelning Ovanstående funktionsfördelning mellan de olika bolagsorganen har som grundläggande syfte att balansera makten mellan olika intressen. Ofta förekommer det att bolagsorganen har en överlappande kompetens, men i flertalet frågor har det dragits en skarp gräns mellan de olika organens beslutanderätt. I sådana fall är det bara ett bolagsorgan som har rätt att handlägga den aktuella frågan. Bolagsorganens inbördes hierarki innebär att varje bolagsorgan ska följa anvisningar från sitt överordnande bolagsorgan, i slutändan bolagsstämman, förutsatt att instruktionerna inte strider mot lag, bolagsordning eller annan tvingande reglering. Principen om maktdelning innebär dock ett förbud mot att ett överordnat organ i praktiken fråntar de underordnade organen deras kompetens genom alltför långtgående direktiv. På samma sätt som bolagsstämman är förhindrad att utfärda ägaranvisningar som i realiteten berövar styrelsen rätten att besluta om bolagets förvaltning, är styrelsen förhindrad att till VD utfärda så pass omfattande instruktioner att VD mister sin rätt att självständigt besluta över den löpande förvaltningen. Om ägarna eller styrelsen skulle utfärda alltför långtgående anvisningar eller instruktioner, är styrelse eller VD inte bundna av dessa. I förlängningen kan dock sådana meningsskiljaktigheter mellan exempelvis ägarna och styrelsen tyda på en förtroendebrist som medför att styrelsen får avgå från sitt uppdrag. ABL:s skyddsändamål Aktiebolaget som bolagsform är associerat med vissa inneboende motsättningar mellan dels ägare och kreditgivare, dels enskilda aktieägare. I syfte att uppnå balans mellan dessa motstående intressen innehåller ABL tvingande regler till skydd för borgenärer och minoritetsaktieägare. Det är viktigt att styrelsen är väl införstådd med reglerna och deras bakomliggande skyddsändamål, så att den kan ta hänsyn till dessa i sitt beslutsfattande. Åsidosätts någon av reglerna kan det leda till skadeståndsskyldighet för de ledamöter som deltagit i beslutet. Eftersom ägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets skulder är kreditgivare hänvisade till att få betalt för sina fordringar ur bolagets tillgångar. För att säkerställa en fungerande kreditmarknad finns ett omfattande regelverk som ska garantera att bolaget alltid har tillgångar som svarar mot foto: jörgen larsson/nordicphotos

9 lagstiftning och regelverk 9

10 10 aktiebolagets organisation och styrelsens roll dess förpliktelser. Borgenärsskyddet omfattar dels regler som ska garantera att aktiekapitalet tillförs bolaget vid bolagsbildning och emissioner, dels regler som ska förhindra att bolagets bundna kapital urholkas under bolagets fortlevnad. Utbetalning till ägarna av bolagets medel får endast ske vid vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet respektive reservfonden eller gåva till allmännyttigt ändamål. Likaså är bolagets möjligheter att bevilja lån till ägare och ledning och förvärva egna aktier begränsade. Slutligen omfattar borgenärsskyddet regler om bolagets tvångslikvidation för det fall aktiekapitalet trots dessa regler förbrukats till en viss lägsta nivå. Även skyddet för minoritetsaktieägare genomsyrar ABL. Aktieägarnas inbördes rättigheter regleras genom likhetsprincipen, som innebär att varje aktie ska ha samma rätt i bolaget om inget annat bestämts i bolagsordningen. Bestämmelsen kompletteras av den viktiga generalklausulen, som fastställer att varken bolagsstämma, styrelse eller VD får fatta beslut som premierar en aktieägare eller annan utomstående på bekostnad av bolaget eller en annan aktieägare. Både maktaspekter och ekonomiska åtskillnader som rätt till utdelning eller upptagande av lån omfattas av reglerna. Mer specifikt omfattar minoritetsskyddet regler om bolagets verksamhetsföremål och ändringar av bolagsordningen, minoritetens inflytande vid bolagsstämman och regler för omröstning, rätten till insyn, kontroll och utkrävande av ansvar från ledningen samt slutligen regler om aktiens omsättning såsom till exempel hembud och särskilda regler vid emissioner. För styrelsen är det viktigt att känna till i vilken utsträckning reglerna som beskrivs ovan är tvingande. Regler som uppställts till skydd för aktieägarna kan åsidosättas om samtliga aktieägare lämnar sitt samtycke. I bolag med endast en ägare eller ärenden där alla ägare godtar en särbehandling saknar reglerna alltså betydelse. Borgenärsskyddet däremot är tvingande från bolagets bildande till dess upphörande och kan inte åsidosättas ens med samtliga aktieägares samtycke. Aktiebolagets syfte vinstsyftet Det grundläggande syftet med ett aktiebolag är att generera vinst åt ägarna. I Ägarpolicyn anges att det är av största vikt att bolag som ägs av staten förvaltas med värdeskapande som ett övergripande mål. Bolagen ska agera långsiktigt, effektivt och lönsamt, ges förmåga att utvecklas samt skapa värde genom ett hållbart företagande. Vinstsyftet förhindrar företagsledningen från att använda bolagets resurser till verksamhet som inte är till gagn för aktieägarna, och skapar därmed balans mellan ledning och ägare. För styrelsens del innebär vinstsyftet att förvaltningen ska vägledas av vad som bäst gynnar aktieägar-

11 11 nas gemensamma intresse av vinstmaximering. Beslut som inte motiveras av bolagets lönsamhetsintresse är alltså förbjudna. Vinstintresset utgör däremot inte något hinder mot att styrelsen tar affärsmässigt motiverade risker. För vissa statligt ägda bolag har det genom bestämmelse i bolagsordningen föreskrivits att verksamheten helt eller delvis ska ha ett annat syfte än att ge vinst till ägarna. Bolagsordningen ska i så fall ange hur bolagets vinst istället ska användas och hur bolagets tillgångar får fördelas vid en likvidation. För privata aktiebolag finns även alternativet att registrera bolaget som ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I dessa bolag får vinstutdelning endast ske upp till ett begränsat belopp, i syfte att säkerställa att vinsten huvudsakligen stannar kvar i bolaget. Hållbart företagande Att agera föredömligt inom Hållbart företagande är värdeskapande och alltså del i hur bolaget uppfyller vinstsyftet. Av central betydelse för bolagets möjligheter till långsiktig konkurrenskraft och därmed värdeskapande för dess ägare är ansvaret för hållbarhetsfrågor, som i Ägarpolicyn definieras som miljö, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, antikorruption och affärsetik samt jämställdhet och mångfald. Statens bolagsstyrning syftar till att de statligt ägda bolagen ska agera föredömligt inom området för Hållbart företagande. De statligt ägda bolagen ska enligt Ägarpolicyn ha en genomtänkt och förankrad policy och strategi samt fastställda mål för hållbart företagande. Bolagen förväntas bedriva ett aktivt hållbarhetsarbete både inom bolaget och i samarbete med affärspartners, kunder, leverantörer och andra externa intressenter. Styrelsens uppdrag och roll I egenskap av bolagets högsta ledningsorgan har styrelsen det primära ansvaret för bolagets organisation och förvaltning. Ägarna ger styrelsen i uppdrag att ansvara för skötseln av bolagets angelägenheter fram till nästa bolagsstämma, och styrelsen har således getts ett förtroendeuppdrag att se till bolagets bästa i samtliga aktieägares intresse. Vad som utgör bolagets bästa kan i regel sägas vara beslut som gynnar bolagets lönsamhet och därmed aktiernas värde. Styrelsen är ett kollegialt organ och beslut om åtgärder fattas genom majoritetsbeslut vid sammanträden. Även om styrelsen inte har kännedom om alla detaljer i bolagets förhållanden, har de en skyldighet att fortlöpande hålla sig underrättade om omständigheter som är av betydelse för den mer övergripande bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska därför bygga upp ett fungerande rapporteringssystem och system för intern kontroll. Som ett led i detta ingår att se till att bolaget har en lämplig verkställande ledning.

12 12 aktiebolagets organisation och styrelsens roll Styrelseledamotens uppdrag och roll I Ägarpolicyn anges att varje ledamot ska ha hög integritet och motsvara de krav på gott omdöme som förväntas av företrädare för staten. Den som väljs in i styrelsen bör därför uppvisa duglighet och aktsamhet för uppdraget samt kunna agera oberoende från intressen som står i strid med bolagsnyttan. Att vara styrelseledamot är ett personligt förtroendeuppdrag, och även om styrelsen fattar beslut kollegialt har varje ledamot ett självständigt ansvar för hur styrelseuppdraget fullgörs. Det innebär att ett eventuellt skadeståndsansvar och straffansvar alltid bedöms utifrån den enskilda ledamotens agerande eller underlåtenhet. Förtroendeuppdraget innebär att styrelseledamöterna har en omsorgsplikt att handla utifrån bolagets bästa. Varje ledamot förväntas alltså göra vad som rimligen kan krävas av denne för att främja bolagets lönsamhetsintresse och förhindra uppkomsten av skador för bolaget. Traditionellt sett har förtroendeuppdraget ansetts omfatta omsorgsplikt, lojalitetsplikt och vårdnadsplikt. På senare tid har det förts fram en uppdelning enligt vilken omsorgsplikten omfattar lojalitetsplikt, aktivitetsplikt, plikt att visa skicklighet och tystnadsplikt. Åsidosätts någon av dessa skyldigheter kan det leda till personligt betalningsansvar eller straffansvar för den enskilda ledamoten. Lojalitetsplikten kräver att ledamoten alltid ska fullgöra sitt uppdrag utifrån bolagets bästa. Ledamoten ska med gott uppsåt handla till nytta för bolaget och lojalt följa anvisningar från bolagsstämman. För att säkerställa att ledamoten kan agera oberoende av andra intressen tillåts ledamoten normalt inte engagera sig i verksamhet som konkurrerar med bolagets. Aktivitetsplikten tar sikte på att ledamoten ska tillgodogöra sig beslutsunderlag och aktivt delta i styrelsens kollegiala beslutsfattande, i syfte att självständigt kunna ta ställning till de ärenden som behandlas och bilda sig en uppfattning om bolagets ekonomi och förvaltning. Styrelseledamoten kan bli ersättningsskyldig för både aktivt handlande som för passivitet eller otillräckligt agerande. Plikten att visa skicklighet är till viss del beroende av ledamotens individuella erfarenhet och kompetens. Varje ledamot ska dock alltid visa prov på en rimlig aktsamhet och leva upp till de krav som ställs i styrelsens arbetsordning. Tystnadsplikten innebär att ledamöterna inte får avslöja känslig information om bolagets affärsmässiga förhållanden. Arbetstagarrepresentanternas uppgift att informera anställda i bolaget och samråda med den fackliga organisationen kan stå i konflikt med deras tystnadsplikt gentemot bolaget. När olika intressen står i strid med varandra på detta sätt förutsätts att frågan tas upp för diskussion i styrelsen, som får hitta en balanserad lösning utifrån dels bolagets behov

13 av sekretess, dels de anställdas särskilda intresse av att fortlöpande hålla sig informerade om verksamheten. Liknande intressekonflikter kan även tänkas uppstå när en större ägare getts rätt att själv utse vissa styrelseledamöter. En styrelseledamot som informerar sin externa uppdragsgivare, eller på annat sätt överträder tystnadsplikten, kan göra sig skyldig till straffbart röjande av insiderinformation och trolöshet mot huvudman. 13

14 14 styrelsens tillsättning Styrelsens tillsättning Styrelsens sammansättning Styrelsen ska vara av den storlek och kompetens att den, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt, kan sköta bolaget på ett betryggande sätt. I Ägarpolicyn anges att styrelser i statligt ägda företag ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, risker, situation och framtida utmaningar. Styrelsen ska alltid ha sådan branschkunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärlden förändras. Sammansättningen av varje styrelse ska även vara sådan att balans uppnås avseende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. De statligt ägda bolagen ska vara ett föredöme i jämställdhetsarbete som driver utvecklingen mot en balanserad könsfördelning på företagsledande befattningar. Regeringens målsättning är att andelen styrelseledamöter av varje kön ska vara minst 40 procent. Det framgår av bolagsordningen hur stor styrelsen ska vara, antingen genom angivande av ett fast antal eller ett lägsta och högsta antal ledamöter. För publika bolag finns ett lagstadgat krav på att styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter. I övriga aktiebolag får styrelsen bestå av endast en eller två ledamöter, men i så fall måste en suppleant utses. Allt för stora styrelser kan dock leda till ineffektivitet, och det rekommenderas i Ägarpolicyn att styrelser i bolag med statligt ägande består av sex till åtta ordinarie ledamöter. Suppleanter ska inte utses i varken noterade bolag eller bolag som tillämpar Ägarpolicyn. I övriga bolag måste det framgå av bolagsordningen att suppleanter får utses. För det fall suppleanter utsetts inträder de i styrelsen vid ordinarie ledamots förfall. Suppleanten omfattas då av samma regelverk som övriga ordinarie ledamöter. Bolagets anställda får i vissa fall utse egna styrelseledamöter enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Om ett bolag under ett år sysselsatt i genomsnitt 25 arbetstagare i landet, har de anställda rätt till två ledamöter och lika många suppleanter. Har bolaget verksamhet inom skilda branscher och sysselsätter minst arbetstagare, har de anställda istället rätt till tre ledamöter respektive suppleanter. För moderbolag i en koncern baseras beräkningen på antalet anställda för koncernen i dess helhet. Beslut om arbetstagarrepresentanter fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget. Arbetstagarrepresentanter omfattas av samma regelverk som ordinarie ledamöter. Vid val till styrelsen räknas dock inte arbetstagarrepresentanter med i det antal ledamöter som ska väljas. Antalet arbetstagarrepresentanter får inte överstiga antalet ordinarie styrelseledamöter. foto: Bengt af Geijerstam/scanpix

15

16 16 styrelsens tillsättning Val av styrelse Styrelsen väljs av ägarna vid bolagsstämman. I bolagsordningen kan det särskilt föreskrivas att ledamöter ska utses på annat sätt, till exempel av kommun, minoritetsaktieägare eller annan ägargrupp. Däremot kan styrelsen aldrig ges rätten att utse sig själva. I publika aktiebolag ska alltid minst hälften av ledamöterna utses av bolagsstämman. Enligt både Ägarpolicyn och Koden ska bolagsstämman även utse styrelseordförande. I statligt ägda bolag, som inte är noterade, tillämpas en enhetlig nomineringsprocess koordinerad av Finansdepartementet. För varje bolag analyserar en arbetsgrupp kompetensbehovet utifrån bolagets verksamhet, situation och framtida utmaningar samt respektive styrelses sammansättning. Därefter fastställs eventuella rekryteringsbehov och rekryteringsarbetet inleds. I noterade bolag ska nomineringsprocessen till styrelsen skötas av en särskild valberedning underställd bolagsstämman. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt för var och en av styrelseledamöterna lämna förslag till arvode och annan ersättning för till exempel arbete i utskott. Bolagsstämman väljer valberedningens ledamöter, som ska vara minst tre stycken, och utser en av dessa till ordföranden. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning. Därutöver ska minst en av ledamöterna vara oberoende i förhållande till bolagets största ägare. Varken VD eller övriga ledande befattningshavare får ingå i valberedningen. I noterade bolag där staten har ett betydande ägarintresse utser eller nominerar staten en ledamot till valberedningen. Oavsett om rekrytering till styrelsen sköts av en arbetsgrupp på Finansdepartementet eller av en valberedning, ska de föreslagna ledamöterna presenteras i kallelse till bolagsstämma. I anslutning därtill ska en motivering av förslaget lämnas på bolagets webbsida, med uppgift om de föreslagna ledamöternas bakgrund och intressen i bolaget i form av aktieinnehav och liknande. För noterade bolag redovisas även föreslagna ledamöters oberoende i förhållande till bolagsledningen, bolaget och större aktieägare såsom staten. När ny styrelse valts ska en anmälan om detta göras till Bolagsverket. Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Har en senare tidpunkt angetts i anmälan gäller istället ändringen från och med denna senare tidpunkt. En nyvald styrelse är därmed inte behörig att fatta beslut på bolagets vägnar förrän ändringen kommit in till Bolagsverket. Fram till dess kommer de nyvalda ledamöterna varken ha den behörighet eller det ansvar som följer av styrelseuppdraget. Istället fortsätter de avgående ledamöterna att vara ansvariga för bolaget tills vidare. Om styrelsen, och i publika bolag även VD, inte utses

17 17 och anmäls till Bolagsverket på så sätt som lagen kräver, till exempel om den tilltänkta ledamoten är underkastad näringsförbud eller om för få ledamöter utses enligt de krav som uppställs i bolagsordningen, kan bolaget i förlängningen riskera att tvångslikvideras. Styrelseledamots arvode Bolagsstämman fattar även beslut om varje ledamots arvode. Av ABL framgår att beslut ska fattas för var och en av ledamöterna. Det är alltså inte möjligt att bestämma en klumpsumma för hela styrelsen. Däremot behöver arvode för varje namngiven ledamot inte beslutas, utan bolagsstämman kan fatta beslut om att det för uppdrag som till exempel ordinarie ledamot ska utgå viss summa. I arvode ingår all ersättning som ledamoten erhåller till följd av sitt uppdrag. Ersättningen behöver alltså inte utgå i pengar, utan även andra värdeöverföringar från bolaget såsom ersättning i form av värdepapper eller annan egendom omfattas. I en ledamots arvode ingår även sådant som denne erhåller till följd av en särskild funktion inom styrelsen, till exempel arvode för deltagande i styrelseutskott. Enligt Ägarpolicyn ska arvoden vara konkurrenskraftiga men inte marknadsledande. Styrelsens arvoden ska därför inför bolagsstämmans beslut jämföras med arvoden i andra jämförbara bolag. Styrelseledamöter som samtidigt är anställda i Regeringskansliet arvoderas inte av bolaget. Det finns inget som hindrar att bolagsstämman fattar beslut om ersättning till arbetstagarrepresentanter. Huvudprincipen i statligt ägda bolag är dock att sådan ersättning inte utgår. Vem får vara styrelseledamot ABL fastställer vissa grundläggande krav på den som ska väljas in i en styrelse. Uppdraget som styrelseledamot är ett personligt uppdrag som endast kan innehas av en fysisk person. Personen ifråga måste vara myndig och får inte vara försatt i konkurs, ha en förvaltare eller meddelats näringsförbud. Dessutom finns ett krav att minst hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES, om inte Bolagsverket meddelar dispens. I publika bolag kan VD utses till styrelseledamot, men inte till ordförande. Enligt Ägarpolicyn ska VD inte utses till styrelseledamot överhuvudtaget. Den som utses till styrelseledamot måste avse att ta del i styrelsearbetet. Det är alltså förbjudet att utse personer som inte har någon seriös avsikt att delta i styrelsearbetet utan endast lånar ut sitt namn, s.k. målvakter. Regeln utgör däremot inte något förbud mot att en styrelseledamot utses för att ägna sig åt en begränsad del av styrelseverksamheten.

18 18 styrelsens tillsättning Vad gäller ledamotens kompetens anges i Ägarpolicyn att ledamöter i bolag med statligt ägande ska ha hög integritet och motsvara de krav på gott omdöme som förväntas av företrädare för staten. För att komma ifråga för ett styrelseuppdrag i bolag med statligt ägande fordras en hög kompetens inom relevant löpande affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje ledamot ska kunna göra självständiga bedömningar av bolagets verksamhet. För att skapa trovärdighet för detta är det viktigt att ledamöterna inte står i ett sådant beroendeförhållande till bolaget eller ledningen att deras självständighet kan ifrågasätts. På så sätt upprätthålls en gräns mellan tillsyns- och ledningsfunktionen som värnar om kompetensfördelningen mellan bolagsorganen. Även Koden innehåller specifika krav på styrelseledamots oberoende gentemot bolaget, dess ledning och ägare. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning, och högst en ledamot får arbeta i bolagets eller dess dotterbolags ledning. Dessutom ska minst två av dessa ledamöter även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, med vilket avses sådan ägare som direkt eller indirekt kontrollerar minst tio procent av aktierna. I bolag med statligt ägande, som tillämpar den etablerade nomineringsprocessen koordinerad av Finansdepartementet, finns i regel inte samma behov av att klargöra styrelsens oberoende i förhållande till staten som större ägare samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ägarpolicyn medger därför en lättnad från Kodens krav på denna punkt. I marknadsnoterade bolag där staten har ett ägarintresse redovisas dock stämmovalda styrelseledamöters oberoende i förhållande till såväl bolaget som delägaren staten. Ytterligare en aspekt av styrelseledamots oberoende är i förhållande till andra uppdrag. I publika bolag ska stämmoordförande innan val av styrelse redogöra för de nominerades uppdrag i andra bolag, så att bolagsstämman kan bilda sig en uppfattning om dels i vilken utsträckning den föreslagna personen har tid att ägna sig åt ett styrelseuppdrag, dels om den nominerade kan ha ett mot bolaget stridande intresse. Uppdraget som styrelseordförande I styrelser med fler än en ledamot ska det finnas en ordförande som ansvarar för att leda styrelsens arbete. Ordföranden har ett särskilt ansvar för att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter och att styrelsearbetet är väl organiserat och bedrivs effektivt. Ordföranden ansvarar för att ordinarie och extra sammanträden hålls i den omfattning som verksamheten kräver. Ordföranden

19 19 ska även se till att samtliga ledamöter får tillfälle att delta i sammanträden och får tillräckligt beslutsunderlag, att beslutfattandet är lagligt och lämpligt med hänsyn till jävs- och omröstningsreglerna samt att olika meningsskiljaktigheter får komma till tals. Ordförandes röst är utslagsgivande vid lika röstetal. Utöver ansvaret för styrelsens sammanträden har ordföranden ett förvaltningsansvar som går längre än ordinarie ledamots ansvar. Ordföranden ska bevaka bolagets verksamhet och se till att viktigare ärenden behandlas vid sammanträden och kommer till styrelseledamöternas kännedom under tiden däremellan. Ordföranden bör fungera som en länk mellan styrelsen och VD och har ett särskilt ansvar för att se till att styrelsens beslut verkställs på lämpligt sätt. Har ledamöter fått ansvar för vissa frågor ska ordföranden se till att de fullgör sina uppgifter. Enligt Koden ska ordföranden även ansvara för att nya ledamöter genomgår lämplig introduktionsutbildning och att befintliga ledamöter fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget samt fastställa dagordning för sammanträden och se till att styrelsens arbete årligen utvärderas. Enligt Ägarpolicyn är en av ordförandens särskilda uppgifter det s.k. samordningsansvaret. Styrelsen ska genom styrelseordföranden samordna sin syn med företrädare för ägarna när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. Det är dock styrelsen i sin helhet som avgör om en fråga aktualiserar samordningsansvaret. De särskilda uppgifter som ordförande har ska preciseras i styrelsens arbetsordning. Skulle ordföranden försumma sitt ansvar kan det leda till ansvar för eventuell skada som därmed uppstår. Ordförandens ansvar är dessutom särskilt straffrättsligt reglerat (30 kap 1 ABL). Enligt Ägarpolicyn utses styrelseordförande av bolagsstämman. Skulle ordförande avgå i förtid är det därmed ägarna som snarast ska välja ny ordförande på en extra bolagsstämma. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolagsstämman. Styrelseuppdragets upphörande Enligt huvudregeln väljs styrelsen för ett år i taget. Uppdraget upphör alltså vid slutet av den årsstämma som hålls året efter att styrelsen utsågs. Av bolagsordningen kan en längre mandattid framgå, men denna får som längst vara fyra år. Styrelseuppdraget är ett förtroendeuppdrag, och en ledamot har därmed alltid en rätt att när som helst och med omedelbar verkan avgå i förtid. Detta görs genom en anmälan av beslutet till styrelsen. Samtidigt bör ledamoten, mot bakgrund av att en förtida avgång kan tolkas till men för bolaget, försöka ta största möjliga hänsyn till hur och när uppdraget frånträds så att förtroendet för bolaget inte oavsiktligt skadas i onödan. Den som utsett en ledamot,

20 20 styrelsens tillsättning vanligen bolagsstämman, har även en rätt att när som helst besluta att uppdraget ska upphöra. Även i detta fall återkallas uppdraget i och med att anmälan görs till styrelsen. För att styrelseledamotens uppdrag ska upphöra krävs dock alltid att en anmälan om utträdet görs till Bolagsverket. När en ledamots uppdrag upphört i förtid ansvarar styrelsen för att en ny ledamot utses. Detta behöver dock inte göras för det fall den avgående ledamoten var en arbetstagarrepresentant. Om ledamoten ska utses av bolagsstämman kan valet avvakta till nästa bolagsstämma, förutsatt att styrelsen fortfarande är beslutsför utan den avgående ledamoten. Om det i bolagsordningen uppställs krav på ett exakt antal ledamöter måste däremot en ny ledamot utses direkt.

21 styrelsens ansvarsområden 21 Styrelsens ansvarsområden Allmänt Styrelsens uppdrag enligt ABL kan delas upp i fyra övergripande funktioner: Förvaltningsansvaret styrelsens rätt och skyldighet att besluta om bolagets strategi och förvaltning samt organisera verksamheten; Det ekonomiska ansvaret styrelsens ansvar att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation; Rapporteringsansvaret styrelsens ansvar för bolagets ekonomiska rapportering; samt Ställföreträdaransvaret styrelsens rätt och skyldighet att företräda bolaget och verkställa fattade beslut. Styrelsen ska vid fullgörande av sitt uppdrag agera utifrån bolagets bästa i enlighet med aktieägarnas intressen. Det innebär för det första att styrelsen inte får fatta beslut eller vidta en åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Alla aktier ska ha lika rätt och styrelsen ska agera lojalt gentemot en aktieägarminoritet. För det andra ska styrelsen agera utifrån vinstsyftet, om inte annat syfte angetts i bolagsordningen. För det tredje är styrelsen förhindrad att fatta beslut om åtgärder som faller utanför bolagets verksamhetsföremål. Åtgärder inom samma bransch tillåts dock, likaså andra åtgärder som på ett ändamålsenligt sätt kompletterar verksamheten. För det fjärde har styrelsen en lydnadsplikt gentemot bolagsstämman och ska därför som regel följa anvisningar från bolagsstämman och verkställa dess beslut. Styrelsen har dock alltid ett ansvar för sina handlingar och kan inte undgå detta genom att hänvisa till lydnadsplikten för det fall bolagsstämmans beslut strider mot ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Slutligen gäller därmed att styrelsen, inför verkställighet av ett beslut från bolagsstämman, måste göra en självständig bedömning av om åtgärden kan tänkas skada bolaget. Har styrelsen lämnat oriktiga eller ofullständiga uppgifter till bolagsstämman eller har förutsättningarna förändrats från det att bolagsstämman fattade sitt beslut kan styrelsen bli skadeståndsskyldig om beslutet verkställs och skadar bolaget. Förvaltningsansvaret Förvaltningsansvaret omfattar i princip alla uppgifter i bolaget där bolagsstämman inte har exklusiv rätt att fatta beslut. Styrelsen har således det primära ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I bolag med statligt ägande ansvarar styrelsen för att bolaget sköts

22 22 styrelsens ansvarsområden föredömligt inom de ramar som ges av lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och Ägarpolicyn. Förvaltningsansvaret omfattar med andra ord såväl mer långsiktig strategisk planering som beslut kring bolagets organisation, rörelsen och nödvändiga räkenskaper. ABL uppställer inga konkreta krav på ett aktiebolags organisation, utan styrelsen har frihet att själv anpassa organisationen efter verksamhetens behov. En ändamålsenlig organisation innefattar bl.a. kvalitetssäkrande rutiner och funktioner, kloka handläggningsrutiner och ett bra urval av medarbetare med god kommunikation sinsemellan. Styrelsen förväntas inte själv ta aktiv del i alla uppgifter som faller inom bolagets förvaltning men måste alltid utöva tillsyn över hur uppgifterna fullgörs internt. Tillfredställande kontrollfunktioner och riktlinjer är därför oumbärligt för styrelsens möjligheter att uppfylla sin tillsynsplikt. En av styrelsens viktigare uppgifter är den planerande funktionen. Styrelsen ska hålla sig informerad om bolagets angelägenheter och fortlöpande diskutera bolagets viktigare strategifrågor. Som ett led i styrelsens förvaltning ingår ansvaret för att föra aktiebok och tilldela aktier vid nyemission. Underlåter styrelsen att föra aktiebok på ett korrekt vis eller hålla den tillgänglig kan de ansvariga ledamöterna dömas till böter eller fängelse i högst ett år (30 kap 1 ABL). Det ekonomiska ansvaret Styrelsen har ett kollektivt ansvar att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska förhållanden. I detta ingår att hålla sig informerad om bl.a. rörelsens gång, omsättning och tillväxt, prisutveckling, likviditet och kreditvärdighet. Styrelsen kan genom arbetsordningen besluta om en arbetsfördelning mellan ledamöterna, men för den slutliga bedömningen av bolagets ekonomiska förhållanden svarar styrelsen som helhet. Som en del av bolagets organisation ska styrelsen särskilt ta hänsyn till att det sker fortlöpande kontroller av bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt. Styrelsen ansvarar även för att det finns ett rapporteringssystem i bolaget som ska se till att styrelsen hålls underrättad om bolagets ekonomiska förhållanden. Har VD utsetts är det naturligt att denne ansvarar för rapporteringen till styrelsen. Styrelsen har dock det övergripande ansvaret och ska därmed alltid avgöra vad som ska rapporteras, när och på vilket sätt det ska ske. Enligt Koden ska styrelsen även minst en gång per år träffa bolagets revisor. Vid detta möte får varken VD eller annan ledande befattningshavare närvara, även om de skulle vara styrelseledamöter. I publika bolag ska styrelsen som foto: scanpix

23

24 24 styrelsens ansvarsområden regel inrätta ett revisionsutskott med uppgift att övervaka bolagets finansiella rapportering och revisorns oberoende. Rapporteringsansvaret Årsredovisningen En av styrelsens viktigaste uppgifter är att ansvara för att årsredovisning upprättas i enlighet med lag och god revisionssed. Årsredovisningen ska ge en rättvisande bild av företagens verksamhet, ställning och resultat och bl.a. innehålla en beskrivning av styrelsens arbete och sammansättning under året. Årsredovisningen måste upprättas och lämnas in till Bolagsverket inom vissa tidsfrister, med risk att styrelseledamöterna annars blir personligt betalningsansvariga eller döms för bokföringsbrott. Ordinarie bolagsstämma ska fastställa årsredovisningen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Senast sex veckor innan bolagsstämman ska årsredovisningen lämnas till revisorn för granskning. Upprättas inte årsredovisningen inom denna tidsfrist kan styrelseledamöterna fällas för bokföringsbrott. Inom en månad från bolagsstämman ska årsredovisningen registreras hos Bolagsverket. För att årsredovisningen ska kunna registreras måste den vara undertecknad av hela styrelsen. En nyvald ledamot kan alltså behöva underteckna en årsredovisning från tiden innan sitt tillträde. Har årsredovisningen inte lämnats in till Bolagsverket inom sju månader från räkenskapsårets utgång kan bolaget bli skyldigt att betala ett förseningsvite, som blir större ju längre tid som går. Skulle det gå elva månader från räkenskapsårets utgång utan att årsredovisningen lämnats in utgör det grund för tvångslikvidation. Ytterligare tre månader senare, d.v.s. efter totalt femton månader, kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder. Extern rapportering i bolag med statligt ägande Regeringens förvaltning av de statligt ägda bolagen ska vara både öppen och tydlig. De statligt ägda företagens externa rapportering ska därför vara minst lika omfattande och genomlyst som de noterade företagens. Detta utökade rapporteringsansvar gäller för alla bolag som tillämpar Ägarpolicyn. Styrelsen ansvarar alltså för att bolaget, oavsett om det är noterat eller ej, upprättar årsredovisning, kvartalsrapporter, bolagsstyrningsrapport, rapport om intern kontroll och hållbarhetsredovisning. Samtliga rapporter ska offentliggöras på bolagets webbsida enligt en bestämd tidsplan. Rapporteringsansvaret regleras närmare i Riktlinjer för extern rapportering som i likhet med Koden bygger på principen följ eller förklara. Styrelsen ska

25 25 i årsredovisningen redogöra för hur riktlinjerna har tillämpats och motivera eventuella avsteg. Årsredovisning som upprättas i enlighet med riktlinjerna ska utöver vad som krävs enligt lag och god redovisningssed även innehålla information om bl.a. bolagets hållbarhetsarbete och frågor som är specifikt relaterade till det statliga ägandet. Årsredovisningen ska publiceras senast den 31 mars. I samband med att årsredovisning publiceras ska styrelsen även se till att bolaget presenterar en hållbarhetsredovisning enligt GRI (Global Reporting Initiative):s riktlinjer. Hållbarhetsredovisningen ska kvalitetssäkras genom oberoende granskning och bestyrkande. Styrelsen ska i samband med årsredovisningen även upprätta en bolagsstyrningsrapport med information om hur bolagsstyrningen i bolaget fungerar och hur bolaget tillämpar Koden. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla information om bl.a. bolagets system för intern kontroll, aktieinnehav som motsvarar minst tio procent av rösterna, eventuella bemyndiganden till styrelsen att besluta om nyemission eller förvärv av egna aktier, bolagsstämmans beslutanderätt och hur styrelse samt utskott är sammansatta och fungerar. Regeringen utvärderar fortlöpande hur företagen lever upp till riktlinjerna och redovisar detta i en årlig skrivelse till riksdagen. Regelverket som omger företag förändras och uppdateras löpande under tiden. Styrelsen förväntas följa utvecklingen och skyndsamt genomföra nödvändiga förändringar av verksamheten och systemet för intern kontroll. Ställföreträdaransvaret Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma vid avtalsingående och andra rättshandlingar. Frånsett VD:s begränsade rätt att företräda bolaget avseende den löpande förvaltningen är det endast styrelsen som får representera bolaget. Bolagsstämman eller andra ledande befattningshavare har alltså ingen rätt att företräda bolaget och kan inte heller kringgå styrelsen genom att utse firmatecknare eller på annat sätt företräda bolaget. Ställföreträdaransvaret enligt ABL tillkommer styrelsen kollegialt, d.v.s. majoriteten som röstat för ett beslut. Av praktiska skäl kan styrelsen utse särskilda personer att representera bolaget. Sådan särskild firmatecknare, som kan vara en styrelseledamot, VD eller någon annan, har samma rätt att binda bolaget som styrelsen. Firmateckningsrätten innebär alltså stor makt som kan vara olämplig att överlåta till en eller flera personer enskilt. I statligt ägda bolag gäller därför enligt Ägarpolicyn att firmateckningsrätten enbart bör utövas av två eller fler personer i förening. Minst en av firmatecknarna bör dessutom vara en styrelseledamot eller VD. I bolagsordningen kan det finnas fler begränsningar av till vem och på vilka villkor styrelsen får utfärda bemyndiganden.

26 26 styrelsens ansvarsområden Styrelsen måste ha förtroende för de som får representera bolaget och har därför exklusiv rätt att utse firmatecknare samt att när som helst återkalla uppdraget. I båda fallen ska en anmälan göras till Bolagsverket. Beslutet får verkan tidigast från och med den dag anmälan inkom till Bolagsverket. Firmatecknare omfattas av samma behörighetskrav och jävsregler som gäller för VD och minst en av bolagets utsedda firmatecknare måste vara bosatt inom EES. Som regel är ställföreträdarens handlingar bindande för bolaget, men har styrelsen eller annan ställföreträdare inkräktat på bolagsstämmans exklusiva beslutanderätt, handlat i strid med en uttrycklig förbudsregel i ABL eller förfarit brottsligt är bolaget i regel inte bunden av agerandet. Har en särskild firmatecknare företrätt bolaget trots jäv eller på så sätt att aktieägarnas likabehandlingsrätt satts ur spel, är bolaget bundet endast för det fall motparten inte insåg och inte heller borde ha insett att det skedde ett fel. Samma gäller för det fall en särskild firmatecknare skulle överträda instruktioner från styrelsen genom att, till exempel sälja egendom till ett lägre pris än planerat. Det är därmed av stor betydelse att styrelsen samtidigt som firmatecknare utses även utfärdar instruktioner som tydligt beskriver gränserna för firmatecknarens handlingsfrihet. Informationsgivning och öppenhet Aktieägare har en rätt till upplysningar och information om bolagets verksamhet. I statliga företag ska även allmänhetens intresse av insyn tillgodoses. Styrelsen ansvarar för att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig. Styrelsen har i förhållande till bolagets ägare en upplysningsplikt angående de ärenden som tas upp vid bolagsstämman. Om en aktieägare begär det ska styrelsen lämna upplysningar om förhållanden av betydelse för bedömningen av ett ärende eller bolagets ekonomiska situation, förutsatt att detta kan ske utan att bolaget lider någon större skada. I bolag med högst tio aktieägare har aktieägare en utökad rätt till insyn. Varje aktieägare har i sådana fåmansbolag en rätt att ta del av räkenskaper och andra handlingar som berör bolagets verksamhet, samt få skälig hjälp av bolagsledningen med kopior, utredning och bearbetningar av behövligt material. Rätten till insyn är dock fortfarande kopplat till bolagsstämman, på så sätt att granskningen begränsas till det som är nödvändigt för att ägaren ska kunna bedöma bolagets ekonomiska situation eller ett specifikt ärende som ska behandlas vid bolagsstämman. Endast om det är uppenbart att bolaget riskerar att allvarligt skadas har styrelsen rätt att vägra aktieägaren insyn. De statligt ägda bolagen ägs ytterst, helt eller delvis, av svenska folket, vilket foto: lasse mellquist