Inbjudan till förvärv av aktier i Rezidor Hotel Group AB. Global Reports LLC

Transkript

1 Global coordinator: Joint Bookrunners: Inbjudan till förvärv av aktier i Rezidor Hotel Group AB

2

3

4

5

6

7

8 Försäljningspris: Beräknas fastställas i intervallet kronor per aktie. Försäljningspriset till allmänheten kommer inte att överstiga 52 kronor per aktie. Anmälningsperiod för allmänheten: 13 november 24 november 2006 Fastställande av försäljningspris: Omkring den 27 november 2006 Beräknad första handelsdag på Stockholmsbörsen: 28 november 2006 EKONOMISK INFORMATION För de kommande 12 månaderna beräknas finansiella rapporter publiceras enligt följande tidsplan: Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2006 Omkring den 14 februari 2007 Delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2007 Omkring den 4 maj 2007 Delårsrapport för perioden 1 januari 30 juni 2007 Omkring den 26 juli 2007 Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2007 Omkring den 26 oktober 2007 ÖVRIGT Kortnamn på Stockholmsbörsen Handelspost ISIN-kod REZT 200 aktier SE I samband med erbjudandet om förvärv av aktier i Rezidor Hotel Group AB (publ) har upprättats dels detta prospekt på svenska avseende erbjudandet till allmänheten och institutionella investerare i Sverige, dels ett dokument på engelska avseende erbjudandet till institutionella investerare i utlandet. Med undantag för bland annat sådan information som särskilt avser försäljning av aktier på olika marknader överensstämmer de olika dokumenten i allt väsentligt med varandra. Med Rezidor eller bolaget avses i detta prospekt, beroende på sammanhang, Rezidor Hotel Group AB (publ) eller den koncern vari Rezidor Hotel Group AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med koncernen avses den koncern vari Rezidor Hotel Group AB (publ) är moderbolag. Med SAS avses i detta prospekt SAS AB (publ) och med SAS koncernen den koncern vari SAS AB (publ) är moderbolag. Med CARLSON avses i prospektet Carlson Companies, Inc., antingen ensamt eller tillsammans med dess dotterbolag, och med CARLSON-bolagen de två bolagen CARLSON Hotels Worldwide, Inc. och CARLSON Summit, Inc. Med CARLSON-koncernen avses den koncern vari Carlson Companies, Inc. är moderbolag. I prospektet benämns i vissa fall Radisson SAS som ett enskilt varumärke. Kombinationen Radisson SAS utgör dock inget enskilt varumärke utan det är Radisson och SAS som utgör två separata varumärken. Med Radisson avses det registrerade varumärket Radisson som är licensierat till Rezidor av CARLSON för att användas i hotellverksamhet. Kombinationen Radisson SAS utgör endast ett kännetecken. När det hänvisas till Country Inn avses de registrerade varumärkena Country Inn by Carlson, Country Suites by Carlson och Country Inn & Suites by Carlson som är licensierade till Rezidor av CARLSON för att användas i hotellverksamhet. Med Park Inn avses det registrerade varumärket Park Inn International som är licensierat till Rezidor av CARLSON för användning i hotellverksamhet. Med Regent avses de registrerade varumärkena Regent och Regent & Design som är licensierade till Rezidor av CARLSON för att användas i hotellverksamhet. Med varumärket Missoni avses det registrerade varumärket med detta namn som är licensierat till Rezidor av Missoni för att användas i hotellverksamhet. De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller inte alltid summerar korrekt. Erbjudandet enligt detta prospekt ( Erbjudandet ) riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. UBS Limited ( UBS ), Credit Suisse Securities (Europe) Limited ( Credit Suisse ) och SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( SEB Enskilda ) ( Emissionsinstituten ) har agerat som finansiella rådgivare i transaktionen. Emissionsinstituten har utöver en förutbestämd ersättning inga övriga ekonomiska eller andra relevanta intressen i Erbjudandet. I samband med Erbjudandet kan UBS komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda erbjudandepriset. Sådan stabilisering kan komma att vidtas under en period från och med första dagen som aktierna handlas på Stockholmsbörsen till och med 30 kalenderdagar därefter men det finns inte någon garanti för att den kommer att genomföras och den kan avbrytas när som helst. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Det svenska prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Detta prospekt innehåller olika framåtriktade uttalanden som återspeglar Rezidors aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för prospektet och Rezidor gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Rezidor anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga alltför stor vikt vid dessa och andra framåtriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Rezidor är verksamt. Information har inhämtats från en rad olika utomstående källor och Rezidor ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Såvitt Rezidor känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Produktion: Wildeco. Form: Teviot, UK. Tryck: Jernström Offset, Stockholm 2006 Rezidor Hotel Group

9 Innehållsförteckning 2 Sammanfattning 8 Riskfaktorer 14 Inbjudan till förvärv av aktier i Rezidor Hotel Group AB (publ) 15 Bakgrund och motiv 16 Villkor och anvisningar 19 Kapitalstruktur 20 Finansiell information i sammandrag 23 Pro forma-redovisning 26 Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter 57 Marknadsöversikt 69 Verksamhetsbeskrivning 95 Aktiekapital 96 Ägarförhållanden 97 Transaktioner med närstående 101 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 108 Bolagsordning 109 Avtal om försäljning av aktier 110 Skattefrågor i Sverige 112 Dokument tillgängliga för granskning 113 Delårsrapport januari september Räkenskaper 187 Revisorernas rapporter Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier Observera att besked om tilldelning till allmänheten sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den 28 november Efter det att betalning för tilldelade aktier dragits av Skandinaviska Enskilda Banken ( SEB ) kommer betalda aktier att överföras till av köparen anvisad värdepappersdepå eller vp-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till köpare av aktier i Rezidor, medför att dessa köpare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller vp-konto förrän den 1 december Se vidare avsnittet Villkor och anvisningar. Handel i Rezidor-aktien på Stockholmsbörsens Nordiska lista beräknas komma att påbörjas omkring den 28 november Det förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på köparens vp-konto eller värdepappersdepå förrän den 1 december 2006, kan innebära att köparen inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handel i aktien påbörjas utan först när aktierna finns tillgängliga på vp-kontot eller värdepappersdepån. Köparen tillhörande allmänheten som skall få aktier överförda till vp-konto med SEB som kontoförande institut eller till värdepappersdepå hos SEB, beräknas dock kunna sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handel i aktien påbörjas. Dessa köpare kan erhålla besked om tilldelning från SEB:s kontor. Såväl denna köpare som de som skall få aktier överförda till vp-konto eller väderpappersdepå hos annat värdepappersinstitut kan från och med klockan den 28 november 2006 erhålla besked om tilldelning från SEB Emissioner och Delägarprogram. Se vidare avsnitt Villkor och anvisningar Besked om tilldelning Erbjudandet till allmänheten. Noteringsprospekt 1

10 Sammanfattning Syftet med följande sammanfattning är inte att ge en uttömmande beskrivning. Den skall läsas som en introduktion till den mer utförliga information som finns i föreliggande prospekt. Läs noga hela prospektet och uppgifterna om vissa risker förenade med en investering i aktierna under avsnittet Riskfaktorer. Sammanfattningen är inte en fristående del av prospektet utan bör läsas tillsammans med den mer utförliga informationen, inklusive koncernens räkenskaper, som finns i andra delar av prospektet. Om inget annat nämns, förutsätter all information i föreliggande prospekt att Emissionsinstitutens övertilldelningsoption inte har utnyttjats. VERKSAMHETEN Rezidor är ett av de snabbast växande hotellföretagen i Europa mätt i antal hotellrum som tillkommit till portföljen under treårsperioden från 2003 till och med Hotellen i Rezidors portfölj drivs huvudsakligen under något av bolagets två större varumärken, Radisson SAS och Park Inn, men också under bolagets tre varumärken under utveckling, Regent, Hotel Missoni och Country Inn. Sammantaget går bolagets varumärken under benämningen Rezidor-varumärken. Den 30 september 2006 hade Rezidor 226 hotell i drift och 46 hotell under utveckling. Samtliga hotell ligger i Europa, Mellanöstern och Afrika, med undantag för ett som ligger i Kina. Rezidors mål är att växa med nya hotellrum under treårsperioden från 2007 till och med 2009, och bolaget har redan tecknat kontrakt för omkring hotellrum som kommer att öppnas under perioden. Rezidor har en noggrant segmenterad varumärkesportfölj som täcker de flesta viktiga segmenten av hotellmarknaden: lyx och livsstil, förstaklass fullservice, fullservice i mellanprisklassen och begränsad servicegrad. För vart och ett av Rezidor-varumärkena finns en väl utarbetad varumärkesstrategi med inriktning på de definierade kundgruppernas olika behov. Av Rezidors större varumärken är Radisson SAS ett förstaklass fullservicehotell som strävar efter en livsstilsinriktning, medan Park Inn är ett fullservicehotell i mellanprisklassen med tillväxtpotential. Bland varumärkena under utveckling är Regent ett traditionellt lyxhotell, Hotel Missoni ett livsstilshotell som utvecklats i partnerskap med modehuset Missoni medan Country Inn erbjuder boende med begränsad servicegrad. År 1997 fattade Rezidor det strategiska beslutet att fokusera på hotelldrift och avyttra sitt innehav av egna hotellfastigheter. Samtliga hotell i portföljen drivs idag antingen av Rezidor under hyres- eller managementavtal eller av fristående företag som använder något av Rezidors varumärken under franchiseavtal. Per den 30 september 2006 drevs 63 av Rezidors 226 hotell i drift under hyresavtal, medan 90 drevs under managementavtal och 73 under franchiseavtal. Rezidor utvecklar och har licens för att använda varumärkena Radisson, Park Inn och Regent i Europa, Mellanöstern och Afrika enligt masterfranchiseavtalen ( MFA ) med det ledande amerikanska rese- och hotellföretaget CARLSON, som har en stark relation till Rezidor sedan 1995, då det första masterfranchiseavtalet ingicks mellan bolagen. Vidare har Rezidor, i enlighet med bolagets MFA med CARLSON avseende varumärket Country Inn, möjlighet att framöver utveckla ett varumärke för hotell med begränsad servicegrad i Europa, Mellanöstern och Afrika. CARLSON är en engagerad och långsiktigt strategisk aktieägare med omfattande branschkunskap vars globala infrastruktur, bokningssystem och andra verksamhetsrelaterade projekt som Rezidor kan dra nytta av. Se avsnitten Verksamhetsbeskrivning och Transaktioner med närstående Transaktioner med CARLSON. För niomånadersperioden 1 januari 30 september 2006 uppgick Rezidors intäkter till 521,9 MEUR, bolagets EBITDA (rörelseresultat före avskrivningar och realisationsvinster) var 43,6 MEUR och RevPAR (intäkter per tillgängligt rum) för perioden uppgick till 72 EUR. STYRKOR Rezidor har ett antal viktiga styrkor som bolaget fortsätter att bygga sin strategi på. Bland dessa finns följande: Ledande position i Norden och på bolagets övriga nyckelmarknader Stark bas för tillväxt Attraktiv portfölj med flera varumärken Inget fastighetsägande och en flexibel affärsmodell som underlättar tillväxt Många kontrakterade nya hotell under uppförande En attraktiv partner för hotellägare och hotellentreprenörer Betydande fördelar genom bolagets starka samarbete med CARLSON Erfaren ledning med goda meriter Etablerad servicekultur och fokus på ansvarsfullt företagande STRATEGI Rezidor utnyttjar bolagets viktigaste styrkor för att stärka positionen som ett av de ledande hotellföretagen på bolagets nyckelmarknader. Rezidors mål är att skapa lönsam tillväxt genom att utnyttja bolagets starka varumärkesportfölj, genom att öka antalet hotell som drivs på strategiskt viktiga 2 Rezidor Hotel Group

11 platser och genom att optimera verksamhetens resultat. För att nå dessa mål har Rezidor följande centrala affärsstrategier: Fortsätta att genomföra bolagets fokuserade tillväxtstrategi Dra fördel av den starka trenden mot varumärkes- och kedjetillhörighet Fokusera på kundservice av hög kvalitet för att ytterligare profilera sitt produktutbud Optimera koncernens resultat genom effektiv förvaltning av hotellportföljen Ytterligare stärka bolagets relationer till hotellägare och entreprenörer Utnyttja stordriftsfördelar i större utsträckning VERKSAMHETSOMRÅDEN Rezidors fyra geografiska segment är Norden, Övriga Västeuropa, Östeuropa samt Mellanöstern, Afrika och övriga länder. Rezidors intäkter kommer från rumsförsäljning och försäljning av mat och dryck på de hotell som bolaget driver under hyresavtal, avgifter som betalas till bolaget enligt management- och franchiseavtal samt intäkter som genereras av andra tjänster på hotell som Rezidor driver under hyresavtal. I tabellen nedan visas intäkterna fördelade på geografiska områden för de angivna perioderna. Räkenskapsåret Niomånadersperioden MEUR 1 januari 31 december 1 januari 30 september (oreviderat) Norden 256,0 282,5 292,3 210,0 229,8 Övriga Västeuropa 121,0 202,3 276,4 196,5 272,0 Östeuropa 9,1 9,0 12,5 9,1 13,3 Mellanöstern, Afrika och övriga länder 3,9 4,9 5,8 4,1 6,9 Totalt 390,0 498,7 587,0 419,7 521,9 I tabellen nedan visas intäkterna fördelade på typ av avtal som intäkterna hänför sig till för de respektive perioderna. Räkenskapsåret Niomånadersperioden MEUR 1 januari 31 december 1 januari 30 september (oreviderat) Hyresavtal 336,2 446,8 525,9 377,0 464,4 Managementavtal 27,4 28,3 36,4 26,1 40,1 Franchiseavtal 8,3 7,9 9,4 7,2 7,6 Övrigt 18,0 15,6 15,3 9,5 9,7 Totalt 390,0 498,7 587,0 419,7 521,9 RISKFAKTORER En investering i de aktier som omfattas av Erbjudandet medför en rad risker som kan vara av väsentlig betydelse. Rezidors aktiers marknadspris kan komma att sjunka på grund av dessa risker och investerare kan förlora delar av, eller hela sin investering. Risker relaterade till bolagets verksamhet inkluderar risker som är gemensamma för eller relaterade till hotellbranschen och som ligger utanför Rezidors kontroll, händelser som allvarligt kan skada uppfattningen om ett eller flera av bolagets varumärken eller deras rykte och/eller ett väsentligt misslyckande med att få bolagets varumärken att fortsätta attrahera kunder. Risker relaterade till Rezidors förmåga att behålla, förlänga eller på acceptabla villkor förnya vissa av bolagets hyres-, management eller franchiseavtal, och risker relaterade till Rezidors förmåga att framgångsrikt hantera den påverkan som bolagets snabba tillväxt har på bolagets lednings-, verksamhets- och kontrollsystem. Risker relaterade till aktierna och Erbjudandet inkluderar avsaknaden av tidigare handel i aktierna, potentiell volatilitet i aktiepriset och överlåtelserestriktioner, samt risker förenade med framtida emissioner eller försäljning av ett stort antal av Rezidors aktier. Dessa risker är beskrivna i mer detalj i avsnittet Riskfaktorer. Noteringsprospekt 3

12 FINANSIELLA MÅL OCH UTDELNINGSPOLICY Tillväxt nya hotellrum skall adderas under treårsperioden från 2007 till Resultat EBITDA-marginalen skall uppgå till 12 procent över en konjunkturcykel. Skuldsättningsgrad För ett hotelloperatörsföretag är det lämpligt att bibehålla ett visst genomsnittligt nettoöverskott av likvida medel. En anpassning av skuldsättningsgraden kan övervägas i vissa situationer, om fördelaktiga möjligheter föreligger. Utdelningspolicy Styrelsens långsiktiga utdelningspolicy innebär att utdelningen skall motsvara ungefär en tredjedel av Rezidors resultat efter skatt under det aktuella räkenskapsåret. Storleken på framtida utdelningar kommer att föreslås med beaktande av Rezidors långsiktiga tillväxt och trender i intäkterna samt behovet av tillräcklig likviditet och den finansiella ställningen i allmänhet. ÖVRIGT Aktiekapital, bolagsordning, stiftelseurkund, förevisade dokument För information om Rezidors aktiekapital, se avsnittet Aktiekapital. För innehållet i bolagsordningen, se avsnittet Bolagsordning. För information om övriga bolagsdokument, se avsnittet Dokument tillgängliga för granskning. Styrelsens sammansättning, företagsledning, anställda och revisorer Rezidors styrelse består av Urban Jansson (ordförande), Marilyn Carlson Nelson (vice ordförande), Monica Caneman, Harald Einsmann, Ulla Litzén, Trudy Rautio, Gunnar Reitan, Jay S. Witzel och Benny Zakrisson. Företagsledningen består av Kurt Ritter (verkställande direktör), Knut Kleiven, Thorsten Kirschke, Gordon McKinnon, Martin Rinck, Jacques Dubois, Olivier Jacquin, Per Blixt, Beathe-Jeanette Lunde och Marianne Ruhngård. Antalet anställda i koncernen uppgick till per den 30 september Bolagets revisorer är Deloitte AB. För mer information om styrelsens ledamöter, företagsledning samt bolagets revisorer, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Aktieägare och transaktioner med närstående parter Ägare i Rezidor före Erbjudandet är SAS (75 procent av kapital och röster) och CARLSON-bolagen (25 procent av kapital och röster). För vidare information om aktiekapital och ägarförhållanden, se avsnitten Aktiekapital och Ägarförhållanden. För information om transaktioner med närstående, se avsnittet Transaktioner med närstående. SAMMANFATTNING AV KONCERNENS FINANSIELLA INFORMATION Sammanfattningen av koncernens historiska finansiella information för räkenskapsåren nedan, härrör från koncernens reviderade räkenskaper och från de reviderade räkenskaperna för Rezidor SAS Hospitality A/S, Rezidors tidigare moderbolag. Sammanfattningen av koncernens historiska finansiella information för räkenskapsåret 2005 härrör från de reviderade räkenskaperna för Rezidor, som finns i andra delar av prospektet. Den historiska finansiella delårsinformationen i sammandrag för perioden 1 januari 30 september 2005 respektive 2006 härrör från Rezidors oreviderade delårsräkenskaper, som finns i andra delar av prospektet. Delårsräkenskaperna har upprättats enligt samma principer som Rezidors reviderade räkenskaper. Resultatet för delårsperioder som inte nödvändigtvis behöver ge en representativ bild av helårets resultat inkluderar, enligt vår uppfattning, alla justeringar som är hänförliga till verksamheten och som är nödvändiga för att ge en rättvisande presentation av delårsverksamheten. De oreviderade delårsräkenskaperna som finns i andra delar av prospektet innehåller också historisk finansiell information i sammandrag för perioden 1 juli 30 september 2005 respektive Nedan presenteras även viss information från oreviderade resultaträkningar pro forma i sammandrag för räkenskapsåret 2005 och för de nio första månaderna 2005, upprättade i enlighet med IFRS. Under 2005 omförhandlade Rezidor villkoren för bolagets masterfranchiseavtal med CARLSON. I utbyte mot att villkoren blev mer fördelaktiga för Rezidor genom en utökning av avtalens omfattning och en effektiv sänkning av royaltyavgifterna, erhöll CARLSON aktier motsvarande 25 procent av Rezidors aktier av SAS (CARLSON:s investering). För ytterligare information om CARLSON:s investering, se not 1 på följande sida och Noter för koncernen Not 2. Pro forma-räkenskaperna har justerats för att reflektera CARLSON:s investering i Rezidor som om den skulle ha ägt rum den 1 januari I avsnittet Pro forma-redovisning beskrivs pro formajusteringarna mer utförligt. Pro forma-justeringarna baseras på befintlig tillgänglig information och antaganden som Rezidor finner rimliga. Pro forma-informationen från resultaträkningarna presenteras endast i illustrativt syfte och avser inte att visa vad Rezidors faktiska rörelseresultat skulle ha varit om CARLSON:s investering i Rezidor hade ägt rum den 1 januari Den avser heller inte att prognostisera Rezidors framtida resultat eller finansiella ställning. Rezidors räkenskaper har upprättats i enlighet med IFRS. 4 Rezidor Hotel Group

13 Följande information skall läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter och Rezidors reviderade och oreviderade koncernräkenskaper och tillhörande noter, vilka finns i andra delar av prospektet. För räkenskapsåret För niomånadersperioden 1 januari 31 december 1 januari 30 september (MEUR, om inte annat anges) Faktisk Faktisk Faktisk Pro forma Faktisk Faktisk Pro forma (oreviderad) (oreviderad) RESULTATRÄKNING Intäkter 390,0 498,7 587,0 587,0 419,7 521,9 419,7 Kostnad sålda varor -37,0-41,3-47,1-47,1-33,0-39,4-33,0 Personalkostnader -158,4-182,3-207,3-207,3-150,4-184,3-150,4 Övriga rörelsekostnader -104,7-122,4-137,1-132,0-100,3-115,2-95,2 Fastighetsförsäkring och fastighetsskatt -7,3-10,0-12,2-12,2-8,8-8,3-8,8 82,5 142,7 183,4 188,5 127,3 174,7 132,3 Hyreskostnader -96,2-127,7-145,9-145,9-106,2-134,9-106,2 Resultatandelar i intresseföretag 2,1 3,1 6,2 6,2 3,8 3,8 3,8 Rörelseresultat före avskrivningar och realisationsvinster -11,6 18,1 43,7 48,8 24,8 43,6 29,9 Avskrivningar -15,1-18,1-19,9-20,5-16,2-15,7-16,8 Realisationsvinster/-förluster 2,1 5,8 6,7 6,7 6,7 6,7 Rörelseresultat -24,7 5,8 30,5 35,0 15,3 27,9 19,8 Ränteintäkter och liknande resultatposter 2,6 2,0 7,7 7,7 0,3 0,7 0,3 Räntekostnader och liknande resultatposter -5,7-3,7-7,2-7,2-6,9-2,7-6,9 Resultat före skatt -27,7 4,2 31,0 35,5 8,7 26,0 13,2 Skatt -4,9-0,3-7,8-9,0 3,7-5,8 2,4 Periodens resultat -32,6 3,9 23,2 26,4 12,4 20,2 15,6 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare -32,6 3,9 17,7 n/a 9,6 11,9 n/a Minoritetsintressen (företrädesrätt till utdelning på preferensaktier) ,5 n/a 2,8 8,3 n/a 1 Som en del i fullbordandet av CARLSON:s investering den 30 juni 2005 förvärvade CARLSON 25 procent av aktierna i Rezidor av SAS. Därutöver utfärdade Rezidors dotterbolag Rezidor Hotel Holdings AB som en del av investeringen preferensaktier till SAS och preferensaktier till CARLSON Summit, Inc., som är ett helägt dotterbolag till CARLSON. Inför Erbjudandet har Rezidor nyemitterat aktier till SAS och aktier till CARLSON Summit, Inc. i utbyte mot alla utestående preferensaktier. Detta har medfört, efter beslut på bolagsstämma den 10 oktober 2006, en ökning av Rezidors aktiekapital med EUR. Efter detta utbyte har Rezidor inte längre några minoritetsintressen i bolagets balansräkning kopplade till CARLSON och SAS. Noteringsprospekt 5

14 För räkenskapsåret För niomånadersperioden 1 januari 31 december 1 januari 30 september (MEUR, om inte annat anges) Faktisk Faktisk Faktisk Pro forma Faktisk Faktisk Pro forma (oreviderad) (oreviderad) BALANSRÄKNING Immateriella tillgångar 14,6 13,4 75,4 n/a n/a 74,9 n/a Materiella anläggningstillgångar 109,4 134,5 78,9 n/a n/a 86,6 n/a Finansiella anläggningstillgångar 43,3 44,6 52,9 n/a n/a 53,9 n/a Uppskjuten skattefordran 8,9 11,5 13,1 n/a n/a 17,1 n/a Varulager 3,4 4,5 5,2 n/a n/a 5,3 n/a Kundfordringar och övriga fordringar 87,2 88,6 102,9 n/a n/a 133,8 n/a Övriga kortfristiga placeringar 2,3 2,3 2,4 n/a n/a 1,4 n/a Likvida medel 22,5 24,3 23,4 n/a n/a 17,9 n/a Summa tillgångar 291,6 323,8 354,3 n/a n/a 390,9 n/a Totalt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 66,3 68,0 88,9 n/a n/a 100,7 n/a Minoritetsintressen 1 0,2 0,2 60,7 n/a n/a 69,0 n/a Långfristiga skulder 13,8 11,8 15,8 n/a n/a 20,0 n/a Kortfristiga skulder 211,3 243,8 188,9 n/a n/a 201,2 n/a Summa eget kapital och skulder 291,6 323,8 354,3 n/a n/a 390,9 n/a KASSAFLÖDESANALYS Kassaflöde från den löpande verksamheten -12,6 1,1 27,6 n/a -1,7 13,4 n/a Kassaflöde från investeringsverksamheten -34,7-27,1 32,3 n/a 47,3-25,9 n/a Kassaflöde från finansieringsverksamheten 56,1 27,7-60,8 n/a -53,2 7,0 n/a NYCKELTAL 2 Tillväxt i intäkterna, % 0,1 27,8 17,7 17,7 18,8 24,3 18,8 EBITDAR 82,5 142,7 183,4 188,5 127,3 174,7 132,3 EBITDAR-marginal, % 21,2 28,6 31,2 32,1 30,3 33,5 31,5 EBITDA -11,6 18,1 43,7 48,8 24,8 43,6 29,9 EBITDA-marginal, % -3,0 3,6 7,4 8,3 5,9 8,4 7,1 Totala investeringar 59,3 54,9 37,2 n/a 30,8 27,1 n/a OPERATIONELLA NYCKELTAL 2 Antal hotell i drift med hyresavtal n/a n/a Antal hotell i drift med managementavtal n/a n/a Antal hotell i drift med franchiseavtal n/a n/a Beläggningsgrad, % n/a n/a RevPAR, EUR n/a n/a NYCKELTAL PER AKTIE 3 Antal aktier (tusental) n/a n/a Resultat per aktie, EUR -0,16 0,04 0,20 n/a 0,10 0,19 n/a Utdelning per aktie, EUR n/a 0 0 n/a 1 Som en del i fullbordandet av CARLSON:s investering den 30 juni 2005 förvärvade CARLSON 25 procent av aktierna i Rezidor av SAS. Därutöver utfärdade Rezidors dotterbolag Rezidor Hotel Holdings AB som en del av investeringen preferensaktier till SAS och preferensaktier till CARLSON Summit, Inc., som är ett helägt dotterbolag till CARLSON. Inför Erbjudandet har Rezidor nyemitterat aktier till SAS och aktier till CARLSON Summit, Inc. i utbyte mot utestående preferensaktier. Detta har medfört, efter beslut på bolagsstämma den 10 oktober 2006, en ökning av Rezidors aktiekapital med EUR. Efter detta utbyte har Rezidor inte längre några minoritetsintressen i bolagets balansräkning kopplade till CARLSON och SAS. 2 För definitioner, se avsnittet Finansiell information i sammandrag 3 För beräkningar av data per aktie har aktier använts för samtliga perioder ovan. Det faktiska antalet utestående aktier under dessa räkenskapsår var dock ett annat, motsvarande antalet utestående aktier i bolagets föregångare Rezidor SAS Hospitality A/S. Potentiella investerare bör uppmärksamma ett en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till andra delar av prospektet. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att bekosta översättning av prospektet. 6 Rezidor Hotel Group

15

16 Riskfaktorer Potentiella investerare bör noggrant beakta de risker som beskrivs nedan samt all övrig information i föreliggande prospekt innan de beslutar sig för att investera i de aktier som erbjuds enligt prospektet. RISKER RELATERADE TILL BRANSCH OCH VERKSAMHET Risker som är gemensamma för hotelloperatörsbranschen varav vissa ligger utanför Rezidors kontroll Rezidor är ett hotelloperatörsföretag som för närvarande har verksamhet i 41 länder. Därav följer att det finns ett antal faktorer, varav många är vanligt förekommande inom hotellbranschen, som kan påverka Rezidors verksamhet negativt, bland annat följande: Negativa effekter på grund av internationella marknadsförhållanden, vilka kan leda till minskad efterfrågan på fritids- och affärsresor samt mötes- och konferensanläggningar, samt nationella, regionala och lokala politiska, ekonomiska och marknadsrelaterade förhållanden i de länder där Rezidor har hotell Effekter av krigshandlingar eller ökad spänning mellan länder, ökat terroristhot, terroristhandlingar, transporthinder (inklusive flygstrejker samt stängning av vägar och gränser), extrema väderförhållanden, naturkatastrofer, reserelaterade olyckor, sjukdomsutbrott och hälsofaror (exempelvis SARS och fågelinfluensan), ökade bränslekostnader eller andra faktorer som kan påverka resmönstren och minska antalet affärs- och fritidsresenärer Ökad konkurrens och periodvis ett lokalt överutbud av övernattningsmöjligheter kan få väsentligt negativ inverkan på beläggning och rumspriser Ändrade resmönster och ändrad struktur på flyg- och tågindustrin, inklusive prissättning och flygfrekvens Ökade rörelsekostnader på grund av inflation, ökade personalkostnader och sjukvårdsrelaterade kostnader, högre förbrukningskostnader (inklusive energikostnader), högre skatter och försäkringskostnader samt oväntade kostnader på grund av naturhändelser och effekterna av dessa samt andra faktorer som inte kan kompenseras genom högre rumspriser Ändringar i lagar och förordningar, bland annat sådana som rör sysselsättning, beredning och försäljning av mat och dryck, exempelvis lagar som rör hälsoområdet och alkoholtillstånd, konkurrensfrågor, miljöfrågor, skattepolitik och planbestämmelser samt anpassning till detta och relaterade kostnader Dessa faktorer kan få väsentligt negativ inverkan på Rezidors verksamhet, finansiella ställning och resultat. Rezidors resultat är beroende av ryktet avseende de varumärken som används i bolagets verksamhet, samt uppfattningen av dessa varumärken Rezidor anser att varumärkesmedvetenhet, image och lojalitet är avgörande, inte bara för att Rezidor skall kunna nå upp till och bibehålla en hög genomsnittlig beläggning och höga genomsnittliga rumspriser, utan också för att kunna uppnå bolagets planer att öka antalet hotell i portföljen. Ryktet och uppfattningen av Rezidors varumärken påverkas av ett antal faktorer, däribland faktorer utanför bolagets kontroll såsom förändringar i kundernas preferenser och uppfattningar. En händelse som allvarligt skadar uppfattningen av ett eller flera av Rezidors varumärken eller dess rykte, och/eller ett allvarligt misslyckande med att få varumärkena att fortsätta attrahera kunder, får väsentligt negativ inverkan på värdet av dessa varumärken och de intäkter som varumärkena kunde ha skapat. Förutom varumärket Rezidor äger Rezidor inget av de varumärken bolaget använder. Rezidor förlitar sig på att ägarna till dessa varumärken upprätthåller och skyddar sina varumärken mot intrång eller olaglig användning. Om ägarna misslyckas med att skydda varumärkena, med konsekvensen att varumärkenas rykte skadas, kan detta få väsentlig negativ inverkan på Rezidors verksamhet, finansiella ställning och resultat. Eftersom de varumärken som ägs av CARLSON inte är varumärkesskyddade i varje land i Europa, Mellanöstern och Afrika som täcks av masterfranchiseavtalen kan Rezidor förhindras från att öppna hotell på vissa marknader under vissa varumärken. Eftersom Rezidor inte har tillstånd att använda de varumärken som ägs av SAS och CARLSON utanför Europa, Mellanöstern och Afrika, har bolaget ingen kontroll över standarden på de hotell som drivs under dessa varumärken i andra områden, vilket kan påverka dessa varumärkens rykte även i Europa, Mellanöstern och Afrika. Se vidare avsnittet Verksamhetsbeskrivning Immateriella rättigheter. Rezidors varumärkens rykte är även beroende av Rezidors franchisetagares verksamhet. Rezidor kan drabbas negativt av åtgärder som franchisetagarna vidtar och som Rezidor bara har en begränsad kontroll över. För närvarande används varumärkena Radisson SAS, Country Inn och Park Inn av franchisetagare. Cirka en tredjedel av Rezidor-hotellen drivs av franchisetagare, och dessa hotell representerade 5,0 procent av Rezidors EBITDA före icke-allokerade kostnader under perioden 1 januari 30 september Franchisetagare är självständiga operatörer och trots att Rezidor 8 Rezidor Hotel Group

17 erbjuder dem utbildning och support kan kvaliteten på franchiseverksamheten påverkas av orsaker som inte Rezidor har kontroll över. I sista hand kan Rezidor visserligen besluta om att säga upp franchiseavtal, men bolaget kan inte alltid i tid vidta de åtgärder som behövs för att skydda bolagets varumärken. En konsekvens av detta kan bli att Rezidors image och rykte drabbas. Det kan hända att Rezidor inte på acceptabla villkor kan behålla, förlänga eller förnya hyres-, management- eller franchiseavtal för vissa av sina hotell Vanligtvis tecknas Rezidors hyres- och managementavtal för perioder om år och franchiseavtal för tio år. Vissa av Rezidors hotellkontrakt innehåller bestämmelser om att parterna får omförhandla eller säga upp kontraktet innan det löper ut. Det kan dessutom hända att bolaget inte kan förnya hotellkontrakten på godtagbara villkor när de löper ut. Med beaktande av den betydande konkurrens som Rezidor ofta är utsatt för skulle detta kunna leda till att bolaget förlorar några av sina främsta hotell, vilket kan få väsentlig negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De flesta av Rezidors samarbetspartners vars hotell Rezidor driver, äger bara ett begränsat antal hotell, men Rezidor har även tecknat hyreseller managementavtal med ett antal parter som äger eller på annat sätt innehar rättigheter till upp till tio hotell som för närvarande drivs av Rezidor. Dessa parter är även Rezidors samarbetspartners med avseende på något av de hotell som är under utveckling. Om Rezidor inte kan behålla, förlänga eller förnya hyres- eller managementavtal med ägare med stora hotellportföljer, kan detta få väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Snabb tillväxt kan fresta på Rezidors lednings-, verksamhets- och kontrollsystem Rezidor har haft en kraftig tillväxt under en relativt kort tidsperiod och bolaget tror att verksamheten kommer att fortsätta växa i relativt snabb takt under en överskådlig framtid. Per den 30 september 2006 drev Rezidor 226 hotell att jämföra med 167 hotell per den 31 december Den snabba tillväxten för Rezidors hotellportfölj gör bolaget exponerat för ett antal operativa risker som ledningen noga måste bevaka. Hanteringen av tillväxten kräver att Rezidor är framgångsrikt med bland annat följande: Implementeringen av Rezidors affärskultur samt bästa policy och praxis, och fortsatt utveckling av finansiella kontroller, ledningskontroller och IT-system samt implementering och integrering av dessa på nya hotell Hantering av ökad marknadsföring och högre marknadsföringskostnader i samband med öppnandet av nya hotell Samordning av försäljnings-, distributions- och marknadsföringsfunktioner Rekrytering och utbildning av personal när hotell öppnas på nya platser Tillväxten har gjort verksamheten mer komplex med ökat ansvar för ledningen, vilket ställer ytterligare krav på Rezidors ledningsresurser, verksamhets- och styrsystem som emellanåt även utsätts för stor belastning. Framgångarna för de nya hotell som läggs till Rezidors portfölj kommer delvis att bero på bolagets förmåga att realisera de förväntade fördelarna med att integrera dessa nya hotell i sin befintliga struktur. Om Rezidor inte lyckas hantera effekterna av en snabb tillväxt med sina operativa resurser och ledningsresurser, kan detta få väsentlig negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De flesta av Rezidors hyresavtal innehåller bestämmelser om minimihyra och flera av managementavtalen innehåller garantibestämmelser, och det kan hända att Rezidor inte klarar av att nå upp till de åtaganden som anges i dessa avtal I Rezidors verksamhet ingår att inom ramen för hyres- och managementavtal driva hotell som ägs av externa fastighetsägare och andra samarbetspartners. Enligt en majoritet av Rezidors hyresavtal är Rezidor skyldigt att erlägga en minimihyra, oavsett de faktiska intäkterna för det aktuella hotellet. Flera managementavtal garanterar vidare Rezidors avtalsparter ett visst lägsta rörelseresultat. I de flesta avtalen har Rezidor dock begränsat exponeringen till två till tre års minimihyra eller garanterat belopp. Per den 30 september 2006 innehöll nästan samtliga Rezidors hyresavtal skyldigheter att erlägga minimihyra och i cirka hälften av bolagets managementavtal fanns en resultatgaranti. Om Rezidor misslyckas med att uppnå tillräcklig vinst för att nå dessa åtaganden kan detta få väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. En betydande andel av Rezidors rörelsekostnader är fasta, vilket kan hindra bolaget från att snabbt reagera på förändringar i intäkterna Den största delen av Rezidors rörelsekostnader utgörs av löner och andra personalrelaterade kostnader. En betydande andel av personalkostnaderna är fasta och inte beroende av resultatet för Rezidors hotell. Vissa övriga rörelsekostnader, inklusive kostnader för uppvärmning, IT och telekommunikation och liknande, är också i stor utsträckning fasta. Detta gör att Rezidors rörelseresultat är känsligt för snabba förändringar av intäkterna. Rezidors oförmåga att snabbt agera och Noteringsprospekt 9

18 minska sina rörelsekostnader i samband med förändringar av intäkterna kan få väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det råder konkurrens om nya hotellkontrakt och det kan hända att Rezidor inte lyckas identifiera eller utnyttja de möjligheter som motsvarar bolagets kriterier Rezidors tillväxtstrategi baseras på bolagets förmåga att identifiera och teckna nya hotellkontrakt. För att kunna förverkliga sin tillväxtstrategi måste bolaget identifiera lämpliga möjligheter som motsvarar dess kriterier och som är förenliga med strategin. Faktorer som kan begränsa utbudet av lämpliga hotellutvecklingsmöjligheter är bland annat tillgängligheten på lämpliga objekt, planbestämmelser och andra lokala regleringar eller tillgången på finansieringsmöjligheter. Rezidor konkurrerar med internationella, regionala och lokala hotellföretag och franchisegivare. Vissa av dessa kan ha större finansiella resurser än vad Rezidor förfogar över eller mer välkända varumärken. Följaktligen kan Rezidor misslyckas med att identifiera eller teckna nya hotellkontrakt på tillfredsställande villkor. Rezidors verksamheter på utvecklingsmarknader utsätter bolaget för ytterligare risker och högre kostnader Rezidor har för närvarande verksamhet i 41 länder och som en del av sin tillväxtstrategi har bolaget för avsikt att öppna nya hotell i utvalda tillväxtregioner, bland annat ett antal utvecklingsmarknader såsom Ryssland och andra OSS-länder. Rezidors verksamhet, finansiella ställning och resultat kan komma att påverkas negativt i väsentlig grad om politiska, ekonomiska eller andra faktorer, varav de flesta ligger utanför bolagets kontroll, ändras på dessa marknader, där bolaget har för avsikt att etablera sig eller redan har etablerat sig. Bland de faktorer som kan komma att ha väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat kan nämnas bland annat följande: Rezidors dotter- och intresseföretags förmåga att betala sådana utdelningar och koncernbidrag som begränsas av lagar och förordningar, inkluderande lokal bolagsrätt, valutareglering och andra bestämmelser Bördan av och kostnaderna för att efterleva en mängd lokala lagar och förordningar liksom att anpassa sig till förändringar i dessa lagar och förordningar Osäkerhet i fråga om tillämpning av legala krav samt efterlevnaden av lagstadganden och kontraktuella förpliktelser Höjda skatter och andra förändringar i tillämplig skattelagstiftning Svårigheter med att driva in arvoden och royalty samt längre betalningscykler Expropriation av privata företag Politisk och ekonomisk instabilitet Andra yttre faktorer Resultatet av Rezidors verksamhet påverkas av växelkursförändringar Rezidors utländska dotterbolags och närstående företags resultat och finansiella ställning redovisas i aktuella lokala valutor och räknas därefter om till euro till gällande kurs för att tas med i bolagets koncernredovisning där euro används som redovisningsvaluta. Växelkurserna mellan dessa valutor och euron kan fluktuera väsentligt. Även om fluktuationerna historiskt sett inte har haft några betydande effekter på Rezidors finansiella ställning eller resultat, kan stora fluktuationer få sådana effekter i framtiden. Vidare utsätts Rezidor för valutatransaktionsrisker när dess dotterbolag gör transaktioner i en annan valuta än deras normala verksamhetsvaluta. Bolaget strävar efter att minska valutatransaktionsriskerna genom att matcha åtaganden, kassaflöden och skulder i samma valuta samt teckna valutakontrakt i valutakurssäkringssyfte. Det är dock möjligt att Rezidor inte kan skydda sig fullt ut mot sådana risker till en rimlig kostnad, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på bolagets finansiella ställning och resultat. Valutakursfluktuationer kan även påverka resandet i allmänhet negativt om exempelvis den lokala valutan på en stor resedestination stiger kraftigt. Se avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och framtidsutsikter Kvantitativa och kvalitativa uppgifter om marknadsrisker Valutarisk. Rezidor är exponerat för vissa risker hänförliga till informationsteknik och informationssystem Rezidor är beroende av viss teknik och vissa system för att kunna bedriva sin verksamhet. Systemavbrott, datavirus, datahackers och andra faktorer kan orsaka driftsproblem för bolagets informationssystem. Under första halvåret 2006 härrörde cirka 25 procent av rumsintäkterna och 20 procent av de totala rumsbokningarna från CARLSON:s bokningssystem. Därtill ligger webbplatserna för hotell med Radisson SAS varumärken på CARLSON:s IT-plattform. Detta betyder att även om CARLSON enligt avtal är skyldigt att upprätthålla och utveckla bokningssystemet har Rezidor ingen kontroll över potentiella fel, störningar eller driftstopp i systemet, vilka bland annat kan påverka möjligheten att 10 Rezidor Hotel Group

19 genomföra bokningar på bolagets hotell. Väsentliga avbrott eller störningar i Rezidors informationssystem, framför allt felaktigheter i bokningssystemet, kan leda till att värdefull information går förlorad eller till förseningar i verksamheten, vilket i sin tur kan få väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Därtill kommer att det inte är säkert att Rezidor lyckas skaffa och utveckla konkurrenskraftig teknik som kan stödja bolagets tillväxt, vilket kan få en väsentligt negativ inverkan på bolagets förmåga att tjäna sina kunder och leda sin verksamhet. Inom ramen för sin verksamhet hanterar Rezidor och Rezidors hotell personuppgifter såsom kreditkort, id-handlingar, adresser och annan information om gästerna i sina databaser. Dessa uppgifter kan komma att missbrukas av anställda eller utomstående som lyckas få obehörigt tillträde till informationssystemen. Även om det är sällsynt att Rezidor råkar ut för obehörigt tillträde till information om gäster eller att sådan information missbrukas, kan bolaget inte försäkra att detta inte kan inträffa i framtiden, vilket skulle kunna få negativa effekter på bolagets verksamhet och rykte. En betydande andel av Rezidors personal är ansluten till ett fackförbund och bolaget kan komma att drabbas av arbetsstörningar som kan påverka verksamheten Rezidor är exponerat för risken för arbetskonflikter och dåliga relationer till de anställda. Dessa konflikter och dåliga relationer kan störa bolagets verksamhet och få en väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. En betydande andel av de anställda representeras av fackförbund och omfattas av olika kollektivavtal i de länder där Rezidor bedriver verksamhet. Även om Rezidor inte tidigare har haft några större arbetskonflikter, finns det inga garantier för att det i framtiden inte kommer att uppstå några arbetskonflikter och/eller dåliga relationer med de anställda som kan få en väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet vid ett specifikt hotell, i ett visst land eller i en viss region. Vissa nyckelpersoner och Rezidors ledning har haft stor betydelse för bolagets tillväxt och den senaste tidens framgångar Rezidor anser att bolagets framgångar delvis kan tillskrivas insatserna från medlemmarna i ledningsgruppen och deras kompetens. Om en eller flera av nyckelpersonerna inte kan eller vill stanna kvar på sin nuvarande tjänst, finns en risk att Rezidor inte kan ersätta dem, vilket skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Rezidor kan inte garantera att bolaget kommer att kunna locka till sig och behålla de nyckelpersoner som bolaget behöver för att nå sina viktigaste verksamhetsmål. Om Rezidor inte lyckas behålla nyckelpersoner eller locka till sig ny kvalificerad personal som kan stödja verksamhetens tillväxt, skulle detta kunna få en väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Masterfranchiseavtalen med CARLSON och masterlicensavtalet med Missoni kan komma att sägas upp om Rezidor inte lyckas öppna nya hotell eller hotellrum i enlighet med de utvecklingsplaner som har fastställts i dessa avtal Varje MFA med CARLSON och det globala licensavtalet med Missoni kräver att Rezidor skall utveckla varumärkena i enlighet med den utvecklingsplan och de mål som fastställs i respektive avtal. Beroende på varumärke, mäts utvecklingsplanerna och målen antingen i antal hotell eller antal hotellrum. Om Rezidor inte kontrakterar nya hotell eller öppnar nya hotellrum i enlighet med de utvecklingsplaner och mål som anges i respektive avtal kan de berörda avtalen komma att sägas upp eller ensamrätten att utveckla hotell under ett visst varumärke gå förlorad. Under avsnittet Verksamhetsbeskrivning Immateriella rättigheter finns en mer utförlig beskrivning av masterfranchiseavtalen och masterlicensavtalet. Om Rezidor inte klarar att följa de utvecklingsplaner som anges i bolagets avtal kan detta innebära att Rezidor inte kan växa genom att öppna nya hotell under respektive varumärke, vilket kan få väsentligt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. CARLSON kommer även efter Erbjudandet att ha betydande kontroll över Rezidor Efter Erbjudandet kommer CARLSON att kontrollera 35 procent av Rezidors aktier. Dessutom är tre av de nio ledamöterna i Rezidors styrelse ledande befattningshavare hos CARLSON, varav en av dem också är en stor aktieägare i CARLSON. Följaktligen kommer CARLSON att ha ett betydande inflytande inte enbart vad gäller frågor som kräver godkännande av styrelsen, utan bland annat även gällande frågor som kräver beslut av aktieägarna såsom beslut om utdelning, kapitalökningar, ändringar i bolagsordningen, val och avsättande av styrelseledamöter samt om vissa transaktioner skall genomföras eller inte. De intressen som CARLSON har i egenskap av Rezidors affärspartner och huvudägare kan skilja sig från Rezidors övriga aktieägares intressen. Detta innebär att CARLSON kan komma att hindra Rezidor från att fatta vissa beslut eller vidta vissa åtgärder som skulle komma bolaget till gagn eller som skulle skydda bolagets övriga aktieägares intressen. CARLSON kan även komma att förhindra eller försena en förändring i kretsen av kontrollerande ägare och vidta andra åtgärder som kan få en negativ inverkan på aktiernas värde. Noteringsprospekt 11

20 Rezidor kanske inte har skaffat sig eller kommer att kunna skaffa sig och upprätthålla ett allsidigt försäkringsskydd Historiskt sett har Rezidor haft ett försäkringsskydd på nivåer som bolaget har bedömt vara riktiga i förhållande till kostnaderna för skyddet och de riskprofiler som finns för den bransch som Rezidor är verksamt inom. Det är dock inte säkert att Rezidor kan fortsätta teckna försäkringar som täcker förluster på grund av externa risker, som till exempel terroristhandlingar och översvämningar. Vidare kan det skydd Rezidor kan erhålla vara begränsat liksom bolagets möjligheter att täcka riskerna till en rimlig kostnad. Beträffande förluster som täcks av Rezidors försäkringar kan det vara svårt och tidskrävande att erhålla ersättning från försäkringsbolaget. Vidare är det inte säkert att Rezidor erhåller hela beloppet från försäkringsbolaget. Det finns inga garantier för att Rezidors försäkringsskydd täcker alla potentiella förluster, oavsett orsak, eller att relevant försäkringsskydd alltid finns tillgängligt till en rimlig kostnad. Rezidor är exponerat för risken för tvister med sina gäster, kunder, potentiella partners, leverantörer, anställda, myndigheter, franchisetagare och/eller hotellägare med vilka bolaget har hyres- eller managementavtal Rezidor är exponerat för risken för tvister med sina gäster, kunder, potentiella partners, leverantörer, anställda, myndigheter, franchisetagare och/eller hotellägare med vilka bolaget har hyres- eller managementavtal, om Rezidor har brutit avtal eller inte fullgjort legala, kontraktuella eller andra åtaganden. Även om Rezidor inte förväntar sig att några av de nuvarande tvisterna, beskrivna under avsnittet Verksamhetsbeskrivning Tvister, kommer att ha en materiellt negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, kan Rezidor inte försäkra att tvister som skulle kunna komma att ha en sådan påverkan inte kommer att uppstå i framtiden. Exponering för tvister eller böter och andra åligganden som utfärdas av myndigheter kan påverka Rezidors rykte, även om de ekonomiska effekterna inte behöver vara betydande. RISKER RELATERADE TILL AKTIERNA OCH ERBJUDANDET Avsaknaden av tidigare handel med Rezidors aktier, volatilitet i aktiekursen och överlåtelserestriktioner kan ha en negativ inverkan för innehavare av bolagets aktier För närvarande sker ingen allmän handel med bolagets aktier, och Rezidor kan inte försäkra att det kommer att finnas någon aktiv marknad eller att en sådan kommer att vara varaktig efter Erbjudandet. Försäljningspriset för de erbjudna aktierna kommer att fastställas efter förhandlingar mellan SAS och Emissionsinstituten, och kan komma att avvika från den kurs som aktierna kommer att handlas till efter Erbjudandet. Aktiernas marknadspris kan efter Erbjudandet bli föremål för fluktuationer på grund av faktorer såsom faktiska eller väntade förändringar i Rezidors resultat, förändringar i finansanalytikers uppskattningar eller rekommendationer, valutakurser, förändringar i lagar och förordningar, allmänna marknadsförhållanden och andra faktorer. Vidare har kurser och volymer på de internationella finansmarknaderna fluktuerat utan att det har funnits något samband med verksamhetens resultat eller utsikterna för enskilda företag. Följaktligen kan en allmän nedgång på marknaden, eller en nedgång på marknaden för liknande värdepapper, innebära en väsentligt negativ inverkan på marknaden för och likviditeten i aktierna. Försäljning av ett stort antal av Rezidors aktier eller en uppfattning om att sådana försäljningar kan komma att genomföras kan påverka kursen på aktierna negativt Rezidor har gentemot Emissionsinstituten åtagit sig att, under en period från datumet för prospektet och fram till och med det datum som är sex månader efter den första dagen av handel med aktierna på Stockholmsbörsen, inte utan föregående skriftligt godkännande från Emissionsinstituten lämna förslag till aktieägarna om en ökning av kapitalet, om inte en aktieägare lämnar ett förslag som Rezidor enligt lag måste lägga fram, som gör det möjligt för bolaget att direkt eller indirekt emittera, utbjuda, sälja, träffa avtal om försäljning, pantsätta eller på annat sätt avyttra några av Rezidors aktier eller värdepapper som kan konverteras till eller utbytas mot Rezidors aktier (förutom sådana som omfattas av ett incitamentsprogram som har godkänts av bolagsstämman). Vidare har CARLSON:s aktieägare gentemot Emissionsinstituten åtagit sig att med vissa undantag under en period från datumet för prospektet och fram till och med det datum som är tolv månader efter den första dagen av handel med aktierna på Stockholmsbörsen, inte utan föregående skriftligt godkännande från Emissionsinstituten, direkt eller indirekt utbjuda, sälja, träffa avtal om försäljning, pantsätta eller på annat sätt avyttra några av Rezidors aktier eller värdepapper som kan konverteras till eller utbytas mot Rezidors aktier. Vidare har SAS, i den utsträckning SAS fortsättningsvis kommer att äga aktier i bolaget, gentemot Emissionsinstituten åtagit sig att, under en period från datumet för prospektet och fram till och med det datum som är sex månader efter den första dagen av handel med aktierna på Stockholmsbörsen, inte utan föregående skriftligt godkännande från Emissionsinstituten (vilket godkännande inte oskäligen skall förvägras eller fördröjas), direkt eller indirekt utbjuda, sälja, träffa avtal om 12 Rezidor Hotel Group