Inbjudan att teckna aktier i Briggen Tre Kronor AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan att teckna aktier i Briggen Tre Kronor AB (publ) MARS 2011 prospekt Briggen Tre Kronor AB

2 PROSPEKT FÖR BRIGGEN TRE KRONOR AB (PUBL) VIKTIG INFORMATION ANGÅENDE UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och re gistreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Briggen Tre Kronors aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Briggen Tre Kronor och är baserade på nuvarande marknadsförhål landen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- åtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registreringseller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nyemitterade ak tierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsva rande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar el ler andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedöm ningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet Riskfaktorer. INFORMATION FRÅN TREDJE PART Briggen Tre Kronor har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Briggen Tre Kronor inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Briggen Tre Kronor. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Briggen Tre Kronor känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor mationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt. TVIST Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed samman hängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet. 2 prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

3 TVÅ EMISSIONSERBJUDANDEN I SAMMAnDRAG Nyemission med företrädesrätt Företrädesemission: Varje aktie i Briggen Tre Kronor på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. I den utsträckning nya aktier inte kan tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning. Emissionsbeloppet: Högst SEK Teckningskursen: 500 SEK per aktie Avstämningsdag: 29 mars 2011 Teckningstid: 30 mars 29 april 2011 Kvittning vid företrädesemissionen: Vid teckning med och utan företrädesrätt kan betalning ske genom kvittning av fordran mot Briggen Tre Kronor i anslutning till teckning under samma period som ovan. Handel med teckningsrätter: Någon handel med teckningsrätter förekommer ej. De aktieägare som är berättigade till en eller två teckningsrätter, har möjlighet att komplettera sitt innehav genom att vända sig till aktieägare som har teckningsrätter, vilka ej kan eller avses utnyttjas. Förhandsanmälningar att teckna nya aktier: Några av Bolagets större aktieägare har förklarat intresse att delta i företrädesemissionen på totalt 3,4 MSEK ca. 46 % av totala emissionsbeloppet. Av detta belopp har 2,5 MSEK redan inbetalts som lån, vilket kommer att kvittas i den förestående företrädesemissionen. Kvittningsemission riktad till innehavare av konvertibla förlagsbevis i briggen tre kronor ab år 2008 Riktad kvittningsemission: Parallellt med företrädesemission genomförs en riktad nyemission till innehavarna av konvertibla förlagsbevis utgivna år 2008 i Briggen Tre Kronor. Emissionen är en kvittningsemission. Betalning skall ske genom kvittning mot den fordran konvertibelinnehavarna har mot Bolaget genom innehavet av konvertibler per den 31 december Emissionsbelopp: Högst SEK Teckningskursen: 500 SEK per aktie Teckningstid: 30 mars 29 april 2011 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning... 4 Riskfaktorer... 7 Inbjudan till teckning av aktier Bakgrund och motiv VD har ordet Villkor och anvisningar Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Sammanfattning av finansiell information Kommentarer till den finansiella informationen Kapitalstruktur och annan finansiell information Prognos Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Legala frågor och övriga upplysningar Bolagsordning Bokslutsrapport Revisorns rapporter Handlingar införlivade genom hänvisning Skattefrågor i Sverige Definitioner Adresser Fullständiga villkor och anvisningar för dessa erbjudanden finns under avsnittet Villkor och anvisningar på sidan samt under avsnittet Aktiekapitalet och ägarförhållanden, sidan VÄRDEPAPPERSINFORMATION Föreliggande emission omfattar värdepapper utgörande aktie i Briggen Tre Kronor AB (publ). Endast ett slags aktie finns, vilken ger rätt till en röst. Kvotvärdet är 100 SEK. Sedan 2008 utges inga fysiska aktiebrev. Numera förs enbart en elektronisk aktiebok. Någon organiserad handel i aktien förekommer ej. ISIN- kod finns inte, då aktien inte är ansluten till Euroclear Sweden AB:s register över värdepapper. Planer finns att ansluta aktien till Euroclear Sweden AB och därmed möjliggöra handel i aktien på handelsplats. Tidpunkten då detta kan ske är ännu ej bestämd. Erbjudandet är inte föranlett av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Då Bolagets säte är i Stockholm, gäller svensk lag. FINANSIELL INFORMATION Årsredovisning 2010: Senast 30 april 2011 Årsstämma 2010: 26 maj 2010 prospekt Briggen Tre Kronor AB

4 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Briggen Tre Kronor skall baseras på en bedömning av Prospek tet i dess helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Prospek tet i förekommande fall. TVÅ NYEMISSIONER Den 22 december 2010 beslutade den extra bolagsstämman i Bolaget om, dels en företrädesemission till befintliga aktieägare, dels en särskild kvittningsemission riktad till innehavarna av konvertibla förlagsbevis utgivna 2008 av Briggen Tre Kronor AB. Företrädesemission Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital skall ökas med högst SEK genom nyemission av högst aktier. Teckningskursen skall vara 500 SEK per aktie. Emissionen är en företrädesemission innebärande att bolagets aktieägare skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid tre (3) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta blir 25 %. Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget högst SEK före beräknade emissionskostnader på högst SEK och kvittningar av fordringar mot Bolaget som beräknas uppgå till högst ca SEK. Netto tillförda kontanta medel i Bolaget blir således högst SEK. Tre av Bolagets större aktieägare har meddelat intresse att delta i företrädesemissionen med ca. 3,4 MSEK eller 46 % av totala emissionsbeloppet före beräknade emissionskostnader och kvittningar. Av dessa avser 2,5 MSEK nya likvida medel och resten 0,9 MSEK kvittningar av fordringar. Särskild riktad kvittningsemission För att minska skulderna i Bolaget genomförs även en riktad nyemission till de 150 innehavarna av konvertibla förlagsbevis 2008 i Briggen Tre Kronor. Emissionen är en kvittningsemission innebärande att innehavarna skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid betalning skall ske genom kvittning mot den fordran konvertibelinnehavarna har mot Bolaget genom innehavet av konvertibler. Emissionsbeloppet från denna kvittningsemission uppgår till högst 8,2 MSEK, vilket även inkluderar upplupen ränta 1,0 MSEK på det totala nominella låneskulden. Villkor och ytterligare information om dessa emissioner finns under avsnittet Villkor och anvisningar sidan 14 samt under kapitlet Aktiekapitalet och ägarförhållanden, sidan 39. BOLAGETS VERKSAMHET Briggen Tre Kronor är ett kommersiellt evenemangsbolag, med inriktning att marknadsföra projekt med tydlig hållbarhetsprofil. Bolaget erbjuder en mobil kommunikationsplattform/arena, till sjöss i form av fartyget Tre Kronor af Stockholm, i land konferensanläggningen Kolskjulet på Kastellholmen. för de kunder som önskar stärka sitt varumärke inom främst CSR- frågor. Fram till 2008 var bolaget inriktat på byggandet av fartyget. Sedan 2008 är Bolaget ett marknadsbolag, som har påbörjat kom mersialiseringen av Bolagets tjänster och produkter inom evenemang och varumärkessamarbeten. Bakgrund Initiativet till att bygga briggen Tre Kronor af Stockholm kom från sjökaptenerna Jan-Erik Mansnerus och Olle Strandberg samt konstnären Björn Lindroth och musikern Bunta Horn bildades Föreningen Briggen Tre Kronor. Ett år senare startades Briggen Tre Kronor AB (Stockholmsbriggen AB) och 1997 sträcktes kölen på Skeppsholmen. Bygget pågick fram till 2005 då briggen sjösattes. Gudmor var kronprinsessan Victoria och åskådare följde evenemanget genomförde Tre Kronor af Stockholm sin första segling. Den egentliga jungfruresan ägde rum den 6 juni Från oktober 2008 till april 2009 genomgick bolaget en företagsrekonstruktion, förorsakad av likviditetssvårigheter, bl. a. beroende på uppskjutna kundavtal och den svåra finanskris som drabbade världen. Rekonstruktionen avslutades med framgång genom att en frivillig ackordsuppgörelse träffades med samtliga oprioriterade borgenärer samt fördelaktigare lånevillkor med de externa långivarna. I slutfasen av byggandet av fartyget identifierade styrelse och ledning i Bolaget ett nytt område, som skulle komma att generera huvuddelen av intäkterna i Bolaget. Detta sker genom att driva CSR- projekt för kunders räkning inom privat och offentlig sektor. Utvecklingen inom CSR, Corporate Social Responsibility, d.v.s. organisationers och företags ansvarstagande vad gäller sociala frågor i samhället och hållbarhetsfrågor inom t.ex. miljö, har gått snabbt under senare år och har nu etablerats på allvar. 4 prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

5 Värdegrund och varumärke Verksamheten har under alla år stötts av ett stort antal föreningsmedlemmar och volontärer. Under tiden har viktiga kärnvärden vuxit fram bland engagerade människor och företag. Dessa kärnvärden som har förverkligat fartyget är kvalitet, äkthet och entreprenörskap och kan sägas utgöra den värdegrund som varumärket och det fortsatta arbetet i Bolaget vilar på. Dessa kärnvärden liksom fartyget Tre Kronor af Stockholm i sig, är mycket viktigt och särskiljande från alla andra företag och organisationer som arbetar med hållbarhetsfrågor. De projekt som genomförts under senare år har även bidragit till att etablera fartyget som Ambassadör för Östersjöregionen. Även fartygets gudmor, kronprinsessan Victorias medverkan vid olika evenemang som företaget har genomfört, har stärkt Bolagets varumärke. Vision Briggen Tre Kronor är en erkänt framstående kommunikationsplattform för CSR och andra hållbarhetsfrågor i Östersjöregionen och skall vara ett förstahandsval när företag och andra organisationer vill visa på sina hållbarhetsaktiviteter i Östersjöregionen. Affärsidé Med företagets värdegrund och fartyget Tre Kronor af Stockholm levererar vi hållbarhetsprojekt i syfte att bidra till en hållbar utveckling i Östersjöregionen och stärker därmed våra samarbetspartners varumärke och positionering. Affärsmodell Affärsmodellen bygger på två huvudsakliga intäktsområden, dels att driva CSR- projekt åt kunder inom näringsliv och offentlig sektor, som önskar stärka sin position inom detta område, dels försäljning av övriga tjänster t. ex seglingsbiljetter, uthyrning av fartyg och konferenslokal samt produkter t. ex. profilkläder och böcker. Ekonomiska mål Bolagets ekonomiska mål under kommande 3- års period är: att nå en omsättning om minst 19 MSEK år 2013, att nå en genomsnittlig ökning per år med ca 28 %. Huvuddelen av denna ökning förväntas komma från projektförsäljning, att fasta kostnader hålls på ungefär nuvarande nivå. Endast vissa rörliga kan öka i samband med projektinsatser och att rörelsemarginalen (EBIT) före finansiella kostnader, bokslutsdispositioner och skatt, skall år 2013 uppgå till ca 30 %. Marknad Briggen Tre Kronor har identifierat en strategisk viktig marknad, CSR - Corporate Social Responsibility, som är under stark tillväxt och där företag och andra organisationer investerar stora belopp. Corporate Social Responsibility CSR innebär att företag, på eget initiativ, aktivt engagerar sig i samhällsutvecklingen. Ett aktivt CSR- arbete stärker företagets relationer med såväl anställda som kunder och ägare. Detta arbete anses även stärka tillväxten och lönsamheten i företagen. Briggen Tre Kronor bedriver projekt för en mer hållbar utveckling av östersjöregionen. Bolaget skall genom olika projekt hjälpa Bolagets uppdragsgivare att stärka sina varumärken. Kärnan i Bolagets verksamhet är de projekt inom hållbarhetsområdet som finansieras av näringslivet inom ramen för deras CSR- verksamhet. En viktig målgrupp för projekten är Sveriges 250 största företag. Att nå framgång inom detta marknadsområde kommer att bli avgörande för Briggen Tre Kronors framtida utveckling. Där genereras redan idag huvuddelen av Bolagets intäkter genom olika projektsamarbeten med företag och organisationer. Briggen Tre Kronor verkar även på de traditionella evenemangs- och upplevelsemarknaderna med olika erbjudande till såväl privatpersoner som företag. Dessa utgörs huvudsakligen av seglingar i östersjöregionen samt konferensverksamhet i Bolagets lokaler på Kastellholmen i Stockholm. Affärsområden Företagets tjänster och produkter består av två huvuddelar: CSR- projekt Briggen Tre Kronor levererar projekt med hållbarhet som bärande tanke och som uppfyller uppdragsgivarnas målsättningar och stärker därmed varumärke och positionering för Bolagets samarbetspartners. Huvudfokus är Östersjöns miljö, ungdomar samt ekonomisk utveckling och tillväxt. Kunderna finns inom såväl privat näringsliv som det offentliga samt andra organisationer. Produkter och tjänster Företaget säljer olika produkter och tjänster som dels bidrar ekonomiskt till verksamheten, dels ökar kontaktnätet och skapar möjligheter till ytterligare samarbeten. Produkterna/ tjänsterna är bl. a. Kolskjulet och fartyget Tre Kronor af Stockholm som mötes- och konferensplats, uthyrning till bröllop, fest och andra arrangemang, seglingstillfällen för privatpersoner och företag, samt försäljning av kläder, böcker mm. Riskfaktorer Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna nedan är E prospekt Briggen Tre Kronor AB

6 bolagets verksamhet i sammanfattning, forts från föregående sida inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns ett nyckelpersonsberoende även om det är begränsat. Bolagets affärsidé bygger på samarbeten med partners. Bolagets största enskilda intäktsslag framöver bedöms vara varumärkessamarbeten kopplade till projekt, varför en mindre lyckad utveckling av detta affärsområde väsentligt kan påverka Bolagets lönsamhet. Bolaget siktar på att under 2011 kunna börja generera ett positivt kassaflöde, och skulle då inte behöva ta in ytterligare emissionskapital för täckande av underskott. Risk kan finnas att förseningar uppstår så att Bolaget inte når målet under Marknadsriskerna, utöver beroendet av strategiska partners bedöms främst ligga i en eventuellt försämrad konjunktur under de närmaste åren. Aktien är idag onoterad och ingen organiserad handel sker. Detta medför att aktien i dagsläget har en mycket begränsad likviditet. En mer utförlig beskrivning av riskerna med att investera i Briggen Tre Kronor framgår nedan under avsnittet Riskfaktorer sidan 7. Styrelse och ledande befattningshavare Bolagets styrelse består av Thomas Flinck ordförande, Henrik Baltscheffsky, Per Björkdahl, Maria Chambers, Rickard Engberg, Mats Jakobsson, Jan Lundin och Rolf Wigström. Ledande befattningshavare är Göran Lindstedt VD, Jonas Lundgren ekonomichef, Jan Söderhielm planeringschef och Korhan Koman rederichef/ship management. Ägarstruktur De tre största aktieägarna i december 2010 och deras respektive andelar av totala antalet aktier var Föreningen Briggen Tre kronor 11,6 %, Göran Gabrielsson 6,4 % samt Stockholms Stads Brandförsäkringskontor 5,6 %, d.v.s. tillsammans 23.6%. Av det totala antalet aktieägare 3 339, utgör eller 61,7 % de som äger en eller två aktier, vilket motsvarar 5,7 % av kapitalet och 72 aktieägare eller 2,1 % äger aktier eller 56,4 % av kapitalet. Endast ett aktieslag förekommer med en röst per aktie. Händelser efter rapportperiodens utgång Efter årsbokslutet 31 december 2010 har ett kortfristigt lån tagits upp på SEK. Som säkerhet ligger en inteckning i på samma belopp i fartyget. Lånet har tagits upp för att möjliggöra inlösen av vissa av de konvertibla skuldebrev som emitterades Se vidare under avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden sidorna Stockholms Stads Brandkontor önskar delta i emissionen och har under februari 2011 lämnat ett kortfristigt lån till Bolaget på KSEK, som i sin helhet kommer att kvittas mot aktier i den kommande företrädesemissionen. Ytterligare ett kortfristigt lån på KSEK har tecknats med en annan av de större aktieägarna. Det har avtalats om att även detta lån kommer att kvittas i sin helhet i den kommande företrädesemissionen. I övrigt har inga väsentliga förändringar inträffat beträffande bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden. Finansiell information i sammandrag Ekonomisk översikt - Nyckeltal Nettoomsättning, KSEK Övriga intäkter, KSEK Aktiverat arbete för egen räkning, KSEK Eget kapital per aktie, SEK neg 968 Rörelseresultat per aktie, SEK Avkastning på eget kapital % Räntebärande skuldsättningsgrad 2,40 1,89 neg 2,05 Rörelseresultat, KSEK Rörelseresultat ef fin poster, KSEK Justerat resultat ef fin poster (1) Soliditet, % 26,1 29,4 Neg 30 Antal anställda, totalt (2) ,8 11,5 varav landbaserade ,5 varav ombordanställda ,8 - Anm: 1. Justerat resultat efter finansiella poster är rensat för intäktsfört arbete för egen räkning och inköpt material som använts i fartygsbygget. Detta för att lättare kunna jämföra kostnadsmassan mellan åren. 2. Antalet anställda fördelas på personer i land och säsongsanställd personal ombord på helårsbasis. 6 prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

7 RISKFAKTORER En investering i Briggen Tre Kronor är förenad med risk. Vid bedömningen av Bolagets framtida utveckling är det av stor vikt att vid sidan av möjligheterna till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i prospektet utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i prospektet kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Bolagets verksamhet som dess finansiella ställning och därigenom Bolagets framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Bolagets aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Prospektet innehåller även framtidsinriktade uttalanden som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framtidsinriktade uttalandena till följd av många olika faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i detta prospekt. Utöver den information som framkommer i detta prospekt bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den investerare som överväger att teckna sig för köp av aktier i Briggen Tre Kronor men känner osäkerhet vid riskbedömningen, bör inhämta råd från kvalificerade rådgivare. MARKNADSRELATERADE RISKER Konjunktur Briggen Tre Kronors framtida försäljning är delvis beroende av faktorer utanför Bolagets kontroll, såsom den allmänna konjunkturen. Då Bolaget är verksamt på marknaden för PRoch kommunikation samt upplevelse- och evenemangsverksamhet är Bolaget känsligt för en nedgång i konjunkturen. En utdragen konjunkturnedgång eller en ny finanskris som drabbade världen och Bolaget 2008, kan därför medföra en betydande minskning av efterfrågan på Bolagets tjänster och produkter, vilket kan resultera i en negativ effekt på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. Konkurrens Bolaget har en unik kombination av varumärke, hållbarhetsprojekt inom CSR, fartyg och evenemangscenter som inga konkurrenter har idag. Om marknaden för denna typ av evenemangsverksamhet inom CSR och varumärkesbyggande aktiviteter växer och synes lönsam, kan andra betydligt större och finansiellt starkare aktörer komma in på denna marknad varvid konkurrensen ökar. Detta kan öka risken att priset på jämförbara tjänster och produkter sjunker, vilket i sin tur kan resultera i en negativ effekt på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. Myndighetsrisk Fartyget är i dag klassat för passagerartrafik och genomgår löpande inspektioner av berörda myndigheter. Om myndigheterna beslutar om nya eller ändrar gällande lagar och förordningar som missgynnar Bolaget, t.ex. genom att vissa tillstånd dras in eller blir orimligt kostsamma att införa, kommer detta att påverka Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning negativt. Risker med affärsmodellen och kommersialise ringsstrategin Bolagets framtida utveckling och finansiella ställning, är beroende av att samarbetet med partners/kunder i större projekt utvecklas väl, eftersom Bolagets största enskilda intäktsslag framöver bedöms vara varumärkessamarbeten kopplade till projekt. Trenden i Sverige och internationellt, är ökande satsningar på varumärkesstärkande aktiviteter. Stora företag och organisationer satsar mycket inom detta område, framförallt vad gäller hållbarhetsfrågor inom CSR och miljö. Risken kan dock finnas att detta intresse och satsningar minskar. Även om Briggen Tre Kronor verkat flera år med att bygga upp denna verksamhet, är Bolaget och dess verksamhet ännu relativt okänd. Bolaget befinner sig fortfarande i en uppbyggnadsfas och har fortfarande en begränsad erfarenhet av hur attraktiv Bolagets affärserbjudande är. Om marknadsacceptansen blir lägre än förväntat, föreligger således risken att detta får negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Osäkerhet avseende inriktningen på framtida projektsamarbeten Bolaget verkar inom ett segment på en marknad som ännu är under utveckling, vilket medför en osäkerhet kring vilka satsningar som kommer ge tillväxt i framtiden. Utifrån hittills vunna erfarenheter och många kontakter med företag och organisationer, gör Bolaget bedömningar om vilken typ av projekt som kommer efterfrågas framöver. Om dessa bedömningar slår fel kan detta innebära en negativ påverkan på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. VERKSAMHETSRELATERADE RISKER Kunder Bolagets omsättning inom CSR är fördelad på ett fåtal kunder. Förlust av en enskild kund kan därför bli betydande för Bolaget. Vidare kan inte garanteras att de företag som Bolaget kommer att ingå eller redan har ingått samarbetsavtal med kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan komma att ha negativ inverkan på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner Briggen Tre Kronor är ett litet bolag, vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Detta gäller främst inom kommunikation/pr, marknad, försäljning och ship management. E prospekt Briggen Tre Kronor AB

8 riskfaktorer, forts från föregående sida Skulle någon eller några av dessa nyckelpersoner lämna Bolaget kan det, särskilt på kort sikt, ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Det föreligger även en risk i att rekrytering av ny personal till dessa positioner kan ta tid och medföra kostnader för Bolaget. Beroende av underleverantörer Fartyget är ett unikt bygge som kräver viss typ av specialistkompetens hos de personer som löpande skall underhålla fartyget. Kompetens med ett genuint kunnande kring fartyget finns idag. Om denna minskar eller försvinner, kan det finnas risk att Bolaget tvingas hyra in ny kompetens som måste läras upp, vilket kan innebära ökande kostnader och fördröjningar i utlovade leveranser. Störningar i leveransen av seglingar m.m. Briggen Tre Kronors verksamhet består av olika planerade aktiviteter inklusive seglingsrutter, hamnbesök etc. där avbrott eller störningar i något led, till exempel haveri, väderförhållanden, geografiska förhållanden, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkatastrofer, kan få konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla dess åtaganden gentemot kund. Sådana avbrott eller störningar, som inte mot förmodan täcks av Bolagets försäkringsskydd, kan därför komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet. Samarbetet med Föreningen Briggen Tre Kronor viktigt Föreningen Briggen Tre Kronor har idag ca medlemmar och är en viktig samarbetspartner. Föreningen stödjer såväl ekonomiskt som med volontär arbetskraft. Volontärerna engageras i olika sammanhang, bl.a. vid underhållsarbeten på fartyget och som besättning. Dessa insatser bidrar till att hålla ner kostnaderna för drift och underhåll av fartyget. Föreningen engageras även för olika promotionaktiviteter. Om medlemsantalet skulle minska drastiskt samt föreningsverksamheten och medlemmarnas engagemang minska, skulle detta förmodligen negativt påverka möjligheterna för Bolaget att hålla vissa omkostnaderna nere. Även vissa andra aktiviteter bl.a. föreningens förmåga till ekonomiska satsningar skulle även påverka negativt. FINANSIELLA RISKER Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Briggen Tre Kronor är ett kommersiellt evenemangsbolag, med inriktning att sälja projekt med tydlig hållbarhetsprofil. Bolaget erbjuder en mobil kommunikationsplattform/arena, till sjöss i form av fartyget, i land konferensanläggningen Kolskjulet på Kastellholmen. för de kunder som önskar stärka sitt varumärke inom främst CSR- och miljöfrågor. Fram till 2008 var bolaget ett investeringsprojekt som utförde bygget av fartyget Tre Kronor af Stockholm. Även väsentliga delar av upprustningen av Kolskjulet är klara, och räcker för de verksamheter som nu bedrivs. Sedan 2008 är Bolaget ett marknadsbolag, som har påbörjat kom mersialiseringen av Bolagets tjänster och produkter inom evenemang och varumärkessamarbeten. Bo laget har ännu inte redovisat vinster och har varit beroende av tillförsel av eget kapital vid flera tillfällen för finan siering av verksamheten. Till stor del förorsakad av finanskrisen hösten 2008, tvingades Bolaget genomgå en företagsrekonstruktion från oktober 2008 till april Denna resulterade i ett frivilligt ackord med samtliga oprioriterade borgenärer, där vissa av dem valde att kvitta sin resterande fordran mot aktier i Bolaget. Briggen Tre Kronor siktar på att under 2011 kunna börja generera ett positivt kassaflöde, och räknar därför inte med att behöva ta in ytterligare emissionskapital. Risk kan finnas att förseningar uppstår så att Bolaget inte når målet under Det kan ej heller med säkerhet sägas huruvida Bolaget någonsin kommer att bli vinstgivande. Det kan inte uteslutas att Bolaget även i framtiden måste söka nytt kapital och det finns heller inte några garantier för att nytt kapital då kan an skaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelak tiga villkor. RISKER RELATERADE TILL NYEMISSIONEN Aktierelaterade risker Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Begränsad likviditet i aktien Aktien är idag onoterad och ingen organiserad handel sker. Detta medför att aktien i dagsläget har en mycket begränsad likviditet. Planer finns om en anslutning av aktien till någon marknadsplats. Tidpunkten för detta är beroende av bolagets ekonomiska utveckling samt efter att olika bolagsjuridiska frågeställningar lösts kring hur övergången till Euroclear Sweden (f.d. VPC) registrering skall ske. Ingen tidigare lämnad utdelning Briggen Tre Kronor har hittills inte lämnat någon utdelning, eftersom Bolaget inte redovisat vinst under tidigare räkenskapsår. Storleken på even tuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets utdelningspolicy, framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och andra fakto rer. 8 prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

9 1. 1. Fryshusets bästingar seglade framgångsrikt i The Tall Ships Races, Brig Village med miljöutställning under jungfruseglingen, Borgholm Afrikanska ambassadörer under ett möte i Kolskjulet, Kronprinsessan Victoria deltog aktivt under diskussionerna ombord. COP 15 i Köpenhamn, november - december prospekt Briggen Tre Kronor AB

10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Briggen Tre Kronor AB (publ), organisationsnummer bildat 30 december 1994 med säte i Stockholm. Villkoren för erbjudandet framgår av föreliggande prospekt ( Erbjudandet ). Företrädesemission Tidigare under våren/sommaren 2010 genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget 2,5 MSEK. Denna emission blev ej fulltecknad då målet var satt till 7,5 MSEK, d.v.s. ett bortfall på 5,0 MSEK jämfört med målet. Den nu aktuella företrädesemissionen avser att kompensera detta bortfall och därmed tillföra Bolaget den nödvändiga likviditet som krävs, dels för att täcka ett omedelbart rörelsekapitalbehov om 2,5 MSEK, dels för att möjliggöra och vidareutveckla de offensiva satsningar som nu sker vad gäller projektsamarbeten med större företag och organisationer, bl.a. avseende s.k. CSR- projekt (Corporate Social Responsibility). Vid extra bolagsstämma den 22 december 2010, beslutades att genom nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare öka Bolagets aktiekapital med högst SEK genom emission av högst aktier. Teckningskursen skall vara 500 SEK per aktie. Emissionen är en företrädesemission innebärande att bolagets aktieägare skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid tre (3) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med räkenskapsåret Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget högst SEK före beräknade emissionskostnader på högst SEK och kvittningar av fordringar mot Bolaget som beräknas uppgå till högst ca SEK. Netto tillförda kontanta medel i Bolaget blir således högst SEK. Aktieteckning ska ske under perioden 30 mars till 29 april Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. I den utsträckning nya aktier inte kan tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning. Vid tilldelning av sådana aktier som tecknats utan företrädesrätt ska aktier i första hand tilldelas tecknare som också tecknat aktier med stöd av företrädesrätt. Tre av Bolagets större aktieägare har meddelat intresse att delta i företrädesemissionen med ca.3,4 MSEK eller 46 % av totala emissionsbeloppet före beräknade emissionskostnader och kvittningar. Av dessa avser 2,5 MSEK nya likvida medel och resten 0,9 MSEK kvittningar av fordringar. Riktad kvittningsemission till innehavarana av konvertibla skuldebrev Vid den extra bolagsstämman den 22 december 2010 beslutades att även genomföra en riktad nyemission till innehavarna av konvertibla förlagsbevis utgivna år 2008 i Briggen Tre Kronor. Emissionen är en kvittningsemission innebärande att de 150 innehavarna skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid betalning skall ske genom kvittning mot den fordran konvertibelinnehavarna har mot Bolaget genom innehavet av konvertibler per den 31 december Tekningskursen är 500 SEK per aktie. Aktieteckning ska ske under perioden 30 mars till 29 april 2011 Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Emissionsbeloppet är högst SEK. I slutet av 2010 gjordes en förfrågan till samtliga konvertibelinnehavare, för att se hur många som kunde tänka sig att kvitta sin fordran. Det preliminära resultatet av denna förfrågan blev att ca 65 % av dessa är beredda att kvitta sin konvertibelfordran till nya aktier till kursen 500 SEK per styck, motsvarande 3,9 MSEK. På detta belopp tillkommer upplupen ränta, 0,5 MSEK, som också får kvittas, d v a totalt kan 4,4 MSEK kvittas, vilket motsvarar ca nya aktier eller 54 % av det totala utrymmet enligt emissionsbeslutet ovan. Aktiekapitalets förändring och utspädningseffekt Aktiekapitalet före emissionerna uppgår till SEK och antalet aktier Efter genomförd företrädesemission kommer aktiekapitalet att öka med högst SEK och antalet aktier öka med högst Aktiekapitalet skulle därefter uppgå till högst SEK och antalet aktier till högst Utspädningseffekten blir därmed 25 % vid fullteckning. Därutöver efter genomförd företrädesemission, innebär ovan nämnda kvittningsemission att aktiekapitalet kommer att öka med högst SEK och antalet aktier öka med högst Efter båda dessa emissioner kommer aktiekapitalet därefter att uppgå till högst SEK och antalet aktier till högst Utspädningen för de aktieägare som inte har några konvertibla skuldebrev att kvitta eller väljer att inte göra detta, kommer som en effekt av kvittningsemissionen att få en utspädning på högst 27 % vid totalt högst nya aktier. De aktieägare som inte deltar i vare sig företrädesemissionen eller kvittningsemissionen, kommer att få en total utspädning på högst 41 % vid totalt högst nya aktier från båda emissionerna. 10 prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

11 För ytterligare information om aktiekapitalets historiska och beräknade framtida utveckling, hänvisas till sidan 40. Vidare hänvisas till fullständiga villkor som framgår av redogörelsen i detta prospekt, vilket är upprättat av styrelsen i Briggen Tre Kronor AB. Styrelsen för Briggen Tre Kronor är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Briggen Tre Kronor har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstäm mer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Välkommen ombord! Stockholm den 28 mars 2011 Briggen Tre Kronor AB (publ) Styrelsen BAKGRUND OCH MOTIV Briggen Tre Kronor har identifierat en strategisk viktig marknad, CSR - Corporate Social Responsibility, där en väsentlig del av Bolagets intäkter redan idag genereras genom olika projektsamarbeten med företag och organisationer. Mycket tyder på att denna marknad kommer att växa alltmer i framtiden, vilket förväntas bidra till att även Bolagets framtida intäktstillväxt kommer att skapas till allt större del inom detta marknadssegment. Corporate Social Responsibility CSR innebär att företag, på eget initiativ, aktivt engagerar sig i samhällsutvecklingen. Ett aktivt CSR- arbete stärker företagets relationer med såväl anställda som kunder och ägare. Detta arbete anses även stärka tillväxten och lönsamheten i företagen. Briggen Tre Kronor håller på att framgångsrikt etablera sitt varumärke genom att verka som en ambassadör för östersjöregionen. Med en genomtänkt kommersialisering får projektet en stabil ekonomi. Försäljningen, inklusive projektsamarbeten inom bl. a CSR, har successivt ökat. Nettoomsättningen har sedan 2008 ökat med 57 %. Totala intäkterna 2010 uppgick till 10,2 MSEK. Bolaget har för kunders räkning genomfört stora evenemang, bl. a. i Almedalen, Visby, vid klimattoppmötet i Köpenhamn, St Petersburg, och med projekt i Baltikum. Dessa har varit mycket uppskattade av kunder och publik, vilket gett Bolaget en god erfarenhet att bygga vidare på. Bolagets mål är att inom en 3-årsperiod nå en omsättning om minst 19 MSEK, motsvarande en genomsnittlig ökning med ca 28 % per år. Huvuddelen av denna ökning förväntas komma från projektförsäljning. Rörelsemarginalen (EBIT) före finansiella kostnader, bokslutsdispositioner och skatt, förväntas med dessa förutsättningar år 2013 nå målet ca 30 %. FÖRETRÄDESEMISSION Under 2010 genomfördes en nyemission som inte blev fulltecknad, varför Bolaget nu är i behov av ytterligare kapital. Motiven för föreliggande nyemission är att anskaffa det egna kapital som i följande prioritetsordning behövs för: Täcka upp ett kapitalunderskott på ca 2,5 MSEK för ett förväntat negativt operativt kassaflöde, bl.a. för att betala löner, skatter och leverantörer, under första halvåret Därefter förutses att inbetalningarna kommer att täcka de löpande utbetalningarna. Utveckla organisation till mot mer sälj- och projektinriktad verksamhet genom olika åtgärder t.ex. genom sälj- och projektledarutbildning för att passa i rollen som account managers. Beräknat kapitalbehov 1,3 MSEK. Stärka Bolagets varumärke genom olika marknads- och PR aktiviteter som kan få genomslag i media t.ex. publika evenemang med olika tema inom t.ex. CSR, redaktionell text i tidningar samt viss annonsering. Beräknat kapitalbehov 0,6 MSEK. Marknadsföring av Bolagets konferensverksamhet m.h.a. mailutskick, mässdeltagande, annonsering etc. Beräknat kapitalbehov 0,3 MSEK. Genomföra vissa förändringar i befintliga lokaler i Kolskjulet, förbättra arbetsmiljön i kontorslokalen samt konferensavdelningen. Beräknat kapitalbehov 0,8 MSEK. Kunna använda viss del av emissionsutrymmet till att kvitta skulder, för att minska skulderna i bolaget och därigenom minska framtida likviditetspåverkan. Baserat på idag kända fakta torde dessa kvittningar uppgå till högst ca 1,5 MSEK. Styrelsen önskar också att Bolaget tillförs en bredare krets av aktieägare inför den framtida expansionen. Riktad kvittningsemission till innehavarna av konvertibla skuldebrev För att anpassa skuldbördan i bolaget och minska påfrestningen på bolagets likviditet, togs beslut vid bolagsstämman den 22 december 2010 att innehavarna av konvertibla förlagslån skall få möjlighet att i en särskild emission kvitta sina förlagslån/skuldebrev till aktier till samma förmånliga kurs som ges i företrädesemissionen, 500 kr per aktie, och att dessutom vid kvittning få tillgodoräkna sig upparbetad ränta. prospekt Briggen Tre Kronor AB

12 Tre Kronor af Stockholm vid kaj i Riga under SEB Mentorship Tour, hösten Ungdomar från Baltic University Programme seglar mellan Åbo och Klaipeda under The Tall Ships Races, Ministermöte om EUs Östersjö-strategi. Under det svenska ordförandeskapet utgjorde Briggen Tre Kronor mötesplats för ett seminarium med representanter från svenska myndigheter, organisationer och företag. 4. Scarlet Sails och White Nights, Tre Kronor af Stockholm utgör höjdpunkten i den jättelika kulturfestivalen i S:t Petersburg. Försedd med röda segel paraderar fartyget förbi den miljonhövdade publiken. Över tjugo miljoner TV-tittare följde skådespelet. 5. Gudmor, Kronprissesan Victoria till rors under jungfruseglingen Kronprinsessan fick tillfälle att bjuda med familjen och de närmaste vännerna på en tur utanför Borgholm i samband med hennes 30-årsdag prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011

13 VD HAR ORDET Positiv utveckling full fart framåt! Briggen Tre Kronor af Stockholm var från början ett unikt byggprojekt. Idag är vi ett unikt företag. Att med ett segelfartyg verka som ambassadör för en hållbar utveckling i Östersjöregionen är vi ensamma om. Briggen Tre Kronor genomförde sin jungfrusegling den 6 juni Strax innan invigdes också bolagets konferenslokal Kolskjulet på Kastellholmen. Med fartyget och Kolskjulet som plattformar bedriver vi idag våra projekt tillsammans med våra samarbetspartners och Kronprinsessan Victoria som engagerad gudmor till fartyget. Briggen Tre Kronors roll Briggen Tre Kronor bedriver projekt för en mer hållbar utveckling av Östersjöregionen. Vi skall genom våra projekt hjälpa våra uppdragsgivare att stärka sina varumärken. Vi kan med hjälp av fartyget erbjuda starka, annorlunda projekt som sticker ut och skiljer sig avsevärt från de mer konventionella projekten. Vår huvudsakliga verksamhet, de projekt inom hållbarhetsområdet som finansieras av näringslivet inom ramen för deras varumärkesbyggande CSR- verksamheter är kärnan i vår verksamhet. Vår intäktsmodell bygger på två nivåer: Uppdragsfinansiering av våra projekt från näringslivet, myndigheter, fonder och stiftelser Försäljning av övriga tjänster samt produktförsäljning, konferenser, evenemang mm Bland samarbeten som kan nämnas är uppdrag för Postkodlotteriet under COP 15, SEB och deras engagemang i Mentor med aktiviteter i Baltikum under tre veckor. Staden Sankt Petersburg har också valt att engagera briggen under både 2010 och Vår närvaro i Visby under Almedalsveckan bidrar såväl ekonomiskt som marknadsmässigt på ett utomordentligt bra sätt. Fler än beslutsfattare var ombord på fartyget senast, och vi finns även 2011 på bästa plats i hamnen. Intäkterna Försäljningsintäkterna fortsätter att utvecklas i rätt riktning, mellan åren 2009 och 2010 ökade totala intäkter med 21% till 10,2 MSEK. Vår evenemangs- och konferensverksamhet har i det närmaste fördubblats det senaste året vad gäller beläggningen och uthyrningen av möteslokalen i Kolskjulet. Positionering Varumärket är på väg att bli etablerat, Briggen Tre Kronor positioneras som en egen kraft som tar initiativ till och i samarbete med företag, organisationer och myndigheter driver frågor och projekt som leder till önskade resultat. Företaget intar också en egen speciell position då vi särskiljer oss från övriga aktörer genom vår värdegrund som skapats genom ett långsiktigt byggande av en kommunikativ plattform och ett unikt fartyg. Intresset från media och allmänhet är stort och vi har relativt lätt att komma i kontakt med potentiella partners. Lönsamhet starka hållbarhetsprojekt! Vid en första anblick kan det vara svårt att se att det går bra, att driva starka meningsfulla projekt för en hållbar framtid i kombination med att bygga lönsam verksamhet i Briggen Tre Kronor. Den viktiga faktorn som gör kombinationen inte bara möjlig utan också långsiktigt stark är det växande behovet hos företag och andra organisationer, våra kunder, att engagera sig i projekt som på ett djupare sätt stärker deras varumärke. Med våra unika verktyg fartyget, lokalerna och vår värdegrund levererar vi meningsfulla hållbarhetsprojekt för våra kunder och samhället i stort, samtidigt som det ger oss intäkter för lönsam tillväxt. Vi tar nu nästa steg mot hållbar tillväxt i Briggen Tre Kronor! Välkommen att teckna! Stockholm 28 mars 2011 Göran Lindstedt Verkställande direktör prospekt Briggen Tre Kronor AB

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Följande villkor och anvisningar gäller för både företrädesemissionen och den riktade kvittningsemissionen, om inte annat anges i respektive rubrik. Nyemission med företrädesrätt Varje befintlig aktie i Briggen Tre Kronor på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. I den utsträckning nya aktier inte kan tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning. Vid tilldelning av sådana aktier som tecknats utan företrädesrätt ska aktier i första hand tilldelas tecknare som också tecknat aktier med stöd av företrädesrätt.se vidare under avsnitt Aktiekapital och ägarförhållanden sidan 39. Riktad kvittningsemission Parallellt med ovanstående nyemission genomförs en riktad nyemission till innehavarna av konvertibla förlagsbevis 2008 i Briggen Tre Kronor. Emissionen är en kvittningsemission innebärande att innehavarna skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid betalning skall ske genom kvittning mot den fordran konvertibelinnehavarna har mot Bolaget genom innehavet av konvertibler. Se vidare under avsnitt Aktiekapital och ägarförhållanden sidan 39. Teckningskurs 500 SEK per aktie. Avstämningsdag, företrädesemissionen Berättigad aktietecknare skall vara införd i aktieboken 29 mars Teckningstid 30 mars 29 april Styrelsen har vid behov rätt förlänga teckningstiden. Anmälan är bindande och skall göras på särskilda teckningslistor. Handel med teckningsrätter vid företrädesemissionen Någon handel med teckningsrätter förekommer ej. De aktieägare som är berättigade till en eller två teckningsrätter, har möjlighet att komplettera sitt innehav genom att vända sig till aktieägare som har teckningsrätter, vilka ej kan eller avses utnyttjas. Teckning och betalning med företrädesrätt Anmälan om teckning med företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista. Aktier som tecknats med stöd av företrädesrätt ska betalas senast fem (5) bankdagar efter verkställd aktieteckning till Bolagets bankgiro Teckning utan företrädesrätt vid företrädesemissionen Vid eventuell överteckning skall aktier som inte tecknas med företrädesrätt i första hand fördelas till aktieägare i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i Bolaget och i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, i förhållande till av dem antal tecknade aktier i emissionen, Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista. Kvittning vid företrädesemissionen Vid teckning med och utan företrädesrätt kan betalning ske genom kvittning av fordran mot Briggen Tre Kronor i anslutning till teckning. Teckning och betalning genom kvittning skall ske under samma period som angetts ovan och på särskild teckningslista som tillhandahålls av Briggen Tre Kronor. Några av Bolagets större aktieägare, tillika fordringsägare, har uttalat att man har för avsikt att kvitta viss del eller hela sin fordran, beräknat till totalt högst 1,5 MSEK. Teckning och betalning genom kvittning vid den riktade kvittningsemissionen Anmälan om teckning med kvittningsrätt ska ske på särskild teckningslista. Betalning för tecknade aktier betalas genom kvittning mot den fordran som aktietecknaren har mot bolaget genom innehavet av konvertibla förlagsbevis av år 2008, varvid varje förlagsbevis om nominellt SEK, inklusive upplupen ränta, representerar en fordran om SEK. Överskjutande del av fordringsbeloppet, som inte kan utnyttjas för teckning av aktier, kommer att utbetalas kontant från Bolaget senast Teckningslista Ofullständig eller felaktigt ifylld teckningslista kan komma att lämnas utan avseende. Endast en teckningslista per tecknare kommer att beaktas. Teckningen är bindande. Teckningslista måste vara underskriven och sändas med post, e-post eller fax senast 29 april 2011 till den på teckningslistan förtryckta adressen eller faxnumret. Tilldelning Beslut om tilldelning fattas av styrelsen i Briggen Tre Kronor AB. Nedsättning av antal tecknade aktier kommer ej att ske vid tilldelningen. Bekräftelse av tilldelning och betalning för de som tecknar utan företrädesrätt Ett tilldelningsbesked tillsammans med inbetalningsavi skickas ut till de som tecknar sig i utan företrädesrätt i nyemissionen. Likvid för köp av aktier skall inom fem (5) bankdagar betalas till Bolagets bankgirokonto prospekt Briggen Tre Kronor AB 2011