Informationsmemorandum upprättat med anledning av erbjudande från Moretime Professional Services AB (publ), om förvärv av samtliga aktier

Transkript

1 Informationsmemorandum upprättat med anledning av erbjudande från Moretime Professional Services AB (publ), om förvärv av samtliga aktier i MDS Digital Solutions AB Period för accepterande av erbjudandet: 1 15 december, 2015

2 Viktig information Detta dokument har upprättats av styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ) med anledning av det erbjudande om förvärv av utestående aktier som riktas till aktieägare i MDS Digital Solutions AB (publ). Syftet är att ge en sammanställning av den information om förvärvet och tillvägagångssättet för medverkan som tidigare kommunicerats, samt det material som offentliggjordes inför den extra bolagsstämma i Moretime Professional Services AB, vid vilket beslutet om erbjudandet fattades. Aktierna i MDS Digital Solutions AB är inte föremål för handel vid reglerad marknad, auktoriserad marknadsplats eller MTF. Dokumentet utgör inte en erbjudandehandling i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (LHF), eller i enlighet Aktiemarknadsnämndens takeover-regler. Definitioner I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Moretime, MPS eller Bolaget Moretime Professional Services AB (publ), org.nr MDS MDS Digital Solutions AB, org.nr "Moretimes aktie eller aktien Moretimes aktie som handlas på Aktietorgets lista, med kortnamn MORE och ISIN-kod SE AktieTorget AktieTorget AB, org.nr Euroclear Euroclear Sweden AB, org.nr Eminova Eminova Fondkommission AB, org.nr Övrig information om Moretime Detta dokument innehåller information om erbjudandet om förvärv av aktier i MDS. Härutöver inkluderas Bolagets senaste kvartalsrapport, vilken offentliggjordes den 27 november 2015, och som förutom den ekonomiska rapporten innehåller översiktlig information om Bolagets verksamhet och viktigare händelser under den senaste tidsperioden. För en komplett bild över Moretimes verksamhet, ledning, historik och ekonomiska utveckling hänvisas till Bolagets årsredovisningar och ordinarie informationsgivning, vilken kan nås via eller 2 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

3 Bakgrund och motiv Vid årsstämman i Moretime Professional Sevices AB ( MPS ) den 23 april 2015 beslutades om utdelning av ca halva aktieinnehavet i dotterbolaget MDS Digital Solutions AB ( MDS ) till MPS aktieägare. Syftet med utdelningen var att skapa bättre förutsättningar för MDS att koncentrera verksamheten mot att skapa ett globalt teknik- och tjänstebolag genom utvecklingen av en automatiserad bokföringstjänst, samt att genom ökad ägarspridning och nytt huvudägarskap förbättra möjligheterna för ledning och finansiering av denna verksamhet. MPS tillförsäkrades rättigheterna till fortsatt användning av den systemplattform som utvecklats och ägs av MDS, och som utgör en del av de IT-tjänster som MPS utnyttjar i sin egen verksamhet. Inför beslutet presenterades även avsikten att notera MDS aktie vid AktieTorget. I samband med utdelningen genomfördes även riktade nyemissioner i MDS till IT-konsultbolagen Fraktal Consulting AB, Remit AB, ERGO Finans AB samt DFAS Consulting AB, vilka därefter tillsammans kom att äga ca 40 procent av det tidigare dotterbolaget. Emissionerna gjordes med syftet att tillföra MDS nödvändigt kapital för vidareutveckling av plattformen, och skedde i form av kvittningar av kostnader för uppkomna och framtida utvecklingsinsatser från IT-konsultbolagen. Sedan beslutet om utdelning av MDS aktie fattades har styrelsen i MPS gjort bedömningen att den nya ägarkonstellationen inte förmått skapa nödvändiga förutsättningar för god värdeutveckling i bolaget, samt för att möta de krav som ställs i samband med notering av MDS. Även AktieTorget framförde i sin granskning av bolaget kritik mot delar av informationsgivningen i anslutning till den kapitalisering av bolaget som skett inför utdelningen. Det är styrelsens uppfattning att en återgång till det ursprungliga koncernförhållandet bäst kommer att gynna aktieägarnas intressen, liksom de operativa verksamheterna i såväl MDS som MPS. Mot bakgrund av detta beslutade en extra bolagsstämma den 19 november 2015 att godkänna styrelsens förslag att erbjuda aktieägarna ett förvärv av samtliga utestående aktier i MDS genom ett apportförvärv, med betalning i nyemitterade aktier i MPS. Inför erbjudandet har styrelsen överenskommit med de ovan nämnda IT-konsultbolagen om att förvärva deras andelar till en kurs som innebär att cirka tre aktier i MDS betalas med två nyemitterade aktier i MPS. Den kurs som erbjuds övriga aktieägare innebär att en aktie i MDS betalas med en nyemitterad aktie i MPS. Denna kurssättning medför således en premie till övriga aktieägare motsvarande 50 procent, jämfört med den kurs huvudägarna erhåller. Premien är att anse som en kompensation till övriga aktieägare för den ej genomförda noteringen av MDS. Stockholm den 26 november 2015 Styrelsen för Moretime Professional Services AB (publ) 3 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

4 Villkor och anvisningar Erbjudandet: Moretime Professional Services AB (publ) ( MPS ) erbjuder varje aktieägare i MDS Digital Solutions AB ( MDS ) följande: För varje (1) aktie i MDS Digital Solution AB som överlåts erhålles en (1) ny aktie i Moretime Professional Services AB (publ). Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Villkor för erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: 1. Extra bolagsstämma i MPS beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet (Beslutades vid extra stämma den 19 november 2015); 2. samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av MDS, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för MPS acceptabla villkor; 3. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i MDS på villkor som för aktieägarna i MDS är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. varken Erbjudandet eller förvärvet av MDS helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som MPS inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. inga omständigheter, som MPS inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, MDS försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6. ingen information som offentliggjorts av MDS är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att MDS har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt 7. MDS inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna for Erbjudandets lämnande eller genomförande. MPS förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för MPS förvärv av MDS. MPS förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor. 4 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

5 Accept Acceptperioden for Erbjudandet löper från och med den 1 december till och med den 15 december Informationsmaterial och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i MDS. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per avstämningsdagen den 27 november 2015 samt det VP-konto på vilket innehavet i MDS finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid och e-postadress, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln till Eminova Fondkommission AB enligt nedan: Via post: Via Fax: Via inskannad kopia: Eminova Fondkommission AB info@eminova.se Barnhusgatan 16, 4tr Stockholm Observera att anmälningssedeln måste vara Eminova tillhanda senast klockan den 15 december Anmälan som skickas via post måste därmed sändas i god tid för att kunna vara Eminova tillhanda till dess. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i MDS som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Eminova Fondkommission att leverera deras aktier i MDS till MPS, att verkställa teckning av aktier i MPS enligt villkoren för Erbjudandet. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att erhålla informationsmaterial. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in. Erbjudandehandling och anmälningssedlar Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från MPS och Eminova Fondkommission. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Moretime Professional Services ( och Eminova Fondkommission AB ( samt på AktieTorgets hemsida ( Bekräftelse till aktieägaren Efter det att ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat spärrat VPkonto, apportkonto, i ägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi ut som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut. 5 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

6 Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag kommer att påbörjas snarast efter att MPS har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande sker senast den 17 december 2015 beräknas redovisning av vederlag att kunna påbörjas omkring den 28 december I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Redovisning av vederlag i form av nyemitterade aktier i MPS sker genom inbokning av aktier på det VP-konto där aktierna i MDS fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi som visar insättningen på VP-kontot. Aktieägaren erhåller en avräkningsnota. Rätt till förlängning av erbjudandet MPS förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren ska gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av MPS genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i MDS äger rätt att återkalla lämnad accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Eminova Fondkommission AB, Barnhusgatan 16, 4tr Stockholm tillhanda innan MPS offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet eller, om sådant offentliggörande inte gjorts under acceptperioden, senast klockan sista dagen under acceptperioden. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för Erbjudandet, ska rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen Så snart som möjligt efter det att MPS förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i MDS, kan MPS komma att begära tvångsinlösen av resterande aktier i MDS i enlighet med aktiebolagslagen. Övrig information Denna information finns endast på svenska. 6 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

7 Eminova Fondkommission AB ( Eminova ) ( ) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passande bedömning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet. I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses. Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Person uppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med. Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel. VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan. Klagomål med anledning av Eminovas hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Barnhusgatan 16, 4tr., Stockholm. Vid en eventuell reklamation mot Eminovas utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad. Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, Stockholm, telefon , Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol. 7 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

8 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktieinformation Före förvärvet av aktierna i MDS, vilket kommer att betalas med nyemitterade aktier i Moretime Professional Services AB, uppgår aktiekapitalet i Bolaget till ,832 kr, fördelat på aktier med ett kvotvärde på 0,068 kr. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Moretimes bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst ,00 och högst ,00 kr samt att antalet aktier skall uppgå till lägst och högst st. Det finns konvertibla skuldebrev som berättigar till nyteckning av aktier i Bolaget under perioden , detta kan öka aktiekapitalet med högst ,24 kr. Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktierna i Moretime är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Aktierna i Moretime har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear, med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, Stockholm. Teckningsoptioner Extra bolagsstämma den 3 november 2014 beslutade om utgivande av teckningsoptioner som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan tecknas av det till Bolaget helägda dotterbolaget Moretime Business Partner AB. Dessa teckningsoptioner skall överlåtas till ledande befattningshavare, dock inte styrelseledamöter. Överlåtelsen skall ske till marknadspris. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets värdeutveckling. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden 1 oktober 2016 till och med den 31 december 2016 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 3,50 kronor per aktie eller den högre kurs som stämman beslutat om vid bolagsstämma. Vid fullt utnyttjande av tecknings optionerna utgivna till Moretime Business Partner AB kommer Bolagets aktiekapital att öka med kronor fördelat på Cirka 20 nyckelpersoner har tecknat sig för totalt teckningsoptioner. Utdelning Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. 8 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

9 Akitekapitalets utveckling År Händelse Förändring aktiekapital Förändring antal aktier Kvotvärde Total aktiekapital Totalt antal aktier 2004 Nybildning , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Fondemission ,00 340, , Aktiedelning , , Nyemission , , , Aktiedelning , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission , , , Teckningsoption 40, , , Nyemission , , , Nyemission , , , Nyemission 4 776, , , Apportemission, huvudägarna i MDS , , , Apportemission, enl. detta erbjudande* , , , * Förutsatt att föreliggande erbjudande accepteras i sin helhet. Handel med aktier Bolagets aktier handlas på AktieTorget. Handelsbeteckningen är MORE och ISIN-koden är SE AktieTorget AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem INET. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på text-tv, i dagstidningarna och på 9 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

10 Legala frågor och övrig information Allmän information Moretime Professional Services AB (publ), med organisationsnummer , registrerades vid Bolagsverket den 24 januari Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Stockholms kommun, Stockholms län. Huvudkontorets adress är Moretime Professional Services AB, Drottninggatan 95 A, Stockholm. Väsentliga avtal Det förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående föreligger. Försäkringar Bolagets försäkringsskydd bedöms tillräckligt för att täcka potentiella risker. Tvister och rättsliga förhållanden Bolaget är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Rådgivare Eminova Fondkommission AB är rådgivare till Bolaget i samband med detta erbjudande. Uppdraget består av administrativa tjänster relaterade till erbjudandet och vissa bolagsärenden. Tillstånd och licenser Bolaget bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet. Rättsliga förfaranden och tvister Bolaget är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden, och styrelsen känner inte till att någon sådan process skulle vara under uppsegling som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. 10 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

11 Kort om MDS Digital Solutions AB MDS består idag av ett processcenter som erbjuder digitalisering av leverantörsfakturor, digitalt attestflöde samt sökbart fakturaarkiv. MDS hanterar ca fakturor per månad och majoriteten av kunderna utgörs idag av Moretime och Moretimes franchisetagare. MDS är även återförsäljare och supportpartner till det molnbaserade affärssystemet 24SevenOffice. MDS utvecklar även en egen applikation, IPSUM, som är en teknisk plattform och databas för automatisering av samtliga ekonomiprocesser för mindre företag. Applikationen är den första på marknaden och tillför en standardiserad produktion och ett användargränssnitt som möjliggör för slutkunden att hantera företagets del av redovisningen utan kunskaper i bokföring. IPSUM kommer att vara gratis för användaren att nyttja i utbyte mot rätten att använda den data som genereras. Intäkter kommer att generas genom att förmedla datan vidare till leverantörer inom olika områden. Värdering av MDS Utdrag ur styrelsens redogörelse inför extra bolagsstämma den 19 november 2015: Vederlaget motsvarar ett pris per aktie i Målbolaget på ca 1,30 kr per aktie vilket värderar hela Målbolaget till kr (vid aktier). Som följer av tillämpliga redovisningsregler kan teckningskursen om ca 1,30 per aktie samt därmed det värde som [apportegendomen] åsätts i Bolagets balansräkning, preliminärt kr, komma att förändras beroende på värdet av Bolagets aktier. Detta då den faktiska stängningskursen för Bolagets aktie vid transaktionstidpunkten då tillträde till aktierna sker, kommer tillämpas. Målbolagets eget kapital per uppgick till kr. Värderingen på kr innebär att Målbolagets immateriella tillgångar och dotterbolagsaktier åsatts ett värde på kr vilket motsvarar ca 20% av det bokförda värdet. Hänsyn har därmed tagits till att Målbolaget utan ytterligare finansiering inte skulle ha möjlighet att slutföra pågående utvecklingsarbeten viket skulle innebära ett nedskrivningsbehov som uppskattats till ca 80% av tillgångarnas bokförda värde. Målsättningen är att Målbolagets utvecklingsprojekt kan bedrivas vidare i Bolagets regi. Vid samma stämma fattades särskilt emissionsbeslut för förvärv av huvudägarnas aktier i MDS, enligt följande. Huvudägarna erhåller lägre kurser i samband med försäljning av sina aktier i MDS. Grunden för de individuella teckningskurserna utgörs av en överenskommelse mellan aktieägarna. Totalt utges aktier i MPS. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Remit AB aktier á 1,16 kronor Fraktal Consulting AB aktier á 1,13 kronor ERGO Finans AB aktier á 1,01 kronor DFAS Consulting AB aktier á 1,02 kronor 11 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

12 Delårsrapport 2015 Januari September Omsättningen har ökat med 66 % Resultat före avskrivningar har förbättrats med 9,4 mkr 12 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

13 Verksamhetsöversikt Väsentliga händelser tredje kvartalet Moretime Professional Services AB (publ) går in som delägare i Cistes Energi AB och förvärvar 50 % av aktierna. Utdelning till aktieägare i Moretime Financial Services AB med kr. Omsättning och resultat under perioden januari september 2015 Den konsoliderade omsättningen för koncernen för perioden januari - september uppgick till tkr (f.år tkr) vilket motsvarade en tillväxt på 66 %. Resultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till tkr (f.år tkr). Resultatet har belastats med kostnader relaterade till nya affärsområden och koncept (Financial Services och Frogleap) på tkr. Rörelseresultatet efter avskrivningar (EBIT) uppgick till tkr(f.år tkr). Resultatet efter skatt uppgick till tkr (f.år tkr). Resultatet per aktie uppgick till -0,35 kr (f.år -1,62 kr). Finansiell ställning per 30 september 2015 Soliditet 27 % (f.år 30 %). Nettokassan exklusive konvertibelskuld uppgick till -213 tkr (f.år tkr). Händelser efter kvartalets utgång En extra bolagsstämma i moderbolaget den 19:e november fattade beslut om en riktad emission till aktieägarna i MDS Digital Solutions AB (publ) (MDS). Avsikten är att MDS därigenom återigen blir ett helägt dotterbolag till Moretime. Efter genomförd emission ökar antal aktier i Moretime med Moretime har i ett pressmeddelande den 5:e november kommunicerat ett ökat kapitalbehov för Moretime kopplat till förverkligandet av den digitala strategin och genomförandet av strategiska förvärv. Som ett led i denna kapitalisering har Moretimes styrelse vid ovan nämnda bolagsstämma erhållit ett mandat att emittera upp till teckningsoptioner. En extra bolagsstämma i dotterbolaget Moretime Financial Services AB (publ) den 19:e november 2015 har givit styrelsen ett mandat att emittera upp till preferensaktier. Skulle hela emissionsutrymmet utnyttjas beräknas detta tillföra Moretime ett kapital om upp till 30 mkr. 13 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

14 VD-kommentar Det tredje kvartalet är generellt ett dåligt kvartal för konsultintensiva bolag. Åtminstone om periodens resultat är måttstocken. Moretime är i år inget undantag och det beror på att vi fortfarande producerar en stor del av våra intäkter genom duktiga människor. Människor som under sommaren arbetar mindre än övriga delar av året. Intäkten per månad under tredje kvartalet låg i snitt knappt 30 % under snittintäkten under första halvåret och då klarar vi inte av att gå break even vilket är det vi strävar efter. Vi kan dock konstatera att även detta kvartal uppvisar en bra tillväxt vilket visar den underliggande styrkan i Moretimes affär. Sett över hela perioden jan-sep är jag och styrelsen tillfreds med resultatförbättringen som åstadkommits trots stark expansion och uppbyggnad av resurser för genomförandet av den digitala strategin. Att inte kompromissa för mycket i arbetet med att uppnå den långsiktiga visionen för att nå kortsiktiga resultat är viktigt. Ett bra exempel på det är våra satsningar på financial services och en egen inkubator (Frogleap) som är viktiga framtidssatsningar men som belastat resultatet med ca tkr. Samma sak kan sägas om Lawline vars värde mäts i den potential som finns i antal användare mer än resultatet som än så länge är negativt. Om den finansiella utvecklingen under tredje kvartalet inte i sig ger upphov till några stående ovationer så har vi desto mer att glädjas över vad gäller utvecklingen av vårt digitala Moretime. Under förra veckan genomförde vi en presentation av vår digitala strategi i anslutning till en extra bolagsstämma i Moretime med anledning av framförallt återköpet av aktierna i MDS Digital Solutions AB (publ). Kombinationen av att alltfler börjar inse vad som är på väg att hända inom professionella tjänster, vår tillväxt och och att vi ständigt utvecklar vår erbjudandeportfölj, gör att vi ser ett ökat intresse för Moretime. Det visar sig även när vi pratar med professionella investerare inom den digitala sektorn. Det viktigaste för Moretime just nu är att vi fortsätter arbeta fokuserat på att implementera den digitala strategin har alla förutsättningar att bli det år då Moretime slutligen kommer ut som framtidens leverantör av professionella tjänster med flera innovativa lösningar som visar på den enorma förändringskraften som digitaliseringen representerar. Som det ser ut nu kommer vi att nå en omsättning på ca 50 mkr för hela 2015 vilket motsvarade en tillväxt på ca 70 %. Franchisetagare till Moretime omsätter därutöver ca 40 mkr vilket gör att vi närmar oss 100 mkr i årsomsättning. Vi kommer inte att lämna någon prognos för 2016 men som tidigare kommunicerats kommer tillväxten inte vara lika prioriterad. Anledningen till det är implementeringen av den digitala tillväxtstrategin som innebär fler kunder, ökad skalbarhet men även en lägre omsättning per kund. Affärsmål för affärsområdet Business Support I ett nyhetsbrev som publicerades den 23 november 2015 kommunicerades bl a följande affärsmål för affärsområdet Business Support Antal registrerade premiumanvändare Total försäljning tkr Kreditvolym tkr Rörelsemarginal EBITDA 15 % 20 % Se även presentationen av strategi och affärsmål i Moretime Groups Youtube-kanal: ( Ovanstående affärsmål inkluderar inte affärsområdet Legal & HR. Inom detta område kommer den affärsmodell som under 2015 visat sig fungera väl att fortsätta utvecklas. Denna affärsmodell bygger på att seniora konsulter knyts till Moretime som genom kontinuerlig marknadsföring och paketering av attraktiva och innovativa erbjudanden erbjuds marknaden, framförallt medelstora och stora bolag. Moretime har inte definierat några intäkts- eller lönsamhetsmål för Financial Services. I det informationsmemorandum som Moretime Financial Services AB offentliggjorde i maj har ett icke tidssatt mål om ett ränte- och provisionsöverskott om 1,5 mkr per månad definierats. Ovanstående mål för kreditvolymer som kan genereras via den digitala plattformen ligger väl i linje med de volymer som krävs för att nå detta intäktsmål. Stockholm, november 2015 Carl-Fredrik Morander, VD Moretime 14 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

15 Operationell översikt Moretime är verksamt inom nischen kompetens- och kapitalförsörjning till SME-företag med målsättningen att skapa ett ledande ekosystem för affärstjänster till denna målgrupp. Verksamheten är organiserad i tre affärsområden; Legal & HR, Business support och Financial Services. Inom respektive affärsområde är Moretime ägare eller delägare i bolag som inom sin nisch drar nytta av den förändring av marknaden som digitaliseringen för med sig. Mellan bolagen i ett affärsområde liksom mellan affärsområdena finns stora synergier, både utifrån ett kundperspektiv likväl som ur ett ägar-och affärsutvecklingsperspektiv. Moretime förfogar över strukturkapital och kunskap som möjliggör för bolagen att utvecklas snabbare och med lägre risk än som självständiga bolag. Moretime utvecklar även en digital distributionsplattform med visionen att bli den ledande plattformen för affärstjänster till SME-företag. Lansering kommer att ske under kvartal Corporate Inom Corporate ryms utöver koncernens ledningsgrupp de koncerngemensamma funktionerna Moretime Campus, IT-utveckling och Marknad och Kommunikation. Under tredje kvartalet har fokus legat på utvecklingen av den digitala strategin och implementering av den nya operativa strukturen. IT-utvecklingen har förstärkts med ytterligare en senior projektledare. Investeringar har gjorts i kompetensutveckling och arbetsprocesser med support- och utvecklingsdelen på Sri Lanka. Allt i syfte att säkerställa kvalitet och leveranstid av den digitala plattformen. 15 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

16 Legal & HR Affärsområdet Legal & HR omfattar koncepten Lawline, Moretime Legal/Corporate Legal Services samt Peopletransition. De strategiskt viktigaste målen för affärsområdet är dels att utmana den affärsjuridiska marknaden och ta marknadsandelar från advokatbyråerna genom att introducera nya tjänstekoncept och erbjuda andra betalningsmodeller, dels att fortsätta arbetet med att göra Peopletransition till den främsta utmanaren till de stora HR-företagen. Lawline ingår i detta affärsområde och är motorn i det digitala tjänsteerbjudandet. Lawline Lawline är Sveriges ledande hemsida för juridisk rådgivning. Under andra kvartalet genomfördes utvecklingen av en större förändring av hemsidan i syfte att öka konverteringen från besökare till betaltjänster. Den digitala utredningstjänsten Lawline Express ökade antal kunder med 224 % under kvartalet jämfört med föregående kvartal (426 jämfört med 191). Den nya tjänsten telefonrådgivning som tillval till Express valdes av ca 13 % av kunderna. Införandet av funktion för kundomdömen har under kvartalet resulterat i 272 omdömen med ett genomsnittligt betyg om 4.6 av 5 för Lawlines tjänster. Försäljningen av bemanningstjänster kom igång under slutet av kvartalet och insatserna har resulterat i en handfull uppdrag. Kundrecensionerna som sorteras på varje Lawlinemedlem har även stärkt värdet av Lawlines CV-databas. Antal besökare på lawline.se under kvartal 3 uppgick till st, vilket är en ökning med 52 % jämfört med samma period 2014 då antal besökare var st. En sammanvägd bedömning av utvecklingen visar att tjänsten fortsätter att öka i popularitet, att kunderna är nöjda med den service som erbjuds och att det finns en betalningsvilja. Moretime Legal/Corporate Legal Services Aktivitetsnivån i tredje kvartalet var säsongsrelaterat lägre än tidigare kvartal. Omsättningen ökade dock med 140 % jämfört med motsvarande kvartal Efterfrågan på bolagsjurister från medelstora och stora bolag håller i sig. I syfte att tydliggöra erbjudandet kommer under fjärde kvartalet en ny hemsida för erbjudandet att lanseras. Den affärsjuridiska marknaden domineras idag av advokatbyråer med en samlad omsättning på ca 9 miljarder kr per år samt anställda bolagsjurister. Med den amerikanska marknaden som förebild uppskattar vi att marknaden för affärsjuridik utanför advokatbyråerna kommer att växa från nära noll till uppskattningsvis miljoner kr om 3-5 år. Moretimes ambition är att ta % av denna marknad och omsätta minst 150 mkr. Peopletransition Peopletransition är Moretimes HR erbjudande och konkurrerar bl. a. med etablerade aktörer som Wise Group, HR Commitment, ID Entity m.fl. Tjänsteerbjudandet utgörs av Rekrytering, HR, Interim, Konsulting och Outplacement. Peopletransition har hittills under 2015 haft en tillväxt på ca 30 % även om tredje kvartalet var svagt även med hänsyn till kalendereffekten. I början av oktober tillträdde Peter Holm, som närmast var HR Director hos Elekta Instrument AB, som ny ansvarig för Peopletransition. Fokus för Peter kommer att vara att ytterligare vässa och differentiera Peopletransitions erbjudande och hitta synergier med andra erbjudanden inom Moretime, inte minst med Legal. 16 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

17 Affärsområdet Legal & HR i siffror Tkr Jan-Sep Jan-Sep Helår Intäkter EBITDA före overhead Overheadfördelning EBITDA inkl. overhead Tillväxt 62 % Antal fakturerade kunder Omsättning per kund och månad 13,1 10,7 8,2 17 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

18 Business Support Affärsområdet Business Support omfattar koncepten Moretime Affärsstöd, MDS Digital Solutions AB (publ) samt Frogleap Incubator. Affärsområdets främsta uppgift är att realisera målsättningen att digitalisera delar av tjänsteutbudet i syfte att effektivisera leveransen av dessa tjänster men framför allt göra tjänsterna billigare. Moretime Affärsstöd Moretime Affärstöds främsta konkurrensfördel är förmågan att kunna leverera en helhetslösning och vara en one stop shop för mindre bolag. Utöver att tillhandahålla ekonomifunktion agerar Moretime Affärsstöd, till skillnad från de traditionella redovisningsbyråerna, även strategisk resurs som medverkar till att förverkliga bolagens vision och strategi, genom kvalificerad rådgivning inom affärsutveckling, juridik och HR. Verksamheten bedrivs även genom franchisetagare. Enheten får en central roll i den nya digitala plattform som lanseras under andra kvartalet Det arbete som pågått under 2015 med fokus på organisationsutveckling och kvalitetsfrågor kommer att fortsätta under 2016 med syftet att vara i framkant när redovisningsbranschen förändras som en följd av digitaliseringen. MDS Digital Solutions MDS består idag av ett processcenter som erbjuder digitalisering av leverantörsfakturor, digitalt attestflöde samt sökbart fakturaarkiv. MDS hanterar ca fakturor per månad och majoriteten av kunderna utgörs idag av Moretime och Moretimes franchisetagare. MDS är även återförsäljare och supportpartner till det molnbaserade affärssystemet 24SevenOffice. MDS utvecklar även en egen applikation, IPSUM, som är en teknisk plattform och databas för automatisering av samtliga ekonomiprocesser för mindre företag. I april genomfördes en utdelning av aktier i bolaget till Moretimes aktieägare. Målsättningen var att särnotera bolaget i anslutning till utdelningen. Av olika orsaker blev detta förskjutet och i november fattade en extra bolagsstämma i Moretime beslut om att återköpa utestående aktier i MDS vilket gör att bolaget i slutet av 2015 återigen kommer att bli ett helägt dotterbolag. Frogleap Incubator Frogleap är Moretimes nystartade inkubator och erbjuder ett Acceleratorprogram för bolag i tidiga skeden. Programmet bygger på att samla bolag och idéer inom en viss vertikal för att matcha dessa med ett nätverk av mentorer och partners med värdefull och efterfrågad kompetens. Målsättningen är att etablera Frogleap som en av de ledande inkubatorerna i Sverige och på sikt även internationellt. Frogleap Incubator AB drivs tillsammans med Springfellow International AB som äger 50 % av bolaget Frogleap Incubator AB. Under tredje kvartalet påbörjades det första acceleratorprogrammet inom vertikalen e-hälsa med fem deltagande bolag. Programmet finansieras genom EU projektet Twist Digital. Parallellt har arbetet med att skapa en inkubatormiljö på Moretime Campus där start ups kan utvecklas med stöd av mentorer, investerare och Moretimes tjänstepaket fortstatt. 18 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

19 Affärsområdet Business Support i siffror Tkr Jan-Sep Jan-Sep Helår Nettoomsättning inkl franchisetagare Varav franchisetagare Intäkter koncern EBITDA före overhead Overheadfördelning EBITDA inkl. overhead Tillväxt 19 % Antal fakturerade kunder inkl franchisetagare Varav genom franchisetagare Varav direktfakturerade kunder Omsättning per kund och månad totalt 6,2 4,6 4,0 Omsättning per kund och månad direktfakturerade kunder 11,5 11,1 10,6 MDS Digital Solutions AB ingår ej i omsättningen fr.o.m 1 april då bolaget endast är ett intresseföretag. I EBITDA ingår Moretimes andel av bolagets resultat. 19 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

20 Financial Services Affärsområdet Financial Services omfattar koncepten Moretime Financial Services och Billevo och tillhandahåller rådgivning inom finansieringsområdet, förmedling av finansieringslösningar samt egen kreditverksamhet till Moretimekunder. Målet för verksamheten är att bli the place to go för entreprenörer som är i behov av finansieringslösningar och rådgivning. Idag saknas en helhetsleverantör av dessa tjänster mot denna målgrupp. Moretime Financial Services/Billevo I februari genomfördes förvärvet av 100 % av aktierna i Billevo AB som är en av pionjärerna inom förmedling av fakturaköp i Sverige. Vision är att bli the place to go när entreprenörer och SME-företag söker finansiering. Strategin går ut på att kombinera rådgivning, förmedling och egna finansieringslösningar och på så sätt fylla en funktion som oberoende rådgivare som idag inte finns på marknaden. Behovet kommer av att kreditmarknaden blir alltmer diversifierad med bristande transparens för entreprenören. Under varumärket Billevo kommer Moretime Financial Services att tillhandahålla finansieringserbjudande där hela processen från kreditprövning till beslut och utbetalning kan ske i realtid genom att hela processen digitaliseras. Billevo förfogar redan idag över ett digitalt ratingsystem som bygger på uppgifter från såväl offentliga källor som från en skrapning av kundens bankkonto. Affärsområdet spås få en stor betydelse i den digitala strategin och målsättningen är att inom fem år skapa en kreditvolym på ca 600 mkr. Affärsområdet Financial Services i siffror Tkr Jan-Sep 2015 Intäkter EBITDA före overhead -805 Overheadfördelning -183 EBITDA inkl. overhead -988 Värdeförändring provisionsstock 222 Värde provisionsstock* Verksamheten konsolideras från och med 1 mars Siffrorna omfattar således endast 10 månader. * Med värde provisionsstock avses förväntade provisionsintäkter på existerande affärer. Det faktiska utfallet kan bli både högre och lägre. Det bokförda värdet på provisionsstocken per den 30 september uppgick till tkr. 20 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

21 Finansiell översikt Nettoomsättning och Resultat Januari - September 2015 Tkr Legal & HR Business support Financial Services Totalt affärsområden Corporate Eliminering Totalt koncernen Extern omsättning Intern omsättning Nettoomsättning EBITDA före overheadfördelning EBITDA inkl overheadfördelning Januari - September 2014 Tkr Legal & HR Business support Financial Services Totalt affärsområden Corporate Eliminering Totalt koncernen Extern omsättning Intern omsättning Nettoomsättning EBITDA före overheadfördelning EBITDA inkl overheadfördelning Kassaflöde och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under delårsperioden januari-september 2015 (jämfört med motsvarande period 2014) till tkr (f.år 932 tkr). Koncernens likvida medel uppgick per den 30 september till 287 tkr (f.år tkr). De kortfristiga fordringarna har under rapportperioden ökat med tkr. De kortfristiga skulderna har under rapportperioden ökat med tkr. Soliditeten per 30 september 2015 uppgick till 27 procent (f.år 30 procent). Investeringar och förvärv Investeringarna under rapportperioden uppgick netto till tkr och utgjordes huvudsakligen av investeringar i finansiella anläggningstillgångar med tkr och aktiverade utvecklingskostnader med tkr. Genom utdelning av aktier i MDS Digital Solutions AB har de immateriella tillgångarna minskat netto med tkr. Resultat per aktie Resultat per aktie uppgick till -0,35 kr (f.år -1,62 kr). Eget kapital Per den 30 september 2015 uppgick det registrerade aktiekapitalet till tkr, fördelat på aktier, envar med ett kvotvärde om 0,068 kr. Därutöver finns teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande kan öka aktiekapitalet med 227 tkr och antal aktier med aktier. Utestående konvertibellån om nominellt tkr kan vid full konvertering öka aktiekapitalet med 82 tkr och antal aktier med Eget kapital uppgick per 30 september till tkr (f.år tkr). 21 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

22 Risker och osäkerheter För en beskrivning av risker och osäkerheter hänvisas till det prospekt som upprättats med anledning av den företrädesemission som genomfördes i november Prospektet finns tillgängligt på moretimegroup.se/investor-relations/ finansiell-information/. Framtidsutsikter Få tvivlar på att den digitala revolutionen, som förändrat förutsättningarna för en rad branscher, även kommer att förändra de branscher som Moretime utmanar. Moretime står väl rustade med såväl digitala tjänster som en högkompetent konsultorganisation som genom sin kunskap bidrar till utvecklingen av de digitala tjänsterna och agerar rådgivare till våra kunder. Även den generella outsourcingtrenden talar för Moretimes affär liksom generationsskiften och uppköpsmöjligheter. Principer för delårsrapportens upprättande Moretime tillämpar årsredovisningslagen enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Kommande rapporttillfällen Bokslutskommuniké lämnas den 26 februari Granskning av revisor Rapporten har inte varit föremål för granskning av bolagets revisor. Stockholm den 27 november 2015 Moretime Professional Services AB (publ) Styrelsen och Verkställande direktören Kontaktperson: Carl-Fredrik Morander, VD Moretime Professional Services AB (publ) Drottninggatan 95A Stockholm Tel Koncernredovisningen omfattar Moretime Professional Services AB (publ) samt dotterbolagen Lawline AB, Moretime Business Partner AB, Moretime Financial Services AB (publ) och Frogleap Incubator AB. Moretime Financial Services AB (publ) konsolideras från och med Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Koncerngoodwill skrivs av med 10 procent årligen. 22 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015

23 Koncernens resultaträkning belopp i kronor Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande poster Räntekostnader och liknande poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Andel i intresseföretags resultat PERIODENS RESULTAT Moderbolagets andel av periodens resultat Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) - MDS december 2015