ÅRSSTÄMMA Dagordning. INDUSTRIAL AND FINANCIAL SYSTEMS, IFS AB (publ) 14 mars Kallelse till årsstämma. Styrelsens förslag till beslut

Transkript

1 ÅRSSTÄMMA 2016

2

3 Dagordning ÅRSSTÄMMA 2016 INDUSTRIAL AND FINANCIAL SYSTEMS, IFS AB (publ) 14 mars 2016 Kallelse till årsstämma Styrelsens förslag till beslut Förslag till beslut som ankommit på valberedningen BILAGA A CV för föreslagna styrelseledamöter BILAGA 1 Möjliga utfall av ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens utvärdering av ersättningar för 2015 BILAGA 2 Förslag till minoritetsutdelning samt styrelsens yttrande Revisors yttrande

4

5 DAGORDNING för årsstämma med aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) den 14 mars 2015 kl i IFS lokaler, Lindhagensgatan 116 i Stockholm FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anföranden. a. Styrelseordförandens anförande. b. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. 16. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma. 17. Stämmans avslutande.

6

7 K O N T A K T I N F O R M A T I O N Jesper Alwall Telefon: Chefsjurist jesper.alwall@ifsworld.com Frédéric Guigues Telefon: Investor Relations frederic.guigues@ifsworld.com P R E S S M E D D E L A N D E LINKÖ PI NG, 11 FEBRUARI Kallelse till årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.), org nr , kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 mars 2016 kl i IFS lokaler, Lindhagensgatan 116 i Stockholm. ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 mars 2016, dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 9 mars 2016 kl Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon eller på bolagets webbplats Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas på bolagets webbplats samt tillhandahålls på begäran per telefon Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta vid årsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 8 mars 2016 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anföranden. (a) Styrelseordförandens anförande. (b) Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor. IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping.

8 I F S P R E S S M E D D E L A N D E 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. 16. Beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma. 17. Stämmans avslutande. NÄRMARE OM FÖRSLAGENS INNEHÅLL Resultatdisposition (punkt 10) Mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid kommande årsstämma, har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2015 för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi och bedöma bolagets kapitalbehov. Styrelsen anser därför att en vinstutdelning under rådande omständigheter inte vore försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker kan komma att ställa på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15) Styrelsen föreslår ett ersättningssystem för IFS bolagsledning inklusive bolagets verkställande direktör som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen eftersträvar kontinuitet och förslaget överensstämmer därför huvudsakligen med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare. Ersättningen till bolagsledningen i IFS ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuell och differentierad och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation. Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, d.v.s. grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier enligt årligen fastställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. För 2016 föreslås oförändrat att verkställande direktören ska kunna erhålla en rörlig ersättning om maximalt 50 procent av grundlönen, och för övriga befattningshavare i bolagsledningen att rörlig ersättning ska kunna utgå i intervallet procent av grundlönen baserat på en måluppfyllelse om procent av individuellt uppsatta mål. Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland och ska, som tidigare år, bestå av en premiebaserad pensionslösning eller motsvarande. För verkställande direktören utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen är 65 år. För verkställande direktören finns dock en ömsesidig rätt för denne och bolaget att från 64 års ålder påkalla pensionering i förtid. Därvid ska verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen intill 65 års ålder. Vidare gäller att verkställande direktörens pensionering inte ska påverka de teckningsoptioner som denne förvärvat inom ramen för antagna incitamentsprogram. Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden. Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Fast lön under uppsägningstid och förekommande avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. När det gäller frågan om långsiktiga incitamentsprogram har styrelsen, mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid kommande årsstämma, beslutat att inte föreslå något nytt incitamentsprogram för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi i denna fråga. IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping.

9 I F S P R E S S M E D D E L A N D E Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor, samt beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma (punkt 2, 12, 13, 14 och 16) Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Enligt aktiebolagslagen gäller mandattiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Övriga förslag till beslut under dessa punkter är för närvarande under beredning och kommer att presenteras vid senare tillfälle när beredningen är avslutad, dock senast vid årsstämman. ÖVRIGT Tillgängliga handlingar Fullständiga förslag till beslut, inklusive årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2015, kommer såvida annat inte framgår ovan att hållas tillgängliga senast den 22 februari 2016 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets webbplats Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post till angiven adress. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Antalet aktier och röster i bolaget Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgick till , representerande totalt ,9 röster fördelat på A-aktier representerande röster och B-aktier representerande ,9 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgick vid samma tidpunkt till B-aktier, representerande röster och motsvarande 1,7 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid bolagsstämman. Linköping i februari 2016 Styrelsen Om IFS IFS är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka anställda. IFS stödjer fler än kunder över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Mer information finns på Följ IFS på Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blogs: blogs.ifsworld.com Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 februari 2016 kl. 18. IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping.

10

11 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT att framläggas på årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ), den 14 mars 2016 Nedanstående följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 10) Styrelsens förslag Mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid årsstämman, har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2015 för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi och bedöma bolagets kapitalbehov. Förslag om minoritetsutdelning Styrelsen har erhållit förslag om minoritetsutdelning från The Liverpool Limited Partnership and Elliot International L.P., som innehar cirka 12,1 procent av aktierna och 9,5 procent av rösterna i bolaget. Förslaget om minoritetsutdelning och styrelsens yttrande däröver följer av Bilaga 2 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN (PUNKT 15) Styrelsen eftersträvar ett ersättningssystem för IFS bolagsledning inklusive bolagets verkställande direktör som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen anser att kontinuitet bör eftersträvas och de nedan föreslagna riktlinjerna överensstämmer därför i allt väsentligt med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga bolagsledningen ska tillämpas för 2016: Riktlinjerna behandlar ersättningar och andra anställningsvillkor för IFS bolagsledning. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Ersättningen till bolagsledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuell och differentierad och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den anställde, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation. Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, d.v.s. grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. Grundlön Grundlönen ska vara marknadsmässig i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet.

12 Rörlig ersättning Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. Grunderna för den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen fastställs av styrelsen och baseras på individuella mål kopplade till lönsamhetsmål som likaledes fastställs av styrelsen för varje år. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen också överväga att införa förbehåll som villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas. Styrelsen föreslår att gränserna för rörliga ersättningar för 2016 är oförändrade jämfört med föregående år, enligt följande: Den rörliga ersättningen för verkställande direktören ska maximalt kunna motsvara 50 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen för övriga befattningshavare i bolagsledningen ska kunna utgå i intervallet procent av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om procent av individuellt uppsatta mål. Maximalt kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen för räkenskapsåret 2016 uppgå till 5,7 miljoner kronor. En redogörelse för möjliga utfall av ersättningar till bolagsledningen för 2016 följer av Bilaga 1. Långsiktiga incitamentsprogram När det gäller frågan om långsiktiga incitamentsprogram har styrelsen, mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid årsstämman, beslutat att inte föreslå något nytt incitamentsprogram för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi i denna fråga. Övriga förmåner Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden. Pension m.m. Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland. För verkställande direktörens utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för bolagsledningen är 65 år, men för verkställande direktören gäller dock en ömsesidig rätt för vederbörande och bolaget att från 64 års ålder påkalla pensionering i förtid. Därvid ska verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen intill 65 års ålder. Vidare gäller att verkställande direktörens pensionering inte ska påverka de teckningsoptioner som denne förvärvat inom ramen för antagna incitamentsprogram. Andra befattningshavare i bolagsledningen ingår i IFS särskilda premiebaserade pensionsplan eller motsvarande. Uppsägningstid och avgångsvederlag Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst

13 12 månadslöner. För verkställande direktören utgår även rörlig ersättning under uppsägningstiden med belopp som motsvarar den rörliga ersättningen för närmast föregående år. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Styrelsens utvärdering av ersättningar för 2015 i enlighet med punkt 9.1 och 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning framgår av Bilaga 1. ÖVRIGT Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Antalet aktier och röster i bolaget Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman uppgår till , representerande totalt ,9 röster fördelat på A-aktier representerande röster och B-aktier representerande ,9 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till B-aktier, representerande röster och motsvarande 1,7 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid årsstämman.

14

15 FÖRSLAG TILL BESLUT SOM ANKOMMIT PÅ VALBEREDNINGEN att framläggas vid årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ), den 14 mars 2016 Valberedningen inför årsstämman 2016, vilken baserades på ägarsituationen per den 31 augusti 2015, bestod vid tidpunkten för offentliggörandet den 23 september 2015 av ordförande Gustaf Douglas (Förvaltnings AB Wasatornet, valberedningens ordförande), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Ulf Strömsten (Catella Fonder), Bengt Nilsson (grundargruppen) och Anders Böös (styrelseordföranden i bolaget), tillsammans representerande ca 55 procent av rösterna i IFS. Som en följd av den senaste tidens ägarförändring har förutsättningarna för valberedningen väsentligen förändrats, innebärande att den nya ägarstrukturen inte låter sig på ett meningsfullt sätt återspeglas i en valberedning sammansatt enligt de principer som ligger till grund för bolagsstämmans beslut om riktlinjer för valberedningen. Bolagets nya huvudägare, IGT Holding IV AB ( IGT Holding ), som innehar cirka 82,5 procent av aktierna och 86,4 procent av rösterna i bolaget har därför förklarat att de inför årsstämman istället avser att framlägga de förslag som normalt hade ankommit på valberedningen. Styrelsen har mottagit nedanstående förslag till beslut från IGT Holding att framläggas vid årsstämman. Rubriceringen nedan följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2) IGT Holding föreslår att adjungerad professor Svante Johansson utses till ordförande vid stämman FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH SUPPLEANTER (PUNKT 12) IGT Holding föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter; FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA (PUNKT 13) IGT Holding föreslår att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med belopp om sammanlagt kronor, varav kronor till ordföranden och kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och som inte är anställda av EQT Partners AB eller dess dotterbolag, samt ett oförändrat arvode om kronor som ytterligare ersättning för arbete som ordförande i revisionsutskottet. IGT Holding föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEORDFÖRANDE, VICE STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (PUNKT 14) STYRELSE Till styrelseledamöter föreslår IGT Holding omval av Neil Masom samt nyval av Lars Wollung, Måns Hultman, Jonas Persson, Markus Roithmeier, Per Franzén och Johannes Reichel.

16 IGT Holding föreslår vidare att Lars Wollung väljs som styrelseordförande och Per Franzén som vice styrelseordförande. Närmare information om de föreslagna ledamöterna samt IGT Holdings bedömning av deras oberoende följer av Bilaga A härtill. REVISOR Till bolagets revisor föreslår IGT Holding omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Enligt 9 kap. 21 aktiebolagslagen (2005:551) gäller mandattiden intill slutet av nästa årsstämma. Det ankommer på revisionsbolaget att utse huvudansvarig revisor. PricewaterhouseCoopers AB har, vid årsstämmans bifall till förslaget, utnämnt nuvarande huvudansvariga revisor Nicklas Kullberg (huvudansvarig sedan 2012) att kvarbli som huvudansvarig revisor. BESLUT OM VALBEREDNING OCH DESS ARBETE INFÖR NÄSTA ÅRSSTÄMMA (PUNKT 16) Förslag rörande valberedningen och dess arbete inför nästa årsstämma framläggs vid årsstämman.

17 BILAGA A (Punkt 14) FÖRSLAG FRÅN IGT HOLDING IV AB ("IGT HOLDING") BETR. STYRELSE i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) LARS WOLLUNG FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM STYRELSEORDFÖRANDE Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag Övriga uppdrag: Styrelseledamot i IT-företaget Tieto, mjukvaruföretaget Dlaboratory, banken TF och betaltjänstleverantören Bambora. Ordförande i kommunikationsgruppen The Northern Alliance. Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: VD i 15 år, managementkonsult i 15 år. Grundare, VD för ITföretaget Acando , VD för inkassoföretaget Intrum Justitia , managementkonsult på McKinsey. Utbildning: Civilingenjör datavetenskap, Kungliga Tekniska Högskolan, BA Economics and Business Administration, Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Ja Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald som ordförande i styrelsen vid årsstämman MÅNS HULTMAN FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: Investeringar och styrelseuppdrag Andra uppdrag: styrelseledamot i Ikano Group, itslearning AS, StormGeo AS, Automic Holding AG, Crossbow AB Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: VD och ordförande i Qlik Technologies, Partner vid Sundet Investment AB, styrelseledamot i Hybris AG, Digital Route AB, Mamut AS, NetAdmin AB, Apptus AB. Aktieinnehav: Inga Oberoende IGT Holding: Har tidigare i begränsad omfattning erhållit ersättning från företag som är associerade med EQT Partners, men det är IGT Holdings bedömning att Måns Hultman är oberoende från IGT Holding. Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald i styrelsen vid årsstämman 2016.

18 NEIL MASOM OBE FÖRESLAGEN ATT BLI OMVALD SOM STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag Andra uppdrag: Styrelseledamot High Speed Two (HS2) Ltd, WYG Group PLC, CQC Holdings Ltd, och Solutions SK Ltd Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: Styrelseordförande i IFS Defence Ltd och UK Foreign & Commonwealth Office Services Agency, styrelseledamot i UK Information Commissioner s Office, och VD för Logistics och Information Systems på BAE Systems plc Utbildning: Civilekonom (Eng) Hons Imperial College, London Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Ja Oberoende IFS: Ja Född Invald Föreslagen att bli omvald till styrelsen vid årsstämman JONAS PERSSON FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag och rådgivare i mjukvaruutveckling Andra uppdrag: Rådgivare till Microsoft, styrelseledamot på Automic Software och Tia Technologies Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: Tidigare VD för Microsoft Sverige och har haft ett antal ledande befattningar inom Microsoft, bland annat som operativ chef för molntjänster och inom mjukvaruutveckling. Har också arbetat som säljledare för konsumentlösningar inom mobility och vertikala branschlösningar i Europa. Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Har tidigare i begränsad omfattning erhållit ersättning från företag som är associerade med EQT Partners, men det är IGT Holdings bedömning att Jonas Persson är oberoende från IGT Holding. Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald i styrelsen vid årsstämman MARKUS ROITHMEIER FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: Grundare Partner Zobito AB Andra uppdrag: Styrelseledamot TIS GmbH, styrelseobservatör Automic Software Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: Investor Panopticon AB, styrelseledamot DataVirtuality, VP Sales QlikTech AB, VP Sales & Marketing Jedox AG, Managing Consultant PA Consulting Group Utbildning: Master Business Administration, University Düsseldorf / Tyskland Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Har tidigare i begränsad omfattning erhållit ersättning från företag som är associerade med EQT Partners, men det är IGT Holdings bedömning att Markus Roithmeier är oberoende från IGT Holding. Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald i styrelsen vid årsstämman 2016.

19 PER FRANZÉN FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM VICE ORDFÖRANDE Huvudsaklig sysselsättning: Partner på EQT Partners Andra uppdrag: Styrelseledamot i Anticimex, Automic Software, Eton och Evidensia, styrelseobservatör i Piab Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: Styrelseledamot i AcadeMedia, Duni, Securitas Direct och SSP Utbildning: M.Sc i Economics and Business Administration från Handelshögskolan i Stockholm med utbytesstudier vid University of St Gallen i Schweiz Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Nej Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald i styrelsen som vice ordförande vid årsstämman JOHANNES REICHEL FÖRESLAGEN ATT BLI INVALD SOM STYRELSELEDAMOT Huvudsaklig sysselsättning: Director på EQT Partners Andra uppdrag: Styrelsesuppleant i Automic Software, CBR Fashion Group och Lima Corporate Tidigare uppdrag och arbetslivserfarenhet: Deutsche Bank Utbildning: B.Sc i Business Administration and Economics och MBA från University of St Gallen Schweiz Aktieinnehav: Inget Oberoende IGT Holding: Nej Oberoende IFS: Ja Född Föreslagen att bli invald i styrelsen vid årsstämman 2016.

20

21 BILAGA 1 (punkt 15) Möjliga utfall av ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE för verksamhetsåret 2016 Grunderna för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive verkställande direktören, fastställs av styrelsen och baseras på lönsamhetsmål likaledes fastställda av styrelsen. Om målen uppfylls till mindre än 80 procent sker ingen utbetalning. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag kan bolagets sammanlagda ersättning till nuvarande ledande befattningshavare vid full måluppfyllelse uppgå till ca 15 miljoner kronor, varav den rörliga årliga ersättningen för år 2016 utgör ca 4 miljoner kronor. Eftersom kriterierna för den rörliga ersättningen skiljer sig mellan olika ledande befattningshavare kan utfallet variera från person till person. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen uppgå till maximalt motsvarande 50 procent av grundlönen för verkställande direktören och maximalt motsvarande 60 procent av den sammanlagda grundlönen för övriga befattningshavare i bolagsledningen, vilket för 2016 motsvarar ett belopp om totalt ca 6 miljoner kronor.

22

23 BILAGA 1 (PUNKT 15) UTVÄRDERING AV ERSÄTTNINGAR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE INOM INDUSTRIAL AND FINANCIAL SYSTEMS, IFS AB (PUBL) Styrelsens utvärdering i enlighet med punkt 9.1 och 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning (bolagsstyrningskoden) Nedan följer en redovisning av resultatet av styrelsens utvärdering för räkenskapsåret 2015 rörande: pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare under 2015; tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som beslutades av årsstämman den 25 mars 2015; samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom IFS. 1. ALLMÄNT Styrelsens arbete med ersättningsfrågor Styrelsen har av ändamålsskäl beslutat att tills vidare inte tillsätta något ersättningsutskott. Ersättningen till VD fasställs av styrelsen, såväl som principer och mål för rörliga ersättningar till VD och dennes direktrapporterande. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen har inte deltagit i detta arbete. Övrig ersättning till befattningshavare som rapporterar till VD fastställs i samråd med styrelsens ordförande, och vidarerapporteras därefter till övriga styrelseledamöter års ersättningsriktlinjer Enligt de ersättningsriktlinjer som fastställdes på årsstämman 2015 ska den totala ersättningen till bolagsledningen bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Enligt ersättningsriktlinjerna ska grundlönen vara marknadsmässig i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens och erfarenhet. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar således beroende på befattning. Grunderna för den rörliga ersättningen till bolagsledningen fastställs av styrelsen och baseras på individuella mål kopplade till lönsamhetsmål som styrelsen fastställer för varje år. Den rörliga ersättningen är på så sätt kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Vidare kan den rörliga ersättningen maximalt utgå med en specificerad andel (i förekommande fall inom angivna intervall) av grundlönen. Det finns således en fastställd gräns för hur hög den rörliga ersättning som utgår kontant kan komma att bli. Den rörliga ersättningen är även utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande på så sätt att om lönsamhetsmålen inte nås så utgår heller ingen rörlig ersättning. Styrelsen har rätt att frångå ersättningsriktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Incitamentsprogram Vid årsstämman 2015 antogs ett incitamentsprogram baserat på samma struktur som de incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2011, 2012, 2013 och Programmet innebär att bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris. I syfte att stimulera deltagande i programmet har den anställde, för varje teckningsoption som förvärvas till marknadspris, vidare rätt att under vissa förutsättningar erhålla ytterligare maximalt tre teckningsoptioner utan vederlag. Tilldelningen av vederlagsfria teckningsoptioner i 2015 års incitamentsprogram har varit beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2015 (10:16 kr), där måluppfyllelse om 85 % ger en (1), 100 % ger två (2) och 115 % ger tre (3) vederlagsfria optioner. Utfallet för 2015 års VPA har, efter justering för engångsposter rörande ägarförändringar, fastställts till 10:91 kr, vilket ger en måluppfyllelse om 107 %

24 BILAGA 1 (PUNKT 15) och innebär att deltagarna i programmet tilldelas två vederlagsfria teckningsoptioner för varje option som de förvärvat till marknadspris. 2. RÖRLIGA ERSÄTTNINGAR TILL BOLAGSLEDNINGEN UNDER 2015 Gränser för det maximala utfallet av rörliga ersättningar enligt 2015 års riktlinjer I enlighet med ersättningsriktlinjerna antagna vid årsstämman 2015 har följande gränser tillämpats för den rörliga ersättningen till bolagsledningen: Den rörliga ersättningen för VD har maximalt kunnat motsvara 50 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen för övriga befattningshavare i bolagsledningen har kunnat utgå i intervallet 25 60% av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om % av individuellt uppsatta mål. Maximalt har den rörliga ersättningen till bolagsledningen för räkenskapsåret 2015 kunnat uppgå till 5,1 miljoner kronor. Utbetalad rörlig ersättning för 2015 Den rörliga ersättningen till bolagsledningen uppgick under 2015 till totalt Tkr. Till VD utgick Tkr i total ersättning under 2015, varav 472 Tkr utgjordes av rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen till övriga befattningshavare i bolagsledningen uppgick under året till totalt Tkr. Den rörliga ersättningen för 2015 har för verkställande direktören uteslutande kopplats till koncernens justerade EBITDA, samt för övriga befattningshavare till individuellt uppsatta mål. Förvärvade teckningsoptioner Under 2015 förvärvade VD teckningsoptioner enligt det vid årsstämman antagna incitamentsprogrammet. VD innehar per februari 2016 totalt teckningsoptioner. Totalt förvärvade övriga befattningshavare i bolagsledningen teckningsoptioner under 2015 års incitamentsprogram. Dessa personer innehar per februari 2016 sammanlagt teckningsoptioner. 3. SLUTSATSER De ersättningsriktlinjer som fastställdes på årsstämman 2015 har under året iakttagits fullt ut och styrelsen har inte i något fall utnyttjat möjligheten att avvika från dessa riktlinjer. Det är styrelsens uppfattning att ersättningsriktlinjerna, inklusive antagna incitamentsprogram, är förenliga med både tillämplig lag och bolagsstyrningskodens regler. Det är vidare styrelsens bedömning att gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom IFS, såväl som pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar, är marknadsmässiga, väl avvägda och nödvändiga för att IFS ska kunna behålla och rekrytera kompetent personal. I ljuset av det ovanstående är det styrelsens övergripande slutsats att de riktlinjer, program, strukturer och nivåer som tillämpats för ersättningar till bolagsledningen inom IFS under 2015 är lämpliga, ändamålsenliga och förenliga med gällande regler. Linköping i februari 2016 Styrelsen

25 BILAGA 2 (punkt 10) FÖRSLAG TILL MINORITESUTDELNING Styrelsen har erhållit följande förslag till beslut att framläggas vid årsstämman från minoritetsägarna The Liverpool Limited Partnership and Elliot International L.P. ( Aktieägarna ), som innehar cirka 12,1 procent av aktierna och 9,5 procent av rösterna i bolaget. Aktieägarna föreslår att årsstämman, i enlighet med 18 kap 11 aktiebolagslagen, beslutar om en minoritetsutdelning om 3,18 kronor per aktie [baserat på antagandet att B-aktier innehas av IFS i eget förvar}. Avstämningsdag för utdelningen ska vara 16 mars Enligt årsredovisningen för 2015 uppgick årets vinst för IFS till 198 Mkr. IFS har inga ackumulerade förluster från föregående år och IFS är inte skyldigt att avsätta någon del av vinsten till ickeutdelningsbara (bundna) medel (och inga sådana avsättningar har gjorts). Slutsatsen kan dras att årsstämman i enlighet med 18 kap 11 första stycket aktiebolagslagen ska besluta att dela ut 99 Mkr, vilket motsvarar hälften av årets återstående resultat. Med hänvisning till det faktum att årsstämman inte är skyldig att besluta om en utdelning om mer än 5 procent av IFS kapital (1 563 Mkr), se 18 kap 11 fjärde stycket aktiebolagslagen, har Aktieägarna därför beslutat att föreslå en utdelning om totalt 78,15 Mkr, vilket motsvarar 3,18 kronor per aktie. Baserat på tillgänglig information är det Aktieägarnas uppfattning att en sådan utdelning skulle överensstämma med bestämmelserna i 17 kap 3 aktiebolagslagen. Yttrande från styrelsen över den föreslagna minoritetsutdelningen Med hänvisning till Liverpool Limited Partnerships och Elliott International LPs förslag till utdelning om 3,18 kronor per aktie, totalt 78,15 Mkr, i enlighet med bestämmelserna i 18 kap 11 aktiebolagslagen, och med hänsyn till att bolagets huvudägare IGT Holding IV AB enligt besked till styrelsen inte avser att motsätta sig utdelningsförslaget, finner styrelsen anledning att revidera sin i kallelsen till årsstämman tidigare gjorda bedömning avseende försvarligheten i att lämna utdelning. Den föreslagna utdelningen reducerar bolagets soliditet från 70 procent till 69 procent, och IFSkoncernens soliditet från 45 procent till 44 procent. Den föreslagna åtgärden förväntas inte påverka bolagets förmåga att i rätt tid infria nuvarande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets likviditetsprognos innefattar beredskap att hantera variationer i de löpande betalningsförpliktelserna. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till någon annan uppfattning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet och att det kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsen anser att storleken på det egna kapitalet som redovisas i den senaste årsredovisningen står i rimlig proportion till omfattningen av bolagets verksamhet och de risker som är förknippade med verksamheten, med hänsyn tagen till den föreslagna vinstutdelningen. Mot bakgrund av ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att den föreslagna utdelningen, baserat på en samlad bedömning av bolagets och IFSkoncernens ekonomiska ställning, är försvarlig i enlighet med 17 kap 3 2 och 3 i aktiebolagslagen, d.v.s. med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

26

27

28

29

30

31

32 OM IFS IFS är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka anställda. IFS stödjer fler än 1 miljon användare över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. DETTA DOKUMENT KAN INNEHÅLLA ANTAGANDEN GÄLLANDE EVENTUELL FRAMTIDA FUNKTIONALITET I IFS PROGRAMVAROR OCH TEKNIK. SÅDANA ANTAGANDEN LÄMNAS ENBART I INFORMATIONSSYFTE OCH ÄR PÅ INTET SÄTT FÖRPLIKTIGANDE GENTEMOT IFS. IFS OCH ALLA IFS PRODUKTNAMN ÄR VARUMÄRKEN SOM TILLHÖR IFS. ANDRA FÖRETAGS- ELLER PRODUKTNAMN SOM NÄMNS HÄR I KAN VARA VARUMÄRKEN ELLER REGISTRERADE VARUMÄRKEN FÖR SINA RESPEKTIVE FÖRETAG IFS AB