Eurovip Group AB (publ)

Transkript

1 Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i registreringsdokumentet är riktiga eller fullständiga. De nya reglerna för prospekt som infördes den 1 januari 2006 möjliggör spridning av prospektet inom hela EES. I förekommande fall kan person som med anledning av detta prospekt väcker talan mot Eurovip bli tvungen att själv stå för översättningskostnad av dokumentet. Eurovip Group AB (publ) Prospekt avseende upptagande till handel av aktier av serie B, januari 2007 Upptagande till handel Grund för registrering av prospekt Antal aktier som upptas till handel Totalt antal utestående aktier efter registrering Beräknad tidpunkt för upptagande till handel Omkring 20 februari 2007 Marknadsplats där Eurovips B-aktie är upptagen till handel Aktietorget Före den 19 februari 2007 kommer det under den senaste tolvmånadersperioden ha tillkommit nya aktier av serie B i Eurovip till ett antal motsvarande mer en tio procent av antalet aktier av serie B vid tolvmånadersperiodens början aktier av serie B Generell information Eurovip Group AB (publ) ( Eurovip ) har beslutat att via apportemission förvärva bolagen CISL Thailand Co. Ltd, CISL Spain S.L. och CISL UK Ltd. ( Apportförvärvet ). Apportförvärvet skall helt och hållet betalas med nyemitterade aktier av serie B i Eurovip. Genom Apportförvärvet kommer det under den senaste tolvmånadersperioden att ha tillkommit nya B-aktier i Eurovip till ett antal motsvarande mer än tio procent av antalet B-aktier vid tolvmånadersperiodens början. Eurovips B-aktie är föremål för handel på den auktoriserade marknadsplatsen Aktietorget. För att de ytterligare B-aktierna i sin helhet skall kunna upptas till handel på Aktietorget erfordras godkännande och registrering av föreliggande prospekt. Eurovip har träffat ett noteringsavtal med Aktietorget om bland annat informationsgivning i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om bolagets utveckling. Detta innebär att bolaget i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäller för aktiemarknadsbolag noterade vid auktoriserad marknadsplats. Förkortningarna Eurovip och bolaget används på ett flertal ställen i detta prospekt. Med detta menas Eurovip Group AB (publ) men också, beroende på sammanhang, som förkortning på Eurovip-koncernen. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver risker som en investering i Eurovips aktie innebär. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars eventuella förvärv av aktier i Eurovip förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen av prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken bolagets nuvarande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och prospektet riktar sig inte till aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

2 Innehållsförteckning Sammanfattning 3 Riskfaktorer.. 8 Generell information Bakgrund och motiv till Aktiernas upptagande till handel. 11 Central information om Eurovip. 12 Information om de värdepapper som upptas till handel.. 14 Marknadsaspekter 16 Eurovips affärsidé, mål och strategiska överväganden 17 Verksamhet.. 18 Den nya koncernen och framtidsutsikter 23 Utvald finansiell information.. 25 Proforma balansräkning.. 35 Övrig finansiell information 37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer.. 38 Aktiekapital och ägarförhållanden.. 43 Legala frågor 45 Skattefrågor i Sverige.. 47 Revisors rapport avseende proformaredovisning 49 Bolagsordning. 50 Sid 2 (52)

3 Sammanfattning Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut skall baseras på prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet. Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Eurovip skall anses som extra riskfylld då bolaget befinner sig i en expansionsfas. Några av de s k riskfaktorer som kan få betydelse för Eurovips utveckling och som en investerare skall beakta är att bolaget har en verksamhetshistoria med negativa resultat, bolagets affärsmodell måste anses oprövad, det finns inga garantier för att bolagets kommer att uppnå full kommersiell acceptans för sina tekniker, tjänster och produkter, det finns risker relaterade till teknikutveckling som kan påverka produkternas kvalitet och bolaget kan bli beroende av strategiska partners och allianser samt s k nyckelkunder och nyckelleverantörer. Det kan heller inte uteslutas att framtida finansieringsbehov uppstår eller att kapitalstarka konkurrenter utvecklar tekniker och produkter som kommer att utgöra ett hot mot Eurovip. Bolaget kan därutöver påverkas negativt av konjunktursvängningar. En investerare påverkas dessutom alltid av en s k aktiemarknadsrisk. Dessa riskfaktorer är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Affärsidé Eurovips affärsidé är att utveckla och erbjuda kvalitativa och effektiva tekniska lösningar för korttransaktionshantering och kommunikationsplattformar till kunder som oavsett bransch vill genomföra lojalitetsprogram, marknadsföringsåtgärder och fördelning av bonus eller gåva till tredje part. Historisk utveckling Bolaget inledde sin verksamhet 2003 under firmanamnet Sport Sponsor i Kristianstad AB (publ). Under de inledande åren präglades bolagets verksamhet av teknik- och konceptutveckling. I oktober 2004 förvärvades ett webradiokoncept från Sky Communication in Sweden AB (publ). Syftet med förvärvet var att bredda bolagets kunderbjudande riktat till föreningslivet i Sverige och möjliggöra för föreningar och organisationer att sända sina evenemang i realtid via Internet. I januari 2005 lanserade dåvarande Sport Sponsors föreningskort vilket omedelbart attraherade ett flertal föreningar och organisationer. I slutet av april hade avtal tecknats med 190 föreningar och organisationer innefattande över kort. I augusti 2005 ingicks en avsiktsförklaring med en ledande hamburgerkedja om att utvärdera ett rikstäckande samarbete avseende föreningskortet. En liknande avsiktsförklaring ingicks i september med den rikstäckande organisationen BRIS. Ett strategiskt vägval gjordes i oktober 2005 då dåvarande Sport Sponsor förvärvade 80 procent av bolaget Eurovip AB i Uppsala. Syftet med förvärvet var främst att själva äga tekniken till clearingssystemet för avräkning av föreningskortet. Förvärvet av dåvarande Eurovip breddade dessutom bolagets tjänsteportfölj vilket medförde att ett större antal produkter och tjänster kunde marknadsföras genom bolagets redan upparbetade distributionskanaler. I februari 2006 genomfördes en riktad emission som tillförde bolaget KSEK före emissionskostnader. I februari 2006 förvärvades via en apportemission Splashi Nordic AB som hade utvecklat ett antal mobila tjänster vilka bedömdes tillföra Eurovip en ännu bredare och intressantare tjänsteportfölj. I mars 2006 lanserades Kupong.se tillsammans med Kuponginlösen AB vilket innebar startskottet för mobila kuponger i Sverige. I samband med förvärvet av Splashi genomfördes också ett förvärv av 24 procent av aktiekapitalet i bolaget Kortclearing AB. I juni 2006 bytte moderbolaget namn från Sport Sponsor i Kristianstad AB (publ) till Eurovip Group AB (publ). Likaså i juni fick Eurovip i uppdrag av IMG Sweden AB att bland annat ta fram och sköta driften av intelligenta entrébiljetter som sponsorer erhöll i samband med golftävlingen Scandinavian TPC, hosted by Annika. I juli 2006 förvärvades 91 procent av aktierna i Card Value Scandinavia AB. Ett företag som hade en för Eurovip intressant kundstruktur och även erfarenhet av att hantera värdepoäng på betalkort. I september 2006 lanserades en mobilspelsapplikation tillsammans med en ledande telekomoperatör. Tjänsten innebar att användarna kostnadsfritt kunde ladda ner ett mobilspel och spela det i 24 timmar innan de bestämde sig för om de vill betala för det. Under samma månad ingicks ett liknande samarbete med en ledande hamburgerkedja. I november 2006 ingick nuvarande dotterbolaget Eurovip Mobile Services AB ett samarbetsavtal med Berazy Mobile Entertainment. I december 2006 genomfördes den största svenska mobila marknadsföringskampanjen någonsin när operatören 3 i samarbete med 7-Eleven och med hjälp av teknik från Eurovip och Kuponginlösen distribuerade digitala presentkort. Den 1 december 2006 offentliggjordes att Eurovip förvärvar CISL Telecom, d v s Apportförvärvet som beskrivs i detta prospekt. 3 (52)

4 Mål Eurovips mål är att vara en primär och aktad samarbetspartner till svensk detaljhandel vid clearing och annan hantering av kort- och mobiltransaktioner vare sig det gäller lojalitetprogram eller monetära transaktioner. I ett längre perspektiv är det Eurovips mål att även finna avsättning för bolagets tjänster och produkter på exportmarknaden. Strategiska överväganden I syfte att uppnå de fastställda målen har bolagets styrelse gjort följande strategiska överväganden. Alla utvecklingsresultat skall ägas av Eurovip Eurovip äger kunden endast hyreslösningar erbjuds Reducera inträdesbarriärerna för kunderna Marknadsföring och försäljning genom såväl fältsäljare som central säljfunktion Vård och förädling av varumärket Eurovip Marknadsaspekter Eurovip verkar inom marknadssegmentet CRM (Customer Relationship Management) där det finns ett stort antal aktörer som erbjuder en mängd varierande tjänster och produkter. Det finns internationella aktörer som SAP med konkurrenter som riktar in sin verksamhet på mycket stora affärssystem primärt till större kunder. Det finns även en mängd nischaktörer som utvecklar och marknadsför tjänster och produkter endast inom vissa marknadssegment eller till en viss typ av kunder. Inom verksamhetsområdena Eurovip Systems och Concepts verkar Eurovip inom samma segment som andra marknadskommunikationsbolag med inriktning på Internetbaserade och interaktiva CRM-lösningar. Detta avser främst kompletta CRM-lösningar med undersökningsmöjligheter för mindre och medelstora företag. Inom verksamhetsområdet Föreningskortet verkar bolaget inom samma segment som aktörer som på olika sätt stöder idrotts- och föreningslivet i Sverige, exempelvis Bingolotto och diverse idrottslotterier. När det gäller verksamhetsområdet Kupong.se har Eurovip en unik situation på marknaden på så sätt att det saknas tydliga konkurrenter. Huvudanledningen till detta är samarbetet med Kuponginlösen AB som skapat stora etableringshinder för andra aktörer. Eftersom kunderna till Kupong.se via Kuponginlösen indirekt är ägare till Kupong.se finns en inbyggd lojalitet till Eurovip. Verksamhetsområden Eurovip bedriver verksamhet inom fyra verksamhetsområden; Föreningskortet, Eurovip Systems, Eurovip Concepts och Kupong.se. Föreningskortet Inom verksamhetsområdet Föreningskortet marknadsför Eurovip ett s k charitykort där grundidén är att föreningar och organisationer skall använda sig av kortet för att stödja sin egen förening eller organisation. Kortet går ut på att de butiker och företag som är anslutna till Föreningskortet ger bonus på köpesumman. Bonusen tillfaller den förening eller hjälporganisation som kortinnehavaren valt att stödja. Med Föreningskortet kan alla som är medlemmar eller stödmedlemmar i en förening eller hjälporganisation på ett enkelt sätt stödja något som ligger dem varmt om hjärtat utan att det kostar dem något privatekonomiskt. Eurovip Systems Inom verksamhetsområdet Eurovip Systems utvecklas och marknadsförs kompletta system för att bedriva kundlojalitetskoncept där betaltransaktioner, kommunikation och resultatmätning står i fokus. Eurovips erbjudande består av fyra grundläggande komponenter; kundlojalitetssystemet Daylight CRM, terminaler för att hantera betalningar och lojalitetstransaktioner, interaktiva och digitala presentkort och kuponger samt bolagets kommunikationsplattform Eurovip Gateway. Dessa kombineras på olika sätt för att skapa de säkraste betallösningarna och de bästa kommunikations- och lojalitetskoncepten för bolagets kunders varierande verksamhetskrav. Eurovip Concepts Inom verksamhetsområdet Eurovip Concepts bedrivs konceptförsäljning av ett nationellt marknadsförings- och förmånskoncept bestående av medlemmar och förmånsgivare. Konceptet bygger på att butiker, organisationer och näringsidkare tillhandahåller förmåner och rabatter till Eurovips registrerade medlemmar. Det rikstäckande medlemskonceptet består av privatpersoner som aktivt ansökt om medlemskap i förmånsklubben och därigenom erhållit ett medlemskort Eurovipkortet. Genom medlemsskapet erhåller kortinnehavaren rabatter och förmåner hos de företag som anslutit sig till konceptet. För de anslutna företagen innebär detta en omfattande exponering och marknadsföring: 4 (52)

5 Kupong.se Verksamhetsområdet Kupong.se är en Internetportal för att samla och distribuera mobila rabattkuponger. På Kupong.se kan besökare se vilka rabattkuponger som är aktuella. Besökare som väljer att bli medlemmar får ett antal kostnadsfria mervärdestjänster, exempelvis SMS för distribution, sammanställning över inlösta kuponger och hur mycket pengar medlemmen har sparat. Besökare som inte är medlemmar kan också använda Kupong.se för mobila kuponger men utan att få tillgång till kostnadsfria mervärdestjänster. Kupong.se drivs i samarbete mellan Eurovip Mobile Services AB och Kuponginlösen AB. Konkurrenssituation Eurovip har inga tydliga konkurrenter som arbetar med en liknande affärsmodell som bolaget. Bolaget affärsmodell kan placeras inom segmentet CRM där det finns en stor mängd aktörer som erbjuder en mängd varierande tjänster och produkter. Det finns internationella aktörer som SAP med konkurrenter som riktar in sin verksamhet på mycket stora affärssystem primärt till större kunder. Det finns även en mängd nischaktörer som utvecklar och marknadsför tjänster och produkter endast inom vissa marknadssegment eller till en viss typ av kunder. Eurovips tjänster och produkter är inte unika på det sättet att det inte finns konkurrerande aktörer som kan, eller skulle kunna, utveckla och leverera motsvarande tjänster och produkter. För närvarande har dock Eurovip inte kunnat identifiera någon konkurrent på den svenska marknaden som erbjuder det helhetskoncept som Eurovip erbjuder. Rent tekniskt bör även framhållas att Eurovips clearingsmodeller med laddning av värde till kort samt clearing av mobila tjänster i bolagets multiterminal och Daylight CRM-system, för närvarande inte har någon konkurrens på marknaden. Finansiell översikt Resultaträkningar IFRS IFRS Koncern Moderbol. IFRS IFRS RR RR jan-sept jan-sept Koncern Moderbol. Moderbol. Moderbol. (KSEK) Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar RESULTAT FÖRE SKATT Skatt på årets resultat Uppskjuten skatt ÅRETS RESULTAT Balansräkningar IFRS IFRS IFRS IFRS RR RR Koncern Moderbol. Koncern Moderbol. Moderbol. Moderbol. 30 sept 30 sept 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec (KSEK) TILLGÅNGAR Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar varav Immateriella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget Kapital och reserver som kan hänföras till Moderbolagets aktieägare Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER (52)

6 Proforma balansräkning Nedan presenteras en proforma balansräkning som om apportförvärvet av CISL Telecom var genomfört per den 30 september IFRS Proforma Proforma (KSEK Koncern) 30 sept 2006 justeringar 30 sept 2006 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar varav Immateriella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Uppskjuten skatt Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Operativ struktur och medarbetare Antalet anställda i företaget var den 31 december personer, varav sju kvinnor (23 procent). Majoriteten av medarbetarna arbetar på huvudkontoret i Kristianstad. Andelen anställda med utbildningsnivå motsvarande universitets- eller högskoleexamen eller högre uppgår till tio st (32 procent). Koncernen delar in sin verksamhet i tre funktioner. Teknik-, system- och konceptutveckling Inom denna funktion bedrivs utveckling av koncernens tekniker, tjänster och produkter. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 6,5 personer inom denna funktion. Marknadsföring och försäljning Marknadsföring och försäljning sker både med fältsäljare och storkundssäljare. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 22 personer inom denna funktion. Ekonomi och administration Funktionen ansvarar för koncernens löpande redovisning, rapportering, personaladministration m m. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 1,5 personer inom denna funktion. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Ledande befattningshavare Olof Eriksson (Ordförande, född 1956) Jan Sjödin (VD, född 1963) Rachid Lahyani (Född 1971) Stelios Zikontalas (vvd, född 1969) Ingrid Lindström (Född 1966) Marie-Louise Nilsson (CFO, född 1971) Anders Parmström (Född 1942) Jan Sjödin (VD, född 1963) Michaela Stevrin (Född 1971) Stelios Zikontalas (Född 1969) Revisorer Per-Anders Molin (Född 1957). Auktoriserad revisor. Bolagets utsedda revisor. Bo Wennertorp (Född 1947). Auktoriserad revisor. Revisorssuppleant. 6 (52)

7 Den nya koncernen och framtidsutsikter Efter att Apportförvärvet genomförts kommer Eurovips verksamhet att delas in i fyra verksamhetsområden; Eurovip Solutions, Eurovip Spain, Eurovip Asia samt Eurovip UK. De fyra nuvarande områdena samlas under det nya verksamhetsområdet Eurovip Solutions. Detta nya område kommer att fortsätta fokusera på utveckling och försäljning av Eurovips nuvarande tjänster och produkter. Eurovip Spain kommer att innehålla CISL Gruppens tidigare dotterbolag CISL Spain. Eurovip Spain kommer att vara ett utvecklings- och marknadsbolag för Eurovips telekomprodukter och tjänster. Eurovip Asia kommer att innehålla CISL Gruppens tidigare dotterbolag CISL Thailand. Eurovip Asia planeras att utökas med ett bolag i Taiwan under första kvartalet Eurovip Asia kommer att vara ett marknadsbolag för Eurovips etablering på den asiatiska marknaden. Eurovip UK kommer att innehålla CISL Gruppens tidigare dotterbolag CISL Systems. Eurovip UK kommer initialt att vara ett marknadsbolag med fokus på försäljning av Eurovips produkter på den brittiska marknaden. Den nya koncernen bedöms få en starkare position på marknaden jämfört med om Eurovip och CISL Telecom fortsatt att verka som enskilda bolag. De främsta fördelarna anses vara: Eurovip och CISL Telecom har kompletterande verksamheter Ett starkare erbjudande till kunderna uppnås Den internationella närvaron ökar Det finns ekonomiska skalfördelar Det finns tekniska skalfördelar Synergieffekter i marknadsföring och försäljning uppnås Bakgrund och motiv till upptagande till handel av Aktierna Eurovip har beslutat att via apportemission förvärva bolagen CISL Thailand Co. Ltd, CISL Spain S.L. och CISL UK Ltd. ( Apportförvärvet ). Apportförvärvet skall helt och hållet betalas med nyemitterade aktier av serie B i Eurovip. Genom Apportförvärvet kommer det under den senaste tolvmånadersperioden att ha tillkommit nya B-aktier i Eurovip till ett antal motsvarande mer än tio procent av antalet B-aktier vid tolvmånadersperiodens början. Eurovips B-aktie är föremål för handel på den auktoriserade marknadsplatsen Aktietorget. För att de ytterligare B-aktierna i sin helhet skall kunna upptas till handel på Aktietorget erfordras godkännande och registrering av föreliggande prospekt. Motivet till upptagandet till handel är att det dels inte är möjligt att undanta vissa B-aktier från handeln på Aktietorget, dels att det är önskvärt att erbjuda samtliga B-aktieägare likvärdiga möjligheter att handla med sina aktier. Aktierna kommer att upptas till handel på Aktietorget omkring den 20 februari Aktiekapital och ägarstruktur Det utestående antalet aktier i Eurovip uppgår per den 31 december 2006 till fördelade på aktier av serie A och aktier av serie B. Aktierna har ett kvotvärde på SEK 0,01 och det registrerade aktiekapitalet uppgår till SEK ,19. Bolaget har cirka 900 aktieägare. De tre största aktieägarna Jan Sjödin, Michaela Stevrin med familj och Stelios Zikontalas representerar tillsammans 37,5 procent av rösteandelen i bolaget. Intressekonflikter och transaktioner med närstående Eurovip eller dess dotterbolag, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till bolaget närstående person. Mellan bolaget och de personer som nämns under rubriken Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer eller andra personer i ledande befattningar förekommer inga intressekonflikter. Det förekommer inte och har ej heller förekommit, några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. 7 (52)

8 Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett risktagande och en investering i Eurovip skall anses som extra riskfylld då bolaget endast inlett kommersialiseringen av sina utvecklade tekniker. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Eurovips framtida utveckling. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Tänkbara investerare uppmanas därför att, utöver informationen som framkommer i detta prospekt, göra sin egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och deras betydelse för bolagets framtida utveckling. Begränsad verksamhetshistoria och negativa resultat Eurovip grundades 2003 och har således en kort verksamhetshistoria (se även avsnittet Historisk utveckling på sid 12). Bolagets verksamhet har hittills fokuserats på affärsutveckling, förvärv av verksamheter samt andra förberedelser inför som bolaget bedömer det, de stora affärsmöjligheter som bolagets utvecklade kommunikationsplattform kommer att medföra. Eurovip har hittills inte kunnat uppvisa intäkter som medfört att bolaget visat positivt resultat. Det återstår för bolaget att bevisa att dess produkter och tjänster kan kommersialiseras på ett framgångsrikt sätt inom bolagets marknadssegment. Det kan inte försäkras att Eurovips kommersialisering av bolagets produkter och tjänster, medför att den hittills negativa resultattrenden vänds. Det finns inga garantier för att bolaget någonsin kommer att uppnå lönsamhet. Oprövad affärsmodell och acceptans av bolagets produkter och tjänster Mot bakgrund av bolagets korta verksamhetshistoria och det faktum att bolaget ännu ej fullt ut kommersialiserat sina tjänster, måste bolagets affärsmodell anses vara oprövad. Eurovips affärsmodell grundar sig på att ett antal faktorer får genomslag i framtiden. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att Eurovip lyckas marknadsföra sina produkter och tjänster på ett framgångsrikt sätt och att den valda affärsmodellen är det mest fördelaktiga sättet att kapitalisera på bolagets tillgångar. Det finns heller ingen garanti för att Eurovip, om behov uppstår, lyckas justera sin affärsmodell så att ökad efterfrågan hos bolagets kunder uppstår. Risker relaterade till teknik- och produktutveckling Bolagets lösningar för korttransaktioner och kommunikationsplattformar bygger på löpande teknisk utveckling och förädling. Det är av stor vikt att bolagets tekniska lösningar utvecklas så att dess funktionalitet motsvarar kundernas och konsumenternas krav och önskemål. Bolaget har för avsikt att fortsätta att nyutveckla och vidareutveckla sina tekniker och tjänster. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av tekniker och produkter kan på förhand vara svårt att fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostsam än planerat och tar längre tid att anpassa till marknadens behov för att inbringa intäkter till bolaget. Om bolaget helt eller delvis misslyckas med sin löpande tekniska utveckling i enlighet med fastlagda planer, kan det komma att påverka bolagets framtida omsättning och lönsamhet på ett negativt sätt. Det kan heller inte garanteras att framtida teknikutveckling kommer att bli framgångsrik och accepteras av kunderna och konsumenterna samt att eventuell ny teknik kan tas i bruk utan störningar i verksamheten. Produkternas funktion och kvalitet Eftersom vissa av Eurovips produkter och tjänster baserade på bolagets tekniker, inte ännu introducerats och testats i kundmiljö eller i samband med större marknadsföringskampanjer, kan det ej försäkras att samtliga produkter och tjänster håller och motsvarar uppsatta kvalitets- och funktionsmål. En risk för störningar, avbrott eller förseningar av kommande marknadsintroduktioner på grund av att uppsatta kvalitets- och funktionsmål ej omedelbart uppfylls, kan ej uteslutas. Beroende av strategiska partners och leverantörer Eurovip har idag genom dotterbolaget Eurovip Mobile Services AB ett strategiskt samarbetet med företaget Kuponginlösen AB. Detta samarbete avser primärt verksamhetsområdet mobila kuponger och avser distribution av mobila kuponger och marknadskampanjer och har under 2006 utvecklats enligt plan. Kuponginlösen AB är en s k strategisk partner till Eurovip där bägge parterna har ett visst beroende av varandra, Kuponginlösen AB nyttjar Eurovips tekniska lösningar och Kuponginlösen är en betydelsefull distributionspartner till Eurovip. Förutom detta samarbete har Eurovip ingått ett strategiskt samarbete med Alphyra Nordic AB avseende gemensam utveckling av ett nytt terminalkoncept benämnt MultiAvans. Det finns dock ingen säkerhet eller garanti för att dessa samarbeten kommer att utvecklas ytterligare, att det leder till varaktig försäljning av lönsamma produkter och tjänster eller att det över huvudtaget kommer att bestå under en längre tidsperiod än vad som avtalats i respektive samarbetsavtal. Eventuella ytterligare behov av strategiska partners och allianser Det kan inte uteslutas att bolaget behöver ingå ytterligare partnerskap eller alliera sig med andra bolag för att kommersialisera sina produkter. Det kan inte försäkras att bolaget lyckas attrahera strategiska partners eller andra former av leverantörer om ett sådant behov uppstår. 8 (52)

9 Nyckelpersoner och rekrytering Eurovip verkar inom ett expansivt och delvis nytt marknadssegment och är beroende av kvalificerad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att bolaget lyckas locka till sig och bibehålla nyckelpersonal samt att denna upplever Eurovip som en stimulerande arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas stora krav på professionell ledning och profilering av bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. Viktiga faktorer är även en intressant arbetsmiljö. Snabb tillväxt anstränger organisation och leverantörer En förväntad hög tillväxttakt i bolagets försäljning kommer bland annat innebära ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning av personal. Detta kan komma att ställa stora krav på bolagets ledning och övriga organisation. Det kan även innebära utmaningar för ledningen att motivera redan befintliga medarbetare, då vissa av dessa kan komma att tvingas till andra arbetsuppgifter i takt med att bolagets operationella organisation kan komma att förändras. Om Eurovip inte kan hantera detta på ett framgångsrikt sätt kan bolagets försäljning och resultat påverkas negativt. Likaså kan en hög tillväxttakt öka kraven på bolagets leverantörer. Osäkerhet i framtidsbedömningar I detta prospekt redogör Eurovip på ett flertal ställen för bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för bolagets valda strategi. Samtliga bedömningar och antaganden är ledningens och styrelsens bästa skattningar av den kommande utvecklingen. Det skall dock betonas att framtida bedömningar och antaganden endast är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utvecklingen kommer att infrias. Konjunkturkänslighet Liksom många andra företag är Eurovips lönsamhet och investeringsstrategi beroende av det allmänna konjunkturläget, i synnerhet konsumenternas köpkraft. Framtida finansieringsbehov Eurovips utvecklingsverksamhet och marknadssatsningar är och kommer att vara kapitalkrävande. I samband med bolagets planerade expansion eller om problem uppstår på grund av andra faktorer bedöms behovet av rörelsekapital att öka. För närvarande finns dessutom ett månatligt behov av att löpande täcka negativa rörelseresultat. Om ett kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt lagd verksamhetsplan. För befintliga aktieägare innebär ytterligare finansieringar genom nyemission av aktier, såvida de inte deltar i sådana emissioner, en utspädning av deras ägarandel i Eurovip. Aktiemarknadsrisk En tänkbar investerare i Eurovip bör iakttaga att en investering i bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Eurovips påverkan och kontroll. Även om bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Konkurrenter Eurovips marknadssegment är föremål för ständig utveckling. Många aktörer på marknaden är stora, redan etablerade och väl kapitaliserade. Eurovips direkta och indirekta konkurrenter, men också samarbetspartners, inbegriper i många fall större internationella företag. Dessa aktörer kan komma att reagera snabbare på nya teknikstandards, nya marknadsbehov samt att de, i jämförelse med Eurovip, kan avsätta väsentligt mer resurser i utveckling och marknadsföring av sina respektive produkter och tjänster. Det bör dock uppmärksammas att dessa företag i flera fall kan utgöra strategiska partners eller kunder till Eurovip. Övrigt Bland övriga risker bör nämnas pris- och volymrisker. Om målgruppen för bolagets produkter och tjänster ej accepterar vald prisnivå kommer detta att påverka bolagets resultatutveckling negativt. Priskonkurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker etablera sig med snarlika eller angränsande produkter och tjänster. Eftersom Eurovip befinner sig i ett utvecklingsskede och ej har funnit en bred marknadsacceptans för bolagets produkter och tjänster kan det inte uteslutas att en investering i bolaget rymmer särskilda risker såsom att det investerade kapitalet helt eller delvis går förlorat och/eller att den uppnådda ägarandelen i bolaget utspädes genom framtida nyemissioner. 9 (52)

10 Generell Information Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Handlingar som bolagets bolagsordning, årsredovisningar och delårsrapporter som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Eurovip Group AB (publ), Lasarettsboulevarden 4 B, SE Kristianstad. Handlingarna finns även tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta bolagets huvudkontor på tel nr Tidpunkter för ekonomisk information Eurovip lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari 31 december. Bokslutskommuniké februari 2007 Årsredovisning april 2007 Årsstämma april 2007 Delårsrapport jan - mars maj 2007 Delårsrapport jan - juni augusti 2007 Delårsrapport jan - sept oktober 2007 Ordlista och förkortningar Aktierna Apportförvet CISL Telecom KSEK MSEK Eurovip/bolaget SEK VPC De aktier av serie B som är föremål för upptagande till handel på Aktietorget Eurovips förvärv av CISL Telecom genom apportemission Bolagen CISL Thailand Co. Ltd, CISL Spain S.L. och CISL UK Ltd. Tusen svenska kronor Miljoner svenska kronor Eurovip Group AB (publ). Eurovip används också, beroende på sammanhang, som övergripande förkortning för Eurovip-koncernen. Svenska kronor VPC AB Uttalanden och bedömningar om framtiden Detta prospekt innehåller uttalanden och bedömningar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara händelser och finansiell utveckling. Orden avser, bedömer, förväntar, skall, förutser, planerar, prognostiserar, anser, borde och liknande uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar. Även om bolaget anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kommer att infrias. Framtidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker endast bolagets antaganden vid tidpunkten för prospektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från bolagets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag. Information från tredje part Detta prospekt innehåller information om Eurovips marknad och bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis Internet. Varken bolaget, styrelsen, ledande befattningshavare eller bolagets huvudaktieägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet skall påpekas att marknadsbedömningar i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana bedömningar kommer att infrias. Information från tredje part, har återgivits korrekt och, såvitt bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående, sammanställer även Eurovip viss marknadsinformation baserad på branschaktörer och andra aktörer som tillhandahåller analytiskt information. Eurovips interna marknadsundersökningar och -bedömningar har ej verifierats av oberoende experter och bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Eurovips konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser och beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. 10 (52)

11 Bakgrund och motiv till Aktiernas upptagande till handel Bakgrund Eurovip Group AB (publ) ( Eurovip ) har beslutat att via apportemission förvärva bolagen CISL Thailand Co. Ltd, CISL Spain S.L. och CISL UK Ltd. ( Apportförvärvet ). Förvärvet skall helt och hållet betalas med nyemitterade aktier av serie B i Eurovip. Genom Apportförvärvet kommer det under den senaste tolvmånadersperioden att ha tillkommit nya B-aktier i Eurovip till ett antal motsvarande mer än tio procent av antalet B-aktier vid tolvmånadersperiodens början. Eurovips B-aktie är föremål för handel på den auktoriserade marknadsplatsen Aktietorget. För att de ytterligare B-aktierna i sin helhet skall kunna upptas till handel på Aktietorget erfordras godkännande och registrering av föreliggande prospekt. Motiv Motivet till upptagandet till handel är att det dels inte är möjligt att undanta vissa B-aktier från handeln på Aktietorget, dels att det är önskvärt att erbjuda samtliga B-aktieägare likvärdiga möjligheter att handla med sina aktier. Dokument som detta prospekt hänvisar till Beträffande Eurovip-koncernens historiska finansiella information återfinns under avsnittet Utvald finansiell information på sidorna en sammanfattning över koncernens tre senaste räkenskapsår samt perioden januari september Som komplement till detta avsnitt införlivas genom hänvisning i detta prospekt följande dokument: Eurovips Årsredovisning 2003 Eurovips Årsredovisning 2004 Eurovips Årsredovisning 2005 Eurovips Delårsrapport jan-sept 2006 Dessa dokument kan laddas ner från Eurovips hemsida under fliken Finansiell information, Ekonomiska rapporter, alternativt rekvireras från bolagets huvudkontor på telefonnummer Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion på bolagets huvudkontor med adress Eurovip Group AB (publ), Lasarettsboulevarden 4 B, SE Kristianstad. Revisorernas granskning Beträffande revisorernas granskning av bolagets årsredovisningar för 2005, 2004 och 2003 (Bilaga 1, 2. och 3) till detta prospekt) hänvisas till dessa dokument. Delårsrapporten för perioden jan-mars 2006 (Bilaga 4) har ej granskats av bolagets revisorer. Förutom proforma balansräkningen på sid 35 har prospektet som sådant ej granskats av bolagets revisor. Styrelsens försäkran Eurovip styrelse är ansvarig för den information som lämnas i detta registreringsdokument och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Kristianstad den 16 januari 2007 Eurovip Group AB (publ) Styrelsen 11 (52)

12 Central information om Eurovip Associationsform m m. Moderbolaget grundades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 2 augusti 2002 och har sedan den 14 juni 2006 bedrivit verksamhet under firma Eurovip AB (publ). Bolaget är publikt (publ). Bolagets stiftare är Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB genom Lena Larsson. Bolagets verksamhet är att driva rörelse avseende utveckling, tillverkning och försäljning av produkter för kundkommunikation och transaktionsöverföring samt därmed förenlig verksamhet. Eurovip etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Eurovips organisationsnummer är Styrelsens säte är Kristianstad kommun, Skåne län. Huvudkontorets adress är: Eurovip Group AB (publ), Lasarettsboulevarden 4 B, SE Kristianstad. Huvudkontorets telefonnummer är Historisk utveckling Bolaget inledde sin verksamhet 2003 under firmanamnet Sport Sponsor i Kristianstad AB (publ). Under de inledande åren präglades bolagets verksamhet av teknik- och konceptutveckling. Inledningsvis fokuserades på att ta fram ett lojalitetskoncept för föreningslivet. Först genom att föreningslivet aktivt skulle köpa en specifik produkt för att senare övergå till ett lojalitetskort som gav bonus på gjorda inköp i anslutna butiker. Under 2003 hade bolaget inga intäkter. Resultatet efter skatt uppgick till KSEK I oktober 2004 förvärvades ett webradiokoncept från Sky Communication in Sweden AB (publ). Syftet med förvärvet var att bredda bolagets kunderbjudande riktat till föreningslivet i Sverige och möjliggöra för föreningar och organisationer att sända sina evenemang i realtid via Internet. Köpesumman uppgick till KSEK I december samma år lanserades ett franchisingkoncept avseende den inköpta webradioplattformen där licenser till 25 distrikt utlystes till försäljning. Under 2004 genererades KSEK 93 i intäkter. Resultatet efter skatt uppgick till KSEK I januari 2005 lanserade dåvarande Sport Sponsors föreningskort vilket omedelbart attraherade ett flertal föreningar och organisationer. I slutet av april hade avtal tecknats med 190 föreningar och organisationer innefattande över kort. I augusti ingicks en avsiktsförklaring med en ledande hamburgerkedja om att utvärdera ett rikstäckande samarbete av seende föreningskortet. En liknande avsiktsförklaring ingicks i september med den rikstäckande organisationen BRIS. Ett strategiskt vägval gjordes i oktober 2005 då dåvarande Sport Sponsor förvärvade 80 procent av bolaget Eurovip AB i Uppsala. Syftet med förvärvet var främst att själva äga tekniken till clearingssystemet för avräkning av lojalitetskortet. Förvärvet av dåvarande Eurovip breddade dessutom bolagets tjänsteportfölj vilket medförde att ett större antal produkter och tjänster kunde marknadsföras genom bolagets redan upparbetade distributionskanaler. I december intensifierades utplaceringen av kortterminaler i Blekinge och vid utgången av året var över 500 butiker utrustade med terminaler för Eurovips föreningskort. Likaså i december fick det nyligen förvärvade Eurovip AB en order på ett kundlojalitetssystem från en internationell butikskedja. Ordervärdet bedömdes till KSEK Under 2005 omsatta Eurovip KSEK med ett resultat efter skatt på KSEK I februari 2006 genomfördes en riktad emission som tillförde bolaget KSEK före emissionskostnader. I februari 2006 förvärvades via en apportemission Splashi Nordic AB som hade utvecklat ett antal mobila tjänster vilka bedömdes tillföra Eurovip en ännu bredare och intressantare tjänsteportfölj. Tjänsterna var bland annat mobila kuponger och presentkort med mobiltelefonen som budbärare. I och med förvärvet av Splashi medföljde också ett samarbetsavtal med Kuponginlösen AB i den gemensamt utvecklade tjänsten Kupong.se. I mars lanserades Kupong.se tillsammans med Kuponginlösen AB vilket innebar startskottet för mobila kuponger i Sverige. I samband med förvärvet av Splashi genomfördes också ett förvärv av 24 procent av kapitalet i bolaget Kortclearing AB. Detta bolag blev då samägt tillsammans med Kuponginlösen AB och butikerna i detaljhandeln. Syftet med förvärvet var att ytterligare förbättra marknadsföringskanalerna till detaljhandeln. I mars ingicks en avsiktsförklaring med en ledande bensinstationskedja om att göra Eurovips föreningskort tillgängligt på samtliga av kedjans bensinstationer i Sverige. I juni bytte moderbolaget namn från Sport Sponsor i Kristianstad AB (publ) till Eurovip Group AB (publ). Likaså i juni fick Eurovip i uppdrag av IMG Sweden AB att bland annat ta fram och sköta driften av intelligenta entrébiljetter som sponsorer erhöll i samband med golftävlingen Scandinavian TPC, hosted by Annika. Biljetterna var av typen plastkort med magnetremsa istället för traditionella pappersbiljetter. Eurovip levererade också intelligenta evenemangskort till spelare, personal och domare samt ställde ut 15 terminaler som hanterade plastkorten under tävlingsdagarna. 12 (52)

13 I juli förvärvades 91 procent av aktierna i Card Value Scandinavia AB. Ett företag som hade en för Eurovip intressant kundstruktur och även erfarenhet av att hantera värdepoäng på betalkort. Card Value Scandinavia hade även pågående utvecklingsarbeten med aktörer som Eurovip såg som strategiskt viktiga att utvecklas tillsammans med. I september lanserades en mobilspelsapplikation tillsammans med en ledande telekomoperatör. Tjänsten innebar att användarna kostnadsfritt kunde ladda ner ett mobilspel och spela det i 24 timmar innan de bestämde sig för om de ville betala för det eller inte. Under samma månad ingicks ett liknande samarbete med en ledande hamburgerkedja. För perioden jan-sept 2006 omsatta Eurovip KSEK med ett resultat efter skatt på KSEK I november ingick nuvarande dotterbolaget Eurovip Mobile Services AB ett samarbetsavtal med Berazy Mobile Entertainment. Avsikten är att parterna skall lansera den mobila marknadsföringstjänsten GratisMobilspel på alla 81 marknader som Berazy Mobile Entertainment är verksamt på. I december genomfördes den största svenska mobila marknadsföringskampanjen någonsin när operatören 3 i samarbete med 7-Eleven och med hjälp av teknik från Eurovip och Kuponginlösen distribuerade digitala presentkort. I december 2006 firmaändrades dotterbolaget Splashi Nordic AB till Eurovip Mobile Services AB. Den 1 december offentliggjordes att Eurovip förvärvar CISL Telecom, d v s Apportförvärvet som beskrivs i detta prospekt. Rörelsekapital Per den 30 september 2006 hade Eurovip-koncernen inget rörelsekapital. Koncernens proforma rörelsekapital efter Apportförvärvet uppgår till KSEK (se även avsnittet Proforma balansräkning på sid 35). Per den 30 september 2006 hade Eurovip beviljade checkräkningskrediter på KSEK varav KSEK 933 var utnyttjade. Det befintliga rörelsekapitalet är enligt bolagets bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven. Styrelsen i Eurovip prognostiserar att koncernen under den närmaste tolvmånadersperioden, räknat från datumet för detta prospekts inlämnande till Finansinspektionen (den 18 januari 2007), kommer att ha ett behov av rörelsekapital på cirka MSEK 35. Merparten av detta prognostiserade behov av rörelsekapital avses arrangeras genom en pågående emission av konvertibla skuldebrev om KSEK , likviditet som bedöms komma från koncernens budgeterade rörelseöverskott framförallt från de i och med Apportförvärvet nya verksamheterna i Spanien och i Thailand och den likviditet som tillkommer genom själva förvärvet av CISL Telecom samt den nuvarande bankupplåningen och checkräkningskrediten. Vid tidpunkten för detta prospekts inlämnande till Finansinspektionen (18 januari 2007) hade KSEK tecknats i konvertibelemissionen. Sista dag för teckning och betalning i emissionen är den 28 februari I det fall ovanstående prognostiserade likviditetstillskott ej räcker för att täcka det bedömda behovet av rörelsekapital avser Eurovip arrangera ytterligare kapital genom kontanta nyemissioner. Eget kapital och skuldsättning Per den 30 september 2006 hade koncernen ett eget kapital om KSEK samt KSEK i totala skulder. Av dessa skulder är KSEK täckta av säkerheter varav KSEK av företagsinteckningar. Koncernens proforma eget kapital efter Apportförvärvet uppgår till KSEK och koncernens proforma totala skulder efter Apportförvärvet uppgår till KSEK (se även avsnittet Proforma balansräkning på sid 35). Av dessa proforma skulder är KSEK täckta av säkerheter varav KSEK av företagsinteckningar. Intressekonflikter vid Aktiernas upptagande till handel Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av apportemissionen. Mangold Fondkommission äger inga aktier i Eurovip och har inte för avsikt att förvärva aktier i bolaget. Vid framtagandet av detta prospekt har STRICT Investment Banking AB agerat rådgivare till styrelsen. STRICT Investment Banking AB äger inga aktier i Eurovip och har inte för avsikt att förvärva aktier i bolaget. 13 (52)

14 Information om de värdepapper som upptas till handel ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering Aktierna kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom VPC-systemet. Aktiernas ISIN-kod är SE Aktiens s k kortnamn är EVIP B. Handelsposten är aktier. Kontoförande institut är VPC AB, Regeringsgatan 65, SE Stockholm. Rättigheter och begränsningar Aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter årsstämma Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC. Styrelsen avser inte föreslå årsstämma någon utdelning avseende räkenskapsåret Aktier av serie A medför tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför en (1) röst per aktie. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinster. Vid emissioner med företrädesrätt har aktieägare av serie A företrädesrätt till teckning av aktier av serie A och aktieägare av serie B har företrädesrätt till teckning av aktier av serie B. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har aktier av serie A och serie B samma prioritet. Grund för Aktiernas upptagande till handel Eurovip Group AB (publ) ( Eurovip ) har beslutat att via apportemission förvärva bolagen CISL Thailand Co. Ltd, CISL Spain S.L. och CISL UK Ltd. Apportförvärvet skall helt och hållet betalas med nyemitterade aktier av serie B i Eurovip. Genom Apportförvärvet kommer det under den senaste tolvmånadersperioden att ha tillkommit nya B-aktier i Eurovip till ett antal motsvarande mer än tio procent av antalet B-aktier vid tolvmånadersperiodens början. Eurovips B-aktie är föremål för handel på den auktoriserade marknadsplatsen Aktietorget. För att de ytterligare B-aktierna i sin helhet skall kunna upptas till handel på Aktietorget erfordras godkännande och registrering av föreliggande prospekt. Apportemissionen som Apportförvärvet ger upphov till beslutades av styrelsen den 18 december 2006, grundar sig på det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 25 april Vid styrelsens beslut om Apportförvärvet den 18 december 2006 deltog ej Eurovips styrelseordförande Olof Eriksson på grund av jäv. Olof Eriksson är styrelseledamot i CISL Gruppen AB (publ). Detta stämmobeslut utgör grunden för styrelsen beslut att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra apportemissionen samt Aktiernas påföljande upptagande till handel. Så snart Bolagsverket registrerat apportemissionen registreras de nya aktierna i VPC-systemet och distribueras till den tecknande partens VP-konto eller depåkonto. Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln Uppgift om auktoriserad börs Bolagets aktie handlas på Aktietorget som är en auktoriserad marknadsplats och står under Finansinspektionens tillsyn. Upptagande till handel Aktierna kommer att upptas till handel på Aktietorget och handlas i Aktietorgets elektroniska handelssystem. Tidpunkt för upptagande till handel Aktierna kommer att upptas till handel på Aktietorget omkring den 20 februari Emissioner i samband med upptagande till handel För närvarande sker en emission av ett konvertibelt skuldebrev om KSEK i bolaget. Vid tidpunkten för detta prospekts inlämnande till Finansinspektionen (18 januari 2007) hade KSEK tecknats i konvertibelemissionen. Sista dag för teckning och betalning i emissionen är den 28 februari I början av januari 2007 tecknade CISL Gruppen AB (publ) teckningsoptioner i bolaget vilka planeras att registreras hos Bolagsverket under februari Stabilisering av kursnivå Stabilisering av kursnivå kommer ej att förekomma i samband med Aktiernas upptagande till handel. 14 (52)

15 Uppköpserbjudanden och budplikt Bolagets aktier har under det innevarande eller föregående räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt. Efter att Aktierna registrerats av Bolagsverket kommer CISL Gruppen AB (publ) att vara bolagets största aktieägare med 51,3 procent av rösteandelen och 65,5 procent av kapitalandelen i bolaget. I syfte att undvika budplikt har CISL Gruppen AB (publ) ansökt om dispens hos Aktiemarknadsnämnden med motiveringen att CISL Gruppens aktieinnehav inom 24 månader planeras att reduceras till under 30 procent, såväl röste- som kapitalandel samt, att de aktier som därmed utbjuds till försäljning skall spridas till allmänheten och s k professionella investerare. Källskatt Eurovip påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna. Kontroll Baserat på röstetal är bolagets tre största aktieägare Jan Sjödin, Michaela Stevrin med familj och Stelios Zikontalas. Dessa tre parters aktieinnehav motsvarar tillsammans 37,5 procent av det totala antalet röster i bolaget. Detta innebär att dessa tre parter har en betydande makt på årsstämmor och extra bolagsstämmor. Den kontroll som finns för att denna position inte missbrukas är att Eurovip genom bolagets styrelse lägger fram förslag om beslut på bolagsstämmor och att styrelsen utses av bolagsstämma i enlighet med förslag från bolagets Nomineringskommitté. Efter att Apportförvärvet genomförts kommer bolagets största aktieägare CISL Gruppen AB (publ) att ha ett dominerande inflytande i Eurovip. CISL Gruppen kommer därvid att inneha 51,3 procent av rösteandelen och 65,5 procent av kapitalandelen i bolaget. Vänligen se även rubriken Uppköpserbjudanden och budplikt överst på denna sida. Ansvar för utbokning av Aktierna Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB som betalnings- och depåombud för att hantera den administrativa hanteringen som utbokningen av Aktierna ger upphov till. Mangold Fondkommission AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag och har adress Engelbrektsplan 2, SE Stockholm. 15 (52)

16 Marknadsaspekter Marknadens struktur Eurovip verkar inom marknadssegmentet CRM (Customer Relationship Management) där det finns ett stort antal aktörer som erbjuder en mängd varierande tjänster och produkter. Det finns internationella aktörer som SAP med konkurrenter som riktar in sin verksamhet på mycket stora affärssystem primärt till större kunder. Det finns även en mängd nischaktörer som utvecklar och marknadsför tjänster och produkter endast inom vissa marknadssegment eller till en viss typ av kunder. Inom verksamhetsområdena Eurovip Systems och Concepts verkar Eurovip inom samma segment som andra marknadskommunikationsbolag med inriktning på Internetbaserade och interaktiva CRM-lösningar. Detta avser främst kompletta CRM-lösningar med undersökningsmöjligheter för mindre och medelstora företag. Inom verksamhetsområdet Föreningskortet verkar bolaget inom samma segment som aktörer som på olika sätt stöder idrotts- och föreningslivet i Sverige, exempelvis Bingolotto och diverse idrottslotterier. När det gäller verksamhetsområdet Kupong.se har Eurovip en unik situation på marknaden på så sätt att det saknas tydliga konkurrenter. Huvudanledningen till detta är samarbetet med Kuponginlösen AB som skapat stora etableringshinder för andra aktörer. Eftersom kunderna till Kupong.se via Kuponginlösen indirekt är ägare till Kupong.se finns en inbyggd lojalitet till Eurovip. Drivkrafter och trender Exakt reklam istället för direktreklam En tydlig tendens är att detaljhandeln i Sverige mer och mer går ifrån direktreklam till s k exakt reklam. Det som tidigare varit direktreklam från butiker genom den lokala tidningen eller direktreklamutskick har på senare år börjat ifrågasättas. Är detta verkligen det mest kostnadseffektiva sättet att kommunicera med sina kunder? I takt med den tekniska utvecklingen har butikerna insett betydelsen av att kunna adressera unika kunder. Detta innebär att butikerna är mycket mer rädd om och vill belöna de kunder som redan finns i butiken. Att identifiera kunder med liknande köpbeteenden och kommunicera direkt med utvalda grupper har blivit allt viktigare. Detta är just detta som Eurovips kunderbjudande mot detaljhandeln är fokuserat på. Även inom segmentet traditionell dagspress som har merparten av sina intäkter genom annonsförsäljning har Internet och dess framfart medfört att intäkter även skapas genom s k bannerförsäljning. Aktörer inom detta segment har insett betydelsen av att erbjuda sina kunder helhetslösningar snarare än endast en annons i dagspressen. Inom detta område lämpar sig Eurovips system och koncept som viktiga verktyg för både köpare och säljare av reklamutrymme. Med hjälp av bolagets teknik och tjänster kan köpare och säljare knytas ihop och gemensamt utforma exempelvis elektroniska marknadskampanjer riktade mot unika kundgrupper, d v s exakt reklam istället för direktreklam. Interaktivitet nödvändig Allt fler detaljister har insett betydelsen av att kunna interagera med sina unika kunder, d v s butikerna önskar bygga upp databaser med specifik information om ålder, antal inköp, hur mycket kunden handlar för och annan information om kundens köpbeteende. Detta i syfte att stärka relationen till kunden. Butikerna önskar också kunna belöna sina kunder. Tidigare har detta skett genom att kunderna har erbjudits utnyttja rabattkuponger som distribuerats via kollektiva direktreklamutskick. Med dagens teknik och Eurovips tjänster kan butiken kommunicera direkt med en utvald kundgrupp och exempelvis skicka en digital värdekupong via sms till de personer som ingår i den utvalda kundgruppen. Bankernas nya krav på EMV-säkra korttransaktioner Bankernas nya krav på s k EMV-säkra (Europay, MasterCard, Visa) korttransaktioner bedöms skapa ett marknadsfönster för Eurovip. EMV är en teknisk standard för kortbetalning baserad på s k chipteknik. Med det nya EMV-kravet kommer marknaden att få flera aktörer som genom sin tekniska kompetens har möjlighet att konkurrera med terminallösningar som är snabbare och intelligentare och kan hantera flera applikationer för kunden i samma terminal. Teknikskiftet från magnetremsa till chipteknik påverkar alla parter i betalningssystemet, såväl nationellt som globalt. Eurovips egenutvecklade multiterminal kan hantera alla kort med den nya chiptekniken, även s k multikort. Mobila tjänster ökar i omfattning När det gäller de mobila tjänsterna är det svårt att bedöma hur snabbt konsumenterna vänjer sig vid att använda ett nytt redskap mobiltelefonen för att hantera tjänster som tidigare utförts på annat sätt. Marknadstendenserna är dock tydliga, marknaden för mobila tjänster ökar med hög tillväxt varje år och den totala marknaden för mobila tjänster bedöms av Eurovip utgöra betydande värden i framtiden. 16 (52)

17 Eurovips affärsidé, mål och strategiska överväganden Affärsidé Eurovips affärsidé är att utveckla och erbjuda kvalitativa och effektiva tekniska lösningar för korttransaktionshantering och kommunikationsplattformar till kunder som oavsett bransch vill genomföra lojalitetsprogram, marknadsföringsåtgärder och fördelning av bonus eller gåva till tredje part. Mål Eurovips mål är att vara en primär och aktad samarbetspartner till svensk detaljhandel vid clearing och annan hantering av kort- och mobiltransaktioner vare sig det gäller lojalitetprogram eller monetära transaktioner. I ett längre perspektiv är det Eurovips mål att även finna avsättning för bolagets tjänster och produkter på exportmarknaden. Strategiska överväganden I syfte att uppnå de fastställda målen har bolagets styrelse gjort följande strategiska överväganden. Alla utvecklingsresultat skall ägas av Eurovip Eurovip arbetar efter den principen att allt som resulterar av egen teknik- och konceptutveckling skall ägas av bolaget. Detta gäller även den utveckling där externa samarbetspartners anlitas för att ta fram ny teknik och nya lösningar. Det primära syftet med denna utvecklingsstrategi är att alltid ha full kontroll över de immateriella tillgångar som det kontinuerliga utvecklingsarbetet leder fram till. De immateriella tillgångarna betingar ett stort värde i bolagets balansräkning och det är av yttersta vikt att Eurovip har full beslutanderätt över dessa. Vid samtliga utvecklingsprojekt där externa parter är involverade regleras detta noggrant i respektive samarbetsavtal. I vissa fall där det bedöms som nödvändigt sker undantag från denna princip, exempelvis bolagets samarbete med Kuponginlösen AB avseende verksamhetsområdet Kupong.se. Eurovip äger kunden - endast hyreslösningar erbjuds Precis som det är Eurovips målsättning att alla utvecklingsresultat alltid skall ägas av bolaget, är det bolagets strategi att alltid äga kunden. Eurovip skall alltid kunna bibehålla kontakten med kunden och därigenom direkt kunna påverka denne. Av den anledningen är det en målsättning att koncernens tjänster och produkter endast skall erbjudas genom hyreslösningar. En stor tillgång för Eurovip och som kontinuerligt växer i värde, är all demografisk information som löpande insamlas om kunderna. Vare sig det är telekomoperatörer, restauranger eller dagligvaruhandlare är det strategiskt och ekonomiskt av stor betydelse att Eurovip äger den förädlade informationen om dessa aktörer. Denna inställning har lett fram till att Eurovips tjänster och produkter endast erbjuds genom hyreslösningar oavsett om kunden genomför egna investeringar i teknik för att kunna nyttja Eurovips hyreslösningar eller ej. Reducera inträdesbarriärerna för kunderna De nämnda hyreslösningarna bidrar även till att sänka inträdesbarriärerna för kunderna. Eftersom flera av bolagets tjänster och produkter är helt nya är det viktigt att dessa kan marknadsföras på ett tydligt och enkelt sätt. Eurovip strävar därför alltid efter att kunna erbjuda lösningar där kunden själv inte skall behöva fatta stora beslut om investeringar eller omfattande implementeringsarbete. Baserat på kundens verksamhet och karaktären på dennes slutkunder är målsättningen att Eurovips tjänster och produkter skall ha karaktären av plug-and-play. Detta i syfte att nya kunder lätt skall kunna fatta beslut om att testa Eurovips lösningar. Marknadsföring och försäljning genom såväl fältsäljare som central säljfunktion Eurovip arbetar med fysisk närvaro hos kunden genom egen säljkår. Detta underlättar betydligt när ytterligare tjänster och produkter skall marknadsföras och det bedöms som viktigt att alltid ha direktkontakt med butikerna. Beroende på om en butik tillhör en stor kedja av något slag eller inte, så arbetar Eurovip även med en central säljfunktion som bearbetar de större detaljhandelskedjornas centrala inköpsfunktioner. Vård och förädling av varumärket Eurovip Eftersom Eurovips varumärke löpande exponeras för ett stort antal kunder och slutkunder är det av yttersta vikt att varumärket signalerar kvalitet, pålitlighet och professionalism. Eurovips mål är att alltid bli betraktad som en aktad leverantör som håller vad den lovar och gärna överraskar positivt. Denna inställning återspeglas även i bolagets strategi för varumärkesskydd och kommer att bli ännu viktigare i takt med att bolaget överväger exportsatsningar. 17 (52)

18 Verksamhet Legal struktur Eurovip-koncernen består av moderbolaget Eurovip Group AB (publ), det två helägda bolagen Eurovip Mobile Services AB (f d Splashi Nordic AB) och Eurovip Enterprise AB samt de icke helägda dotterbolagen Eurovip AB och Card Value Scandinavia AB samt intressebolaget Kortclearing AB. Förutom de normala funktioner som ett marknadsnoterat moderbolag har, bedrivs även försäljning och marknadsföring av de produkter och tjänster som inryms inom verksamhetsområdet Föreningskortet från moderbolaget. Inom Eurovip AB som ägs till 80 procent bedrivs koncernens utveckling. Dotterbolaget Eurovip Mobile Services AB bedriver marknadsföring och försäljning av digitala kuponger med tillhörande kampanjer. Kortclearing AB som ägs till 24 procent utvecklar och marknadsför clearingtjänster för bank-, betal- och kreditkort. Slutligen, dotterbolaget Eurovip Enterprise AB och Card Value Scandinavia AB (91 procents ägande) bedriver storkundsförsäljning. Huvudkontoret är lokaliserat till Kristianstad. Alla bolagen har bildats i och har sin verksamhet i Sverige. Legal struktur Eurovip-koncernen Eurovip Group AB (publ) 100 % 100 % 80 % 91 % 24 % Eurovip Mobile Services AB Eurovip Enterprise AB Eurovip AB Card Value Scandinavia AB Kortclearing AB Verksamhetsområden Eurovip bedriver verksamhet inom fyra verksamhetsområden; Föreningskortet, Eurovip Systems, Eurovip Concepts och Kupong.se. Verksamhetsområden Verksamhetsområden Föreningskortet Eurovip Systems Eurovip Concepts Kupong.se 18 (52)

19 Föreningskortet Inom verksamhetsområdet Föreningskortet marknadsför Eurovip ett s k charitykort där grundidén är att föreningar och organisationer ska använda sig av kortet för att stödja sin egen förening eller organisation. Kortet går ut på att de butiker och företag som är anslutna till Föreningskortet ger bonus på köpesumman. Bonusen tillfaller den förening eller hjälporganisation som kortinnehavaren valt att stödja. Med Föreningskortet kan alla som är medlemmar eller stödmedlemmar i en förening eller hjälporganisation på ett enkelt sätt stödja något som ligger dem varmt om hjärtat utan att det kostar dem något privatekonomiskt. Det enda medlemmen behöver göra är att välja att göra sina inköp i någon av Eurovips anslutna butiker eller företag och dra sitt Föreningskort. Varje inköp innebär ett viktigt stöd för föreningens- eller hjälporganisationens verksamhet. Eurovip Systems Inom verksamhetsområdet Eurovip Systems utvecklas och marknadsförs kompletta system för att bedriva kundlojalitetskoncept där betaltransaktioner, kommunikation och resultatmätning står i fokus. Eurovips erbjudande består av fyra grundläggande komponenter. Dessa kombineras på olika sätt för att skapa de säkraste betallösningarna och de bästa kommunikations- och lojalitetskoncepten för bolagets kunders varierande verksamhetskrav. Daylight CRM Daylight CRM är Eurovips kundlojalitetssystem (CRM-system). Från databasen söks individer och grupper fram utifrån kriterier såsom ålder, kön och geografisk tillhörighet, men också utifrån unika parametrar som intressen och köpbeteenden. Terminaler Eurovip har utvecklat en egen infrastruktur för hantering av betalningar och lojalitetstransaktioner. Detta gör att kunden enkelt kan analysera köpbeteenden och anpassa erbjudanden till efterfrågan. Presentkort och kuponger Interaktiva presentkort, mobila kuponger och elektroniska klippkort är bara några av de funktioner som stöds av Eurovips terminalsystem. Tjänsterna kan också kombineras i s k multifunktionskort där ett kort innehåller flera olika tjänster. Kommunikation Genom systemplattformen Eurovip Gateway kommunicerar kunden direkt med kontakterna i Daylight CRM. Systemplattformen har stöd för de flesta distributionskanalerna. Tack vare detta kan kunden enkelt skicka SMS, E-post, röstmeddelanden, ljudfiler, fax och ebrev samt tryckt direktreklam till sina kontakter. Eurovip Concepts Inom verksamhetsområdet Eurovip Concepts bedrivs konceptförsäljning av ett nationellt marknadsförings- och förmånskoncept bestående av medlemmar och förmånsgivare. Konceptet bygger på att butiker, organisationer och näringsidkare tillhandahåller förmåner och rabatter till Eurovips registrerade medlemmar. Det rikstäckande medlemskonceptet består av privatpersoner som aktivt ansökt om medlemskap i förmånsklubben och därigenom erhållit ett medlemskort Eurovipkortet. Genom medlemsskapet erhåller kortinnehavaren rabatter och förmåner hos de företag som anslutit sig till konceptet. För de anslutna företagen innebär detta en omfattande exponering och marknadsföring: Effektiv marknadskommunikation På förmånsklubbens hemsida presenteras de förmåner och rabatter som gäller för respektive ort och region. Här kan medlemmarna också själva logga in för att administrera personuppgifter och intresseprofiler. Via hemsidan marknadsförs förmånsgivarna, deras verksamhet och erbjudande. Med jämna mellanrum genomför Eurovip både nationella och regionala kampanjer mot medlemmarna. Beroende på medlemarnas profil genomförs kampanjerna via mobila kanaler, e-post eller traditionell postgång. Detta syftar till att marknadsföra förmånsgivarnas verksamheter samt till att informera medlemmarna om olika specialerbjudanden. Försäljning av medlemsregister Utöver den omfattande exponering förmånsföretagen får gentemot medlemmarna i Eurovip, kan förmånsföretagen även genomföra egna kampanjer. I dessa fall köper förmånsföretaget selekterade medlemsregister och kommunikationen till berörda individer av Eurovip. Denna del av verksamheten kallas Eurovip Select. 19 (52)

20 Kupong.se Verksamhetsområdet Kupong.se är en Internetportal för att samla och distribuera mobila rabattkuponger. På Kupong.se kan besökare se vilka rabattkuponger som är aktuella. Besökare som väljer att bli medlemmar får ett antal kostnadsfria mervärdestjänster, exempelvis SMS för distribution, sammanställning över inlösta kuponger och hur mycket pengar medlemmen har sparat. Besökare som inte är medlemmar kan också använda Kupong.se för mobila kuponger men utan att få tillgång till kostnadsfria mervärdestjänster. Portalen Kupong.se slog upp dörrarna 1998 och erbjöd redan då en mängd olika rabattkuponger med över anslutna daglivarubutiker. Att använda mobiltelefonen som en kanal för att distribuera rabattkuponger var inte aktuellt vid denna tidpunkten utan användaren fick själv skriva ut sina rabattkuponger och lösa in dem i butiken. Idag finns helt andra tekniska förutsättningar och mobila rabattkuponger är ett faktum. Kupong.se drivs i samarbete mellan Eurovip Mobile Services AB och Kuponginlösen AB. Medarbetare Eurovip är ett kunskapsföretag vilket innebär att rekrytering och kompetensutveckling är av stor betydelse. Eurovip söker attrahera medarbetare med spetskompetens genom att erbjuda en intressant arbetsmiljö innefattande stort ansvar och marknadsmässiga anställningsvillkor. Antalet anställda i företaget var den 31 december personer, varav sju kvinnor (23 procent). Majoriteten av medarbetarna arbetar på huvudkontoret i Kristianstad. Andelen anställda med utbildningsnivå motsvarande universitets- eller högskoleexamen eller högre uppgår till tio st (32 procent). Operativ struktur och organisation Eurovips organisation ser för närvarande ut på följande sätt: Operativ struktur och organisation Verkställande direktör Teknik-, system- och konceptutveckling Marknadsföring och försäljning Ekonomi och administration Fältsäljare Storkundssäljare Teknik-, system- och konceptutveckling Inom denna funktion bedrivs utveckling av koncernens tekniker, tjänster och produkter. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 6,5 personer inom denna funktion. Marknadsföring och försäljning Marknadsföring och försäljning sker både med fältsäljare och storkundssäljare. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 22 personer inom denna funktion. Ekonomi och administration Funktionen ansvarar för koncernens löpande redovisning, rapportering, personaladministration m m. Av koncernens totalt 31 anställda verkar 1,5 personer inom denna funktion. 20 (52)