Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

Transkript

1 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

2 HANDLINGAR INFOGADE GENOM HÄNVISNING Följande handlingar vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen infogas genom hänvisning och utgör en del av prospektet: 1. PA Resources reviderade årsredovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för PA Resources reviderade årsredovisning för 2006, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för PA Resources reviderade årsredovisning för 2005, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för PA Resources årsredovisningar för 2005, 2006 och 2007, vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning, har reviderats av Ernst & Young AB, med Jaan Kubja som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelser för 2005, 2006 och 2007 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. De aktuella revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. Kopior av prospektet och de handlingar som infogas genom hänvisning kan erhållas från PA Resources via e-post paresources@paresources.se eller telefon samt går även att ladda ner elektroniskt via PA Resources hemsida, Detta prospekt har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varken teckningsrätterna eller de nyemitterade konvertiblerna som omfattas av erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller utbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater, i Kanada eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig heller inte till personer med hemvist i Australien, Japan eller Nya Zeeland. PA Resources har givit Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) i uppdrag att ombesörja att teckningsrätter, som annars skulle ha distribuerats till sådana amerikanska, australiensiska, japanska, kanadensiska och nya zeeländska personer som ej omfattas av erbjudandet, säljs och att försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, utbetalas till dem. Belopp om mindre än 100 kronor kommer inte att utbetalas. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av konvertibler i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholms tingsrätt skall vara första instans. Detta prospekt har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid avvikelser mellan språkversionerna skall den svenska versionen gälla. FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Detta prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar PA Resources aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för prospektet och PA Resources gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där PA Resources är verksamt. Informationen har inhämtats från en rad olika utomstående källor och PA Resources ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Såvitt PA Resources känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

3 Villkor för företrädesemissionen i sammandrag Företrädesrätt Varje tvåtal aktier i PA Resources berättigar till teckning av en konvertibel om nominellt 16 kronor Teckningsrätt För varje aktie erhålls en teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en konvertibel i PA Resources Handel med teckningsrätter december 2008 Teckningstid 15 december januari 2009 Teckning och betalning Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under teckningstiden ISIN-kod för teckningsrätter i PA Resources SE Villkor för det konvertibla lånet i sammandrag Löptid Lånet förfaller till betalning den 15 januari 2014 Ränta Lånet löper med en årlig ränta om 11 procent Ränteutbetalning 15 januari varje år (första gången 2010) Konverteringskurs Konverteringskursen är 16 kronor Definitioner Bolaget eller PA Resources: PA Resources AB (publ) eller PA Resources AB (publ) med dotterbolag beroende på sammanhang Dollar: Amerikanska dollar om inte annat anges Koncernen: PA Resources AB (publ) med dotterbolag VPC: VPC AB, Box 7822, Stockholm VPS: VPS ASA, Postboks 4, 0051 Oslo, Norge ISIN-kod för betalda tecknade konvertibler (BTU) SE ISIN-kod för PA Resources konvertibel SE ISIN-kod för aktie i PA Resources SE Finansiell kalender Bokslutskommuniké februari 2009 Årsredovisning april 2009 Delårsrapport januari mars april 2009 Årsstämma maj 2009 Delårsrapport januari juni augusti 2009 Delårsrapport januari september oktober 2009 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 8 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 15 Villkor och anvisningar 16 Villkor i sammandrag för PA Resources konvertibel 18 Skattefrågor i Sverige 20 Bakgrund och motiv 23 Verksamheten i korthet 24 Finansiell utveckling i sammandrag 29 Övrig finansiell information 36 Aktiekapital och ägarförhållanden 37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 39 Bolagsordning 45 Legala frågor och övrig information 46 Delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Villkor för PA Resources konvertibler 2008/ Ordlista 79 Adresser 80

4 Sammanfattning Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut som baserar sig på detta prospekt skall grunda sig på en bedömning av innehållet i prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av prospektet. ÖVERSIKT Verksamhet 1) PA Resources som grundades 1994 är en internationell koncern vars affärsidé är att förvärva, utveckla och utvinna olje- och gasreserver, samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. För närvarande har Koncernen verksamhet och äger tillgångar i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Norge, Grönland, Storbritannien, Danmark och Nederländerna. Under 2007 uppgick Koncernens totala intäkter till 2 793,8 miljoner kronor och periodens resultat efter skatt uppgick till 947,1 miljoner kronor. Motsvarande uppgifter för perioden 1 januari 30 september 2008 var 2 467,2 miljoner kronor respektive 538,1 miljoner kronor. Per den 30 september 2008 hade Koncernen 155 anställda varav i Tunisien 123, Norge 21, Sverige 8, Republiken Kongo (Brazzaville) 2 och Storbritannien 1. Koncernen äger andelar i totalt 42 licenser varav 8 är produktionslicenser och 34 är prospekteringslicenser. I 12 av licenserna har fynd av olja och/eller gas gjorts. Koncernen har status som operatör för totalt 17 licenser/oljefält vilka inkluderar producerande enheter i Tunisien samt prospekteringslicenser i Storbritannien, Danmark och Grönland. För närvarande produceras olja i Norge och i Tunisien. PA Resources är en av Tunisiens största oljeproducenter. Under 2009 planeras produktion påbörjas även i Republiken Kongo (Brazzaville). Produktion Den totala produktionen av olja under 2007 uppgick till fat oljeekvivalenter och den genomsnittliga produktionen var fat per dag. Under perioden januari september 2008 producerades fat oljeekvivalenter och den genomsnittliga produktionen var fat per dag. Den genomsnittliga produktionen förväntas uppgå till mellan och fat per dag under resterande del av Försäljning Totalt såldes fat olja under 2007 och genomsnittligt försäljningspris uppgick till 71,50 dollar per fat. Under perioden januari september 2008 såldes fat olja till genomsnittpriset 107,07 dollar per fat. Försäljningen sker genom långtidskontrakt med internationella oljebolag där leveransvolymer regleras. Priset sätts utifrån oljans kvalitet och priset på olja på spotmarknaden vid tidpunkten för lastning. Reserver Koncernens totala bevisade och sannolika olje- och gasreserver är estimerade till cirka 120,6 miljoner fat oljeekvivalenter per den 31 december Av de totala reserverna räknas 20,8 miljoner fat oljeekvivalenter som bevisade reserver. En tredjepartsvärdering och justering av Koncernens reserver görs årligen vid tidpunkten för bokslutskommunikén. Långsiktiga tillväxtmål och strategi Under 2011 är bedömningen att Bolaget skall uppnå produktionsnivåer kring fat olja per dag. Strategi I syfte att nå de långsiktiga tillväxtmålen har en strategi utarbetats, vilken baserats på följande delar: Framgångsrik produktion av olja och gas i Nordafrika, Västafrika och Nordsjön genom att: bedriva prospektering och utbyggnad av befintliga licenser, optimera befintliga producerande fält för att generera ett fortsatt starkt kassaflöde som bas för tillväxt och investeringar, förvärva olje- och gasfält som står inför nära utbyggnad till produktion och utbyggnad av mindre fält med stor potential, samt ansöka om nya prospekteringslicenser. En stark balansräkning och säkrad långsiktig finansiering för att optimera den finansiella riskexponeringen såväl som möjliggöra framtida investeringar och expansion. Partnerskap för att minska investeringskostnader och risktagande. 1) PA Resources har den 1 december 2008 tecknat ett avtal med Bayerngas Norge AS gällande försäljning av Koncernens samtliga tillgångar i Norge. Försäljningsavtalet är villkorat av att berörda norska myndigheter lämnar sitt tillstånd till förvärvet och försäljningen skall slutföras inom 10 bankdagar efter det att samtliga sådana tillstånd lämnats. Se vidare Övrig finansiell information Väsentliga händelser efter 30 september 2008 och Legala frågor och övrig information Försäljning av Bolagets norska dotterbolag. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

5 Sammanfattning KORTSIKTIGT FOKUS På kort sikt fokuserar PA Resources på följande aktiviteter: Refinansiering av det obligationslån som förfaller i januari ) Slutförande av en strategisk översyn av verksamheten med därtill hörande avyttring av vissa tillgångar. Säkerställa produktionsstarten i Republiken Kongo (Brazzaville). Fortsatt optimering av befintliga produktionsenheter. Fortsatt utbyggnad av tillgångsbasen av fyndigheter och sätta dem i produktion. Genomföra prioriterade prospekteringsborrningar efter nya fyndigheter. Konkurrensfördelar och styrkor Etablerad och flexibel organisation PA Resources har drygt 10 års erfarenhet som börsnoterat oljeoch gasbolag och har tack vare korta beslutsvägar både snabbt och framgångsrikt förvärvat och integrerat tillgångar och verksamheter. Väl diversifierad tillgångsportfölj PA Resources har väl diversifierade tillgångar, såväl med avseende på livscykelns tre faser om produktion, utbyggnad och prospektering, som geografiskt läge. Oljeanvändningen i världen fortsätter att öka. International Energy Agency (IEA) förväntar sig att den globala efterfrågan på olja kommer att stiga från 86,1 miljoner fat per dag 2007 till cirka 106 miljoner fat per dag Det är framför allt i de nya industriländerna Kina och övriga Asien samt Mellanöstern som efterfrågan på olja ökar snabbast. IEA förväntar sig att oljepriset kommer att stiga till över 100 dollar per fat så snart världsekonomin återhämtat sig och efterfrågan på olja ökar igen. IEA prognostiserar att snittpriset under kommer att ligga över 100 dollar per fat. Priset förväntas därefter komma att stiga till över 200 dollar per fat i 2007 års priser till år IEA:s tidigare prisprognos för oljan uppgick till 108 dollar avseende år Prognoshöjningen är en effekt av att IEA räknar med att oljebolagens nyproduktion inte kommer att kompensera fullt ut för betydande produktionsbortfall från de äldre oljefälten i världen. Enligt IEA behöver oljebranschen investera 350 miljarder dollar varje år fram till 2030 för att motverka den branta nedgångstakten vid existerande oljefält och hitta nya oljekällor för att tillfredsställa den växande efterfrågan från länder som exempelvis Kina. De största konventionella oljereserverna i världen finns i Saudiarabien, Iran, Irak, Kuwait och Ryssland. Den absolut största andelen av världens oljereserver är lokaliserade till Mellanöstern inklusive Nordafrika, vilket innebär att regionen på sikt kommer att bli det dominerande producentområdet. Betydande tillväxtmöjligheter Produktion tillkommer i Kongo (Brazzaville) under 2009 och tillgångsportföljen har stor potential för nya betydande tillskott av reserver. Goda relationer med värdländer Etablerade relationer med myndigheter och samarbetspartners i de länder Koncernen är aktiv skapar konkurrensfördelar för nya samarbeten och affärer. OLJEMARKNADEN 2) Under 2007 producerades i snitt cirka 85,6 miljoner fat olja per dag i världen. Det var en ökning med drygt 1 procent jämfört med Världens tio största oljeproducenter är Ryssland, Saudiarabien, USA, Iran, Kina, Mexiko, Kanada, Norge, Förenade Arabemiraten och Venezuela. Kunder PA Resources kunder består till största delen av ett fåtal stora internationella oljebolag, bland annat Shell, Total och Statoil, samt internationella trading-bolag. Dessutom säljs viss del av oljan lokalt i Tunisien. Konkurrenter I Sverige finns ett fåtal konkurrenter inom PA Resources verksamhetsområde som även är börsnoterade. Dessa är bland andra Lundin Petroleum, Tanganyika Oil och West Siberian Resources. I Norge finns ett stort antal oljebolag med liknande inriktning, bland annat DNO International, Norwegian Energy (Noreco), Norse Energy och Revus Energy, och i Storbritannien finns bland annat Tullow Oil, Premier Oil och Dana Petroleum. De olje- och gasbolag som agerar på de respektive geografiska marknaderna kan i vissa fall vara både konkurrenter, partners och kunder till PA Resources. 1) Se avsnitt Riskfaktorer Likviditetsrisk/Finansiering. 2) Källa: IEA:s Oil Market Report 13 November 2008 and World Energy Outlook Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

6 Sammanfattning FINANSIELL INFORMATION Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2005, 2006 och 2007 är hämtad ur PA Resources reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med IFRS. Uppgifter motsvarande delårsrapporter för januari september 2007 respektive 2008 har hämtats ut PA Resources koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med IFRS. Uppgifterna har inte varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer. Under räkenskapsåret 2006 har jämförelseuppgifter för 2005 räknats om. Under 2006 gjordes en omklassificering mellan rörelsekostnader och finansiella kostnader, vilket innebar att jämförelseuppgifter avseende rörelsekostnader 2005 minskande med 6,2 miljoner kronor och finansiella kostnader ökade med samma belopp samt att skattefodringar och skatteskulder nettoredovisades i balansräkningen. För att öka jämförbarheten mellan åren, presenteras i nedanstående avsnitt räkenskaperna för 2005 i enlighet med årsredovisningen för 2005 samt i enlighet med årsredovisningen för Under räkenskapsåret 2007 förändrades ett antal redovisningsprinciper för PA Resources, varmed jämförelseuppgifter för 2006 räknats om. En redogörelse för förändringarna av redovisningsprinciperna framgår av årsredovisningen för 2007 (sid 64 70). För att öka jämförbarheten mellan åren, presenteras i nedanstående avsnitt räkenskaperna för 2006 i enlighet med årsredovisningen för 2006 samt i enlighet med årsredovisningen för Även under räkenskapsåret 2008 har PA Resources redovisningsprinciper förändrats varmed tidigare räkenskapsårs jämförelsesiffror räknats om, vilket framgår av delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Tidigare räkenskapsår har valutakursdifferenser hänförliga till rörelsen redovisats inom finansnettot men från och med det första kvartalet 2008 redovisas dessa valutakursdifferenser inom rörelseresultatet. Förändring av redovisningsprinciperna har dock ej inneburit någon resultatpåverkan eftersom endast omklassificeringar skett mellan poster i resultaträkningen. Nedanstående sammandrag av Koncernens räkenskaper bör läsas tillsammans med PA Resources reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren , vilka infogats genom hänvisning i detta prospekt samt uppgifter motsvarande delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2008, vilka infogats på annan plats i prospektet. RESULTATRÄKNINGAR för KONCERNEN Enligt årsredovisningen 2005 Enligt årsredovisningen 2006 Enligt årsredovisningen 2007 Enligt delårsrapporten jan sep ) Mkr jan sep 2007 jan sep 2008 Intäkter 281,2 281,2 930,1 843, , , ,2 Rörelsekostnader (exklusive avskrivningar och nedskrivningar) 97,4 91,2 374,3 376,1 750,2 616,6 668,5 Avskrivningar och nedskrivningar 9,8 9,8 112,0 112,0 453,8 300,6 334,6 Rörelseresultat 174,0 180,2 443,6 355, , , ,1 Finansnetto 20,8 27,0 57,8 57,8 19,3 60,8 339,1 Resultat efter finansiella poster 153,2 153,2 385,8 297, , , ,0 Skatt på årets resultat 74,4 74,4 96,9 67,0 580,7 374,7 586,9 Årets resultat 78,8 78,8 288,9 230,5 947,1 685,6 538,1 varav minoritets andel av resultatet 0,0 0,0 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 Balansräkningar för KONCERNEN Enligt årsredovisningen 2005 Enligt årsredovisningen 2006 Enligt årsredovisningen 2007 Enligt delårsrapporten jan sep ) Mkr Anläggningstillgångar 2 406, , , , , , ,4 varav olje- och gastillgångar 2 405, , , , , , ,1 Omsättningstillgångar 972,1 915, , , , , ,7 varav likvida medel 750,1 750,1 669,6 669,6 285,3 442,6 168,8 Tillgångar som innehas för försäljning 0,0 0,0 19,7 19,7 16,9 16,9 0,0 Summa tillgångar 3 378, , , , , , ,1 Totalt eget kapital 1 240, , , , , , ,8 Långfristiga skulder 1 641, , , , , , ,1 varav räntebärande skulder 1 641, , , , , , ,3 Kortfristiga skulder 497,6 441, , ,3 981,5 653, ,2 Skulder hänförliga till tillgångar som innehas för försäljning 0,0 0,0 1,8 1,8 5,6 1,3 0,0 Summa eget kapital och skulder 3 378, , , , , , ,1 1) Uppgifterna har ej varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

7 Sammanfattning Kassaflödesanalys för KONCERNEN Enligt årsredovisningen 2005 Enligt årsredovisningen 2006 Enligt årsredovisningen 2007 Enligt delårsrapporten jan sep ) Mkr jan sep 2007 jan sep 2008 Kassaflöde från den löpande verksamheten 460,8 468,7 481,9 185, ,9 866, ,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten 2 172, , , , , , ,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 425, ,8 900, ,1 649,7 352, ,8 Likvida medel vid årets början 43,9 43,9 750,1 750,1 669,6 669,6 285,3 Årets kassaflöde 713,9 703,0 62,0 64,8 393,1 221,8 109,5 Valutakursdifferens i likvida medel 7,7 3,2 18,5 15,7 8,8 5,1 7,0 Likvida medel vid periodens slut 750,1 750,1 669,6 669,6 285,3 442,6 168,8 Nyckeltal för KONCERNEN 2) Enligt årsredovisningen 2005 Enligt årsredovisningen 2006 Enligt årsredovisningen 2007 Enligt delårsrapporten jan sep ) jan sep 2007 jan sep 2008 Oljeproduktion ( 000 fat olja) 822,0 822, , , , , ,0 Gasproduktion ( 000 fat oljekv. gas) 71,0 71,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Intäkter (miljoner kronor) 281,2 281,2 930,1 843, , , ,2 Rörelseresultat (miljoner kronor) ,2 443,6 355, , , ,1 Rörelsemarginal (procent) 61,9 64,1 47,7 42,1 56,2 55,0 58,9 Periodens resultat efter skatt (miljoner kronor) 78,8 78,8 288,9 230,6 947,1 685,6 538,1 Vinstmarginal (procent) 54,5 54,5 41,8 35,3 55,5 52,0 45,6 Avkastning på eget kapital (procent) 6,4 6,3 12,4 10,0 28,5 25,9 14,7 Skuldsättningsgrad (procent) 149,2 132,3 64,3 83,5 73,2 53,5 104,5 Soliditet (procent) 36,7 37,3 47,2 46,9 49,5 51,0 39,7 Aktie data Aktier vid periodens ingång (miljoner) 14,9 14,9 128,1 128,1 145,0 145,0 145,0 Aktier vid periodens utgång (miljoner) 128,1 128,1 145,0 145,0 145,0 145,0 145,5 Rörelseresultat per aktie (kronor) 1,42 1,61 3,22 2,58 10,57 7,66 10,03 Resultat efter finansnetto per aktie (kronor) 1,25 1,37 2,80 2,16 10,44 7,24 7,71 Nettoresultat per aktie före utspädning (kronor) 0,64 0,70 2,10 1,67 6,53 4,73 3,71 Nettoresultat per aktie efter utspädning (kronor) 0,63 0,70 2,09 1,67 6,47 4,68 3,69 Eget kapital per aktie före utspädning (kronor) 9,68 9,68 15,95 15,92 22,92 20,65 27,56 Eget kapital per aktie efter utspädning (kronor) 9,92 9,68 15,52 15,92 22,24 20,01 26,83 Utdelning (kronor) P/E -tal per aktie (ggr) 60,9 55,7 34,4 43,2 7,8 3,6 2,4 1) Uppgifterna har ej varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer. 2) För definitioner se avsnitt Finansiell utveckling i sammandrag. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 5

8 Sammanfattning Finansiell ställning 1) Koncernens egna kapital uppgick per den 30 september 2008 till 4 009,8 miljoner kronor och soliditeten till 40 procent. Koncernen innehar kortfristiga kreditlöften om cirka 300 miljoner kronor. Koncernen hade per den 30 september 2008 räntebärande skulder om totalt 4 358,5 miljoner kronor, varav 2 094,2 miljoner kronor var kortfristiga skulder. Likvida medel uppgick per den 30 september 2008 till 168,8 miljoner kronor. NETTOSKULDSÄTTNING OCH EGET KAPITAL Nettoskuldsättning (Mkr) 30 september 2008 A) Likvida medel 168,8 B) Summa likviditet (A) 168,8 C) Skulder till kreditinstitut 2 094,2 D) Summa kortfristiga skulder (C) 2 094,2 E) Netto kortfristig skuldsättning (B + D) 1 925,4 F) Långfristiga banklån G) Emitterade obligationer 2 264,3 H) Långfristig skuldsättning (F + G) 2 264,3 I) Nettoskuldsättning (E + H) 4 189,7 ÄGARFÖRHÅLLANDEN Per 30 september 2008, samt därefter för Bolaget kända förändringar, var ägandet i Bolaget fördelat bland större aktieägare enligt följande: Aktieägare Antal aktier Andel av kapital och röster Bertil Lindqvist ,2% Ulrik Jansson (genom kontrollerade bolag) ,8% Hunter Hall International (genom kontrollerade fonder) ,7% AFA Försäkring (genom kontrollerade bolag) ,9% Folketrygdfondet ,4% Morgan Stanley & Co ,0% Andra AP-fonden ,3% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,5% JP Morgan Bank ,4% Avanza Pension ,4% Summa de tio största aktieägarna ,7% Övriga aktieägare ,3% Totalt ,0% Källa: VPC och VPS. Eget kapital (Mkr) 30 september 2008 A) Aktiekapital 72,8 B) Övrigt tillskjutet kapital 1 811,5 C) Reserver 89,2 D) Balanserade vinstmedel 2 036,3 E) Summa eget kapital (A+B+C+D) 4 009,8 Utdelningspolitik Den primära målsättningen är att öka värdet för Bolagets aktieägare och anställda genom att bedriva en lönsam verksamhet med tillväxt. Detta ska åstadkommas genom ökad prospektering för att tillföra olje- och gasreserver, utbyggnad av fyndigheter samt förvärv av olje- och gastillgångar, för att därigenom långsiktigt öka Bolagets produktion av olja och gas och därmed kassaflöde och resultat. Aktieägarnas totala avkastning förväntas över tiden i större utsträckning hänföras till ökat aktievärde snarare än från erhållna utdelningar. Bolaget har under den senaste femårsperioden inte lämnat någon utdelning. STYRELSE; LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, REVISORER OCH RÅDGIVARE Styrelse Jan Kvarnström (styrelseordförande) samt ordinarie ledamöterna Ulrik Jansson, Catharina Nystedt-Ringborg, Lars Olof Nilsson och Sven Rasmusson. Ledande befattningshavare Ulrik Jansson, verkställande direktör, Bo Askvik, Chief Financial Officer och Trond Bjerkan, vice verkställande direktör samt verkställande direktör för PA Resources Norway AS. Revisorer Ernst & Young AB, Jakobsbergsgatan 24, Box 7850, Stockholm. Huvudansvarig revisor, Jaan Kubja, auktoriserad revisor. Finansiell rådgivare Carnegie Investment Bank AB, Stockholm. 1) Uppgifterna är hämtade från niomånadersrapporten januari september 2008 vilken ej har varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer. 6 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

9 Sammanfattning EMISSION AV KONVERTIBLER OCH TIDSPLAN Den 3 december 2008 beslutade styrelsen för PA Recources att, i enlighet med ett bemyndigande lämnat vid extra bolagsstämma den 2 december 2008 samt enligt bemyndigande lämnat vid årsstämma den 14 maj 2008, emittera konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till ett sammanlagt nominellt belopp om högst kronor. Varje tvåtal aktie i PA Resources berättigar till teckning av en konvertibel om nominellt 16 kronor. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 11 procent. Avstämningsdagen för rätt att delta i emissionen skall vara den 11 december Teckning av konvertibler skall ske under perioden 15 december januari BAKGRUND OCH MOTIV Bolaget finansierar för närvarande sin verksamhet med en kombination av obligationslån och eget kapital. I ljuset av volatiliteten i såväl olje- som kreditmarknaden, samt för att säkerställa återbetalningen av det obligationslån om motsvarande 200 miljoner dollar som förfaller till betalning den 9 januari 2009, har styrelsen i PA Resources beslutat att vidta en rad åtgärder för att stärka Bolagets finansiella ställning. Åtgärderna omfattar tre områden: Strategisk översyn PA Resources har genomfört en strategisk översyn och i samband därmed beslutat att fokusera verksamheten huvudsakligen på utveckling av befintliga produktionstillgångar i norra och västra Afrika, samt prospekteringsaktiviteter, bland annat i södra Nordsjön. Som en konsekvens av denna översyn ingick Bolaget den 1 december 2008 avtal om avyttring av PA Resources samtliga tillgångar i Norge. Bankfinansiering Som tidigare meddelats har PA Resources givit den sydafrikanska banken Standard Bank plc i uppdrag att arrangera refinansiering av det obligationslån om motsvarande 200 miljoner dollar som förfaller till betalning i januari Arbetet med detta fortgår enligt plan. Emission av konvertibler Styrelsen i PA Resources beslutade den 3 december 2008 att emittera konvertibla skuldebrev vilka, förutsatt att emissionen fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionslikviden liksom likviden från avyttringen av den norska verksamheten samt bankkrediten arrangerad av Standard Bank avses användas för att refinansiera utestående obligationslån och skapa en starkare och mer flexibel långsiktig finansiering. Under förutsättning att emissionen fulltecknas och försäljningen av det norska dotterbolaget slutförs, tillförs Bolaget sammantaget drygt 2,8 miljarder kronor. Bolaget bedömer att Koncernens egna kassaflöde, försäljningen av verksamheten i Norge, refinansieringen av obligationslånet samt föreliggande emission av konvertibler kommer att säkerställa Koncernens behov av finansiering under den kommande tolvmånadersperioden. RISKFAKTORER En investering i Bolaget medför ett antal risker som potentiella investerare noggrant bör överväga. Nedan följer en sammanfattning av dessa riskfaktorer. Riskfaktorerna finns mer utförligt beskrivna i avsnitt Riskfaktorer. Det föreligger operativa risker och affärsrisker bland annat sådana risker som vanligen förknippas med olje och gasverksamhet, såsom brand, explosioner, okontrollerade utsläpp av olja, gas eller vatten från oljebrunn, utsläpp av sur gas, brott i pipelines och spill. Vidare påverkas Koncernen av risker relaterade till prisfluktuationer på olja och gas, varierande produktionsnivåer, osäkerhet kring beräkning av reserver, nedgång i reserver, förändringar i långsiktig efterfrågan, konkurrens, ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar, infrastruktur, tolkning och tvister gällande avtal och licenser, osäkerhet om äganderätt, samgående och förvärv, delat ägande och partnerskap, tillgång till utrustning och personal samt av att prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas. Det föreligger vidare politiska och samhällsrelaterade risker, såsom politisk instabilitet i vissa av de länder där Koncernen bedriver verksamhet samt risker förknippade med olika rättssystem och rättsliga förfaranden, skattesystem och korruption. Härutöver kan Koncernen komma att påverkas av finansiella risker såsom risker relaterade till tillgången på likviditet och finansiering, ränte- och valutarisker samt kreditrisker gentemot kunder och andra motparter. Vidare föreligger risker relaterade till de åtgärder som genomförs för att refinansiera det obligationslån som förfaller i januari Det föreligger också risker relaterade till konvertibler, då detta är ett komplext instrument som kan vara olämpligt som placering för vissa kategorier investerare och som kräver betydande kunskap för att kunna värdera. Konvertibelinnehavarna har begränsat skydd mot utspädning, det finns ingen etablerad handel för konvertiblerna och det finns inga garantier för att en likvid handel i konvertiblerna kommer att etableras. Om konvertiblerna omsätts efter utgivande kan de komma att handlas under emissionskurs. Konvertibelinnehavarna är vidare utsatta för risk att börskursen för Bolagets aktie fluktuerar och sjunkande kurser på Bolagets aktie kan komma att medföra negativa effekter på konvertiblernas marknadsvärde. Vidare är varken teckningsförbindelser eller emissionsgarantierna, sammantaget motsvarande cirka 64 procent av konvertibelemissionen, säkerställda. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION För en redogörelse avseende vissa legala frågor, såsom information om väsentliga avtal, se nedan under avsnitt Legala frågor och övrig information. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 7

10 Riskfaktorer Riskfaktorer Nedan anges några av de risker som kan få betydelse för Koncernens verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorer är inte fullständig utan innehåller endast exempel på sådana riskfaktorer som en investerare bör beakta tillsammans med övrig information i detta prospekt. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Koncernen kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Koncernens verksamhet och framtida utveckling. OPERATIVA RISKER OCH AFFÄRSRISKER Allmänna verksamhetsrelaterade risker Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktad på prospektering efter samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombination av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvikas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, blowouts (d.v.s. ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som Koncernen är beroende av kan få en negativ effekt på Koncernens förmåga att sälja sin producerade olja och gas. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer. Koncernen är inte fullt försäkrad mot alla dessa risker. Trots att Koncernen har egendoms- och ansvarsförsäkringar, som Koncernen anser tillräckliga och i linje med internationell oljestandard, är karaktären av dessa risker sådan att förlusterna kan överskrida gränserna för försäkringen. Vidare går vissa risker inte att försäkra. Följaktligen kan Koncernen komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärt negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och utsikter. Prisfluktuationer på olja och gas Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd olika faktorer, inklusive global tillgång och efterfrågan, väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa energikällor, regeringsåtgärder och åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala ekonomiska och politiska utvecklingen. Prisfluktuationer är således normalt en följd av faktorer som Koncernen inte kan påverka. Världsmarknadspriset på olja och gas har fluktuerat kraftigt under senare år och kommer troligen också att fortsätta att fluktuera kraftigt i framtiden. Betydande prisfall på olja och gas kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt i betydande omfattning. De grundläggande ekonomiska förutsättningarna för att bedriva prospektering och produktion av olja förändras vid lägre oljepriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som Koncernen ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan komma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minskning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av Koncernens verksamhet. Dessutom kan en betydande och varaktig nedgång i olje- och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ effekt på Koncernens förmåga att uppta lån samt att anskaffa kapital genom t.ex. utgivande av aktier och konvertibler. Varierande produktionsnivå Prospektering och exploatering av olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför Koncernens kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma klimat- eller geologiska förhållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regeringskrav, brister eller förseningar vid installation och beställning av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning. Problem kan även uppstå på grund av kvalitets- eller funktionsbrister hos lokalt anskaffad utrustning, störningar vid tillhandahållande av tjänster och produkter såsom elenergi, vatten, bränsle, transport, processkapacitet eller teknisk support. Detta kan resultera i misslyckanden att uppnå fastställda produktionsdatum och/eller resultera i större utgifter. Koncernen har för närvarande produktion endast på ett begränsat antal anläggningar, vilket innebär att produktionsproblem på dessa platser kan få en betydande negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. 8 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

11 Riskfaktorer I dagsläget sker produktion på Didon-, El Bibane-, Ezzaouia-, Douleb-, Semmama- och Tamesmida-fälten i Tunisien samt på Volve-fältet i Norge. 1) Under 2007 underpresterade en brunn på Didon-fältet. I samband med detta uppkom även flaskhalsar i vätskebehandlings- och kylkapaciteten på plattformen vilket sammantaget ledde till en betydande nedgång i produktionen. Koncernens genomsnittliga produktion sjönk därför till fat olja per dag under första kvartalet 2008 (jämfört med fat under fjärde kvartalet 2007). Produktionen återhämtade sig dock därefter och uppgick till fat olja per dag under andra kvartalet 2008 och fat per dag under tredje kvartalet Produktionspåverkande fluktuationer på någon av Koncernens anläggningar kan således ha en materiell påverkan på Koncernens prognostiserade produktionsnivå och därigenom vinstnivå. Osäkerhet kring beräkningen av reserver Det finns alltid en inbyggd osäkerhet avseende prognostiseringen av mängden reserver som kan byggas ut och produceras i framtiden, vilket gör att beräkningarna kan skilja sig betydligt från de faktiska resultaten. Den information om reserver och kassaflöde som anges i detta prospekt representerar endast estimat som är baserade på tillgänglig geologisk och geofysisk data, produktionsdata och tekniska data, vars omfattning och tillförlitlighet varierar. Estimaten baseras således på sådan information som var tillgänglig vid den tid då beräkningarna framställdes och är föremål för förändringar och löpande justeringar. Den faktiska produktionen och kassaflödet kommer därför att skilja sig från beräkningarna och dessa variationer kan ibland bli stora. Vidare baseras beräkningarna av nettokassaflödet delvis på antaganden att framtida prospekteringsverksamhet blir framgångsrik. Uppskattade reserver kommer därför att reduceras i den utsträckning som utvinningsaktiviteterna inte, helt eller delvis, uppnår den bedömda nivån. Nedgång i reserver Koncernens framtida kassaflöde är starkt beroende av att Koncernen lyckas med att exploatera sina nuvarande oljereserver på ett framgångsrikt sätt och att Koncernen kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare reserver. Utan åtkomst till nya reserver genom prospektering, förvärv eller utbyggnad kommer Koncernens reserver och produktion att gå ned över tiden när de befintliga reserverna töms ut. Prospektering, förvärv och utbyggnad av oljereserver är en kapitalintensiv verksamhet och i den utsträckning kassaflödet från den löpande verksamheten blir otillräckligt och externa kapitalkällor blir begränsade kommer särskilt med hänsyn tagen till dagens rådande klimat på finansmarknaden Koncernens framtida förmåga att göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina reserver att försämras. Förändringar i långsiktig efterfrågan Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Konkurrens Petroleumindustrin är mycket konkurrensutsatt i alla led. Det gäller dels förvärv av andelar i olje- och gaslicenser, dels försäljning av olja och gas samt även tillgång till nödvändig borrningsutrustning och andra förnödenheter. Koncernen konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga olje- och gasfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal. Bland Koncernens konkurrenter finns flera oljebolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Koncernen och dess partners. Koncernens förmåga att öka sina reserver i framtiden beror bland annat på Koncernens förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identifiera och förvärva lämpliga producerande tillgångar eller fyndigheter för att bedriva prospektering. Koncernen måste även på ett kostnadseffektivt sätt möta ekonomiska och konkurrensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och gas. Producenter av olja och gas möter även ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter som kan komma att få en betydande negativ inverkan på Koncernens verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Antalet statligt ägda oljebolag och deras andel av världens oljereserver har ökat kraftigt på senare år. De undersöker i allt större omfattning oljereserver utanför det egna landets gränser. Motiven varierar, men i många fall, till exempel avseende Indien och Kina, är motivet att försöka säkerställa tillgången till olja för att kunna möta behoven hos snabbt växande ekonomier. Sådana statligt ägda företag har oftast inte samma avkastningskrav som privatägda företag och är i vissa fall villiga att betala mer trots lägre avkastning, vilket kan påverka Koncernens förmåga att konkurrera effektivt vid förvärv av olje- och gastillgångar. Ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar Bolaget eller annan enhet inom Koncernen är i vissa fall ansvarig för de kostnader som uppkommer då oljebrunnar och produktionsanläggningar ska nedmonteras och lämnas. Oförutsedd påverkan på miljön som uppstår som en följd av olje- och 1) PA Resources har den 1 december 2008 tecknat ett avtal med Bayerngas Norge AS gällande försäljning av Koncernens samtliga tillgångar i Norge. Försäljningsavtalet är villkorat av att berörda norska myndigheter lämnar sitt tillstånd till förvärvet och försäljningen skall slutföras inom 10 bankdagar efter det att samtliga sådana tillstånd lämnats. Se vidare Övrig finansiell information Väsentliga händelser efter 30 september 2008 och Legala frågor och övrig information Försäljning av Bolagets norska dotterbolag. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 9

12 Riskfaktorer gasutvinning, kan också vara förknippad med betydande kostnader att åtgärda. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt brister i hanteringen av giftiga eller farliga ämnen, för vilka någon av Koncernens enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner. Koncernen kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Miljö- och säkerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att förändras. Detta kan få till följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas, samt att ett mer omfattande ansvar för Koncernen och dess styrelseledamöter och anställda införs. Koncernen har hittills inte belastats med några betydande kostnader för miljöpåverkan och/eller kostnader för sanering. Det finns dock inga garantier för att Koncernen inte kan komma att belastas med sådana kostnader i framtiden. Infrastruktur Koncernen är beroende av en tillgänglig och väl fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Koncernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transport och leverans av olja till sjöss. Tolkning och tvister gällande avtal och licenser Koncernens verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Koncernen skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Koncernen. Om Koncernen eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller. Osäkerhet om äganderätt Även om Koncernen genomför äganderättsgenomgångar i enlighet med branschstandard antingen före förvärv av andel i en koncession eller före påbörjande av borrning av borrhål, garanterar eller bestyrker sådana genomgångar inte att en oförutsägbar felaktighet av äganderätten som kan komma att ifrågasätta Koncernens andel i en koncession, inte kommer att uppkomma. Eventuell osäkerhet med avseende på ett eller flera av Koncernens koncessioner eller kontraktsintressen skulle därför kunna ha en väsentligt negativ effekt på Koncernens verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Samgåenden och förvärv Koncernen kan från tid till annan överväga att förvärva tillgångar, andelar eller bolag. Sådana förvärv är alltid föremål för ett antal risker och betydande osäkerhet avseende frågor som äganderätt, andra rättigheter, tillgångar, skulder, koncessioner och tillstånd, anspråk, rättsliga förfaranden, miljö samt andra aspekter. Dessa risker kan vara större, svårare eller dyrare att analysera i vissa länder eller regioner där Koncernen är aktiv än vad som normalt skulle vara fallet. Delat ägande och partnerskap Koncernen är delägare och partner i totalt 42 licenser/oljefält och innehar i dagsläget status som operatör av 17 av dessa licenser/oljefält. Koncernen är för närvarande operatör för producerande enheter endast i Tunisien samt för prospekteringslicenser i Danmark, Storbritannien och Grönland. Koncernen är därför beroende av utomstående operatörer i de flesta av sina verksamheter. Det gäller särskilt i de fall där Koncernen endast innehar en mindre andel i ett tillstånd. Vid sådana samarbeten kan Koncernen vara beroende eller påverkas av att dess partners uppfyller sina skyldigheter enligt licensen. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Koncernen bland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader för att själv uppfylla skyldigheterna i partnerns ställe. Koncernen och dess partners kan även från tid till annan ha olika åsikter om hur viss verksamhet ska bedrivas eller om vilka deras respektive rättigheter och skyldigheter är enligt ett visst operatörsavtal. Om en tvist skulle uppstå med en eller flera partners med avseende på ett projekt kan tvisten få betydande negativa effekter på Koncernens verksamhet med avseende på sådant projekt (jmf härvid t.ex. den numera avslutade tvisten med Pioneer vilken beskrivs under avsnittet Legala frågor och övrig information Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden). Tillgång till utrustning och personal Koncernens prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och gas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Koncernen hyr för närvarande alla borriggar som används för borrning vid prospektering och utbyggnad. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. I den utsträckning Koncernen inte är operatör av sina olje- och gasegendomar, är Koncernen även beroende av tredjepartsoperatörers genomförande av motsvarande aktiviteter. Koncernens möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. 10 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

13 Riskfaktorer Koncernens historiska framgångar beror i stor utsträckning på företagsledningens och andra nyckelpersoners unika kompetens och deras insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny personal. Som exempel kan nämnas att en av de viktigaste framgångsfaktorerna för Koncernen har varit analys av seismiska data. Förlusten av viktiga geologer och andra nyckelpersoner kan därför ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller framtidsutsikter. Bristen på prospekterings- och utvecklingsaktiviteter i oljeoch gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Koncernen huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivningen. Det finns inga garantier för att Koncernen kommer att kunna fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi. Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas Koncernens prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om Koncernen inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhållna koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. POLITISKA OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER Politisk instabilitet Mot bakgrund av att Koncernen bedriver viss del av sin verksamhet i utvecklingsländer kan bolagen i Koncernen komma att bli utsatta för politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Koncernen kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamhet. Olika rättssystem och rättsliga förfaranden Koncernens oljeproduktion och prospekteringsverksamhet finns i länder med rättssystem som i olika hög grad skiljer sig från Sverige. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av Koncernens väsentliga produktions- och prospekteringsrättigheter och relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i de respektive länder där verksamheten bedrivs. Det innebär att Koncernens förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och även från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag och jurisdiktion. Koncernens verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefattar flera parter. Om Koncernen skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker. Även om Koncernen i slutänden skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Koncernen och dess verksamhet. Olika skattesystem Koncernens verksamhet påverkas av gällande skatteregler i de länder Koncernen bedriver verksamhet. Varje land kontrollerar och beslutar om den skatt som skall belasta oljeindustrin. Skatt består oftast av en kombination av bland annat, royalty, rabatt på producerad olja, inkomstskatt, subventioner för investeringar, stämpelskatt och skatt på kapitalvinster. Oljeproducerande utvecklingsländer har haft en tendens att höja dessa skatter i takt med att oljepriserna höjs vilket kan påverka Koncernens kassaflöde negativt. Korruption Korruption är ett av de största hindren för utveckling och tillväxt i fattiga länder och Koncernens verksamhet bedrivs till viss del i länder som under lång tid haft problem med korruption. Korruption kan därför, till viss del om än i relativt begränsad omfattning, påverka Koncernens verksamhet, tillstånd och samarbeten negativt. FINANSIELLA RISKER Likviditetsrisk/Finansiering Koncernen kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Koncernen godtagbara villkor. Koncernen har historiskt inte haft några svårig- Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 11

14 Riskfaktorer heter med att attrahera kapital, men har som alla andra påverkats negativt av den globala finansiella krisen under Den finansiella oron har medfört att vissa typer av finansiering som Koncernen regelmässigt utnyttjat historiskt (främst olika former av obligationslån) inte längre finns tillgängliga i samma utsträckning och på motsvarande villkor. Allmänt sett har den globala finansiella krisen visat att det är vanskligt att dra några säkra slutsatser avseende framtida finansiering på grundval av tidigare erfarenheter. Som nämnts ovan kan även en betydande varaktig nedgång i olje- och gaspriserna från historiska genomsnittspriser komma att negativt påverka Koncernens förmåga att finansiera sin verksamhet. På sätt som beskrivs i bland annat avsnittet Bakgrund och motiv vidtar Koncernen för närvarande en rad åtgärder för att säkerställa en refinansiering av det obligationslån som förfaller i januari 2009 och för att stärka Koncernens kapitalbas. Om samtliga sådana åtgärder skulle misslyckas, kan Koncernen få svårigheter att realisera sina tillgångar och betala sina skulder inom ramen för den ordinarie verksamheten. Ränterisk Koncernens nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Koncernens resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placeringarnas bindningstider. Koncernens policy är att hantera ränterisken med en övervikt av rörlig ränta i förhållande till fast ränta. Koncernen använder så kallade ränteswappar för att lägga om lån med fast ränta till rörlig ränta. Dessa avtal innebär att fasta och rörliga räntebetalningar med referens till ett avtalat kapitalbelopp utbyts vid specifika intervaller. Framtida räntehöjningar kan därför få en negativ effekt på Koncernens resultat och framtida affärsmöjligheter. Valutarisk Koncernens rapporteringsvaluta är svenska kronor, men Koncernen bedriver verksamhet i ett flertal andra länder. Koncernens tillgångar i internationella olje- och gastillgångar värderas av marknaden i dollar och genererar intäkter i dollar. Upplåning har skett i både norska kronor och dollar. Valutarisker påverkar därför Koncernens resultat och det egna kapitalet på olika sätt: Transaktionsrisk När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Koncernens resultat. Koncernens rapporteringsvaluta är svenska kronor, men verksamheten bedrivs i länder med andra valutor. Transaktionsexponering uppstår även lokalt i verksamheterna i Tunisien, Norge 1), Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea respektive Storbritannien främst vid försäljning av olja och gas i dollar samtidigt som kostnaderna är i lokal valuta. I enlighet med Koncernens finansiella policy valutasäkras normalt inte förväntade eller budgeterade flöden. Omräkningsrisk När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till svenska kronor påverkas Koncernens resultat. När de utländska dotterföretagens nettotillgångar räknas om till svenska kronor påverkas Koncernens egna kapital. Det kan inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt. Kreditrisk Kunder Koncernen är exponerat mot risken att inte få betalt för leveranser av olja och gas, men risken är i allmänhet liten. Under tidigare år har Koncernen endast haft få och små förluster till följd av osäkra fordringar. Givet kundstrukturen och det historiska utfallet har Koncernen bedömt att kreditförsäkringar inte behöver tecknas. Det kan dock inte uteslutas att Koncernens kunder inte infriar åtaganden vilket kan negativt påverka Koncernens resultat och ställning i övrigt. Andra motparter Kreditrisker uppkommer även vid placering av likvida medel. Användning av finansiella derivat som exempelvis valuta- och ränteswappar innebär ett risktagande gentemot de motparter med vilka transaktionen görs. RISKER AVSEENDE KONVERTIBLER Konvertibler kan vara olämplig som placering för vissa kategorier av investerare. Varje potentiell investerare bör noga överväga en investering i konvertibler mot bakgrund av dennes specifika situation, särskilt med avseende på att varje potentiell investerare bör: (i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en meningsfull värdering av konvertiblerna, kunna bedöma fördelar och risker med en sådan investering samt kunna bedöma och värdera informationen i detta prospekt eller informationen i handlingar vilka infogats i prospektet genom hänvisning, (ii) ha tillgång till och kunskap om tillämpliga analysverktyg för att, med hänsyn till sin specifika finansiella ställning, kunna värdera en investering i konvertiblerna samt vilken påverkan en sådan investering har på dennes totala investeringsportfölj, 1) PA Resources har den 1 december 2008 tecknat ett avtal med Bayerngas Norge AS gällande försäljning av Koncernens samtliga tillgångar i Norge. Försäljningsavtalet är villkorat av att berörda norska myndigheter lämnar sitt tillstånd till förvärvet och försäljningen skall slutföras inom 10 bankdagar efter det att samtliga sådana tillstånd lämnats. Se vidare Övrig finansiell information Väsentliga händelser efter 30 september 2008 och Legala frågor och övrig information Försäljning av Bolagets norska dotterbolag. 12 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

15 Riskfaktorer (iii) ha betydande förståelse för konvertibelvillkoren samt vara införstådd med hur de finansiella marknaderna fungerar, och (iv) kunna värdera, antingen själv eller med hjälp av finansiella rådgivare, möjliga scenarios för samhällsekonomin, räntenivåer och andra faktorer som kan komma att påverka en investering i konvertiblerna samt förmågan att kunna bära den risk en sådan investering innebär. En potentiell investerare bör inte investera i konvertiblerna, vilket är ett komplext finansiellt instrument, om denne inte har kunskap, antingen själv eller med hjälp av finansiella rådgivare, att utvärdera hur en investering kommer att utvecklas under förändrade marknadsförutsättningar, den inverkan sådana förändringar får på värderingen av konvertiblerna och den inverkan investeringen har på den potentielle investerarens hela investeringsportfölj. Konvertibelinnehavare har begränsat skydd mot utspädning För de fall Bolaget genomför en fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktierna, emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företräde för aktieägarna eller i andra fall då Bolaget lämnar erbjudande med företräde till aktieägarna och som påverkar Bolagets aktie, skall omräkning av konverteringskursen ske, men endast i de fall som beskrivs i avsnittet Villkor för PA Resources konvertibler 2008/2014 Omräkning av konverteringskurs m.m. Det finns inga bestämmelser med innebörden att omräkning skall ske vid varje beslut av Bolaget eller annan händelse som kan påverka värdet på Bolagets aktie. Sådana beslut eller händelser, vilka inte föranleder någon omräkning av konverteringskursen, kan dock påverka värdet på Bolagets aktie negativt och följaktligen även påverka värdet på konvertiblerna negativt. Risker relaterade till VPS-förvaltaren För att underlätta registrering av konvertiblerna i det norska VPS (VPC:s motsvarighet i Norge) och en eventuell framtida möjlig notering av konvertiblerna vid Oslo Börs har Bolaget ingått ett förvaltningsavtal med DnB NOR Bank ASA ( DnB NOR eller Förvaltaren ) avseende konvertiblerna. Värdepapper som registreras vid VPS kommer att motsvara förvaltningsregistrerat ägande av konvertiblerna som registreras av VPC och vara refererade till såsom konvertibler. Till följd av svensk lag kommer dock DnB NOR att anses som ägare av konvertibler registrerade av VPC och investerare registrerade som ägare av konvertibler av VPS kommer att vara tvungna att tillvarata alla rättigheter hänförliga till konvertiblerna indirekt via Förvaltaren såsom deras ombud. Investerare registrerade som ägare av VPS måste uteslutande vända sig till Förvaltaren för att tillvarata alla rättigheter hänförliga till konvertiblerna. Konvertibelinnehavare som är registrerad som sådan av VPS kan (på konvertibelinnehavarens egen bekostnad) kräva att Förvaltaren registrerar sådan aktieägares innehav av konvertibler direkt hos VPC, med undantag för vissa stängda perioder till följd av avvikelser mellan räntejusteringar hos VPC och VPS. Efter registrering av innehav vid VPC kommer de relevanta konvertiblerna att upphöra att vara registrerade vid VPS (och, om konvertiblerna handlas på Oslo Börs, även upphöra att vara handlade där). Förvaltaren äger rätt att säga upp förvaltningsavtalet med beaktande av tre månaders uppsägningstid. Vidare äger Förvaltaren säga upp förvaltningsavtalet med omedelbar verkan om Bolaget inte uppfyller dess betalningsåtagande gentemot Förvaltaren eller i övrigt väsentligen bryter mot förvaltningsavtalet. Om förvaltningsavtalet upphör att gälla kommer Bolaget att göra vad som rimligen kan förväntas för att efter bästa förmåga ingå ett ersättningsavtal med avsikt att medge oavbruten VPSregistrering av konvertiblerna. Det kan emellertid inte garanteras att det är möjligt att ingå sådant avtal på väsentligen samma villkor eller överhuvudtaget. Uppsägning av förvaltningsavtalet kan därför komma att negativt påverka Bolaget och konvertibelinnehavarna. Förvaltningsavtalet begränsar kraftigt Förvaltarens ansvar för skada hänförlig till Förvaltaren, såsom fel begångna av andra eller brister i kraft- och telekommunikationsnätverk eller förändringar i tillämplig lagstiftning och Förvaltaren är inte ansvarig för någon indirekt skada eller förlust. Bolaget kan således komma att vara förhindrad att få ersättning för hela dess skada om Förvaltaren inte uppfyller dess åtaganden enligt förvaltningsavtalet. Till följd av systemkrav från VPS kommer räntebetalningar, utdelningar och alla andra utbetalningar i enlighet med konvertiblerna till rättmätiga innehavare registrerade av VPS att vara föremål för valutaomräkning från svenska kronor till norska kronor. Det finns således en inneboende valutarisk i samband med innehavet av konvertiblerna genom VPS. Vidare kommer sådan valutaomräkning att leda till försening i mottagandet av all utbetalning som görs i enlighet med konvertiblerna till dess rättmätiga innehavare registrerade av VPS. Rättmätiga innehavare av konvertibler registrerade av VPS kommer inte att erhålla sådana utbetalningar när dessa förfaller i enlighet med villkoren för konvertiblerna. Ingen etablerad handel för konvertiblerna Konvertiblerna är nya värdepapper, vilka kan komma att få en begränsad spridning och för vilka det för närvarande inte finns en etablerad handel. Om konvertiblerna omsätts efter utgivandet kan de komma att handlas under emissionskursen beroende på rådande ränteläge, marknaden för liknade instrument, den allmänna konjunkturen, Koncernens resultatutveckling och börskursen för Bolagets aktie. Bolaget har för avsikt att ansöka om notering av konvertiblerna på Nasdaq OMX Nor diska Börs i Stockholm men det finns inga garantier för att sådan ansökan kommer att beviljas eller att en likvid handel i konvertiblerna kommer att etableras. För information avseende notering av konvertibeln på Oslo Börs se avsnitt Villkor i sammandrag för PA Resources konvertibel Inregistrering och handel. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 13

16 Riskfaktorer Konvertibelinnehavarna är utsatta för risk att börskursen för Bolagets aktie fluktuerar Marknadspriset för konvertiblerna förväntas komma att påverkas av förändringar i börskursen för Bolagets aktie och det är omöjligt att förutspå om börskursen kommer att stiga eller falla. Börskursen för Bolagets aktie påverkas bland annat av Bolagets finansiella ställning och resultat, politiska, ekonomiska, finansiella och andra faktorer, inklusive priset på olja och gas. Sjunkande kurser på Bolagets aktie kan komma att medföra negativa effekter på konvertiblernas marknadsvärde. Framtida emissioner eller försäljningar av Bolagets aktier kan komma att påverka kurserna på Bolagets aktier och konvertibler i betydande omfattning. Det finns inga inskränkningar i Bolagets möjligheter att emittera aktier och det finns inga garantier för att Bolaget inte kommer att emittera aktier eller att någon större aktieägare inte kommer att avyttra, belåna eller pantsätta sina aktier i Bolaget eller andra aktierelaterade instrument utgivna av Bolaget. Teckningsförbindelsen och emissionsgarantierna är inte säkerställda En befintlig aktieägare har förbundit sig att teckna konvertibler i emissionen genom utnyttjande av teckningsrätter och ett konsortium av investerare har garanterat att på begäran av Bolaget eller Carnegie utan företrädesrätt teckna ytterligare konvertibler. Sammantaget innebär det att motsvarande cirka 64 procent av konvertibelemissionen omfattas av förbindelser eller garantier. För mer information se avsnitt Legala frågor och övrig information Teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelsen och emissionsgarantierna har emellertid inte säkerställts. Det finns sålunda en risk för att teckningsförbindelsen och/eller en eller flera emissionsgarantier inte fullföljs, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att framgångsrikt genomföra den nyemission som omfattas av detta prospekt. 14 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

17 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler Styrelsen har den 3 december 2008 med stöd av bemyndigandet lämnat vid den extra bolagsstämman den 2 december 2008 samt enligt bemyndigande lämnat vid årsstämma den 14 maj 2008 beslutat att utge konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst kronor med företrädesrätt för PA Resources aktieägare. Under förutsättning att emissionen av konvertibler fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka miljoner kronor efter emissionskostnader 1). Konvertiblerna emitteras till nominellt 16 kronor, vilket motsvarar konverteringskursen. Konvertiblerna, som löper med en årlig ränta om 11 procent, förfaller till betalning den 15 januari 2014 om inte konvertering eller förtida återbetalning dessförinnan ägt rum. Konverteringen kan ske årligen under perioden från och med den 1 september till och med den 30 september, första gången under 1 30 september Vid full konvertering ökar antalet aktier i PA Resources med , motsvarande en utspädning om cirka 33 procent. Aktieägarna i PA Resources äger företrädesrätt till teckning av konvertiblerna. En befintlig aktieägare, vilken representerar cirka 5,8 procent av kapital och röster i Bolaget, har förbundit sig att teckna konvertibler i emissionen, motsvarande 25 miljoner kronor, genom utnyttjande av teckningsrätter. Ett konsortium av investerare har garanterat att på begäran av Bolaget eller Carnegie utan företrädesrätt teckna konvertibler motsvarande totalt kronor. Sammantaget innebär det att motsvarande cirka 64 1) procent av konvertibel emissionen omfattas av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier. 2) Härmed inbjuds, enligt villkoren i detta prospekt, till teckning av konvertibler tillhörande PA Resources AB:s konvertibla lån 2008/2014. Stockholm den 8 december 2008 PA Resources AB (publ) Styrelsen 1) Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 74 miljoner kronor och avser bland annat arvoden till finansiella och legala rådgivare, revisorer samt ersättning till garantikonsortiet. 2) Se avsnittet Legala frågor och övrig information för ytterligare information om teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 15

18 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 11 december 2008 är registrerade som aktieägare i PA Resources äger företrädesrätt att för varje tvåtal aktier teckna en konvertibel om nominellt 16 kronor. EMISSIONSKURS Teckningskursen är 100 procent av nominellt belopp per konvertibel, det vill säga 16 kronor per konvertibel. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter i emissionen är den 11 december Aktierna i PA Resources noteras inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 8 december 2008 och exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 9 december INFORMATION FRÅN VPC TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Prospekt, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi samt en anmälningssedel med vidhängande, ej förtryckt, bankgiroavi utsänds till de aktieägare eller företrädare för aktieägare i PA Resources som på avstämningsdagen den 11 december 2008 är registrerade i den av VPC för PA Resources räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna konvertibler i emissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det antal konvertibler som kan tecknas. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare vars innehav av aktier i PA Resources är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Anmälan om teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. VPS-registrerade aktier och teckningsrätter Aktieägare i PA Resources som äger aktier registrerade genom VPS, vilka är noterade och handlas på Oslo Börs, kommer att tilldelas teckningsrätter avseende konvertiblerna genom VPS. Sådana VPS-registrerade teckningsrätter utgör värdepapper som har sitt ursprung i de teckningsrätter som tillkommer de aktieägare i PA Resources som är registrerade hos VPS genom DnB NOR Bank ASA i egenskap av VPS-förvaltare. Villkor och antal överensstämmer med de teckningsrätter som tillkommer VPS-förvaltaren i enlighet med vad som registrerats hos VPC. Varje utnyttjande av VPC-registrerade teckningsrätter måste ske genom betalning till VPS-förvaltaren, DnB Nor Bank ASA, Issuer Services, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge. Avstämningsdagen enligt vilken VPC skall avgöra vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter kommer att tillämpas på motsvarande sätt med avseende på de som kommer att tilldelas teckningsrätter genom VPS. Teckning med stöd av teckningsrätter som är VPS-registrerade och handlas på Oslo Börs skall ske på en för detta ändamål särskild anmälningssedel. Sådana tecknare kommer att erhålla VPS-registrerade konvertibler såvida inte annat bestämts av VPS-förvaltaren. Se avsnitt Legala frågor och övrig information VPS-förvaltaren för mer information. VPS-registrerade teckningsrätter, vilka handlas på Oslo Börs, skall utnyttjas senast kl (CET) den 2 januari 2009 för att VPS-förvaltaren i tid skall utnyttja de teckningsrätter som distribuerats genom VPS för de VPS-registrerade ägarnas räkning. I samband med anmälningssedelns insändande kommer tecknaren att befullmäktiga DnB NOR Bank ASA att debitera det bankkonto som tecknaren har angett i anmälningssedeln med ett belopp som motsvarar det antal konvertibler som tilldelats. Debitering kommer att ske den 6 januari 2009 och i norska kronor med ett belopp som motsvarar det antal tilldelade konvertibler i svenska kronor (enligt en växlingskurs som fastställts kl (CET) den 2 januari 2009). För det fall tillräckliga medel inte finns tillgängligt på bankkontot, eller debitering i annat fall inte kan ske, skall ränta på det förfallna beloppet erläggas, vilken räntesats skall motsvara den räntesats som skall gälla enligt den norska lagen om ränta på förfallen betalning (daterad 17 december 1976, nr. 100). Vid dagen för detta prospekt uppgick nyssnämnda räntesats till 12,75 procent per år. TECKNINGSRÄTTER För varje aktie i PA Resources som innehas på avstämningsdagen erhålls en teckningsrätt. För teckning av en konvertibel i PA Resources erfordras två teckningsrätter. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter äger rum vid Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm och Oslo Börs under perioden december Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige respektive Norge står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid sådan handel uttas sedvanligt courtage. TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER 1) Teckning skall ske genom betalning under perioden 15 december januari Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 2 januari 2009 kommer ej utnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från VP-kontona. 1) För teckning med stöd av VPS-registrerade teckningsrätter som handlas på Oslo Börs, se avsnitt Legala frågor och övrig information VPS-förvaltaren. 16 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler

19 Villkor och anvisningar Styrelsen för PA Resources förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. omkring den 14 januari Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte. TECKNINGSBERÄTTIGADE PERSONER BOSATTA I SVERIGE Teckning av emitterade konvertibler med företrädesrätt sker genom kontant betalning enligt de utsända bankgiroavierna eller genom samtidig kontant betalning och anmälan om teckning på därför avsedd anmälningssedel vid något av Carnegies kontor eller annat valfritt svenskt bankkontor eller svenskt värdepappersinstitut för vidarebefordran till Carnegie. Den förtryckta bankgiroavin, som vidhänger den förtryckta emissionsredovisningen används om samtliga teckningsrätter benämnt jämnt teckningsbart skall utnyttjas. Anmälningssedel enligt nedan skall då inte användas. Den ej förtryckta bankgiroavin, som vidhänger anmälningssedeln används om teckningsrätter köpts, överförts från annat VP-konto eller om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisning från VPC benämnt jämnt teckningsbart ej skall utnyttjas. Anmälningssedlar utsänds till de aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade som aktieägare i PA Resources och kan även erhållas vid Carnegies kontor eller på telefon , eller hämtas från TECKNINGSBERÄTTIGADE PERSONER EJ BOSATTA I SVERIGE 1) Teckningsberättigade personer som ej är bosatta i Sverige och inte kan använda den förtryckta bankgiroavin skall använda den utsända anmälningssedeln vid teckning. I samband med att anmälningssedeln insänds till nedan angivna adress skall betalning göras i svenska kronor genom S.W.I.F.T till nedan angivet bankkonto i Sverige. Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, SE Stockholm, Sverige S.W.I.F.T: ESSESESS Bankkontonummer: IBAN: SE Vid betalning måste såväl tecknarens namn och adress som VP-konto anges. Anmälningssedel och betalning skall vara Carnegie, Transaction Support tillhanda senast den 2 januari BETALDA TECKNADE KONVERTIBLER ( BTU ) Några dagar efter betalning och teckning kommer VPC att sända en avi som bekräftelse på att betalda och tecknade konvertibler ( BTU ) bokats in på ägarens konto. Varje BTU representerar en konvertibel om nominellt 16 kronor. De tecknade konvertiblerna är bokförda som BTU på VP-kontot till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske omkring den 9 januari Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga konvertibler, vilket beräknas ske TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER SAMT TILLDELNING Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på därför avsedd anmälningssedel. Anmälningssedlar för teckning utan stöd av teckningsrätter kan erhållas från något av Carnegies kontor eller hämtas på Anmälan kan ske per post till Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, Stockholm, eller genom att anmälningssedeln lämnas till något av Carnegies kontor. Anmälningssedeln måste vara Carnegie tillhanda senast den 2 januari För det fall inte samtliga konvertibler tecknats med stöd av företrädesrätten ( överblivna konvertibler ) skall tilldelning i första hand ske till de emissionsgaranter som anmält teckning av konvertibler utan företrädesrätt och i sådant fall i förhållande till det belopp som anmälts till teckning. Om det därefter alltjämt finns överblivna konvertibler skall de i första hand tilldelas innehavare av företrädesrätt som tecknat konvertibler utöver sin företrädesrätt och i andra hand till andra som tecknat konvertibler utan företrädesrätt. Vid eventuell överteckning skall fördelning ske i förhållande till tecknat belopp och om detta inte kan ske genom lottning. Resultat av teckning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande den 8 januari Som bekräftelse på tilldelning av konvertibler tecknade utan stöd av teckningsrätter utsänds en avräkningsnota till tecknaren. Tecknade och tilldelade konvertibler skall betalas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter att tecknaren tillställts besked om tilldelning. De nya konvertiblerna kommer att levereras snarast möjligt efter likviddagen med avisering från VPC. INREGISTRERING OCH NOTERING AV KONVERTIBLER Ansökan om inregistrering och notering av konvertiblerna kommer att ske till Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm. Konvertiblerna beräknas bli noterade omkring den 15 januari 2009, förutsatt att tillräcklig spridning av konvertiblerna uppnås. Det finns inga garantier för att ansökan kommer att beviljas eller att en likvid handel i konvertiblerna kommer att etableras. En samtidig notering av konvertibler på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm och Oslo Börs är vid dagen för detta prospekt inte tillåtet. Det förväntas att Oslo Börs kommer att tillåta sådan samtidig notering under det första kvartalet I den mån sådan samtidig notering kommer att bli tillåten är det PA Resources avsikt att, utöver ansökan om notering av konvertiblerna på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm, även ansöka om notering av konvertiblerna på Oslo Börs. Om sådan notering sker kommer de konvertibler som registrerats hos VPS från tid till annan att handlas på Oslo Börs. Det finns inga garantier för att en notering av konvertiblerna på Oslo Börs kommer att kunna ske. 1) För information avseende aktieägare vars innehav är registrerat i VPS se rubrik VPS-registrerade aktier och teckningsrätter ovan. Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler 17

20 Villkor i sammandrag för PA Resources konvertibel Villkor i sammandrag för PA Resources konvertibel Styrelsen har den 3 december 2008 med stöd av ett bemyndigande lämnat vid den extra bolagsstämman i PA Resources den 2 december 2008 samt enligt bemyndigande lämnat vid årsstämma den 14 maj 2008 beslutat att utge konvertibler om sammanlagt högst kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Konvertiblerna emitteras och registreras hos Bolagsverket enligt aktiebolagslagen (2005:551) och utgör skuldförbindelser som ger rätt, men inte skyldighet, att helt eller delvis utbyta (konvertera) fordran mot aktier i PA Resources. Villkoren presenteras nedan i sammandrag. Fullständiga villkor för konvertiblerna framgår av avsnitt Villkor för PA Resources konvertibler 2008/2014. VILLKOR I SAMMANDRAG Lånebelopp Emissionen avser konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst kronor. Vid påkallande av konvertering skall konvertibelinnehavaren inge anmälningssedel enligt fastställt formulär (vilken tillhandahålls av PA Resources) till PA Resources eller till kontoförande institut anvisat av PA Resources. Anmälan är bindande och kan inte återkallas. Konverteringen verkställs genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok och konvertibelinnehavarens VP-konto såsom interimsaktier. När konverteringen registrerats hos Bolagsverket intas de nya aktierna slutligt i Bolagets aktiebok och på konvertibelinnehavarens VP-konto. Konverteringskurs Konverteringskursen är vid utgivandet 16 kronor, vilket innebär att konvertibler om nominellt 16 kronor berättigar till konvertering till en aktie i PA Resources. Konverteringskursen kan komma att omräknas i samband med aktieuppdelning, emissioner med mera. Se vidare avsnitt Villkor för PA Resources konvertibler 2008/2014. Ränta 1) Lånet löper med en årlig ränta om 11 procent. Räntan förfaller till betalning den 15 januari varje år, första gången den 15 januari Återbetalningsdag Konvertiblerna återbetalas med nominellt belopp den 15 januari 2014 i den mån konvertering eller förtida återbetalning inte dessförinnan ägt rum. Vid ägarförändringar i PA Resources äger konvertibelinnehavare rätt att påkalla förtida återbetalning av konvertibellånet i enlighet med vad som följer av avsnittet Villkor för PA Resources konvertibler 2008/2014. Konverteringstid Konvertibelinnehavaren har rätt att årligen under tiden från och med 1 september till och med 30 september konvertera fordran till nya aktier i Bolaget. Vid ägarförändringar i PA Resources äger konvertibelinnehavare rätt att påkalla förtida återbetalning av konvertibellånet i enlighet med vad som följer av avsnittet Villkor för PA Resources konvertibler 2008/2014. Valörer Konvertiblerna utfärdas i valörer om 16 kronor och hela multiplar därav. Lånets prioritet De konvertibla skuldförbindelserna skall i händelse av PA Resources likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda det konvertibla lånet. VPC-registrering Konvertiblerna kommer att registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Konvertibler kommer därför registreras på respektive innehavares VP-konto och inga skuldebrev kommer att ges ut. Se avsnittet Villkor och anvisningar VPS-registrerade aktieägare för en redogörelse av registrering av konvertibler hos VPS. 1) För innehav registrerade i det norska VPS (VPCs motsvarighet i Norge) kommer utbetalning av upplupen ränta att ske i norska kronor. VPS kommer att administrera växling av det räntebelopp som skall utbetalas via VPS från svenska kronor till norska kronor. Med anledning av de administrativa rutiner som erfordras för detta kommer räntebeloppet till respektive VPS registrerade innehavare att ske tidigast dagen efter ränteförfallodagen. Handel med konvertibler på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm sker exklusive rätt att erhålla upplupen ränta från och med den sjunde bankdagen före ränteförfallodagen. Om handel med konvertibler sker på Oslo Börs kommer konvertiblerna att handlas exklusive rätt att erhålla upplupen ränta från och med den fjortonde kalenderdagen före ränteförfallodagen. Se vidare rubriken Inregistrering och handel nedan. 18 Inbjudan till teckning i 2008 års emission av konvertibler