Aprioris erbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB (publ) Erbjudandehandling

Transkript

1 Aprioris erbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB (publ) Erbjudandehandling Stockholm, 20 augusti 2013

2 Den 5 augusti 2013 lämnade AB Apriori ( Apriori eller "Budgivaren"), ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), org nr ( SBC" eller "Bolaget") om att överlåta upp aktier, motsvarande 7,0 procent av samtliga aktier i SBC till Apriori ( Erbjudandet ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Aktierna i SBC är upptagna till handel på NGM. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Styrelsen i SBC har inte medverkat i upprättandet av denna erbjudandehandling och SBCs revisorer har således inte heller utfört någon granskning av erbjudandehandlingen. Informationen avseende SBC på sidorna har därför upprättats av Apriori och baserats på information som har offentliggjorts av SBC. Apriori garanterar inte att informationen häri avseende SBC är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där så uttryckligen anges, har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Apriori eller SBCs revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta kan innebära att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna"), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Apriori har, den 2 augusti 2013, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Apriori informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NGM den 5 augusti Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan komma att avvika 1

3 från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Apriori och SBCs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Apriori har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Apriori kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Apriori kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från 2

4 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i SBC... 4 Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet... 6 Uttalande från styrelsen i SBC... 7 Fullgörandevillkor och anvisningar... 8 Beskrivning av Apriori, Aprioris aktieägande i SBC och finansiering av Erbjudandet Information avseende SBC Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Partiellt offentligt bud omfattande aktier i SBC (7,0 % av antalet utestående aktier i SBC) Pris per aktie: 37 kronor kontant Acceptfrist: 22 augusti september 2013 Beräknad första dag för utbetalning av vederlag: 30 september

5 AB Aprioris erbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB (publ) Erbjudandet AB Apriori, org nr , erbjuder 37,00 kronor kontant per aktie för av totalt aktier i SBC, motsvarande 7,0 % av Bolaget. Erbjudandet lämnades den 5 augusti Det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna uppgår till cirka 35,7 miljoner kronor. Erbjudandet omfattas av reglerna enligt avsnitt III i Takeoverreglerna. Stefan Engström är styrelseledamot i SBC och deltar i Erbjudandet som aktieägare i hos Apriori. SBCs styrelse är skyldigt att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i SBC från oberoende expertis. Stefan Engström deltar inte i SBCs styrelses handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om 8,8 procent över stängningskursen den 2 augusti (sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), som var 34,00 (alla kurs- och handelsuppgifter enligt Bloomberg). Genomsnittlig volymvägd betalkurs sedan SBCs delårsbokslut offentliggjordes den 11 juli uppgår till 32,75 kr. Erbjudandet innebär således en premie om 13,0 % över genomsnittlig volymvägd betalkurs de senaste 17 handelsdagarna fram till den 5 augusti Erbjudandet innebär vidare en premie om 47,6 % jämfört med genomsnittlig volymviktad betalkurs (25,07 kr) under de senaste tolv månaderna fram till och med den 2 augusti Av relevans för bedömningen av Erbjudandet är även två stora transaktioner omfattande totalt ca 29 % av Bolaget andra halvan 2011 (9 % 19 augusti samt 20 % 15 november 2011). Premien i Erbjudandet i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen vid de två transaktionerna, 12,78 kr, uppgår till 189 %. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Om SBC skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer det erbjudna vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Apriori äger idag tillsammans med helägt dotterbolag aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0% av röster och kapital. Dessutom har Apriori via avtal rätt att av nuvarande huvudägare i Bolaget, Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige ek. för., senast under 2016 förvärva ytterligare aktier, motsvarande 20 % av Bolagets aktier. Om Erbjudandet accepteras av aktieägare med innehav överstigande aktier i SBC, kommer Apriori att proportionellt minska antalet aktier som omfattas av lämnade accepter. Apriori förbehåller sig rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 8 i denna erbjudandehandling. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Apriori kommer att finansiera Erbjudandet genom koncerninterna medel. 1 Enligt Didner & Gerge Fonder ABs flaggningsmeddelande till Finansinspektionen 4

6 Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NGMs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (Takeoverreglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Apriori har den 2 augusti 2013, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Apriori informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NGM den 5 augusti

7 Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet AB Apriori, org nr med säte i Stockholm, är ett ägarbolag med verksamhet inom bl a ekonomisk rådgivning. Verksamheten bedrivs i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors AB (gemensamt Agenta ). I koncernen ingår även intressebolaget SBC. Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare. Det förvaltade kapitalet uppgår till cirka nio miljarder kronor. SBC är ett ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning. SBC tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik till bostadsrättsföreningar. Ägandet i SBC har blivit koncentrerat till ett fåtal stora ägare, och det kan förväntas att handeln med bolagets aktie framöver kommer att vara begränsad. SBC är dessutom, efter det att projektverksamheten avvecklats, ett mindre bolag än när bolaget börsintroducerades. De administrativa kostnaderna förenade med att vara börsnoterad är betydande, vilket i kombination med den höga ägarkoncentrationen talar för att Bolaget har bättre förutsättningar att utvecklas utanför börsen. Ägarstatistik per visar att de 20 största ägarna kontrollerar 93 % av bolaget. En betydande andel av övriga ägare utgörs av passiva direktregistrerade ägare som äger små aktieposter. Apriori och SBCs huvudägare, Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk Förening ( Bostadsrätterna ), har i avtal kommit överens om att verka för en avnotering av aktien från NGM (avtalet finns på SBCs hemsida, för att minska Bolagets kostnader och ge Bolaget större möjlighet att fokusera på långsiktig affärsutveckling. Apriori vill med erbjudandet ge aktieägare i SBC en möjlighet att kostnadsfritt och på en attraktiv nivå avyttra sina innehav i SBC. Erbjudandet bedöms inte medföra några konsekvenser varken för Aprioris eller Bolagets ledning och anställda, och heller inte Aprioris och Bolagets strategiska inriktning. Bostadsrätterna är huvudägare av Bolaget även vid ett fulltecknat erbjudande. Apriori hoppas dock kunna bidra till att bl a utveckla och förbättra Bolagets service vad gäller skuldförvaltning för Bostadsrättsföreningar genom lägre upplåningskostnader. Informationen avseende SBC på sidorna i denna erbjudandehandling har upprättats av Apriori och baserats på information som har offentliggjorts av SBC. Styrelsen i Apriori försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Apriori som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm, 20 augusti 2013 AB Apriori Styrelsen 6

8 Värderingsutlåtande samt uttalande från styrelsen i SBC Styrelsen för SBC har att uttala sig om Erbjudandet samt att inhämta ett värderingsutlåtande från oberoende expertis. Vid tidpunkten för erbjudandehandlingens offentliggörande fanns varken uttalandet från styrelsen i SBC eller värderingsutlåtandet avseende Erbjudandet tillgängligt. Apriori har inte kännedom om när dessa kommer att offentliggöras. Uttalandet och utlåtandet ska offentliggöras senast två veckor innan acceptfristens utgång. Intressekonflikter Stefan Engström, styrelseledamot i SBC, är representant för Budgivaren och deltar inte i styrelsens beslut om uttalande. 7

9 Fullgörandevillkor och anvisningar Fullföljandevillkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SBC på villkor som för SBCs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet 2. att Erbjudandet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Apriori inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 3. att inga omständigheter, som Apriori inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, SBCs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller ställning i övrigt; 4. att ingen information som offentliggjorts av SBC eller lämnats av SBC till Apriori är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SBC har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 5. att SBC inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Apriori förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 5 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Aprioris förvärv av SBC. Apriori förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor. Erbjudandet avser av totalt aktier i SBC, motsvarande 7,0 % av Bolaget. Apriori förbehåller sig rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet. Accept Aktieägare i SBC som omfattas av Erbjudandet och vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 augusti 2013 till och med den 19 september 2013 underteckna och skicka in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Avanza Bank AB c/o Strömberg SVARSPOST Kundnummer Stockholm Tel: Fax: Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan den 19 september Anmälan som skickas via post måste därför sändas ut god tid för att kunna vara Avanza Bank tillhanda innan dess. Informationsbroschyr, anmälningssedel och svarskuvert sänds till aktieägare vars innehav i SBC var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 20 augusti VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Avanza på telefon enligt ovan. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Internet: Aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Avanza att leverera 8

10 deras aktier i SBC till Apriori enligt villkoren för Erbjudandet. Om Erbjudandet accepteras av aktieägare med innehav överstigande aktier i SBC kommer Apriori att proportionellt minska antalet aktier som omfattas av lämnade accepter. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i SBC vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta i Euroclear-systemet ska såväl aktieägaren som panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i SBC när dessa ska levereras till Apriori. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VPavi ) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VPkontot skickas inte ut. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag sker så snart Apriori har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Apriori annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 19 september 2013 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 30 september Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktierna i SBC var registrerade. Om bankkonto saknas, är felaktig eller är ett postgirokonto eller ett bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas till berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank med bifogat svarskuvert för utbetalning av vederlaget. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i SBC ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i SBC är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc Apriori förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Apriori genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i SBC äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Avanza Bank (adress enligt ovan) tillhanda innan Apriori har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i SBC vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Apriori förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Frågor angående acceptförfarandet Frågor rörande acceptförfarande kan ställas till Avanza Bank på telefon

11 Beskrivning av Apriori, Aprioris aktieägande i SBC och finansiering av Erbjudandet Om Apriori AB Apriori ( Apriori ), org nr är ett svenskt bolag med säte i Stockholm. Huvudkontorets adress är Kungsgatan 3, Stockholm. Apriori ägs till lika delar av Peter Agardh och Stefan Engström. Apriori är ett ägarbolag med verksamhet inom ekonomisk rådgivning. Förutom ägandet i SBC bedrivs verksamheten i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors (gemensamt Agenta ). Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare och grundades Aprioris aktieägande i SBC Apriori äger idag tillsammans med helägt dotterbolag aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0% av röster och kapital. Dessutom har Apriori via avtal rätt att av nuvarande huvudägare, Bostadsrätterna, senast under 2016 förvärva ytterligare aktier, motsvarande 20 % av Bolaget. Avtalet finns publicerat på SBCs hemsida, Samarbete Förutom nämnda avtal om rätt att förvärva ytterligare 20 % i SBC från Bostadsrätterna, har Apriori ingått avtal med Bostadsrätterna som reglerar hanteringen av några för Bolaget viktiga frågor, bl a utdelning. Båda avtalen finns publicerade på SBCs hemsida. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Apriori kommer att finansiera Erbjudandet genom koncerninterna medel. Rådgivare Setterwalls advokatbyrå är juridisk rådgivare till Apriori. Information För mer information om Apriori och Erbjudandet, vänligen kontakta Peter Agardh, gärna skriftligen till e-postadress peter.agardh@agenta.nu. 10

12 Information om SBC Informationen på sidorna i denna erbjudandehandling är baserad på SBCs helårsrapport för perioden januari-december 2012, delårsrapporten för januari-juni 2013 samt SBCs hemsida, om inget annat anges. Verksamheten i korthet SBC är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning, och tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik för bostadsrättsföreningar. Affärsidé SBC är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt. Bolagets affärsidé lyder: "Vi skapar och förvaltar värden för bostadsrättsföreningar, bostadsrättshavare och bosparare" Organisation SBCs erbjudande av förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar består av tre delar: ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning och projektledning samt juridiska tjänster. tjänsteområden. SBC finns där kunderna finns genom att ha kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Västerås, Uppsala och Sundsvall. Finansiella mål Styrelsen i SBC fastställde på styrelsemöte 27 oktober 2011 koncernens gällande långsiktiga finansiella mål för affärsverksamheten. Rörelsemarginalen ska uppgå till minst 15 procent. SBC ska genom organiskt lönsam tillväxt omsätta minst 300 miljoner kronor Utdelningspolicy SBC har ett utdelningsförbud fram till maj 2014 p g a tidigare nedsättning av aktiekapital. Styrelsen har meddelat att den kommer att presentera en uppdaterad utdelningspolicy i samband med att utdelningsförbudet går ut. Notera att Bolagets två största aktieägare, Bostadsrätterna och Apriori, har avtalat om att utdelning inte ska medges förrän bolagets skattefordran är eliminerad. Affärsmodellen bygger på ett helhetserbjudande där kunden har ett dedikerat konsultteam specialiserade inom tre 11

13 Finansiell information i sammandrag Koncernen * 2008 Rörelsens intäkter, mkr Rörelseresultat, mkr Resultat efter finansiella poster, mkr Årets resultat Balansomslutning, mkr Resultat per aktie, kr 1,40 1,75-2,16-9,65-43,00 Utdelning per aktie, kr Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09 4,50 6,57 12,20 Kassaflöde från den löpande verksamheten, mkr Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,86 neg neg neg Avkastning på sysselsatt kapital, % 17,2 24,4 neg neg neg Rörelsemarginal, % 16,7 12,8 neg neg neg Avkastning på eget kapital, % 18,8 30,7 neg neg neg Avkastning på totalt kapital, % 27,9 20,9 neg neg neg Soliditet, % 69, ,8 13,7 9,5 Medelantal anställda, antal Enligt IFRS 5 redovisas dotterbolaget SBC Mark AB (affärsområde Projektutveckling) som verksamhet till försäljning och särredovisas i resultat- och balansräkningen. Denna redovisningsprincip är tillämpad för räkenskapsåren För övriga räkenskapsår avser redovisade värden den totala koncernen. * Då koncernen tillämpar verkligt värde-redovisning av de finansiella placeringarna avseende redovisningsmedel sedan den 1 jan 2010 har en retroaktiv omräkning skett från och med 1 jan Detta har medfört en effekt på ingående eget kapital per den 1 januari 2009 om 27 mkr och efterföljande omvärderingar redovisas över resultaträkningen i rörelseresultatet via posten "Andra vinster och förluster, netto". SBCs årsredovisning för 2012 återges i sin helhet i bilaga 1. Delårsrapporten för perioden januari juni 2013, vilken finns återgiven i sin helhet i bilaga 2, har granskats översiktligt av Bolagets revisor. Dessa och tidigare års rapporter finns även att tillgå på SBCs hemsida, SBCs koncernredovisning för räkenskapsåren har, enligt vad som framgår av årsredovisningen för respektive räkenskapsår, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), såsom de 12

14 har antagits av EU, samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. SBCs delårsrapport för perioden januari juni 2013 är, enligt vad som framgår av rapporten, upprättad i överensstämmelse med IAS 34, Delårsrapportering, och årsredovisningslagen. Bolaget eller Bolagets revisor har inte medverkat i framtagandet av informationen om Bolaget som återges i Erbjudandehandlingen. Aktiekapital och ägarstruktur Totalt utestående aktier uppgår till stycken. Ägandet för de 20 största aktieägarna framgår av tabell (uppgifter per ): Ägarandel Antal aktier (röster och kapital) Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk Förening 45,0 % AB Apriori 20,0 % Capital Cube AB 10,0 % Didner & Gerge Småbolag 9,8 % Agenta Investment Management AB 2,9 % Nordnet Pensionsförsäkring AB 1,1 % JP Morgan Luxembourg 0,9 % Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension 0,9 % Wilkne, Thord 0,4 % Magaard, Fritz 0,4 % Stora Vattnet Invest AB 0,4 % Haraldsson, Hans Gunnar 0,3 % Hedquist, Lennart 0,2 % Hård af Segerstad, Bo 0,2 % Wernhoff, Thomas 0,2 % Jerndal, Harald 0,1 % Lindström, Göran 0,1 % Bergström, Helena 0,1 % Fälldin, Patrik 0,1 % Advokatfirma Tomas Mattson AB:s Pensionsstiftelse 0,1 % Totalt, 20 största aktieägarna 93,2 % Det nominella aktiekapitalet är en (1) krona per aktie, d v s totalt kronor. SBCs styrelse, ledning och revisor Nicklas Knight är VD och koncernchef i SBC sedan Karin Iversen är CFO sedan 2010 och sedan 2013 även vice VD. Styrelsen består av (aktieinnehav per inom parantes): Lennart Hedquist, ordförande (företrädare för Bostadsrätterna med 45,04% av kapital och röster i SBC; eget innehav aktier) 13

15 Stefan Engström (företrädare för Apriori, sammanlagt företrädande 22,97 % av kapital och röster) Håkan Blomdahl (företrädare för Capital Cube AB, 10,04% av kapital och röster) Tomas Mattson ( aktier i SBC) Mats-Olof Ljungquist (inget innehav) Curt Källströmer (5 240 aktier i SBC) I SBCs årsredovisning för 2012 presenteras ledamöterna närmare med undantag för Håkan Blomdahl, som invaldes i styrelsen vid årsstämman Följande information om Blomdahl har hämtats från SBCs hemsida: Född Aktieinnehav i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB: genom Capital Cube AB. Oberoende till bolaget och beroende av bolagets större ägare. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt Civilingenjör med inriktning Teknisk Fysik från KTH. Sedan år 2000 VD i det egna Investeringsbolaget Capital Cube AB. Övriga Styrelseuppdrag är Mertiva AB, Eatwell Solutions AB samt Dala Energi AB. Ny revisor från 2013 är Grant Thornton Sweden AB (tidigare PricewaterhouseCoopers AB). Jörgen Sandell är huvudansvarig revisor. SBCs årsrapport 2012 SBCs årsredovisning för 2012 återges i sin helhet i bilaga 1 till erbjudandehandlingen. SBCs delårsrapport januari juni 2013 SBCs delårsrapport för första halvåret 2013 återges i sin helhet i bilaga 2 till erbjudandehandlingen. SBCs bolagsordning SBCs bolagsordning är bifogad som bilaga 3 till erbjudandehandlingen. 14

16 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen bygger på aktuell skattelagstiftning och är endast avsedd som generell information. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpningen av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i SBC För aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i SBC aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljningen av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i SBC, får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i SBC, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjligheter medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt 2. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. 2 Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas först gången för beskattningsår som börjar efter den 31 december

17 Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skatteskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i SBC, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpningen av regeln är emellertid i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. Adresser AB Apriori Kungsgatan Stockholm SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB Box Stockholm Avanza Bank AB Box Stockholm

18 Årsredovisning 2012 Kvalificerad sakkunskap Ansvarstagande Kompetens Samarbete Professionell service Tydliga Proaktiva Tillgängliga

19 2 innehåll s Sbc årsredovisning 2012 Innehåll 3 Året i korthet 4 VD har ordet 6 SBC i korthet Verksamheten 8 Marknad 11 Vision, affärsidé, mål och strategi 12 Helhetsleverantören SBC 14 Ekonomisk förvaltning 16 Teknisk förvaltning 18 Juridiska tjänster 20 Medarbetare 22 Hållbarhet 24 SBC-aktien Förvaltningsberättelse 27 Förvaltningsberättelse inkl Bolagsstyrningsrapport 33 Förvaltningsberättelse Styrelse 35 Förvaltningsberättelse Ledning Räkenskaper 40 Resultaträkning koncernen 41 Balansräkning koncernen 43 Kassaflödesanalys koncernen 44 Förändring av eget kapital koncernen 45 Resultaträkning moderbolaget 46 Balansräkning moderbolaget 48 Kassaflödesanalys moderbolaget 49 Förändring av eget kapital moderbolaget 50 Noter 63 Styrelsens intygande 64 Revisionsberättelse 66 Definitioner och ordlista 68 Information till aktieägarna 69 Adresser och kontaktuppgifter

20 sbc årsredovisning 2012 året i korthet 3 Året i korthet Intäkterna för räkenskapsåret 2012 uppgick till 252 (256) mkr. Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2012 uppgick till 42 (33) mkr. Resultatet per aktie för räkenskapsåret 2012 uppgick till 1,40 (1,75) kr. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 60 (18) mkr. Eget kapital per den 31 december 2012 uppgick till 112 (93) mkr och soliditeten till 70 (57) procent. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för Ingen utdelning lämnades för Nyckeltal koncernen 2012 jan dec 2011 jan dec Intäkter, mkr Rörelseresultat, mkr Rörelsemarginal, % Årets resultat Kassaflöde från den löpande verksamheten, mkr Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,95 Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09 Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Resultat per aktie, kr 1,40 1,75 Antal medarbetare, vid periodens slut Intäkterna för perioden januari-mars 2012 uppgick till Q1 62 (62) mkr. Rörelseresultatet för perioden januari-mars 2012 uppgick till 10 (4) mkr. VD Niklas Knight kommentar: SBC har under de senaste åren haft som primärt mål att nå uthållig lönsamhet. Detta mål har uppnåtts bland annat genom att skapa ett attraktivt kunderbjudande med god kvalitet och kostnadsreduktioner. SBC kommer nu, genom en målmedveten och ökad aktiv bearbetning av marknaden, öka fokus på lönsam tillväxt. Intäkterna för perioden juli-september 2012 uppgick Q3 till 57 (57) mkr. Rörelseresultatet för perioden juli-september 2012 uppgick till 13 (14) mkr. VD Niklas Knight kommentar: I det turbulenta marknadsklimat som råder ökade SBC intäkterna i konsultverksamheten med sju procent jämfört med tredje kvartalet föregående år. Intäkterna för perioden april-juni 2012 uppgick till Q2 68 (73) mkr. Rörelseresultatet för april-juni 2012 uppgick till 9 (7) mkr. Framgång i en momstvist gav en positiv engångseffekt på intäkter och resultat om 6 mkr i andra kvartalet. En avsättning för eventuella framtida tillkommande kostnader inom den avyttrade projektutvecklingsverksamheten om 9 mkr har gjorts i andra kvartalet. VD Niklas Knight kommentar: Med SBCs attraktiva kunderbjudande inom kärnverksamheten Förvaltning, fokus på sälj och varumärkesbyggande samt en fortsatt stark finansiell ställning är jag övertygad om att vi kommer utveckla vår ledande position. Intäkterna för perioden oktober-december uppgick till Q4 66 (65) mkr. Rörelseresultatet för oktober-december uppgick till 10 (8) mkr. Förtida uppgörelse av åtaganden från avyttringen av projektutvecklingsverksamheten innebär att de tidigare kommunicerade riskerna relaterade till dessa åtaganden är reglerade. Styrelsen har fattat beslut om möjligheten att placera en mindre del av redovisningsmedlen på ett alternativt sätt för att möjliggöra ökad framtida avkastning. Aktiekapitalet sattes ner vid årsstämman Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för Ingen utdelning lämnades för VD Niklas Knight kommentar: SBC har under 2012 förbättrat rörelseresultatet, ökat rörelsemarginalen, stärkt kassan och soliditeten samt minskat koncernens risker.

21 4 vd har ordet s Sbc årsredovisning 2012 Vd har ordet:»under 2012 har SBC ytterligare stärkt sin roll som en ledande aktör av förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar.«trots en orolig marknadssituation, ökad priskonkurrens och fallande räntor är min bedömning att SBC under 2012 stärkt sin roll som en ledande aktör på marknaden. Nöjdare kunder och medarbetare tillsammans med en stärkt finansiell ställning ger oss fortsatt tilltro i ett utmanande marknadsklimat. SBC har under 2012 förbättrat rörelseresultatet, ökat rörelsemarginalen, stärkt kassan och soliditeten samt minskat koncernens risker. Medarbetarnas insatser att genomföra affärsplanen tillsammans med de strukturella kostnadseffektiviserande åtgärder som slutfördes under 2011 är stora bidragande faktorer bakom detta. Rörelseresultatet för 2012 uppgår till 42 mkr vilket är en förbättring med närmare 9 mkr jämfört med föregående år. Koncernens intäktsutveckling har kraftigt påverkats av lägre marknadsräntor men samtidigt ser vi en ökning av konsultverksamhetens intäkter på över åtta procent. En ökad efterfrågan av SBCs tekniktjänster, vilket är en effekt av projektet Framgångsrik Teknik, är den största enskilda faktorn bakom denna positiva intäktsutveckling. Det är glädjande att se att bolagets finansiella utveckling har gett avtryck i aktiemarknadens värdering av bolaget under året. Vid utgången av 2012 var börsvärdet drygt 323 mkr mot 206 mkr vid årets ingång, en ökning med närmare 57 procent. Utvecklingen under 2012 Under 2012 har vi arbetat med att minska bolagets riskexponering avseende de kvarvarande åtagandena från avyttringen av projektutvecklingsverksamheten. I fjärde kvartalet reglerades dessa vilket sammantaget belastat årets resultat med 10 mkr. Den under 2011 kommunicerade risken på upp till 20 mkr relaterat till den avyttrade projektutvecklingsverksamheten är därmed avförd. I första kvartalet lanserades projektet Framgångsrik Teknik med målet att bidra med en substantiell lönsam tillväxt inom verksamhetsområde Teknik. Genom ett gediget marknadsarbete samt tydligare innehåll i leveranserna har vi under året sett en kontinuerlig ökad efterfrågan av SBCs tekniktjänster vilket är en starkt bidragande faktor till ökningen i verksamhetens intäkter. Vi genomförde även ett systembyte för ett av våra kärnsystem som ger oss framtida möjligheter till ökad flexibilitet och effektivisering. SBCs säljfokus har under de senaste åren varit inriktat på större och medelstora föreningar. För att kunna möta kundkraven och ha ett attraktivt erbjudande även till mindre föreningar, har konceptet Ekonomi light lanserats. Historiskt har andelen självförvaltade föreningar i det kundsegmentet varit stor men vi ser nu ett ökat intresse att köpa tjänster för att frigöra tid och få bekymmersfrihet. SBC ser med det nya kunderbjudandet en potential att ta marknadsandelar i detta segment. För att få en bild över hur etablerat vårt varumärke är genomfördes under året en varumärkesundersökning. Den visar att SBC tillsammans med Riksbyggen och HSB står i en särställning bland förvaltningsbolagen. Samtidigt ser vi att det fortfarande är allt för många styrelsemedlemmar som inte känner till SBC eller SBCs breda tjänsteerbjudande, vilket gör att vi har ett fortsatt arbete med att öka kännedomen om SBC i målgruppen. Under året har vi därför successivt ökat marknadsaktiviteterna för att göra SBC än mer känt. Vi har bland annat genomfört Bostadsrättsmässan i Göteborg och Malmö, ett antal Inspirationskvällar på våra kontor och lanserat en ny hemsida på Det arbete som inleddes under 2011 i syfte att säkerställa att kunder har samma avtalsstruktur, för att därigenom öka tydligheten mot kund och samtidigt effektivisera administrationen, är slutfört. I de återkommande kund- och medarbetarundersökningarna som genomförs har SBC fått nya toppnoteringar. Det är tillfredsställande att konstatera att de åtgärder som bolaget vidtagit sedan förra mätningen bidrar till än mer nöjda kunder och medarbetare. Framtidsutsikter Under 2013 kommer SBC fortsatt att fokusera på lönsam tillväxt. Genom ökad investering i marknadsföring, fortsatt systematisk bearbetning av marknaden och med ett breddat kunderbjudande ser jag att vi har goda förutsättningar att under 2013 närma oss det långsiktiga omsättningsmålet och marginalmålet. Samtidigt är det rådande marknadsklimatet med minskad nyproduktion, svårbedömd andrahandsmarknad, låga räntenivåer och ökad priskonkurrens faktorer som kan inverka på efterfrågan av förvaltningstjänster och bolagets utveckling. Marknadsklimatet kan medföra ett konsolideringsbehov i branschen vilket öppnar för förvärvsmöjligheter. Min sammantagna bedömning är att SBC med en stark finansiell ställning, ett konkurrenskraftigt kunderbjudande och medarbetarnas samlade kompetens har förutsättningar att ytterligare positionera SBC som en ledande aktör på förvaltningsmarknaden. Niklas Knight, VD

22 5 förvaltningsberättelse s Sbc årsredovisning 2012

23 6 SBC i korthet s Sbc årsredovisning 2012 SBC i korthet SBC är en helhetsleverantör av förvaltningstjänster för bostadsrättsföreningar. Kunderna består av bostadsrättsföreningar och deras styrelser. SBC är en av marknadens ledande aktörer för konsulttjänster riktade till bostadsrättsföreningar. SBC erbjuder ett brett utbud av tjänster, allt från enstaka konsultuppdrag till helhetskoncept med ekonomisk och teknisk förvaltning samt juridisk expertis. Härigenom kan SBC täcka alla före ningens behov och ge kunderna ett effektivt och tidsbesparande styrelsearbete samt medlemmarna ett bekymmersfritt boende. Genom sex strategiskt placerade kontor finns SBCs bostadsrättsexperter där kunderna finns. En kunnig kundtjänst med generösa öppettider och SBCs webbtjänster i kundportalen Vår Brf gör att kunderna har tillgång till SBC när det passar dem. SBC bildades 1921 som en kooperativ sammanslutning för Stockholms bostadsföreningar. Sedan 1960-talet har SBC erbjudit tjänster till bostadsrättsföreningar. År 2000 bolagiserades affärsverksamheten och i februari 2006 noterades SBC på handelsplatsen Aktietorget. Se- Teknisk förvaltning Alla typer av tjänster för att underhålla och utveckla bostadsrättsföreningars fastigheter. Affärsmodell Ekonomisk förvaltning Heltäckande tjänsteutbud inom Ekonomisk förvaltning via moderna webbaserade verktyg. Medarbetare Kund Vår Brf Juridiska tjänster Kvalifcerad sakkun skap, erfarenhet och resurser för alla juridiska frågor bostadsrätts föreningar ställs inför. dan november 2007 handlas SBCs aktie på NGM Equity. Nyemissioner har genomförts 2005, 2009 och SBC omsatte under mkr och hade cirka 200 anställda. Under 2012 levererade SBC tjänster till omkring kunder inom Ekonomisk förvaltning, cirka 250 kunder i Teknisk förvaltning samt till ett stort antal uppdragskunder inom projektledning och juridik. Femårsöversikt Rörelsens intäkter, mkr Rörelseresultat, mkr Resultat efter finansiella poster, mkr Årets resultat Balansomslutning, mkr Resultat per aktie, kr 1,40 1,75-2,16-9,65-43,00 Utdelning per aktie, kr Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09 4,50 6,57 12,20 Kassaflöden från den löpande verksamheten, mkr Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,95 Neg Neg Neg Rörelsemarginal, % 16,7 12,8 Neg Neg Neg Avkastning på sysselsatt kapital, % 17,2 24,4 Neg Neg Neg Avkastning på eget kapital, % 18,8 30,7 Neg Neg Neg Avkastning på totalt kapital, % 27,9 20,9 Neg Neg Neg Soliditet, % 69,9 57,0 32,8 13,7 9,5 Medelantal anställda, antal Enligt IFRS 5 redovisades dotterbolaget SBC Mark AB (affärsområde Projektutveckling) som verksamhet till försäljning under räkenskapsåren vilket innebär särredovisning i resultat- och balansräkningen. För övriga räkenskapsår avser redovisade värden den totala koncernen.

24 Verksamheten Jonas Avgifts- och hyres förvaltare, Stockholm.

25 8 verksamheten s Sbc årsredovisning 2012 Marknad Marknaden för förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar kännetecknas av en långsiktigt stabil tillväxt som enligt Sveriges Bostadsrätts- Centrums beräkningar omsätter mer än 4 miljarder kronor årligen hade SBC omkring kunder spridda över hela Sverige, men med en koncentration i de tre storstadsområdena samt Mälardalen. Marknaden för förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar utgörs av landets registrerade bostadsrättsföreningar varav de aktiva föreningarna som äger sin fastighet är den faktiska marknaden. Mer än 60 procent av landets föreningar finns i storstadsområdena Stockholm, Göteborg och Malmö. Stockholm är den enskilt största marknaden med fler än aktiva föreningar. SBC har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Uppsala, Västerås och Sundsvall. Genom kontorens strategiska placering når SBC cirka 80 procent av landets bostadsrättsföreningar inom en radie om cirka 15 mil från respektive kontor. Majoriteten av SBCs tjänster kan levereras oberoende av ort. Marknadens tillväxt sker i huvudsak på två sätt; genom nyregistrerade bostadsrättsföreningar och genom en ökad benägenhet bland styrelserna i bostadsrättsföreningar att köpa förvaltningstjänster. Under de senaste 15 åren har antalet bostadsrättsföreningar ökat med omkring 50 procent vilket innebär en årlig tillväxt på cirka 3 procent. År 2012 tillkom 630 bostadsrättsföreningar genom nyregistrering, en klar majoritet genom nyproduktion av bostadsrättslägenheter, en minskning med 18 procent jämfört med Minskningen beror till stor del på det allmänna konjunkturläget som inneburit att bostadsbyggandet sjunkit under Enligt Boverkets senaste prognos förväntas nedgången i nyproduktionen att fortsätta under Boverket spår att tillväxten i byggandet kan bli svagare än efter finanskrisen 2008/2009. Även ombildningstakten har avstannat. Jämfört med 2010 har antalet nyregistrerade bostadsrättsföreningar som tillkommit genom ombildning minskat från 473 till 161 föreningar. Sedan år 2007 har totalt cirka bostadsrättsföreningar tillkommit genom ombildning. Likvidationer av bostadsrättsföreningar är sällsynt. SBCs uppfattning är att efterfrågan på förvaltningstjänster ökar bland styrelserna i landets bostadsrättsföreningar. En stor anledning är de stora värden många föreningar hanterar idag i och med det Bostadsrättsföreningar var aktiva, dvs. ägde sin fastighet, vid årets slut senaste decenniets kraftiga prisuppgång på bostadsrätter. Det gör att många styrelser vill knyta till sig kompetens genom konsulttjänster för förvaltning, juridik och projektledning. De senaste åren har också styrelsernas arbetsbelastning ökat som en effekt av ökade krav från föreningens medlemmar på ett bekymmersfritt boende i kombination med krav på högre tillgänglighet. En mer komplex lagstiftning med flera samverkande lagar ställer dessutom högre krav på styrelsens juridiska kompetens. Aktiviteten på andrahandsmarknaden påverkar också efterfrågan på förvaltningstjänster. Vid en hög aktivitet, det vill säga många köp och försäljningar av bostadsrätter, ökar den administrativa bördan på föreningens styrelse. Alla dessa faktorer utvecklar marknaden och ställer större krav på leverantörer av förvaltningstjänster. SBC ser en tydlig tendens i att föreningarna allt oftare konkurrensutsätter sin befintliga förvaltare. Professionella upphandlingar blir också allt vanligare bland bostadsrättsföreningarna. Ytterligare faktorer som på övergripande nivå påverkar marknaden är det allmänna konjunkturläget, ränte- och kreditmarknaden, lagar och regelverk, den politiska agendan samt demografiska förändringar. På marknaden finns tre aktörer i topp vad gäller varumärkeskännedom SBC, Riksbyggen och HSB. Det utkristalliserade sig tydligt i varumärkesundersökningen SBC genomförde på regional nivå under Övriga aktörer ligger väsentligt efter i varumärkeskännedom i kundgruppen. Under 2012 har medieexponeringen av SBC ökat betydligt genom att medarbetare i stor utsträckning agerat experter i olika bostadsrättsfrågor i media. Under 2013 är målsättningen att fortsatt öka kännedomen om SBCs varumärke bland annat genom ytterligare ökad exponering. Antal bostadsrättsföreningar Källa: Bolagsverket