Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Volkswagen Aktiengesellschaft, registrerad i handelsregistret fört vid den lokala domstolen i Braunschweig med organisationsnummer HRB ( Volkswagen ), har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Scania Aktiebolag (organisationsnummer ) ( Scania eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Volkswagen och aktieägarna i Scania med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Volkswagen har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 14 februari 2014 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Volkswagen har den 21 februari 2014 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Scania på sidorna 8 44 i erbjudandehandlingen har granskats av den av Scanias styrelse utsedda oberoende kommittén. Volkswagen garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Scania är korrekt och fullständig. Förutom vad som anges i avsnittet Uttalande från revisorn i Scania på sidan 46, eller annars uttryckligen anges i erbjudandehandlingen, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Scanias revisor. Rothschild GmbH ( Rothschild ) och Goldman Sachs AG ( Goldman Sachs ) är finansiella rådgivare, och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) är svensk rådgivare till Volkswagen, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Varken Rothschild, Goldman Sachs eller SEB ansvarar gentemot någon annan än Volkswagen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av Volkswagen och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från Scanias offentligt tillgängliga information. Varken Rothschild, Goldman Sachs eller SEB har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Scania är baserat på utestående aktier i Scania. Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Volkswagens kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Volkswagen uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Volkswagen eller Scania har gjort eller kan komma att göra. ERBJUDANDERESTRIKTIONER Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag eller förordning (de Begränsade jurisdiktionerna ). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet Erbjudande begränsningar USA på sidorna

3 Innehåll Erbjudandet till aktieägarna i Scania... 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet... 4 Villkor och anvisningar... 5 Beskrivning av Scania... 8 Allmänt... 8 Scanias finansiella information i sammandrag Scanias aktiekapital och ägarstruktur Scanias styrelse, koncernledning och revisorer Scanias bolagsordning Scanias bokslutskommuniké för januari december Redogörelse från Scanias Oberoende Kommitté Uttalande från revisorn i Scania Information om Volkswagen Skattefrågor i Sverige Erbjudanderestriktioner Kontaktuppgifter Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 200 kronor kontant för varje Scania-aktie oavsett aktieslag 1) Acceptperiod: 17 mars 25 april 2014 Beräknad likviddag: 5 maj ) Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 1

4 Erbjudandet till aktieägarna i Scania Inledning Den 21 februari 2014 offentliggjorde Volkswagen Aktiengesellschaft ( Volkswagen ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Scania Aktiebolag ( Scania eller Bolaget ) att sälja alla aktier i Scania till Volkswagen ( Erbjudandet ). Aktierna i Scania är listade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. Vederlag Volkswagen erbjuder 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag. Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: 1) 57,0 procent för Scanias A-aktier och 53,3 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 127,39 kronor för A-aktierna och 130,43 kronor för B-aktierna under de 90 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014; 48,6 procent för Scanias A-aktier och 48,5 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 134,60 kronor för A-aktierna och 134,65 kronor för B-aktierna under de 30 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014; och 38,4 procent för Scanias A-aktier och 35,6 procent för Scanias B-aktier i förhållande till stängningskursen den 21 februari 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 144,50 kronor för A-aktierna och 147,50 kronor för B-aktierna. Erbjudandets totala värde Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de aktier som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Volkswagen, uppgår till cirka 59,8 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Scania, uppgår till 160 miljarder kronor. Finansiering av Erbjudandet Volkswagen är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Volkswagens tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Acceptansnivå i Erbjudandet Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania. Volkswagen förbehåller sig inte rätten att frånfalla detta villkor. Volkswagen kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. För mer information, se avsnittet Villkor och anvisningar Villkor för Erbjudandets fullföljande. Uttalande från Scanias styrelse i anledning av Erbjudandet Volkswagen har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med Scanias styrelse. Volkswagen anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Scanias styrelse i samtliga aktieägares intresse. Scanias styrelse ska, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden. Som anges nedan under Koncernförhållande och vissa närstående parter får de styrelseledamöter i Scania som också är ledamöter i Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet. Enligt ett pressmeddelande från Scania daterat den 23 februari 2014, avser styrelsen för Scania att meddela sitt uttalande avseende Erbjudandet, samt offentliggöra ett utlåtande om det erbjudna vederlagets skälighet (värderingsutlåtande) från oberoende expertis, senast två veckor före utgången av acceptperioden. Koncernförhållande och vissa närstående parter Fem styrelseledamöter i Scania Martin Winterkorn (ordförande), Francisco Javier Garcia Sanz, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch och Leif Östling är också ledamöter i antingen Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse. Dessa medlemmar får, i enlighet med Takeoverreglerna, inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet. Vidare är Volkswagen moderbolag till Scania. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Scania ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis. 1) Källa för Scanias aktiekurser: NASDAQ OMX Stockholm. 2 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

5 Erbjudandet till aktieägarna i Scania Volkswagens aktieägande i Scania Volkswagen innehar, eller kontrollerar på annat sätt, för närvarande sammanlagt aktier i Scania, innefattande A-aktier och B-aktier, vilket motsvarar cirka 62,64 procent av aktierna och 89,18 procent av rösterna i Scania. Varken Volkswagen eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Scania under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande, eller under perioden därefter fram till dagen för denna erbjudandehandling, eller innehar några finansiella instrument i Scania som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Scania. Godkännanden från myndigheter Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd eller liknande från myndigheter erhålls. Till följd av börsregler är informationsutbytet mellan Volkswagen och Scania begränsat. Volkswagen har följaktligen inte erhållit, och kommer inte att erhålla, all nödvändig information från Scania för att kunna göra en fullständig bedömning avseende eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden. För närvarande har Volkswagen dock inte identifierat några utestående erforderliga myndighetsgodkännanden. För mer information, se avsnittet Villkor och anvisningar Villkor för Erbjudandets fullföljande. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Volkswagen och aktieägarna i Scania till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalan den om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Volkswagen, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköps erbjudanden på aktiemarknaden, den 14 februari 2014 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan ålägga Volkswagen vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 21 februari 2014 informerade Volkswagen Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 3

6 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Volkswagen har en långvarig och framgångsrik relation med Scania som sträcker sig tillbaka till 1948 då Scania blev Volkswagens svenska återförsäljare. Volkswagen förvärvade år ,7 procent av kapitalet och 34,0 procent av rösterna i Scania och har sedan dess fortsatt att öka sitt ägande i Scania. Volkswagen innehar idag, direkt eller indirekt, 62,6 procent av kapitalet och 89,2 procent av rösterna i Scania. Volkswagen betraktar Scania som branschledare med sitt team och kunnande, och har alltid värdesatt Scanias starka kultur och framstående varumärke. Scania är idag ett uppskattat dotterbolag och en viktig del av Volkswagen-koncernen. Kommersiella fordon är ett mycket attraktivt och viktigt strategiskt affärsområde för Volkswagen. Nästa logiska och konsekventa steg i Volkswagen-koncernens strategi är att stärka den operationella integrationen mellan Scania, MAN och Volkswagen för att skapa en världsledande verksamhet inom kommersiella fordon. Detta kommer att möjliggöra för bolagen inom Volkswagen-koncernen att fullt ut dela kunnande och fullt ut realisera synergier i syfte att leverera betydande stordriftsfördelar. Volkswagen har förstått att det kan finnas minoritetsägare som eftersträvar en möjlighet att avyttra sitt ägande i Scania innan fortsatta integrationsåtgärder vidtas. Volkswagen presenterar nu ett attraktivt erbjudande till Scanias aktieägare, för att åstadkomma ett långsiktigt, tydligt och stödjande ägande av Scania. Volkswagen värdesätter det engagemang och den kompetens som Scanias ledning och anställda besitter och är fast beslutet att även fortsättningsvis stödja Scania. Volkswagen förutser inga väsentliga förändringar på de platser där Scania bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Scanias huvudkontor och utvecklingscenter kommer att finnas kvar på befintliga platser. Volkswagen har en stark historik av att framgångsrikt driva och utveckla självständiga och framstående varumärken. Sverige, med sin starka ingenjörstradition, fordonsindustri och kunnande, och Scania, som är en ledande aktör inom lastbilsutveckling, kommer båda att fortsätta spela en central och strategisk roll i den integrerade verksamheten inom kommersiella fordon. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av förvaltningsstyrelsen för Volkswagen i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Scania på sidorna 8 44 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Scania. I enlighet med uttalandet på sidan 46 har Scanias revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna Förvaltningsstyrelsen för Volkswagen försäkrar att, såvitt förvaltningsstyrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Volkswagen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Wolfsburg den 14 mars 2014 Volkswagen Aktiengesellschaft Förvaltningsstyrelsen 4 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

7 Villkor och anvisningar Vederlag Volkswagen erbjuder 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag. Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Inget courtage Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania; 2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Scania, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Volkswagen godtagbara villkor; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Scania helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Volkswagen inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Volkswagen inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Scanias försäljning, vinst, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 5. att ingen information som offentliggjorts av Scania är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Scania har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Scania; och 6. att Scania inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Volkswagen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Volkswagens förvärv av Scania eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Volkswagen förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 2 6 ovan. Volkswagen förbehåller sig inte sådan rätt såvitt avser villkor 1 ovan och kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå än vad som anges i detta villkor. Accept Aktieägare i Scania vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 25 april 2014 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan den 25 april Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Scania framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Scania. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Scania vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 5

8 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i Scania pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Scania när dessa ska levereras till Volkswagen. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från Ontime AB, på telefon eller e-post: info@ontime.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängliga på följande webbplatser: Volkswagen ( SEB ( och Finansinspektionen ( (endast erbjudandehandling). Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 17 mars 2014 till och med den 25 april Volkswagen förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Volkswagen genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Scania har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress på sidan 5) tillhanda innan Volkswagen har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Volkswagen har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Scania vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse och överföring av aktier i Scania till spärrade VP-konton Efter det att SEB Emissioner mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Scania att överföras till ett för varje aktieägare i Scania nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Scania som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Scania som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Volkswagen offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Volkswagen eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 30 april 2014, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 5 maj Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Scania som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Scania från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Scania är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Volkswagen har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Scania, avser Volkswagen att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Scania. I samband därmed avser Volkswagen att verka för att aktierna i Scania avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. 6 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

9 Villkor och anvisningar Övrig information SEB utför även vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på SEB:s webbplats ( och på Volkswagens webbplats ( Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 7

10 Följande information utgör en översiktlig beskrivning av Scania. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Scanias webbplats och årsredovisning avseende 2012, och har granskats av den av Scanias styrelse utsedda oberoende kommittén ( Oberoende Kommittén ) (se Redogörelse från Scanias Oberoende Kommitté på sidan 45). Allmänt Verksamhetsöversikt Med målet att vara ledande inom hållbara transporter, skapar Scania värde för aktieägare, kunder, medarbetare och samhället. Scania levererar skräddarsydda tunga lastbilar, bussar, motorer och tjänster, med ett fokus på effektiva lösningar med lågt koldioxidutsläpp för att förbättra kundens lönsamhet. Scania är ett globalt företag grundat år Med en försäljnings- och serviceorganisation i mer än 100 länder och Financial Services verksamhet på flertalet marknader, stöttar Scania kunder i hela världen. Scanias produktionsenheter i Europa och Latinamerika är globalt integrerade för att säkerställa flexibilitet. Scania har ungefär anställda av vilka ungefär arbetar med försäljning och service och ungefär personer arbetar på produktionsanläggningar i sju länder och regionala produktcenter på sju tillväxtmarknader. Scanias huvudkontor är beläget i Södertälje, Sverige, där ungefär personer arbetar med försäljning samt administrativa och andra sysslor. I Södertälje finns också Scanias forsknings- och utvecklingsverksamhet, med ungefär anställda. Scanias centrala inköpsfunktion i Södertälje kompletteras med lokala inköpskontor i Latinamerika, Indien, USA, Kina och Ryssland. Verksamhetsområden Scania levererar skräddarsydda tunga lastbilar och bussar, motorer och tjänster inom segmentet fordon och tjänster. Scania erbjuder också kundfinansiering inom segmentet Financial Services. Lastbilar Scania utvecklar, tillverkar och marknadsför lastbilar med en totalvikt på mer än 16 ton, tillverkade för fjärrtrafik, byggoch distributionstransporter. Scanias kunder är stora transport- och logistikföretag och mindre åkerier. Scania är inte längre bara en leverantör av fordon och motorer, utan också en leverantör av helhetslösningar, vilket innebär att i nära samarbete med kunden identifiera förbättringar genom hela logistikkedjan. Bussar och turistbussar Scanias bussverksamhet är inriktad på bussar med hög passagerarkapacitet att användas för turist-, linje- och stadstrafik. Verksamheten fokuserar på nära samarbeten med specialiserade tillverkare av busskarosser, utvalda för att kunna erbjuda sina kunder kompletta fordon. Motorer Scanias industri- och marinmotorer används inom en rad områden och sektorer till sjöss och på land. Deras bas utgörs alltid av Scanias grundmotorer, som anpassas till kundens krav och behov. Tjänster Scania har ett omfattande servicenät med omkring serviceverkstäder som kompletteras med 24-timmars assistans, fältverkstäder, uppkopplade fordon och andra lösningar. Serviceverkstäderna ligger ofta strategiskt placerade vid transportleder och logistikcenter i syfte att säkerställa hög tillgänglighet. Snabb tillgång till reservdelar, snabba reparationer, förarutbildning och förebyggande underhåll är bland de tjänster som Scania erbjuder för att öka fordonens prestanda. Financial Services Scania erbjuder sina kunder olika former av individuellt anpassade finansieringslösningar för nya och begagnade fordon. Financial Services innefattar även försäkringserbjudande. Strategi Att säkerställa lönsamhet för kunderna är det övergripande målet för Scanias strategi. Genom att åstadkomma detta stärks Scanias egen konkurrenskraft, lönsamhet och framgång. Genom att ha ett helhetsperspektiv på Scanias roll i logistikflödet skapas större värde för kunder, aktieägare, företaget och samhället. Strategin är också starkt kopplad till kärnvärdena och arbetsmetoderna, i synnerhet kvalitetsåtagandet och engagemanget för ständiga förbättringar. Tillsammans gör detta Scania uthålligt och ger en stark och ledande ställning i en värld som blir alltmer beroende av säkra, effektiva och hållbara transportsystem. 8 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

11 Scanias kärnvärden genomsyrar hela företagskulturen och påverkar det dagliga arbetet. Kunden först, Respekt för individen och Kvalitet hör starkt samman och tillämpas som en helhet. Dessa kärnvärden är utgångspunkten för all affärsutveckling. Kunden först Genom god kunskap om kundernas verksamhet och villkor levererar Scania lösningar som bidrar till att kunden får hög intjäningsförmåga och låga rörelsekostnader, vilket bidrar till en hållbar transportlösning. Kundens verksamhet är i fokus för hela värdekedjan: från forskning och utveckling via inköp och produktion till försäljning av fordon, motorer, tjänster och finansiering. Respekt för individen Respekt för individen innebär att tillvarata varje medarbetares kunskap, erfarenhet och ambition för att ständigt förbättra och utveckla arbetsmetoderna. Inspiration och nya idéer föds ur det dagliga arbetet. Detta ger hög kvalitet, effektivitet och arbetstillfredsställelse. Kvalitet Hög lönsamhet för kunden över produktens livscykel förutsätter leverans av högkvalitativa lösningar från Scania. Genom god kunskap om kundernas behov kan Scania kontinuerligt utveckla kvaliteten på sina produkter och tjänster. Genom eliminering av slöseri i alla avseenden kan Scania säkerställa att alla leveranser uppfyller förväntningarna hos krävande kunder. Avvikelser från mål och standarder är en värdefull källa till ständig förbättring av Scanias processer. Skräddarsydda lösningar Scanias modulära produktsystem i kombination med förmågan att skräddarsy servicepaket gör att Scania kan ta sig in på nya marknader och segment, samtidigt som man behåller flexibiliteten och förmågan att anpassa sig efter ändrade kundkrav. Scanias unika produktsystem i moduler, som byggts upp under många decennier, är en av de viktigaste framgångsfaktorerna för Bolaget. Det är avgörande för flexibiliteten och står i centrum för affärsmodellen. Modulsystemet gör att Scania kan erbjuda individuella specifikationer till varje enskild kund med ett begränsat antal komponenter i produktprogrammet. Kunderna drar nytta av ett skräddarsytt fordon med hög tillgänglighet, minskad bränsleförbrukning och optimerad lastkapacitet. Modulsystemet, som också resulterar i ett begränsat antal artiklar och komponenter, möjliggör också för Scania att uppnå skalfördelar inom forskning- och utveckling, produktion och servicenätverket. Finansiell historik Scania grundades gemensamt av Philip Wersén och Surahammarsbruk år 1891 och har sedan dess byggt och levererat över lastbilar och bussar för tunga transportuppdrag bildades Maskinfabriksaktiebolaget Scania (Skåne på latin) i Malmö gick företagen Vabis och Scania samman var senaste året som bolaget redovisade förlust fick Scania-Vabis agenturen för Volkswagen fusionerades Scania-Vabis och Saab AB till det nya bolaget Saab-Scania blev Saab-Scania ett helägt dotterbolag till Investor AB och bolaget avnoterades delades Saab-Scania upp i två bolag, Saab AB (verksamt inom försvarsmateriel och flygindustri) och Scania AB. Båda bolagen var helägda dotterbolag till Investor börsnoterades Scania. Inledningsvis erbjöd Investor 50 procent av A-aktierna och 50 procent av B-aktierna till marknaden. Inklusive en option om övertilldelning minskade Investor sitt ägande till 45 procent av A-aktierna och 45 procent av B-aktierna. Investor ställde också ut optioner, motsvarade 20 procent av aktiekapitalet, till aktieägarna i Investor med rätt att köpa B-aktier i Scania sålde Investor B-aktier motsvarande 20 procent av aktiekapitalet genom ovan nämnda optionsprogram. I januari 1999 började AB Volvo köpa aktier i Scania och nådde i slutet av april 21,5 procent av rösterna i Scania. I augusti träffade Investor en överenskommelse med Volvo som innebar att Investor sålde sina återstående aktier i Scania till Volvo. Samtidigt lade Volvo ett bud på resterande aktier. Uppgörelsen var villkorad av att EU skulle godkänna ett samgående mellan Scania och Volvo avslog EU Volvos planer på att köpa Scania. Som en följd av detta sålde Investor A-aktier motsvarande 34 procent av rösterna och 18,7 procent av kapitalet i Scania till Volkswagen. Efter detta kontrollerade Investor fortfarande 15 procent av rösterna och 9 procent av kapitalet i Scania. Samtidigt kontrollerade Volvo cirka 30 procent av rösterna och 45 procent av kapitalet i Scania efter det misslyckade budet sålde Scania det 50-procentiga innehavet i Volkswagen Group Sverige AB till Volkswagen avnoterades Scania-aktien från New York Stock Exchange. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 9

12 2004 sålde Volvo sina B-aktier i Scania till Deutsche Bank, som i sin tur sålde dessa vidare till marknaden. A-aktierna överfördes till ett nytt bolag med namnet Ainax AB, som i sin tur delades ut till aktieägarna i Volvo. Scania lade senare ett bud på samtliga aktier i Ainax vilket accepterades av 96 procent av aktieägarna lade MAN SE ett fientligt bud på Scania. MAN nådde ett ägande på 13,23 procent av kapitalet och 17,01 procent av rösterna sedan budet förkastats av både Volkswagen och Investor Den 3 mars träffade Volkswagen och Investor en överenskommelse som innebar att Volkswagen förvärvade A-aktier från Investor och Wallenbergstiftelserna. Genom detta ökade Volkswagens innehav i Scania till 68,60 procent av rösterna och 37,73 procent av kapitalet lade Porsche ett budpliktsbud på Scania till följd av att bolaget ökat sitt innehav i Volkswagen till över 50 procent. Porsche fick in knappt 8 procent av kapitalet och drygt 2 procent av rösterna i Scania. Dessa aktier såldes till Volkswagen som därmed ökade till 49,29 procent av kapitalet och 71,81 procent av rösterna i Scania Den 9 november 2011 slutförde Volkswagen förvärvet av majoriteten i MAN. Volkswagens ägande uppgick därmed till motsvarande 55,9 procent av rösterna och 53,7 procent av kapitalet i MAN. Som ett resultat av förvärvet ska MAN:s innehav i Scania inräknas i Volkswagens ägande i Scania och därmed uppgick Volkswagens ägande i Scania till motsvarande 89,2 procent av rösterna (tidigare 71,8 procent) och 62,6 procent av kapitalet (tidigare 49,3 procent). 10 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

13 Scanias finansiella information i sammandrag Nedanstående information avseende Scania har hämtats från de reviderade årsredovisningarna avseende 2012, 2011 och 2010 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari-december Scanias koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har antagits av EU. Vidare har rekommendationen RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapportering och års redovisningslagen tillämpats. Moderbolaget, Scania, har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2. Delårsrapporter för Scania-koncernen är utformade i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget Scania AB är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådets för finansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. Reviderade årsredovisningar för Scania finns att tillgå på Bolagets webbplats ( Bokslutskommunikén för perioden januari december 2013 som återges på sidorna har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för samt bokslutskommunikén för perioden januari-december Angivna belopp i detta avsnitt Scanias finansiella information i sammandrag redovisas avrundade till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 11

14 Resultaträkning i sammandrag för koncernen Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan dec (Reviderad) jan dec Fordon och tjänster Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Forsknings- och utvecklingskostnader Försäljningskostnader Administrationskostnader Andel av resultat i intresseföretag och joint ventures Rörelseresultat Fordon och tjänster Financial Services Ränte- och hyresintäkter Kostnader för räntor och avskrivningar Ränteöverskott Andra intäkter och kostnader Bruttoresultat Försäljnings- och administrationsavgifter Kreditförluster, konstaterade och befarade Rörelseresultat Financial Services Koncernen Rörelseresultat Ränteintäkter och räntekostnader Övriga finansiella intäkter och kostnader Summa finansiella intäkter och kostnader Resultat före skatt Skatt Resultat för perioden Övrigt totalresusultat Poster som kan komma att omklassificeras till periodens resultat Omräkningsdifferenser Kassaflödessäkringar periodens värdeförändring omklassificerat till rörelseresultatet Skatt 1) 3 17 Poster som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat Omvärdering av förmånsbestämda planer Skatt 1) Skatt hänförligt till poster som redovisats i övrigt totalresultat Summa övrigt totalresultat för perioden Periodens totalresultat ) Omräkning av 2012 års räkenskaper i bokslutskommunikén för 2013 på grund av ändringar i IAS Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

15 Balansräkning i sammandrag för koncernen Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) 31 dec (Reviderad) 31 dec Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uthyrningstillgångar Aktier och andelar Räntebärande fordringar Andra fordringar 1) 2) Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Räntebärande fordringar Andra fordringar 3) Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Totalt eget kapital och skulder Eget kapital Scanias aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital Långfristiga skulder Räntebärande skulder Avsättningar för pensioner 6) Övriga avsättningar 6) Andra skulder 1) 4) Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Räntebärande skulder Avsättningar Andra skulder 5) 6) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder ) Inklusive uppskjuten skatt. 2) Inklusive derivat med positivt värde för lånesäkringar ) Inklusive derivat med positivt värde för lånesäkringar ) Inklusive derivat med negativt värde för lånesäkringar ) Inklusive derivat med negativt värde för lånesäkringar ) Omräkning av 2012 års räkenskaper i bokslutskommunikén för 2013 på grund av ändringar i IAS19. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 13

16 Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan dec (Reviderad) jan dec Den löpande verksamheten Resultat före skatt Icke kassaflödespåverkande poster Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital mm, Fordon och tjänster Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Nettoinvesteringar, Fordon och tjänster Nettoinvesteringar i kreditportfölj mm, Financial Services Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde före finansieringsverksamheten Finansieringsverksamheten Förändring av skuldsättning från finansieringsaktiviteter Utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid periodens början Valutadifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

17 Nyckeltal Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan dec (Reviderad) jan dec Scaniakoncernen Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat före skatt Periodens resultat Rörelsemarginal, % 9,7 10,4 10,4 14,1 16,3 Avkastning av eget kapital, % 17,5 19,2 19,2 29,5 34,7 Soliditet, % 31,4 30,9 30,9 31,6 30,5 Resultat per aktie, kronor 7,8 8,3 8,3 11,8 11,4 Utdelning per aktie, kronor 4,0 1) 4,8 4,8 5,0 5,0 Antal anställda, 31 december Fordon och tjänster Avkastning sysselsatt kapital, % 21,7 22,8 22,8 38,1 39,5 Kassaflöde Nettokassa ( ) / nettoskuld (+) 2) ) Utdelning föreslagen av styrelsen. 2) Exklusive avsättningar för pensioner och inklusive marknadsvärdet av derivat för lånesäkring. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 15

18 Scanias aktiekapital och ägarstruktur Allmänt Aktierna i Scania är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. Aktiekapital Antalet utestående aktier i Scania uppgår till med ett kvotvärde om 2,50 kronor per aktie. Scania har två aktieslag. Varje A-aktie berättigar till en röst på bolagsstämman och varje B-aktie berättigar till en tiondels röst vid bolagsstämman. Samtliga aktier har lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Aktieägare Enligt Scanias webbplats uppgick antalet aktieägare per den 31 januari 2014 till De tio största ägarna per 31 januari 2014 framgår av tabellen nedan. Ägare A-aktier B-aktier % av kapitalet % av rösterna Volkswagen AG 1) ,66 70,94 MAN SE ,35 17,37 Clearstream Banking ,35 1,03 Scania Resultatbonusstiftelse ,59 0,40 Alecta Pensionsförsäkring ,04 0,37 Skandia Liv ,88 0,37 Swedbank Robur fonder ,88 0,34 AMF Försäkring och Fonder ,65 0,25 Handelsbanken Fonder ,72 0,21 Fjärde AP-fonden ,59 0,14 Other shareholders ,29 8,59 Totalt ,00 100,00 1) Den 9 november 2011 slutförde Volkswagen förvärvet av majoriteten i MAN SE. Volkswagens ägande uppgick därmed till motsvarande 55,9 procent av rösterna och 53,7 procent av kapitalet i MAN. Som ett resultat av förvärvet ska MAN:s innehav i Scania inräknas i Volkswagens ägande i Scania och därmed uppgick Volkswagens ägande i Scania till motsvarande 89,2 procent av rösterna (tidigare 71,8 procent) och 62,6 procent av kapitalet (tidigare 49,3 procent). Av dessa förvaltas motsvarande 0,87 procent av rösterna och 3,63 procent av kapitalet av kreditinstitut. Aktieägarstatistik fördelning mellan ägargrupper Tabellen nedan visar antalet aktieägare och deras fördelning mellan olika innehavsintervall. 1) Antal aktier % av aktierna % av rösterna ,26 0, ,26 0, ,17 0, ,36 0, ,20 0, ,86 0, ,88 0, ,06 0, ,72 0, ,65 0, ,98 0, ,92 0, ,66 1,29 500, ,09 1, ,22 3, ,32 0, ,40 1, ,00 88,31 Totalt 100,00 100,00 1) Aktieägarstruktur per den 31 januari Erbjudande till aktieägarna i Scania AB

19 Aktiekursens utveckling Diagrammen nedan illustrerar kursutvecklingen för Scanias A och B aktier utöver de tolv månaderna närmast före offentliggörandet av Erbjudandet (21 februari februari 2014). Kronor feb 2013 Kronor maj 2013 aug 2013 Scanias A-aktier nov 2013 feb 2014 Utdelning Scanias ledningsfilosofi är att utnyttja kunskapen och erfarenheterna från Bolagets förbättringsarbete. Det innebär att större vikt läggs vid metoder än vid traditionella resultatmål. Dessa principer, som först applicerades inom produktionsenheterna, har spridits och anpassats till olika delar av Bolaget. Scania ställer därför inte upp finansiella mål för koncernen i traditionell mening. Kapitalbehovet i Scaniakoncernen utvärderas löpande och anpassas efter de investeringar som behövs för att säkerställa Scanias tillväxt. År 2012 distribuerades totalt miljoner SEK till aktieägarna, vilket motsvarar 4,75 kronor per aktie. Utbetalningen utbetalades den 14 maj Aktieägaravtal etc. Scanias styrelse har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Scania med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Scania. Innehav av egna aktier Scania innehar inga egna aktier. Bemyndiganden Scanias styrelse har inte bemyndigats att emittera, förvärva eller sälja aktier, konvertibler eller teckningsoptioner feb 2013 maj 2013 aug 2013 Scanias B-aktier nov 2013 feb 2014 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 17

20 Scanias styrelse, koncernledning och revisorer Styrelsen Martin Winterkorn Ordförande sedan Ordförande i ersättnings kommittén. Född: Utbildning: Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Board of Management, Volkswagen AG. Ordförande eller ledamot i ett flertal Supervisory Boards inom Volkswagenkoncernen. Ordförande i Board of Management, Porsche Automobil Holding SE. Ledamot i Supervisory Board FC Bayern München AG. Relevant arbetserfarenhet: Ordförande och ledamot i Board of Management, Volkswagen AG med ansvar för Group Research and Development. Ordförande i Board of Management, Volkswagen Brand. Leif Östling Vice ordförande sedan 13 december Ledamot sedan Född: Utbildning: Civilekonom och civilingenjör. Aktier i Scania: A-aktier, B-aktier plus B-aktier via närstående bolag. Övriga styrelseuppdrag: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG. Ledamot i ett flertal Supervisory Boards inom Volkswagenkoncernen. Ordförande i AB SKF. Vice ordförande i ISS A/S fram till 6 mars Ledamot i Supervisory Board för EQT Holdings AB. Relevant arbetserfarenhet: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG med ansvar för Group Commercial Vehicles från 1 september Olika ledande befattningar inom Scania sedan 1972, President and CEO för Scania AB mellan 1994 och Peter Abele Ledamot sedan Ordförande i revisionskommittén. Ledamot i ersättningskommittén. Född: Utbildning: Ingenjörsexamen ( Graduate Engineer och Graduate Industrial Engineer ). Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Ett flertal ledande chefsbefattningar ibland annat biltillverkningsindustrin sedan Medlem i Board of Management i Audi AG med ansvar för Finance and Information Technology till och med Helmut Aurenz Ledamot sedan Född: Utbildning: Lärotid inom hortikultur, företagare. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i ett flertal styrelser och rådgivande organ, bland annat de rådgivande församlingarna för Baden-Württembergische Bank, Landeskreditbank Baden-Württemberg och Landesbank Baden-Württemberg. Medlem av World Economic Forum i Genève. Oberoende ledamot i Audi AG och Automobili Laborghini Holding Spa. Relevant arbetserfarenhet: Startade 1958 en idag omfattande verksamhet avseende trädgårds- och gödselprodukter inom ASB -koncernen i Tyskland. Francisco J. Garcia Sanz Ledamot sedan Ledamot i ersättningskommittén. Född: Utbildning: Dr. rer. pol. h. c. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG. Ledamot i ett flertal bolag inom Volkswagenkoncernen. Ledamot i CaxiaHolding S.A. och HOCHTIE F Aktiegesellschaft. Relevant arbetserfarenhet: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG med globalt ansvar för Procurement. Olika positioner inom Adam Opel AG, olika ledande befattningar inom GM och Volkswagen AG. Martin Lundstedt Ledamot sedan Född: Utbildning: Civilingenjör Aktier i Scania: B-aktier Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Permobil AB och Partex Marking Systems AB, ledamot i Concentric AB och i Laxå Special Vehicles AB. Relevant arbetserfarenhet: Olika ledande positioner inom Scania sedan President and CEO för Scania sedan Erbjudande till aktieägarna i Scania AB