Erbjudande att förvärva aktier i Drillcon AB (publ) inför handel i aktien på First North (Nya Marknaden)

Transkript

1 Erbjudande att förvärva aktier i Drillcon AB (publ) inför handel i aktien på First North (Nya Marknaden)

2 Om prospektet Innehållsförteckning Om prospektet 2 Sammanfattning av erbjudandet 3 Sammanfattning av prospektet 4 Riskfaktorer 6 Ekonomisk översikt 7 Erbjudande 8 Nya Marknaden blir First North 8 Villkor och anvisningar 9 VD kommentar 10 Drillcon- koncernen 12 Drillcon Core AB 14 Drillcon Geotecnia e Sondagens, Lda 16 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 17 Drillcon i bilder 18 Aktiedata 20 Övrig information 21 Bolagsordning 22 Skattefrågor 23 Förändring av eget kapital 24 Resultaträkning, koncern 25 Balansräkningar, koncern 26 Kassaflödesanalys, koncern 28 Resultaträkning, moderbolag 29 Balansräkningar, moderbolag 30 Kassaflödesanalys, moderbolag 31 Tilläggsupplysningar IFRS 32 Tilläggsupplysningar enl tidigare redovisn 36 Revisionsberättelser 38 Delårsrapport 31 mars Adresser 44 Drillconkoncernen 2005 Moderbolag: Drillcon AB Verksamhet:Förvaltning Omsättning: 3 MSek Antal Anställda: 4 Dotterbolag i Sverige Drillcon Core AB Verksamhet: Kärnborrning Omsättning: 76,6 Mkr Antal Anställda: 47 Dotterbolag i Portugal Drillcon Geotecnia & Sondagens Lda Verksamhet: Kärnborrning och raiseborrning Omsättning: 25,3 Mkr Antal Anställda: 34 Ansvarsförsäkran Prospektet har upprättats av styrelsen vid Drillcon AB med anledning av försäljning av befintliga aktier och notering på First North (Nya Marknaden). Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Prospektet innehåller framtidsbedömningar som är baserade på antaganden. Sådana bedömningar är med nödvändighet osäkra. Regelverk som styr detta prospekt Då erbjudandet i detta prospekt har en teckningstid som påbörjas under år 2006 gäller nya regler för prospekt som i Sverige gäller fr om (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG) kommissionens förordning (EG Nr 809/2004) samt svensk lag om handel med finansiella instrument (1991:980). Översättningskostnad De nya reglerna för prospekt möjliggör spridning av prospektet inom hela EES. I förekommande fall kan person som med anledning av detta prospekt väcker talan mot Drillcon AB bli tvungen att själv stå för översättningskostnad av prospektet. Tillhandahållande av detta prospekt och övriga dokument Detta prospekt kommer att tillhandahållas på Drillcons kontor respektive hemsida samt hos Thenberg & Kinde Fondkommission AB fr om den 27 juni Drillcons bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta prospekt samt historisk finansiell information finns tillgänglig i pappersform hos bolaget för inspektion under prospektets giltighetstid. Rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga på bolagets hemsida. Finansinspektionens godkännande Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap, 26 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektets distributionsområde och domsaga vid tvist Erbjudandet i detta prospekt riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats enligt United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) enligt sin senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Kanada, Japan och Australien, och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

3 Sammanfattning av erbjudandet Pris per aktie 2,80 kronor per Drillconaktie för allmänheten. 2,45 kronor per Drillconaktie för aktieägare i Yield per den 16 juni Teckningstid Tisdag 27 juni - tisdag 11 juli Försäljningsvolym Försäljningsvolymen är begränsad till st Drillconaktier vilket motsvarar en köpeskilling i intervallet kronor beroende på utfall av de två teckningskurserna. Andel av befintliga aktier De utbjudna aktierna är en del av bolagets befintliga aktier och försäljes av huvudägarna Peter Zeidler och Bertil Sundberg. De utbjudna aktierna motsvarar 10 % av det totala antalet aktier i Drillcon. Tilldelning och avstämningsdag för Yields aktieägare De som per avstämningsdag 16 juni 2006 äger aktier i Yield AB äger företräde samt rätt att erhålla den teckningskurs som gäller för Yields aktieägare, d v s 2,45 kronor. Av de utbjudna aktierna har stycken reserverats för teckning av bolaget Yield AB, varför aktieägares företräde gäller resterande aktier. Upptagande till handel Drillcon har träffat avtal med Thenberg & Kinde Fondkommission om att Drillcons aktie skall bli föremål för handel på First North (Nya Marknaden). Första handelsdag beräknas bli måndag den 7 augusti En handelspost kommer att vara aktier. Aktiekursen från bolag på First North (Nya Marknaden) går att följa i realtid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på Text-TV och i dagstidningarna. Under juni 2006 inleder OMX lanseringen av marknadsplatsen First North i Sverige. Bolag som handlas på Nya Marknaden kommer från och med den 12 juni 2006 successivt flyttas över till First North. Se vidare info på sidan 8. Kommande ekonomisk information Kvartalsrapport 2, 2006: 25 augusti Kvartalsrapport 3, 2006: 26 oktober Bokslutskommuniké för 2006: 8 februari Drillcons kärnborrning, antal tusen borrmeter/år , planerad 2006 Drillcons raiseborrning, antal tusen borrmeter/år , planerad 2006 Resultat efter finansnetto , Mkr, koncernen

4 Sammanfattning av prospektet Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut skall baseras på prospektet i dess helhet. Den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas styrelsen vilka upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet. Risker Det är av avgörande betydelse att läsaren av detta prospekt tar sig tid att, förutom granskning av hela prospektet, beakta de risker som beskrivs under avsnittet Riskfaktorer på sidan 6 innan ett investeringsbeslut fattas. Detta för att läsaren inte skall hoppa över en noggrann analys av de risker som beskrivs i detta prospekt. Investeringar i aktier är förenat med risktagande. En investering i Drillcon AB kan anses som riskfylld då bolaget är beroende av konjunkturen i en bransch som periodiskt uppvisar kraftiga svängningar. Ett antal faktorer utanför Drillcon AB:s kontroll kan påverka resultat och finansiell ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga riskfaktorerna liksom övrig information i detta prospekt innan beslut fattas om köp av aktier i Drillcon AB. Faktorerna är inte beskrivna i prioritetsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Risker beskrivs mer utförligt under Riskfaktorer på sidan 6. Bolagets hemvist, juridiska form m m Bolagets hemvist och säte är i Nora, Örebro län i Sverige. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk och portugisisk rätt och bolagets juridiska form styrs av den svenska aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige. Bolagets juridiska form är publikt aktiebolag. Erbjudandet Yields aktieägare och allmänheten inbjuds att deltaga i utförsäljningen av st aktier i Drillcon vilket motsvarar en köpeskilling i intervallet kronor beroende på utfall av de två teckningskurserna. Priset per aktie har fastställts till 2,45 öre för aktieägare i Yield per den 16 juni 2006 och till 2,80 öre för allmänheten. Av de utbjudna aktierna har stycken reserverats för teckning av bolaget Yield AB, varför aktieägares företräde gäller resterande aktier. Alla belopp som anges i detta prospekt är i svenska kronor. För utförlig information se Villkor och anvisningar på sidan 9. Försäljningskostnader Bolagets kostnader för utförsäljningen och upptagande av handel i aktien på First North (Nya Marknaden) beräknas uppgå till cirka kronor. Finansiella faktorer, motiv för erbjudandet På sidorna finns reviderade årsräkenskaper. Motivet för erbjudandet är dels att skapa ytterligare ägarspridning i bolaget för att säkerställa att Drillcon-aktien får tillräcklig likviditet och handel på First North (Nya Marknaden), dels för att bredda basen för bolagets eventuella framtida behov av att skaffa ytterligare riskkapital samt underlätta möjligheterna för huvudägarnas generationsskiften och ge öppning för nya industriellt attraktiva huvudägare. Se VD Kommentar på sidan 10. Affärsidé Drillcon-koncernen ska för gruv- och geoteknikindustrin, erbjuda kärnborrning innebärande att kunden får ett pålitligt och kostnadseffektivt geologiskt underlag. Därtill ska koncernen erbjuda raiseborrning inom storleksområdet mm i diameter, innebärande en för kundens projekt totalt sett attraktiv ekonomisk lösning. Läs mer om koncernen på sid 12. Finansiell målsättning Drillcon-koncernens rörelseresultatet skall vara minst 8 % av koncernens omsättning och resultatet efter finansiella kostnader och avskrivningar skall uppgå till minst 6 % av försäljningen. Läs mer om bolagets mål på VD kommentar sid 10. Bolaget i korthet Bolagets huvudområden är kärnborrning, under och ovan jord, styrd kärnborrning, vertikal och horisontell raiseborrning. Drillcon-koncernen sysselsätter knappt 100 personer varav ett 10-tal är tjänstemän. Bolaget grundades tidigt 60-tal och har sedan dess ständigt utvecklat och förbättrat metoder för speciella borrningsarbeten. Drillcon-koncernen har verkat i ett stort antal borrprojekt i Norden och i ett stort antal länder runt om i världen. Idag svarar exportmarknaden för ca 25 % av de totala intäkterna. Bolaget förbättrar fortlöpande teknik och metoder för att kunna möta kundernas allt högre krav på kort borrtid, hög kvalitet och god ekonomi på varje projekt. Verksamheten sträcker sig över ett brett område, från små projekt som pågår ett par dagar till mångmiljonkontrakt löpande över flera år. Drillcon-koncernen består av tre företag, vart och ett med sitt speciella arbetsområde: Drillcon AB svarar för administration och finansiering av övriga bolag. Drillcon Core AB bedriver kärnborrning, under och ovan jord, huvudsakligen i Norden. Drillcon Geotecnia & Sondagens Lda (Drillcon Portugal) utför kärnborrning huvudsakligen på den Iberiska halvön och raiseborrning främst i Portugal och Spanien men också i många andra länder i Europa. Läs mer om koncernens verksamhet på sidorna DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

5 Försäljning Drillcon-koncernens intäkter har de tre senaste åren uppgått till följande: 2003: 61,4 Mkr 2004: 78,1 Mkr 2005: 100,1 Mkr Drillcon-koncernens totala omsättning bedöms av styrelsen uppgå till 115 Mkr under Läs mer på VD kommentar sidan 10, Tendenser närmaste året sidan 13 och Tendenser exportförsäljning sidan 21. Marknader Drillcon Core AB utför kärnborrning inom gruv- och anläggningsindustrin, med Norden som huvudmarknad. Största delen av volymen borrning utförs till gruvindustrin, betydande kunder var under 2005 Boliden Mineral, LKAB, Zinkgruvan Mining AB och SKB (Svensk Kärnbränslehantering). Drillcon är den klart största kärnborrningsentreprenören i Sverige. På Iberiska halvön är bolagets huvudmarknad gruvindustrin, viktiga kunder är Somincor och Epos i Portugal och Rio Narcea i Spanien. Läs mer om koncernens marknader på sidorna 7 och Konkurrenter Några av Drillcon-koncernens huvudkonkurrenter i Norden är Suomen Malmi OY, Kati Oy, Finland och Bergteamet, Sverige. Några av Drillcon-koncernens huvudkonkurrenter på den Iberiska halvön är Top Drill och Rodio, Portugal samt Edilmac, Italien. Läs mer om konkurrenssituationen på sidorna Styrelse, ledande befattningshavare, revisorer, emissionsinstitut Ordförande: Peter Zeidler. Ledamöter: Mikael Berglund, Tore Hallberg, Jonas Nordlander, Bertil Sundberg, Ronnie Öberg (personalrepresentant) samt suppleant Patric Perenius. Ledningsgruppen utgörs av verkställande direktören Mikael Berglund, ekonomichefen Benny Karlsson, produktionschefen Staffan Abrahamsson samt logistik- och underhållschefen Robert Andersson. Revisorer är Kurt Gezelius och Björn Bäckvall, auktoriserade revisorer FAR, Ernst & Young. Emissionsinstitut är Thenberg & Kinde Fondkommission AB, Göteborg. Se Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer på sidan 17. Diamantborrkrona med extra styrning för rakare hål. DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

6 Riskfaktorer Aktiens utveckling Det finns inte några garantier för att aktiekursen i Drillcon kommer att ha en positiv utveckling. Kapitalbehov Bolaget kan framöver komma att behöva tillskott av kapital. Ytterligare ägarkapital kan komma att krävas för att bolaget skall kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att bolaget kommer att kunna anskaffa detta. Osäkerhet i marknadsbedömningar I detta prospekt framförs olika beskrivningar rörande bolagets produkter och marknader. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa källor som från bolagets egna bedömningar. Bedömningar av detta slag är förknippade med osäkerhet. Inga garantier kan lämnas för att de mål/förväntningar bolaget satt upp eller som beskrivs i prospektet kommer att inträffa. Ny teknik På längre sikt kan nuvarande borrteknik komma att ersättas med ny teknik. Detta kan innebära en omställningsprocess krävande visst kapitalbehov. Konjunkturutveckling, oförutsedda händelser Den ekonomiska världskonjunkturen kan ha en väsentlig påverkan på efterfrågan av bolagets produkter. Konjunkturen skiftar i cykler vilket kan innebära att bolagets försäljning kan variera kraftigt över en hel konjunkturcykel. Händelser i omvärlden som krig, terrordåd etc kan på ett oförutsägbart sätt påverka det ekonomiska klimatet. Konkurrenter Bolagets verksamhet är utsatt för betydande konkurrens. Etablering av nya aktörer kan ske och bidra till en ökad konkurrens. Konkurrerande företag kan ha eller komma att få bättre industriella och finansiella resurser än Drillcon. Det kan inte uteslutas att konkurrensen ökar ytterligare, vilket kan leda till minskade marknadsandelar och försämrad lönsamhet. Valutarisk Koncernen är genom sin internationella verksamhet exponerad för viss valutarisk genom att valutakursförändringar påverkar koncernens resultat- och balansräkning. Transaktionsexponering Koncernen har ca 25 % intäkterna i euro och resterande 75 % i svenska kronor. I kostnadsmassan är dock fördelningen något annorlunda, med ca 20 % av kostnaderna i euro och resterande 80 % i svenska kronor. Vid tecknandet av större kontrakt i annan valuta kan en valutaförsäkring begränsa risken. Omräkningsexponering Vid omräkning av det portugisiska dotterbolagets nettotillgångar till svenska kronor uppstår en omräkningsdifferens vid valutaförändringar, vilken påverkar koncernens eget kapital. Ränterisk Koncernen är nettolåntagare och exponeras därför för en ränterisk. Ränterisk innebär att förändringar i marknadsräntan påverkar koncernens resultat och kassaflöden. Koncernen har lån, krediter samt leasingkontrakt som påverkas av en förändring i marknadsräntorna. En förändring i marknadsränta med en procentenhet per år medför en resultatpåverkan, vid rörlig ränta på ca kronor. Kredit- och motpartsrisk. Kredit- och motpartsrisk avser risken att motparten i en transaktion inte kan fullgöra sitt åtagande och därmed åsamkar koncernen en förlust. Risken får dock anses vara begränsad då majoriteten av koncernens motparter är större gruvföretag och anläggningskoncerner. För att begränsa risken kan någon form av betalningsgaranti (bankgaranti) eller krav på förskottsbetalning ingå i avtal med nya motparter. Nyckelpersoner Inom Drillcon finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för att utveckla bolagets verksamhet. Om dessa personer lämnar bolaget kan det ha en negativ inverkan på verksamheten. Finansiell situation Koncernens finansiella styrka är tillfredsställande men kan på grund av försämrad konjunktur eller oförutsedda händelser komma att försvagas. Marknadsställning Marknadsandelen inom anläggningsindustrin är låg. Koncernen är okänd för allmänheten och övrig industri. Den portugisiska verksamheten har högt beroende av en enskild kund. Beroende av metallprisutveckling Koncernens kunder är starkt beroende av metallprisutvecklingen vilket i sin tur även påverkar efterfrågan på Drillcons tjänster och produkter. Bolagets prissättning Drillcons metod för prissättning kan innebära risk för låg eller utebliven lönsamhet vid ett projekt om t ex bergkvaliteten är annorlunda än förväntat. Omvänt kan detta innebära möjlighet till högre lönsamhet än förväntat. 6 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

7 Ekonomisk översikt Nyckeltal Drillcon Gruppen 2005* 2004* 2003** Omsättning, tkr Rörelseresultat, kr Resultat efter finansiella poster, kr Rörelsemarginal, % Vinstmarginal, % Avkastning på sysselsatt kapital, % Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Skuldsättningsgrad, % 0,2 0,2 0,7 Kassalikviditet, % Balanslikviditet, % Utdelning per aktie, kr 0,17 0,06 0 Antal anställda Omsättning per anställd, tkr Resultat per anställd, kr Drillcon Core Omsättning (i tkr) Resultat före disp. o skatt Drillcon Geotecnia Omsättning (i tkr) Resultat före disp. o skatt * Enligt IFRS redovisningsmetod sådana de antagits av EU ** Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd Definitioner av nyckeltal Soliditet Justerat eget kapital i % av balansomslutning. Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster, med avdrag för 28 % skatt, i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. Avkastning på totalt kapital Rörelseresultat med tillägg för ränteintäkter, i % av genomsnittlig balansomslutning. Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager i % av kortfristiga skulder. Rörelsemarginal Rörelseresultat efter avskrivningar i förhållande till omsättningen Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i förhållande till omsättningen Avkastning på sysselsatt kapital Resultat före skatt med återläggning av finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital Skuldsättningsgrad Räntebärande nettoskuld i förhållande till eget kapital Balanslikviditet Omsättningstillgångar i förhållande till kortfristiga skulder Räntetäckningsgrad Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader Kommentar kring den ekonomiska utvecklingen Intäkter De ökade intäkterna de tre senaste åren är en direkt följd av ökade aktiviteter inom Drillcons verksamhetsområden, kärn- och raiseborrning för gruv- och anläggningsindustri. Lönsamhet Mellan 2003 och 2004 ökade omsättningen ca 27 % utan att vinstmarginalen följde med, 11,7 % till 8,9 %. Det har sin huvudsakliga förklaring i något minskade marginaler på projektnivå samt att Drillcon valde att leasa ett antal tyngre maskinutrustningar på 3-4-årskontrakt istället för att köpa dessa och göra avskrivningar på 10 år. Mellan 2004 och 2005 ökade omsättningen ytterligare ca 28 %, även vinstmarginalen ökade till 12,4 %. Under 2005 ökade åter marginalerna på projektnivå samt att inga större leasingkontrakts ingicks. Kassaflöden Den löpande verksamheten har genererat ett positivt kassaflöde de senaste åren. P g a koncernens tillväxt har rörelsekapitalet och investeringarna ökat vilket påverkat kassaflödet negativt. Eget kapital och skuldsättning Koncernen egna kapital per 31 december 2005 uppgick till tkr enligt IFRS. Långfristiga skulder per den 31 december uppgick till tkr. Koncernen skulder är till kreditinstitut, leverantörer och övriga kortfristiga skulder. Säkerhet för lån har lämnats i form av fastighets- och företagsinteckningar samt aktier i dotterföretag. De räntebärande skulderna uppgick till tkr per 31 december Portugal, 17,0 % Spanien, 4,0 % Israel/Schweiz, 5,3 % Drillcons försäljning 2005 fördelad på länder Sverige, 73,5 % Drillcons försäljning fördelad på länder, Mkr Sverige 74,0 60,6 47,3 Portugal 16,4 10,9 10,9 Israel/Schwiez 5,4 0,0 0,0 Spanien 4,0 4,2 2,7 Övriga länder 0,3 2,4 0,5 Total 100,1 78,1 61,4 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

8 Erbjudande att förvärva aktier Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Yield per den 16 juni 2006 att med företrädesrätt förvärva del av befintliga aktier i Drillcon AB. Allmänheten inbjudes att utan företrädesrätt förvärva del av befintliga aktier i Drillcon AB. De befintliga aktierna är upprättade enligt svensk rätt. Teckningskursen har fastställts till 2,45 kronor per aktie för Yields aktieägare och till 2,80 kronor för allmänheten, Försäljningsvolymen är begränsad till st aktier vilket motsvarar en köpeskilling i intervallet kronor beroende på utfall av de två teckningskurserna. Yields aktieägare äger företräde till viss del av de utbjudna aktierna. Yield AB har biträtt styrelsen i Drillcon med rådgivning och projektarbete i samband med förestående aktieförsäljning. Yield har överenskommit med huvudägarna att på samma villkor som Yields aktieägare teckna sig för stycken aktier, dessa aktier tecknas därmed utan aktieägares företrädesrätt, varför aktieägares företräde gäller resterande aktier. Aktierna ger samma rätt som övriga aktier i bolaget. Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall därutöver kunna tecknas utan företrädesrätt. Försäljningskursen är baserad på styrelsens bedömning av bolagets marknadsvärde. Under 2006 har Drillcon tillförts ett stort antal aktieägare via en ägarspridning. Denna genomfördes genom att Drillcons samtliga fyra ägare avstod stycken aktier vilka fördelades till aktieägarna i Yield AB. Drillcon har därefter ca stycken aktieägare och svarar därmed delvis upp till krav för upptagande av handel av aktien på First North (Nya Marknaden) vad gäller antal aktieägare och fri handelsvolym. Genom förestående utförsäljning av aktier bedöms kraven bli helt uppfyllda. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Nora i maj 2006 Styrelsen för Drillcon AB (publ) Peter Zeidler Ordförande Mikael Berglund Verkställande Direktör Jonas Nordlander Ronnie Öberg Personalrepresentant Tore Hallberg Bertil Sundberg Nya Marknaden övergår till First North Under juni 2006 inleder OMX lanseringen av marknadsplatsen First North i Sverige. Bolag som handlas på Nya Marknaden kommer från och med den 12 juni 2006 successivt flyttas över till First North. Utvecklingen av First North har skett i linje med EU:s direktiv rörande så kallade multilaterala handelssystem. First North finns sedan förra året i Danmark och kommer så småningom även inkludera Finland. OMX:s mål är att skapa en pan-nordisk marknadsplats där värdepappershandel sker i svenska kronor, euro och danska kronor. Bolagen kommer kunna lämna information på engelska, svenska, danska eller norska. First North kommer att ha ett All-Share-index i svenska kronor. Vidare kommer företagen att delas in enligt den internationella GICS-klassificeringen (Global Industry Classification Standard), som redan används på OMX:s börser. Branschklassificeringen underlättar internationella jämförelser av företagen genom att tillhandahålla tydligt definierade och större jämförelsegrupper. Alla företag på First North i Sverige kommer att ha en godkänd rådgivare, så kallad Certified Advisor, som är medlem på någon av OMX:s börser eller någon annan finansiell rådgivare. Rådgivarna kontrollerar löpande att företagen uppfyller och följer kraven för att handlas på First North. För Drillcon kommer sådan rådgivare vara Thenberg & Kinde Fondkommission, som innan lanseringen fungerar som sponsor åt Drillcon på Nya Marknaden. Från och med den 12 juni 2006 får alla medlemmar på Stockholmsbörsen automatiskt tillgång till First North. Handel sker i samma handelssystem som OMX:s reglerade marknader, vilket innebår att ett omfattande nätverk med nationella och internationella investerare kan handla med de företag som är listade på First North. Företagen på First North kommer därmed få stor exponering. Inledningsvis kommer det vara möjligt att handla i omkring 50 bolag, men allt eftersom bolag från Nya Marknaden flyttas över till First North kommer detta antal öka. Finansinspektionen handlägger för närvarande ansökan om tillstånd för First North. Lanseringen av First North är beroende av att Finansinspektionen godkänner ansökan. 8 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

9 Villkor och anvisningar Erbjudande riktat till allmänheten Teckningskurs Teckningskursen för en aktie är fastställd till 2,80 kr. Anmälan Anmälan om teckning av aktier skall avse en eller flera teckningsposter om aktier. Anmälan skall ske på Anmälningssedel förvärv av aktier, anmälningssedel och prospekt kan laddas ner från Drillcons hemsida: Anmälan måste vara Thenberg & Kinde tillhanda senast klockan den 11 juli på nedanstående adress. Erbjudande riktat till aktieägare i Yield AB Teckningskurs Teckningskursen för en aktie är fastställd till 2,45 kr. Utsökningsdag Den som den 16 juni 2006 äger aktier i Yield AB erbjuds företräde vid teckning av aktier i erbjudandet. Anmälan Anmälan om teckning av aktier skall avse en eller flera teckningsposter om aktier. Anmälan skall ske på Anmälningssedel Erbjudandet som bifogas med prospektet. Alternativt kan anmälan ske direkt via vissa förvaltares hemsida eller dennes utskick av brev. Rutinerna kan skilja sig mellan olika förvaltare. Kontakta din förvaltare (bank, fondkommissionär, internetmäklare) för närmare besked. Anmälningssedel och prospekt kan även laddas ner från Drillcons hemsida: Anmälan insändes till: Thenberg & Kinde Fondkommission AB, Att: Emissioner Box Göteborg Alternativt fax: Anmälan måste vara Thenberg & Kinde tillhanda senast klockan den 11 juli på ovanstående adress. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Generella villkor Teckningstid Anmälan om teckning av aktier ska göras under perioden 27 juni - 11 juli Andel av befintliga aktier De utbjudna aktierna är en del av bolagets befintliga aktier och försäljes av huvudägarna Peter Zeidler och Bertil Sundberg. De utbjudna aktierna motsvarar 10 % av det totala antalet aktier i Drillcon. Kvotvärde Aktiens kvotvärde är 4 öre. Tilldelning Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen i Drillcon AB (publ). Besked om tilldelning När fördelning av aktier fastställts, sänds avräkningsnotor till de som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske under vecka 28. De som ej tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Betalning Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Erhållande av aktier Teckning genom betalning registreras hos VPC, normalt innebär det några bankdagar efter betalning. Offentliggörande Utfallet av utförsäljningen kommer omgående efter teckningstidens slut att offentliggöras genom pressrelease och via bolagets hemsida. Rätt till förlängning av teckningstiden Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen. Besked om detta lämnas i så fall senast den 13 juli Styrelsen förbehåller sig också rätten att fullfölja utförsäljningen även om den inte tecknas fullt ut. Upptagande till handel Drillcon har träffat avtal med Thenberg & Kinde Fondkommission om att Drillcons aktie skall bli föremål för handel på First North (Nya Marknaden). Första handelsdag beräknas bli den 7 augusti 2006 eller senast när samtliga aktier är distribuerade till resp aktieägare. En handelspost kommer att vara aktier. First North är en inofficiell handelsplats där mindre bolags aktier handlas via Stockholmsbörsens handelssystem SAXESS. Handeln sker elektroniskt på ett enkelt, kostnadseffektivt sätt och bedrivs kontinuerligt på samma sätt som för de börsnoterade företagen. Information om kurser, volymer och orderdjup offentliggörs i realtid genom samma kanaler som för börsaktier. Stockholmsbörsen ansvarar inte för övervakningen av bolagen på First North (Nya Marknaden). Varje bolag har istället en sponsor, i Drillcons fall Thenberg & Kinde Fondkommission, som enligt avtal med Stockholmsbörsen ansvarar för att bolaget uppfyller kraven för att handlas på Nya Marknaden och följer vissa informationskrav. Läs mer om Nya Marknaden och First North på sidan 8. Utdelning och rösträtt Samtliga nyemitterade aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en (1) röst och medför rätt till utdelning från och med det räkenskapsår som avslutas den 31 december Courtage Courtage utgår med 1 %, minimum 100 kronor vid nyteckning. DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

10 VD kommentar De senaste åren har inneburit en kraftig uppgång för gruv- och mineralindustrin. Utvecklandet av infrastruktur och industri i bland annat asiatiska länder som Kina och Indien har drivit en stark ökning av efterfrågan på metaller vilket har inneburit att många metallpriser har nått rekordnivåer. Detta har haft en tydlig påverkan även inom svensk gruvindustri, Drillcons viktigaste kundgrupp. Höga metallpriser påverkar Drillcon positivt i dubbel bemärkelse. Befintliga gruvor får förbättrad ekonomi som ger dem möjligheter till ökad prospekteringsborrning samt till olika former av infrastrukturprojekt, t ex nya ventilationsschakt, där Drillcons tjänster efterfrågas. Dessutom ökar intresset för prospektering efter nya malmer utanför kända gruvområden. Så har t ex antalet beviljade och förlängda undersökningstillstånd ökat kraftigt i Sverige under 2000-talet jämfört med 1990-talet. Därmed har även Drillcons tjänster inom kärn- och raiseborrning ökat i försäljning. År 2005 blev ett rekordår i många avseenden. Det har aldrig prospekteringsborrats så mycket i Sverige som under En utveckling som ser ut att fortsätta och som ger Drillcon goda möjligheter till en fortsatt god försäljning och lönsamhet. Drillcon har en stabil position på marknaden för kärn- och raiseborrning med över 80 % av 2006-års budgeterade produktion täckt av befintliga långtidskontrakt. Vi har fleråriga avtal med våra största kunder, tex Somincor till februari 2008 och Zinkgruvan till juni Fortsatt offensiv För att ytterligare ta tillvara den goda efterfrågan på bolagets tjänster krävs ett visst mått av nyinvesteringar i borrmaskiner och kringutrustning. Drillcon kommer under 2006 att genomföra ett antal offensiva investeringar av denna karaktär. Tack vare Drillcons goda lönsamhet och kreditlöften kommer vi att klara detta utan behov av kapitaltillskott från aktieägarna. Genom investeringarna ökar vi vår produktionskapacitet och breddar vårt utbud och ökar förutsättningar för bibehållen eller ökad lönsamhet per aktie. Till detta ska läggas vår ambition att etablera oss på nya marknader. I huvudsak genom att etablera nya dotterbolag enligt den strategi vi nu har på Iberiska halvön. Omfattande projekt inom infrastruktur och gruvindustri står inför dörren, framförallt i den östliga delen av Europa med EU-länder som t ex Tjeckien, Polen och Slovenien samt kandidatländer som Rumänien och Bulgarien. Samma förhållanden gäller i Turkiet. Det skapar nya affärsmöjligheter för Drillcon, främst inom raiseborrning. Det är Drillcons ambition att under undersöka möjligheterna att etablera försäljning på dessa tillväxtmarknader. Inom kärnborrning är det Drillcons ambition att i första hand försvara den marknadsdominerande ställningen i Sverige på borrning under jord och öka marknadsandelen på kärnborrning ovan jord i Norden genom ökad kapacitet. Drillcons verksamhet på den Iberiska halvön (Portugal och Spanien) har genom åren stadigt ökat i omfattning och kommer 2006 att se en fortsatt ökning. Raiseborrningen svarar för den större delen av verksamheten. Dessutom har vi kundkontakter och har utfört uppdrag i Israel, Österrike, Grekland och i ett antal andra länder i Europa. Det ger koncernen en trovärdig bas för fortsatt europeisk expansion. Ökade möjligheter med aktien på First North (Nya Marknaden) Drillcons aktie ska bli föremål för handel på First North (Nya Marknaden), en inofficiell handelsplats där mindre bolags aktier handlas via Stockholmsbörsens handelssystem SAXESS. Detta innebär nya möjligheter för Drillcon: - Drillcons aktie kan användas som betalningsmedel vid eventuella förvärv. En möjlighet som Drillcon noga överväger i de fall förvärven innebär skalfördelar/samordningsvinster och ökad vinst per aktie. I dagsläget finns en handfull objekt som synes intressanta för Drillcon. - En geografisk utökning av bolagets verksamhet är en möjlighet till ökad intjäning och lönsamhet. I samband med det är tillgången till riskkapitalmarknaden en avgörande fördel. Drillcons nuvarande verksamhet har inget behov av kapitaltillskott, men på sikt kan intressanta möjligheter öppna sig på nya marknader. - Drillcon kommer att få en ökad exponering i media och på aktiemarknaden. En PR-effekt som som kan skapa nya affärsmöjligheter och därtill underlätta rekryteringen av nya nyckelpersoner till koncernen. - Under våren har samtlig personal i Drillcon-koncernen i Sverige erbjudits att förvärva befintliga aktier av huvudägarna. Glädjande nog har erbjudandet tecknats av ett stort 10 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

11 antal. Förhoppningen är att detta stärker banden mellan våra anställda och bolaget och dessutom tjänar som inspiration när det gäller att utveckla och förbättra Drillcon. - Ett viktigt skäl till utförsäljningen av en del av huvudägarnas aktier är att underlätta möjligheterna för deras generationsskiften. På sikt kan detta innebära en öppning för Drillcon till en industriellt attraktiv affär, där nya större ägare kan tillföra ny kompetens och nya affärsmöjligheter. Riskhantering I detta prospekt har riskerna med en investering i Drillcons aktie synliggjorts, se sid 6. All affärsverksamhet innebär affärsrisk. En av ledningens viktigaste uppgifter är att minimera dessa. Sålunda deltar Drillcon ofta i fältprov och vid framtagande av ny teknik för att försäkra sig om att vara i framkant i teknikutvecklingen. Drillcon har ca 25 % av omsättningen hos kunder som inte är metallprisberoende, t ex SKB i Sverige och infrastrukturprojekt i Europa. Vi har en allt yngre och mer välutbildad personal. Drillcons långa erfarenhet av olika bergförhållanden gör att risken i de olika projekten kan minimeras. Dessutom tillämpas ett mycket detaljerat och snabbt system för att följa upp både produktion och ekonomiskt utfall på samtliga projekt. Valutarisker kan hanteras med valutaklausuler i uppdragsavtalen. Finansiella målsättningar Styrelsen i Drillcon har formulerat en målsättning för koncernens lönsamhet: rörelseresultat ska uppgå till minst 8 % av koncernens omsättning. Drillcons verksamhet är konjunkturberoende varför målsättningen gäller som ett genomsnitt över en hel konjunkturcykel. För 2006 ser vi goda möjligheter att överträffa målet. En ytterligare målsättning är att koncernens soliditet på sikt ej ska understiga 40 %. Drillcon har för avsikt att ha en tydlig aktieägarinriktad policy. Till detta hör en god informationsgivning och en utdelningspolitik där målsättningen på sikt är att dela ut 30 % av resultatet efter skatt till aktieägarna. Vi önskar nya aktieägare välkomna till Drillcon och en framtid präglad av dynamisk utveckling. Kopparprisets utveckling på London Metal Exchange, USD/ton Maj 2003 Juni 2006 Zinkprisets utveckling på London Metal Exchange, USD/ton Maj 2003 Juni 2006 Nora i maj 2006 Mikael Berglund Verkställande Direktör DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

12 Drillcon-koncernen Affärsidé och strategi Koncernens verksamhet kan beskrivas i två affärsidéer: Drillcon ska för gruv- och geoteknikindustrin, som vill bestämma bergets geologi, mineraliseringar och malmkroppars läge, gränser samt värde, erbjuda kärnborrning ledande till att kunden får ett pålitligt och kostnadseffektivt geologiskt underlag. Drillcon ska för kunder inom anläggnings- och gruvindustrin, kunna erbjuda raiseborrning i storleksområdet mm i diameter, ledande till en tekniskt bra lösning och en för kundens projekt totalt sett god ekonomisk lösning. Kärnborrning utförs främst inom Norden och på den Iberiska halvön. Vissa större projekt utanför Norden, kan åtagas efter noggrann riskanalys. Grunden för verksamheten inom Drillcon baseras på en stark hemmamarknad i Norden. Nyckelbegrepp för Drillcons strategi är följande: Pålitlighet. Trygghet vid upphandling. Borrtekniskt mycket kunniga och erfarna. Att olika borrmetoder samt lösningar appliceras vid rätt tillfälle. Leveranssäkerhet, önskad produkt levereras i tid. Finansiella mål Rörelseresultatet skall uppgå till minst 8 % av koncernens omsättning. Resultatet efter finansiella kostnader skall uppgå till minst 6 % av försäljningen. Soliditeten skall på sikt vara minst 40 %. Utdelningen till aktieägarna ska på sikt uppgå till 30 % av resultatet efter skatt. Verksamhetsmål under 2006 Expandera inom raiseborrning för infrastruktur och gruvprojekt inom Europa. Öka kapaciteten för kärnborrning ovan jord. Noggrant analysera och starta upp nya projekt och affärsidéer inom bolagets verksamhetsområden. Fortsätta uppbyggnaden av system för arbetsmiljö, yttre miljö, kvalitet och ekonomi. Sträva efter att föryngra personalen vid rekryteringar. Bredda kundbasen för att undvika beroendet av få och stora kunder. Bolagets aktie blir föremål för handel på First North (Nya Marknaden). Bolagets historik Kärnborrning AB startades 1963 som ett dotterbolag till Hagby Bruk som tillverkar kärnborrningsmaskiner och tillhörande borrmateriel. Syftet med bolaget var att testa borrutrustningen under realistiska former. Verksamheten växte och bolaget tog form av ett renodlat entreprenadföretag med 2-4 års-maskiner engagerade. År 1989 såldes Kärnborrning AB genom en s k management-buy-out. Företaget växte och i slutet av 80-talet sysselsattes ett tiotal årsmaskiner. År 1991 köptes det statliga borrföretaget SGAB. SGAB hade vid köpetillfället ett 60-tal anställda och ett flertal utrustningar samt var vid tillfället den största konkurrenten. År 1993 köptes Bolidens entreprenadavdelning Boliden GB och Drillcon-koncernen bildades. Boliden GB var verksam främst inom raiseborrning, sprängningsarbeten och utlastning i Bolidens gruvor såldes före detta Boliden GB. Verksamheten inom raiseborrning behölls dock. Under 1997 överfördes verksamheten i Portugal från Drillcon Raise AB och Drillcon Core AB till dotterbolaget Drillcon Portugal. År 2001 beslutades att avveckla Drillcon Raise AB och delar av maskinparken såldes och resten överfördes till Drillcon Core AB som hyr ut den till Drillcon Portugal. Sista projektet för Drillcon Raise slutfördes under Drillcons huvudsakliga verksamhet är uppdelad på två dotterbolag, Drillcon Core AB samt Drillcon Portugal. Drillcon Core AB utför kärnborrning, främst i Norden, men även i Europa. Drillcon Portugal utför raiseborrning och kärnborrning med fokus på den Iberiska halvön. Drillcon AB Drillcon AB är moderbolaget i koncernen. Här sker huvudsaklig verksamhet inom administration, ekonomi och övrig overhead. Moderbolaget kan ses som ett styr- och serviceorgan för dotterbolagen. Antalet anställda är 4 st, VD är Mikael Berglund. Koncernens infrastruktur Drillcon har idag administration, underhållsverkstad och maskindepå i Nora. I Portugal har man administration i Braga samt underhållsverkstad och maskindepå på Somincors industriområde (Neves Corvo-gruvan). Organisation Drillcon har en effektiv och slimmad organisation. Nuvarande organisation kan utan förstärkning klara de ökade kraven i samband med en möjlig expansion. Framtida organisation På några års sikt kommer Drillcons organisation att behöva förstärkas och vidareutvecklas. Framför allt i takt med att marknaderna utvecklas och större volymkontrakt tecknas. Nya allianser och eventuella tillkommande dotterbolag kommer att kräva nya organisationsprocesser. Marknadsföring Drillcon bearbetar kontinuerligt såväl befintliga som nya kunder och marknader. Bolaget deltar med egen personal på lokala fackmässor för att öka försäljningen och kännedomen kring bolagets tjänster. Den största och mest välbesökta fackmässan i Skandinavien för gruv- prospekteringsindustrin är Fennoscandian Exploration & Mining som hålls vartannat år i Rovaniemi i norra Finland. Ledande befattningshavare I gruppen av ledande befattningshavare finns idag en bred kompetens inom företagsledning, gruvindustri, borrning och marknadsföring. Dessa samlade erfarenheter skall på bästa sätt tas tillvara och utvecklas vidare även i framtiden. 12 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

13 Rekordartad utveckling År 2005 blev ett rekordår i många avseenden. Det har aldrig prospekteringsborrats så mycket i Sverige som under Drillcon har en stor marknadsandel och borrade cirka bm under Även i Portugal blev det en klart ökad aktivitet på undersökningsborrning, Drillcon borrade ca m under Dessutom har bolagets fyra raiseborrmaskiner varit fullt belagda med uppdrag i Portugal, Spanien och Israel. Investeringar Drillcon har under året investerat för att möta den ökade efterfrågan. En av bolagets Onram 1000 oj-maskiner har uppdaterats till Onram Uppdateringen innebar bland annat ombyggnad till eldrift via en ny tyst och miljövänlig generator som förser inte bara borrmaskinen utan hela borrplatsen, inklusive uppvärmning, med el. En annan Onram 1000 oj-maskin har försetts med en ny miljövänlig dieselmotor. En begagnad Diamec 282. Bolaget har tagit i bruk en ny Maxibor II för att mäta borrhålskrökning. Raiseborrning. En begagnad Indau 90 samt 300 m borrör. Personalbehov Tack vare mycket god ordersituation söker Drillcon under 2006 erfarna diamantborrare. Nya långtidskontrakt Under 2005 säkrades två stycken flerårsavtal på borrningsuppdrag. Zinkgruvan Mining AB, kärnborrning ovan och under jord t o m juni Eurozinc, Neves Corvo-gruvan, raiseborrning t.o.m. februari Pågående projekt april 2006 Boliden Mineral, fyra maskiner under jord och en ovanjord i Garpenberg. Zinkgruvan Mining, två maskiner under jord och en ovan jord. Lundin Exploration, en maskin ovan jord i Östergötland. Crew Minerals, en maskin ovan jord i Hurdal Norge. LKAB, två maskiner under jord i Malmberget. SKB, tre maskiner ovan jord för undersökningsborrningar i Forsmarksområdet. Utvecklingskostnader Drillcon bedriver ingen forskning eller utveckling i ordets egentliga betydelse. Däremot bedrivs utveckling vad avser metoder och maskiner. Rörelsekapital Det är styrelsen i Drillcons uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet i bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven i Drillcons löpande verksamhet. Tendenser närmaste åren Gruvindustrins behov av prospekteringsborrning utgör basen för Drillcons verksamhet. Diagrammen på sidan 11 visar att metallpriserna stigit kraftigt under de senaste åren med omfattande prospektering som följd. Det är rimligt att anta att den utvecklingen kommer att avta, flacka ut eller kanske t o m vända under de kommande åren. Det betyder dock inte att behovet av Drillcons tjänster minskar utan behovet kommer säkerligen att bestå eftersom borrning påbörjas relativt sent i en prospekteringsprocess. En process som på många platser nyligen påbörjats. Drillcons uppdrag åt SKB i deras platsundersökningsprogram för djupförvaring av använt kärnbränsle kommer att avslutas under första kvartalet Drillcons kärnborrning, antal tusen borrmeter/år , plan Plan 2006 Sverige Portugal Totalt Drillcons raiseborrning, antal tusen borrmeter/år , plan Plan 2006 Portugal Totalt Försäljning , Mkr, koncernen Resultat efter finansnetto , Mkr, koncernen Internationella pågående projekt Eurozinc, två kärnborrmaskiner under jord, en ovan jord och fyra raiseborrmaskiner varav en inhyrd i Neves Corvo-gruvan, Portugal. Conduril, en maskin på geoteknisk kärnborrning, Portugal. Cecil, en maskin på geoteknisk kärnborrning, Portugal. Rio Narcea Mine, en inhyrd raiseborrmaskin, Spanien. EFKLIDIS S.A., en raiseborrmaskin, Grekland DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

14 Drillcon Core AB Drillcon Core AB utför kärnborrning, främst i Norden, men även i Europa. Största delen av volymen borrning utförs till gruvindustrin. En betydande kund de senaste åren är SKB där Drillcon är huvudborrentreprenör i deras platsundersökningsprogram för djupförvaring av använt kärnbränsle. Bolagets största kunder var under 2005 SKB, Boliden Mineral, LKAB och Zinkgruvan Mining AB. Ur nedanstående tabell kan man utläsa att Drillcon är klart marknadsledande när det gäller prospekteringsborrning under jord och att prospekteringsborrning ovan jord är det område där bolaget har minst andel. Det framgår av tabellen nedan att det finns en betydande marknadspotential i de underjordsborrningar som LKAB och Boliden utför i egen regi. Det rör sig om uppskattningsvis ca m. Den marknaden har Drillcon för avsikt att bearbeta under Drillcon är den klart största kärnborrningsentreprenören i Sverige och i Norden är det bara Suomen Malmi som har liknande kapacitet. Marknaden i Finland för prospekteringsborrning under jord bedöms vara ca m per år, Pyhäsalmi, Kemi och Förby är de enda uj-gruvorna i drift i Finland. Marknaden ovan jord i Finland har varit stor under hela 2000-talet med stor aktivitet i norra Finland på ett platinumpalladium-projekt samt guldprospektering i Suurikuusiområdet. Dessutom utför GTK, Finlands Geologiska Forskningscentral, en stadig mängd grundprospektering i egen regi eller med inhyrda entreprenörer. Totalt torde marknaden utgöra ca m/år. Även den geotekniska marknaden har varit stor med ett antal infrastrukturprojekt igång. Drillcon har försökt att slå sig in på den finska ovanjordsmarknaden under 2001 och 2002 men med två starka inhemska konkurrenter, Suomen Malmi Oy och Kati OY och höga kostnader för etablering och transporter har Drillcon inte lyckats få tillräcklig lönsamhet på dessa projekt. I Norge utförs mycket litet kärnborrning för prospekteringsändamål, uppskattningsvis mindre än m/år. Ett faktum som verkar ändrat sig under 2005 då Drillcon har fått ett antal förfrågningar och även startat upp ett projekt åt Crew Minerals. Möjliga nya marknader Miljöborrning - kan komma att utföras i stor skala i takt med att gamla anläggningar som bensinmackar och oljebergrum skall saneras. Det är dock osäkert hur stor marknaden är. Vår kärnborrningsutrustning är efter mindre modifieringar lämplig för denna typ av arbete. Ingenjörsgeologisk borrning är borrning främst med syfte att undersöka geotekniska förhållanden i samband med infrastrukturanläggningar och byggnation av hus eller anläggningar. Denna typ av borrning kräver en hanterlig borrutrustning som är lätt att transportera och etablera beroende på få borrmeter per projekt. Drillcons nuvarande kärnborrningsutrustning är anpassad till större borrprogram för gruv-industrin och måste modifieras för att kunna konkurrera på denna marknad. Bolagets styrkor Borrtekniskt kunniga. Erkända som en kompetent borrentreprenör vid borrning under jord och vid komplicerad specialborrning åt t ex SKB. Resursstarka och flexibla vad gäller borrutrustning och personal. Erbjuder styrd borrning och borrhålsmätning. Problemlösning vid akuta situationer. Etablerade system för miljö- och kvalitetssäkring. God produktions- och kostnadsuppföljning. Konkurrenter Suomen Malmi OY, utför kärnborrning ovan och under jord i främst Finland och Sverige. Utför även hammarborrning samt geofysiska konsulttjänster. Produktion m/år. Kati OY, utför kärnborrning ovan jord i främst Finland och Sverige. Produktion m/år. Domeij - DDMC, utför kärnborrning ovan och under jord i Sverige. Utför även kärnborrning för geotekniska ändamål samt geofysiska mätningar. Produktion m/år. Protek (Prospekteringsteknik i Norr AB) utför kärnborrningar ovan och under jord främst i norra Sverige. Produktion m/år. TGB, är ett allsidigt borrföretag som är verksamma inom både kärnborrning samt slående borrning. Har sin tyngdpunkt gentemot anläggningsindustrin och slående borrning, men tar även jobb i prospekteringssyfte. Produktion m/år. Nibu Borr, är ett hammarborrningsföretag i Sverige. Har sin tyngdpunkt gentemot anläggningsindustrin. Produktion m/år. Borrbolaget Entreprenad Väst AB, utför borrningar för geotekniska ändamål samt miljö-borrningar. Produktion m/år. Investeringsbehov Sverige, (koncernen) Drillcon har idag ca 12 (15) stycken kärnborrmaskiner för underjordsbruk. Dessa har ett ersättningsvärde på ca 1 Mkr/ st. Vid ett antagande om ca 10 års teknisk livslängd innebär det årligen ett behov av ca 1,2 (1,5) Mkr i återinvestering. Därutöver har Drillcon 6 (8) stycken maskiner för ovanjordsbruk, maskiner som i vissa fall är större och mer komplexa med mer kringutrustning. Ersättningsvärdet kan uppskattas till ca 2 Mkr/st och med 10 års teknisk livslängd blir det årliga återinvesteringsbehovet ca 1,2 (1,6) Mkr. Utöver detta finns fordon och annan utrustning som behöver ersättas med ca 0,5 (0,65) Mkr/år. Det totala årliga behovet av återinvesteringar uppgår därmed till ca 3,0 (3,75) Mkr. Nyinvesteringar för expansion 1 Som en följd av de höga metallpriserna, och därmed intresset för prospektering, växer just nu marknaden för borrningar ovan jord kraftigt. Drillcon behöver inom detta område ytterligare resurser varför det kan finnas behov av en ny komplett prospekteringsutrustning under Investeringen uppgår till ca 2 Mkr. 14 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

15 Nyinvesteringar för expansion 2 Drillcon har en strategi att ta ökade marknadsandelar inom raiseborrning i Europa. För att klara detta samtidigt som uppdragen för befintliga kunder ökar kan det uppstå ett behov av att investera i ytterligare en raiseborrutrustning. Investeringen uppgår till ca 10 Mkr. Finansiering av investeringar Bolaget kommer att finansiera beskrivna investeringsbehov genom medel genererade av rörelsen samt leasingkontrakt. Upplägg av kundkontrakt Kontrakten är i allmänhet utformade enligt nedanstående för såväl kärn- som raiseborrning: 1. Mobilisering/Demobilisering. Fast pris som ska täcka förberedelser och transport av utrustning och personal till och från arbetsplatsen. 2. Uppställning och flytt mellan borrhål. Offereras oftast på löpande timkostnad vid kärnborrning, ofta fast kostnad vid raiseborrning. Kärnborrningskontrakt omfattar oftast ett antal hål medan raiseborrningskontrakt ofta är bara ett eller två hål. 3. Pris per borrad meter. I borrmeterpriset ingår allt, förbrukningsmaterial, löner, kapitalkostnader, resor, logi, frakt, m m. Vid kärnborrning är priset ofta stigande med djupet, m pris X, m pris X*1,15 osv. Vid raiseborrning är ofta borrmeterpriset uppdelat i pilothål och rymning. Pris per borrmeter sätts i teorin efter bergkvalitet, hårdhet, sprickighet, m m. Rent praktiskt sätts priset baserat på omfattande erfarenhet och justeras upp eller ner beroende på förväntad bergkvalitet. Här ligger en stor del av risken med ett borrkontrakt. Är man osäker kan man skriva att man förbehåller sig rätten att omförhandla priset om bergkvaliteten skiljer sig mycket från det förväntade. 4. Övrigt arbete. Mätningar, cementering eller casing vid dåligt berg, provtagningar, väntetider m m debiteras per löpande timkostnad. I vissa fall när bergkvaliteten är okänd eller erkänt mycket besvärlig kan borrmeterpriset ersättas av löpande timmar för personal och maskin samt förbrukade material. Summering Uppgifterna är upprättade i huvudsak utifrån bolagets egna bedömningar. Prospektering Drillcons andel (%) Borrning under jord LKAB (42) Boliden, Kristineberg (0) Boliden, Västerbotten (34) Boliden Garpenberg (100) Zinkgruvan (100) Summa (53) Konkurrent utsatt (82) Prospektering Drillcons andel (%) Borrning ovan jord Lappland Goldminers (15) Lundin NAN Boliden Aitik Boliden, Garpenberg (100) Boliden, Västerbotten IGE (26) Övriga Inmet/Boliden Bergslagen Zinkgruvan (100) Summa (13) Geoteknisk borrning Drillcons andel (%) SKB Forsmark (100) SKB Oskarshamn (100) Hallandsåsen (56) Göta/Citytunneln (0) Andra förundersökningar Kraftverksdammar (5) Övrigt Summa (51) 6 Säsongsvariation, genomsnittlig månadsförsäljning , Mkr Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

16 Drillcon Geotecnia e Sondagens, Lda (Drillcon Portugal) Drillcon Portugal är ett dotterbolag till Drillcon AB och bedriver sin verksamhet huvudsakligen på den Iberiska halvön. Verksamheten, som startade i liten omfattning 1994, består dels av kärnborrning både ovan och under jord, dels av raiseborrning åt gruv- och anläggningsindustrin.. Verksamheten har genom åren stadigt ökat i omfattning och bolaget omsatte 2005 ca 25 Mkr. Bolaget har sitt huvudkontor i Braga i norra Portugal och sysselsätter ca 34 man. Raiseborrning svarar för den större delen av verksamheten. Bolaget har bland annat ett långtidskontrakt med Somincorgruvan i södra Portugal. Dessutom har man f n flera jobb i Spanien och Grekland. Tidigare har man utfört arbeten i Österrike, Israel och ett antal andra länder i Europa. Kärnborrning sker huvudsakligen för gruvindustrin och olika prospekteringsföretag. Man utför även till viss del borrning för anläggningsindustrin. Bolaget använder modern utrustning, väl underhållen och som huvudsakligen består av de senaste av Hagby eller Craelius borriggar. Personalen är välutbildad och har stor erfarenhet av all sorts borrning. Kunderna består främst av internationella gruvföretag, men mycket arbete utförs också för anläggningsindustrin och för företag som arbetar med geotekniska undersökningar. Den årliga borrvolymen uppgår till ca borrmeter. Marknad Marknaden för såväl kärn- som raiseborrning är för närvarande stark på Iberiska halvön. Efterfrågan på tjänster inom borrning har, liksom i övriga världen, haft ett uppsving i takt med stigande metallpriser. Den geotekniska marknaden har haft en mycket stark utveckling de senaste åren, inte minst tack vare infrastrukturella satsningar stödda av EU. Drillcons huvudsakliga marknad i Portugal är gruvindustrin. Kunder är stora gruvföretag som Somincor i Portugal och Rio Narcea i Spanien. De senaste åren har Drillcon utfört såväl kärn- som raiseborrning utanför Iberiska halvön. Marknaden för geoteknisk kärnborrning är mer lokal, Drillcon utför denna typ av tjänster enbart i Portugal och innehar en relativt låg marknadsandel. Marknaden för raiseborrning inom infrastruktur och byggnation ökar kraftigt tack vare EUs satsning på järnvägsoch dammprojekt. Adriano Barros Verkställande Direktör Kärn- och raiseborrning , intäkter Mkr, Drillcon Geotecnia e Sondagens, DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

17 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Peter Zeidler Mikael Berglund Tore Hallberg Jonas Nordlander Patric Perenius Bertil Sundberg Ronnie Öberg Av årsstämma valda styrelseledamöter (väljs årsvis) PETER ZEIDLER, född 1944, bergsingeniör. VD för Zeidler Konsult AB. Ordförande i Drillcons styrelse sedan Andra styrelseuppdrag: Ledamot i Yield AB, Archelon Mineral AB, Svemin, Gruvornas arbetsgivareförbund och AB Yxsjö Industriservice. Suppleant i AB Yxsjö Gruvor. Adress: Drillcon AB, Industrivägen 2, Nora Innehav i Drillcon: privat och via bolag aktier. MIKAEL BERGLUND, född 1961, gruvingeniör. VD för Drillcon AB. Ledamot i Drillcons styrelse sedan Andra styrelseuppdrag: Föreningen för Avancerad Borrning, Svemins Prospekterings kommitté samt medlem i ledningsgruppen för projektet Bergskraft. Adress: Drillcon AB, Industrivägen 2, Nora Innehav i Drillcon: aktier TORE HALLBERG, född 1951, geolog. VD för Yield AB och Archelon Mineral AB. Ledamot i Drillcons styrelse sedan Andra styrelseuppdrag: Yield AB, Archelon Mineral AB och Svenska Capital Oil AB. Adress: Yield AB, S Allégatan 13, Göteborg Innehav i Drillcon: privat och via bolag aktier. JONAS NORDLANDER, född 1973, civilekonom. Operativ chef ebay Sverige AB och Svenska Bilannonser AB. Ledamot i Drillcons styrelse sedan 2006, suppleant sedan Adress: Tradera AB, Gävlegatan 22, Stockholm. Innehav i Drillcon: 0 BERTIL SUNDBERG, född 1943, marknadsekonom. Senior Advisor på Atlas Copco Rock Drills AB. Ledamot i Drillcons styrelse sedan Adress: Atlas Copco Rock Drills AB, Örebro Innehav i Drillcon: aktier RONNIE ÖBERG, född 1950, kärnborrare. Av personalen utsedd ledamot i Drillcons styrelse sedan Adress: Drillcon AB, Industrivägen 2, Nora Innehav i Drillcon: 0 PATRIC PERENIUS, född 1951, bergsingeniör. Suppleant i Drillcons styrelse sedan Andra styrelseuppdrag: Yield AB, Archelon Mineral AB, Svenska Capital Oil AB och Central Asia Gold AB Adress: Djurgårdsslätten 108, Stockholm Innehav i Drillcon: aktier. Ledande befattningshavare MIKAEL BERGLUND, se styrelse. BENNY KARLSSON, född 1947, ekonomichef. Innehav i Drillcon: aktier. STAFFAN ABRAHAMSSON, född 1951, produktionschef, Drillcon Core AB. Innehav i Drillcon: aktier. ROBERT ANDERSSON, född 1960, underhålls- och logistikchef, Drillcon Core AB. Innehav i Drillcon: aktier. Samtliga har adress: Drillcon AB, Industrivägen 2, Nora ADRIANO BARROS, född 1972, VD i Drillcon Portugal. Innehav i Drillcon: aktier Adress: Rua de Santa Margarida, 45 4, 4710 BRAGA, Portugal. Revisorer KURT GEZELIUS och BJÖRN BÄCKVALL, auktoriserade revisorer FAR, Ernst & Young, adress: Ernst & Young AB, Box 362, Örebro. DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

18 Drillcons verksamhet i bilder Kärnborrning Kärnborrning kallas även diamantborrning. Kärnborrning är en borrningsmetod för att ta prover ur berget (kärnor) för att fastställa bergets egenskaper och innehåll. Ett relativt litet hål, mm i diameter, borras genom att ett ihåligt borrör roteras ner i berget. Borröret är försett med en borrkrona med impregnerade industridiamanter, därav benämningen diamantborrning. Längst ned i borröret sitter ett kullagrat inre rör, 3-6 m långt, i vilket kärnan samlas. När det inre röret är fullt hämtas det upp med en vajer och ett tomt rör släpps ner och borrningen startar igen. Raiseborrning Raiseborrning är en metod för att borra relativt stora, mm i diameter, hål i berg. Användningsområdet för den här typen av borrhål är t ex berg- och ventilationsschakt i gruvor och tunnlar, tryckschakt i vattenkraftverk, hål för vatten och elledningar mm. Principen är att man först borrar ett pilothål med diameter ca mm med roterande krossande borning (typ oljeborrning) till ett öppet utrymme, t ex en tunnel eller bergrum. När pilothålet är genomborrat fästs ett rymningshuvud vid borrören. Rymningshuvudet roteras och dras sedan upp tillbaka genom berget tills dess att hela hålet är upprymt. Drillcon är marknadsledare på kärnborrning under jord Kärnborrning under jord i Zinkgruvan Inuti ett raiseborrat schakt i Venda Nova vattenkraftprojekt, Portugal Utrustning för prospekteringsborrning i fält, Sverige Lätt kärnborrutrustning för in-fill borrning under jord 18 DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006

19 Utrustning för prospekteringsborrning i fält, Portugal Bandburen borrmaskin under provkörning efter service i Nora Kunnig och erfaren personal är en av Drillcons styrkor DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING

20 Aktiedata Ägarstruktur Enligt aktieboken per 1 juni 2006: Ägare Antal Andel av aktier kapital o röster Peter Zeidler, privat och via bolag ,8 Bertil Sundberg ,4 Mikael Berglund ,3 Adriano Barros ,5 Övriga ca ägare ,0 Totalt ,0 Efter förestående utförsäljning av max aktier: Ägare Antal Andel av aktier kapital o röster Peter Zeidler, privat och via bolag ,8 Bertil Sundberg ,4 Mikael Berglund ,3 Adriano Barros ,5 Nya aktieägare ,0 Övriga ca ägare ,0 Totalt ,0 Samtliga aktier är av samma slag, A-aktier, och har samma rösträtt. Kontoförande institut är Värdpapperscentralen (VPC), Box 7822, Stockholm. Handelskod: DRIL. Drillconaktien beräknas handlas på First North (Nya Marknaden) med första handelsdag den 7 augusti 2006 eller senast när samtliga aktier är distribuerade till resp aktieägare. Handelspost: aktier ISIN-kod kommer att meddelas på bolagets hemsida. Bemyndigande Styrelsen har bemyndigande av bolagsstämman att, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission till marknadsmässiga villkor av högst nya aktier utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare att deltaga i emissionen. Skälet är att aktierna ska kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att uppnå bättre aktieägarstruktur. Företräde vid framtida nyemissioner Vid framtida nyemissioner är det bolagets avsikt att erbjuda befintliga aktieägare företräde vid nyteckning av aktier. Det kan dock ej uteslutas att årsstämmor beslutar om vissa emissioner utan aktieägares företrädesrätt. Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Antal aktier Aktiekapital Antal Aktier 1989 Bildande Nyemission Nyemission Nyemission Split 1: Data per aktie (proforma i antal aktier) enligt IFRS enligt IFRS enligt ÅRL enligt ÅRL Årets resultat, tkr Resultat per aktie, kr 0,31 0,20 0,19 0,23 Antal aktier Eget kapital/aktie, kr 0,76 0,57 0,53 0,41 Antal aktier DRILLCON PROSPEKT AKTIEFÖRSÄLJNING 2006