Årsredovisning. Crown Energy AB (publ)

Transkript

1 Årsredovisning 2012 Crown Energy AB (publ)

2 Innehåll. Året i korthet. 3 Vd har ordet. 4 Verksamhetsbeskrivning. 5 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Aktien, ägare och aktiekapital 14 Förvaltningsberättelse. 16 Bolagsstyrningsrapport. 21 Räkenskaper. 26 Noter. 38 REvisionsberättelse. 69 2

3 ÅRET I KORTHET Crown Energy AB (publ) med dess dotterbolag ( Crown Energy eller Bolaget ) är ett internationellt prospekteringsbolag inom olja och gas. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt Afrika. Bolaget har verksamhet i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige och är sedan 28 december 2012 noterat på NGM Equity. Bolaget slutförde i oktober 2012 förvärvet av en femprocentig andel i prospekterings- och produktionslicensen Block P (offshore) i Ekvatorialguinea. I september 2012 lämnade licensoperatören in en utbyggnadsplan för Venusfältet och dess omgivning till myndigheterna för godkännande. Med förbehåll för detta myndighetsgodkännande är utbyggnadsborrningar planerade att påbörjas under 2014 med en förväntad produktionsstart under I november 2012 slöts 3D-seismik- och analyskontrakt för licensen Block 2B i Sydafrika, med WesternGeco, ett geofysiskt serviceföretag. De 3D-seismiska undersökningarna startade under januari 2013 och efter bearbetning och tolkning av erhållen data, förväntas slutliga resultat att erhållas efter sommaren Crown Energy har under 2012 arbetat intensivt med borrförberedande arbeten i sin licens på Madagaskar samt med att i övrigt förbättra villkoren i licensen. Syftet med årets utförda arbeten är att förbättra möjligheterna för att i framtiden hitta en kvalitativ partner som man kan samarbeta både operationellt och finansiellt med. Under året har flera kontant- och kvittningsemissioner genomförts. Dessa har ökat moderbolagets egna kapital med totalt kronor, netto efter emissionskostnader om kronor, varvid kassan har stärkts med totalt kronor. Emissionerna innebar även att kvittningar mot skulder kunde göras, vilket resulterat i att skuldsättningen minskat med kronor avseende lån från närstående. Emissionerna har inneburit att soliditeten ökat från 2,4 till 71,9 procent mellan 2011 och Under december 2012 godkändes moderbolaget Crown Energy AB för notering av dess aktier på NGM Equity. Handel med aktierna inleddes den 28 december Genom börsnoteringen erbjuds utvidgade möjligheter för befintliga och nya aktieägare att investera i och utveckla sina innehav i Bolaget. Aktien var tidigare listad på NGM Nordic MTF. 3

4 VERKSAMHETSBESKRIVNING VD har ordet Bästa aktieägare, 2012 var ett framgångsrikt år då bolaget blev börsnoterat, stärkte sin kapitalbas och utökande sin resursbas i tillgångarna. Drivkraften för ett oljeprospekteringsbolag är de geologiska möjligheterna och vi fokuserar på områden med bevisade petroleumsystem, områden som befinner sig i tidig prospekteringsfas samt projekt med stor potential som kan ge hög avkastning till aktieägarna på insatt kapital. Värdet av ett bolag i prospekterings branchen beror på sannolikheten till framtida fynd och storleken på sådana eventuella fynd. Under året har vi med ytterligare geologiskt arbete kunna utöka våra prospektiva resurser från 579 mmbo till mmbo. En ökning med över 300%! Under början av 2013 slöts avtal om förvärvet av 40,5% i licensen 2B i Sydafrika och samtidigt säkerställdes finansieringen av förvärvet via teckningsförbindelser och garantier. I februari 2013 genomfördes de nya 3Dseismiska undersökningarna på licensen och under senare delen av 2013 kommer beslut om borrning av prospekteringsbrunn på licensen att fattas. I Ekvatorialguinea fortskrider planenligt utbyggnadsförberedelser samtidigt som utvärdering av prospekteringsmöjligheterna genomförs inom licensen. I Madagaskar har förberedelsearbetet för borrning av en brunn fortsatt och geologiskt arbete genomförts för att få en bättre förståelse för den mycket stora ännu icke testade strukturen på licensområdet. Målet för vår verksamhet är att skapa aktieägarvärde. Med den tillgångsmassa och finansiella kapacitet vi idag har, finns förutsättningar att visa på potentialen i våra tillgångar. Vi fortsätter hängivet att arbeta för ett ökat aktieägarvärde och ser fram mot ett händelserikt Ulrik Jansson VD, Crown Energy AB (publ) 4

5 VERKSAMHETSBESKRIVNING Verksamhetsbeskrivning Om Crown Energy Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Värdetillväxt i Bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje-och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver. Bolaget eftersträvar en god riskspridning, såväl geografiskt som geologiskt, samt eftersträvar farm-out-möjligheter som exit-strategier för att så långt som möjligt kapitalisera på sina tillgångar. Nedan följer en illustration över Crown Energys strategiområde: Affärsidé, mål, strategi och vision Affärsidé Crown Energy ska genom prospektering och vidareförädling utveckla olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt i Afrika. Värdetillväxt i Bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje-och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. Mål Crown Energys mål är att bli en oberoende olje- och gasaktör med en betydande reserv- och resursbas samt upprätthålla en balanserad portfölj av utvecklings- och prospekteringstillgångar. Strategi Bolagets strategi utgår från den övergripande målsättningen att generera högsta möjliga avkastning till aktieägarna med en välavvägd riskmedvetenhet. Crown Energy skall dra nytta av egna och andra aktörers erfarenheter för att noga välja ut prospekteringsområden där chansen för olje- och gasfynd är hög. Crown Energy skall eftersträva en god riskspridning, såväl geografisk som geologisk, samt eftersträva farm out-möjligheter som exit-strategi för att kapitalisera så långt som möjligt på sina tillgångar. Crown Energy har för avsikt att driva flera parallella projekt för att därigenom skapa riskspridning. Vision Crown Energys vision är att på sikt bli en stor och lönsam aktör på den internationella oljemarknaden. Projektportfölj Crown Energys befintliga projekt är belägna i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Till skillnad från Sydafrika och Madagaskar råder det en större konkurrens om prospekteringsmöjligheterna i Västafrika. I denna region, i Ekvatorialguinea, har Crown Energy sitt mest avancerade projekt inom vilket Crown Energy och övriga licenspartners arbetar vidare med förberedelser för utbyggnad av oljefältet. 5

6 VERKSAMHETSBESKRIVNING Nedan följer en översikt över Afrika och var Crown Energys projekt är lokaliserade: Block P Ekvatorialguinea Crown slutförde i oktober 2012 förvärvet av DNO:s femprocentiga andel i prospekterings- och produktionslicensen Block P offshore Ekvatorialguinea. Licensoperatör och ägare av 57% i licensen är GE Petrol som är det statliga oljebolaget i Ekvatorialguinea. Övriga licensdelägare är Atlas Petrolium (7%) och Vaalco Energy Inc (31%). Även Vaalco Energy Inc förvärvade sin andel under Ekvatoriaguinea Madagaskar Block P ligger i nära anslutning till fastlandet inom den så kallade Rio Muni-sänkan, vilken innehåller bekräftade fyndigheter såsom det oljerika Ceibafältet och fälten i block G. Dessa fält, som ligger cirka 50 kilometer söderut, har reserver om cirka 500 miljoner fat olja. En till Ceibafältet och fälten i block G liknande sandreservoar har identifierats och verifierats i Venus-fältet i Block P. Tidigare genomförda prospekteringsborrningar har också indikerat möjligheter till oljeförekomster inom till Venus-fältet närliggande områden. Block P har bevisade oljefyndigheter och befinner sig således i den senare fasen av Crown Energys affärsmodell. Sydafrika I mars 2013 upprättades en s.k. Competent Persons Report ( CPR ) över Crown Energys projekt. CPR:en är daterad den 19 mars 2013 och upprättad av Crown Energys chefsgeolog och prospekteringschef Peter Mikkelsen. Denna CPR är vidimerad av Dunmore Consulting som är en så kallad kvalificerad person ( Qualified person ) och registrerad hos Society of Petroleum Engineers. CPR:en har upprättats enligt gängse regler och internationell standard (Society of Petroleum Engineers Petroleum Resources Management System of 2007 ( SPE PRMS 2007 )). Sammanställning över Crown Energys projektportfölj med angiven netto potential i antal miljoner fat oljeekvivalenter ( mmboe ), baserad på den senaste CPR:en: Region Andel Stadie Crown Energys andel i licensen (miljoner fat oljeekvivalenter) Ekvatorialguinea - Block P 5% Utbyggnad 1 mmboe Ekvatorialguinea - Block P 5% Prospektering 7 mmboe Sydafrika - Block 2B 40,5% Prospektering 183 mmboe Madagaskar - Manja 100% Prospektering mmboe Block 3108 I september 2012 lämnade licensoperatören in en utbyggnadsplan (POD) för Venus-fältet och dess omgivning till myndigheterna för godkännande. Ansökan innebär att licensytan koncentreras till området på och omkring det befintliga fältet Venus. Denna licensyta benämns Provisional Development Area ( PDA ), och är på totalt ca 250 kvadratkilometer och innefattar fyndigheten på Venus-fältet. Området omfattar även ett antal högst intressanta identifierade strukturer med potential till ytterligare fyndigheter. Den sammanslagna summan av prospektiva resurser för dessa strukturer kan uppgå till ca 150 miljoner fat olja enligt sk best estimate vilka alla ligger inom PDA. Med förbehåll för detta myndighetsgodkännande är utbyggnadsborrningar planerade att påbörjas under 2014 med en förväntad produktionsstart under 2015 med en initial produktion om fat olja per dag. Block 2 B Sydafrika Crown Energy ingick 2011 avtal avseende förvärv av 75 procent i licensen Block 2B genom förvärv av bolaget Thombo Petroleum Ltd. Säljarna och Bolaget har i februari 2013 beslutat att genomföra affären med en andel om totalt 40,5 procent av licensen och med en proportionellt oförändrad köpeskilling. Förvärvet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket enligt Styrelsens bedömning kommer att erhållas senast under det andra halvåret Se ytterligare information om dessa transaktionen i avsnittet Händelser efter balansdagen i förvaltningsberättelsen. Prospekteringsblock 2B i Sydafrika är beläget till havs vid Atlantkusten strax söder om gränsen till Namibia. På prospekteringsområdet har det tidigare gjorts ett mindre fynd av olja. Prospekteringsområdet är sedan tidigare utforskat med tvådimensionell seismik vilken under senare år har analyserats och 6

7 VERKSAMHETSBESKRIVNING "Saturno Structure" "Europa Area (P-4 discovery)" 2000 tunnland Avvikande våglängd "Up-dip Jupiter Area" 1200 tunnland Avvikande våglängd Oljefält Gasfält Kondensatfält Intresseområden bearbetats. Utifrån detta arbete har sex stycken nya strukturer kunnat identifieras inom licensområdet som kan innehålla olja. Nästa fas i utvecklingsarbetet är inhämtning av tredimensionell seismik över prospekteringsområdet för att få en bättre geologisk uppfattning om prospekten. Det initiala arbetet slutfördes under februari 2013 och därefter fortsätter arbetet med bearbetning och tolkning av inhämtad data. Den oljeförande reservoaren som finns på licensområdet upptäcktes vid provborrningar 1988 och testade cirka 200 fat olja per dag. Genom de förnyade tolkningarna av befintlig data som Crown Energy gjort, beräknas att licensområdet har en potential att innehålla ca 450 miljoner fat olja. Nuvarande ägaren, Thombo Petroleum Ltd ( Thombo ) har ingått ett avtal med Afren Plc. Detta bolag har åtagit sig att finansiera den vidare prospekteringen inom licensområdet. Det totala åtagandet uppgår till ca 85 MUSD eller mer fram till För detta åtagande erhåller Afren Plc ( Afren ) 50 procent av licensen när åtagandet är fullföljt. Åtagandet är baserat på att Afren i ett första steg finansierar 3D-seismik över licensområdet till en beräknad kostnad om ca 15 MUSD. För detta erhåller Afren 25 procent av licensen. I ett nästa steg har Afren en option att finansiera upp till två brunnar inom licensområdet till en idag beräknad kostnad av ett minimum om ca 70 MUSD. Den första brunnen är avsedd att utvärdera kringliggande prospekt till det idag befintliga fyndet AJ-1 på licensen. Genom detta avtal har Crown Energys finansiella åtagande för prospektering inom licensen eliminerats. Den nioåriga prospekteringsfasen för prospekteringsrättigheten är uppdelad i en första period om 3 år i vilken 686 kvadratmeter av 3D-seismik kommer att samlas in, en andra period om 2 år med ett troligt borrprogram samt föreskrifter om två förlängningar om vardera 2 år, under förutsättning att överenskommet arbetsprogram har efterlevts. En uppdaterad oberoende granskning av Bolagets betingade och prospektiva resurser på sin sydafrikanska prospekteringslicens Block 2B har slutförts av Netherland, Sewell & Associates Inc ( NSAI ) under Denna oberoende rapport från NSAI beställdes av Thombo. Resultat från granskningen visade en kraftig ökning av de prospektiva resurserna från Thombos ursprungliga uppskattning om 179 miljoner fat till ca 450 miljoner fat. I enlighet med Afrens åtaganden nämnt ovan, slöts i november D-seismik- och analyskontrakt för licensen med det geotekniska serviceföretaget WesternGeco. Som nämnts tidigare startade de 3D-seismiska undersökningarna under januari 2013 och efter bearbetning och tolkning av erhållen data, förväntas slutliga resultat att erhållas efter sommaren

8 VERKSAMHETSBESKRIVNING Oljefält Gasfält Intresseområden borrföreberedelser. Bolaget har även anlitat en EIA-konsult för hanteringen av miljötillstånd och kommande viktiga steg inför borrningen. Koncernen äger idag 100 procent av licensen och i enlighet med Crown Energys strategi kommer Koncernen att samarbeta med andra bolag som finansierar borrningen. Processen för att finna en partner för farm-out är inledd och beräknas löpa enligt plan. Crown Energy bedömer således att något ytterligare finansieringsbehov inte föreligger för att finansiera de fortsatta aktiviteterna på licensområdet. Den tioåriga prospekteringsfasen för prospekteringsrättigheten är uppdelad i en första period om 4 år innefattandes geologiska och geofysiska studier samt 2D-seismik, en andra period om 3 år innefattandes seismik och borrning av en brunn samt en tredje period om ett år innefattandes borrning av ytterligare två brunnar. Den tredje sista perioden avslutas i november 2013 med möjlighet till förlängning om två år givet godkännande från OMNIS (Office des Mines et des Industries Strategiques of the government of Madagascar). Den sista perioden är en förlängning av licensvillkoren Manja Madagaskar Crown Energy äger 100 procent av bolaget Amicoh Resources Ltd som innehar 100% av licensen Manja Block 3108 i Madagaskar. Madagaskar, som är beläget utanför Afrikas östkust, har historiskt sett varit underexploaterat vad gäller olja och gas. Vissa fynd av olja finns på Madagaskar i form av tung olja vilket bevisar att det finns ett fungerande petroleumsystem på ön. Under senare år har aktiviteterna vad gäller prospektering ökat beroende på att fynd av både olja och gas gjorts på andra håll i Östra Afrika, bland annat i Uganda, Kenya och Tanzania. Sammanfattningsvis har Crown Energy under 2012 arbetat intensivt med borrförberedande arbeten samt med att i övrigt förbättra villkoren i licensen. Vidare har Bolaget genomfört utökade geotekniska och geofysiska arbeten på redan befintlig data. Detta med avsikt att med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på utvinningsbara reserver av olje- och gasfyndigheter i licensen på Madagaskar. Syftet med årets utförda arbeten är att förbättra möjligheterna för att i framtiden hitta en kvalitativ partner som man kan samarbeta både operationellt och finansiellt med. Detta är viktiga steg i Bolagets arbete för att hitta en partner till licensen. Manjablocket är beläget på västra delen av Madagaskar och omfattar en total yta på kvadratkilometer. Under 2007 och 2008 förvärvades 220 kilometer av seismisk information inom licensområdet som därefter har bearbetats och sammanställts. Ett flertal strukturer har kunnat identifieras av vilken den största ligger i nordvästra delen av licensen ( Ambatolava ). Denna struktur kan tänkas innehålla upp till ca miljoner fat olja. Strukturen är belägen på meters djup. I södra delen av licensen har under 1950-talet fynd av gas gjorts och under de senaste åren har i en angränsande licens söderut större gasfynd gjorts. Nästa steg i utvecklingen av licensen är att borra en brunn i Ambatolava beläget i nordvästra delen av licensen. Denna borrning skall enligt licensvillkoren genomföras före den 12 november Kostnaden för en borrning är beräknad till ca 30 till 35 MUSD, varav 10 MUSD utgör kostnad för så kallad mobilisering och demobilisering av borrigg, det vill säga logistikkostnader. Crown Energy har under 2012 påbörjat arbeten för att genomföra borrningen inom utsatt tid. Bland annat anlitades en borrkonsult som slutfört arbetet med borrplaner och alla övriga Intresseområden 8

9 Verksamhetsbeskrivning Övrigt Den 24 april 2012 ingick Bolaget och Ulrik Jansson ett optionsavtal där Crown Energy erhåller en exklusiv rättighet, dock ej en skyldighet, att förvärva Tigris Oil i Sverige AB ( Tigris Oil ), som under 2012 ingick ett avtal med en region i Irak. Ulrik Jansson innehar idag 15% i Tigris Oil, 5% direkt i själva prospekteringslicensen samt en option på att förvärva resterande 85% i Tigris Oil, vilken löper fram till och med 30 juni Avtalet ger Tigris Oil rätt att under 7 år prospektera efter olja och/eller gas på ett markområde om kvadratkilometer. För att kunna genomföra den mängd prospekteringsarbete som krävs, med bland annat borrning, i den aktuella regionen kommer en finansiell och industriell partner att sökas. För det fall Bolaget väljer att utnyttja optionen, som gäller i ytterligare sex år, skall en köpeskilling som motsvarar en viss del av de finansiella resurser som den aktuella partnern har tillfört utgå, dock maximalt 2 miljoner USD med möjlighet för Bolaget att betala med apportemission. Kort beskrivning om olje-och gasprospektering Olje-och gasindustrins aktörer kan delas in i de som söker, finner och producerar råolja och naturgas samt de som raffinerar och distribuerar oljan i form av exempelvis drivmedel. Inom det segment där Crown Energy befinner sig, d.v.s. där aktörerna letar och producerar olja, kan fyra faser beskriva processen: prospektering, utvärdering, utveckling/utbyggnad och produktion. Som nämnts tidigare är Crown Energy verksamhet inom främst prospektering- och utvärderingsfasen, se bild i avsnittet Om Crown Energy. I nedan avsnitt följer en beskrivning av prospekterings-och utvärderingsfasen. Olje- och gasprospektering Olje- och naturgastillgångar ägs vanligtvis av det land i vilket oljan eller naturgasen återfinns. Respektive lands regering kan ge ut tillstånd, eller s.k. koncessioner eller licenser, till inhemska och utländska oljebolag. Oljebolagen äger med andra ord inte fyndigheterna. En licens består vanligtvis av två delar; en prospekteringslicens och en produktionslicens. En erhållen licens innebär att oljebolagen kan prospektera efter samt utvinna olja och naturgas inom ett visst område under en given licensperiod. För att erhålla ett tillstånd, och upprätthålla detta, förbinder sig oljebolaget att utföra arbete inom licensområdet och detta under en viss tidsperiod. Arbetet innefattar främst geologiska och geofysiska undersökningar samt borrning. En prospekteringslicens övergår till en produktionslicens när kommersiella fynd av olja eller gas påträffas. Licenserna kan erhållas direkt från den statliga licensmyndigheten alternativt att oljebolaget köper redan utgivna licenser från andra bolag. Det är även vanligt förekommande att oljebolagen delar projekt med andra, i syfte att dela de höga prospekteringskostnaderna. Innehavaren av licensen kan bjuda in andra aktörer att ta över hela eller delar av det arbete som licensägaren åtagit sig, exempelvis en borrning eller en geologisk undersökning. I gengäld erhåller det inbjudna bolaget en andel i licensen och därmed del av eventuella framtida intäkter. Detta förfarande kallas för att farma in och farma ut. Vanligt är att engelskans farm in och farm out används. Det oljebolag som har det operativa ansvaret kallas för operatör. Geologiska och geofysiska undersökningar Genom analyser av geologiska, geofysiska och tekniska förutsättningar, ökar oljebolaget kunskapen om fyndigheten. För att lokalisera geologiska strukturer som är gynnsamma för ansamling av olja och naturgas genomförs olika typer av undersökningar, exempelvis genom geofysisk seismik, där lokalisering av potentiella strukturer görs med hjälp av ljudvågor. Seismikdata kan vara både tvådimensionell och tredimensionell. Skillnaden består i att 2D-seismik tillhandahåller data i två dimensioner, längd och djup, medan 3D-seismik tillhandahåller ytterligare en dimension, bredd. 3D-seismik ger ett bättre underlag, men är samtigit betydligt dyrare och täcker oftast mindre områden. Prospekteringsborrning Endast genom att borra kan ett oljebolag med säkerhet få bekräftat huruvida det finns kommersiella mängder av olja (eller gas) eller inte. En borrning på en struktur utan kända reserver kallas för prospekteringsborrning. Borrningsverksamheten är uppdelad i flera faser: förberedelser, mobilisering av utrustning och material till borrplatsen, själva borrfasen och slutligen demobilisering. Under borrningen analyseras bergarten och vätskan från borrhålet. S.k. loggprogram genomförs för att undersöka reservoaren och dess egenskaper. Om analyserna från loggningarna utfaller positivt, genomförs ytterligare omfattande tester och analyser för att kunna utföra tillförlitliga värderingar av brunnen, dvs. hur mycket olja brunnen kan komma att producera och i vilket takt. 9

10 VERKSAMHETSBESKRIVNING Resurser och reserver I ett oljeföretag delas oljetillgångarna in i reserver och resurser. Skillnaden består i hur långt oljebolaget har kommit i arbetet i licensen, om fyndigheterna är av kommersiell karaktär etc. Förenklat kan det uttryckas som att resurserna räknas som reserver när de bedöms kommersiellt utvinningsbara och en plan för utbyggnad är godkänd hos den lokala licensmyndigheten. Praxis inom olje-och gasbranschen är att oberoende expertis anlitas för uppskattningar och bedömningar av verksamhetens resurser och reserver. Bilden nedan illustrerar den klassificeringsmodell för reserver och resurser som används inom olje-och gasbranschen. Modellen är framtagen av SPE PRMS Reserverna delas in i bevisade, sannolika och möjliga reserver. Skillnaden mellan dessa reserver är stora. En bevisad reserv (P1/ P90) anses ha 90% sannolikhet för att de uppskattade utvinningsbara volymerna är de korrekta. Detta är ett områden där testning skett med positivt utfall samt närliggande områden där borrning ännu ej ägt rum men som, baserat på befintliga och geologiska data, ändock bedöms vara kommersiellt utvinningsbara. Sannolika (P2/P50) och möjliga (P3/P10) har en sannolikhet på 50% respektive 10%. Genom ytterligare arbeten, som exempelvis utökad borrning, kan sannolikheten i fyndigheten värderas upp. Resurserna delas in i betingade och prospektiva resurser. En betingad resurs innebär att fyndigheter har bevisats genom borrning, men av en eller flera anledningar uppfyller fyndigheten ännu inte kraven för en reserv. En prospektiv resurs avser ett projekt där allt tyder på att borrning kan ske, men där oljebolaget ännu inte har satt igång med propsekteringsborrningen. Betingade och prospektiva resurser delas upp i tre sub-grupper vardera, baserat på hur långt i projekten oljebolaget har kommit respektive sannolikheten för fynd. 10

11 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Alan Simonian (född 1966) Styrelseordförande sedan 2011 Alan Simonian avlade sin juridikexamen från Southhampton University Alan Simonian har varit engagerad i Crown Energy sedan Alan Simonians arbetsuppgifter berör främst den affärsmässiga verksamheten samt olika typer av uppgifter relaterade till hans position som ordförande. Han har arbetat med en mängd olika internationella projekt, framförallt i Nigeria och Sydafrika. Alan Simonians styrka i projekt är att delta i påbörjandet av projekten där han arbetar intensivt med att bygga upp projektet så ett mätbart resultat uppnås. Som exempel var Alan Simonian involverad i uppstarten av Scotsdale Ltd som fick ett antal licenser i Nordsjön. Detta bolag blev sedan uppköpt av PA Resources AB. Utöver detta har Alan Simonian sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen där han 1996 var grundare och styrelseledamot av ett Londonbaserat oljeservice företag, Simco Petroleum Management Ltd. Alan Simonian är även styrelseledamot i Thombo Petroleum Ltd. Utöver detta har Alan Simonian ett förflutet inom Whitehawk LTD och Fastnet LTD. Alan Simonian äger privat, vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier och har i samband med pågående konvertibelemission ingått avtal om att teckna konvertibler i Crown Energy. Alan Simonian är bosatt i England. Alan Simonian är oberoende i förhållande till såväl Bolaget som större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Alan Simonian följande uppdrag och/eller är del ägare av följande företag: Bolag Simco Petroleum Ltd Thombo Petroleum Ltd Whitehawk Ltd Fastnet Ltd Befattning Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Ulrik Jansson (född 1954) Styrelseledamot sedan 2011 Ulrik Jansson har varit engagerad i Crown Energy sedan Ulrik Jansson har en juris kandidatexamen från Uppsala Universitet. Ulrik Jansson har sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen då han bland annat har arbetat som verkställande direktör i PA Resources samt sedan 1998 är styrelseledamot i Tarrango Oil AB. Ulrik Jansson har även arbetat som bolagsjurist inom AGA AB mellan 1985 till 1996 och inom Uddeholms AB mellan 1982 till Ulrik Jansson äger genom bolag, vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier och har i samband med pågående konvertibelemission ingått avtal om att teckna konvertibler i Crown Energy. Ulrik Jansson är beroende i förhållande till såväl Bolaget som till större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Ulrik Jansson följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag: Bolag Cortus AB Gasolteknik H Irgens AB Tarrango Oil AB Varukungen AB Istvan Foth Recreation AB Boglind & Wedholm AB USB Investment Sverige AB Nordic Ground Support Equipment AB Nordic Ground Support Equipment IP AB Nordic Ground Support Holding AB Bröderna Boglind Bygg AB Istvan Foth Recreation Projects AB Kvarnforsliden Mining KB IGE Resources AB Nickel Mountain AB Befattning Styrelseledamot Styrelseledamot, VD Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelsesuppleant Styrelsesuppleant Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelsesuppleant Prokurist Styrelseledamot (ordf.) Styrelseledamot (ordf.) 11

12 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Andrew Harriman (född 1964) Styrelseledamot sedan 2011 Andrew Harriman har varit engagerad i Crown Energy sedan Andrew Harriman har sedan tidigare mellan 2000 till 2004 varit delägare i Africa Oilfields Services, ett företag som tillhandahåller prospekteringslösningar i Nigeria. Andrew Harrimans äger Nigerian Development & Construction Company Ltd, ett företag som har tillhandahållit seismiska sprängämnen i Nigeria de senaste 30 åren. Andrew Harriman äger privat vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier i Bolaget samt optioner motsvarande aktier i Crown Energy. Andrew Harriman är bosatt i England. Andrew Harriman är oberoende i förhållande till såväl Bolaget som större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Andrew Harriman följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag: Bolag Nigerian Development & Construction Company Ltd Maerlin Ltd Befattning VD Styrelseledamot Ledande befattningshavare Nedan redovisas de ledande befattningshavarna i Crown Energy, deras bakgrund, befattning och anställningsår. Ulrik Jansson (född 1954) Verkställande direktör sedan 2011 Se under Styrelse. Andreas Forssell (född 1971) CFO och vice VD sedan 2011 Andreas Forssell har varit engagerad i Crown Energy sedan Andreas Forssell utbildade sig till civilekonom på Stockholms universitet mellan åren År 2000 erhöll han sin MBA från Cass Business School i London. Andreas Forssell har 15 års erfarenhet från olika typer av ledande befattningstjänster. Andreas Forssell avslutade nyligen sitt uppdrag som verkställande direktör på Tomsk Refining AB. Dessförinnan arbetade Andreas Forssell bland annat som företagsrådgivare inom corporate finance och M&A. Andreas Forssell äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier i Crown Energy. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Andreas Forssell följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag: Bolag Kopy Goldfields AB (publ) Play on TV Europe AB Andreas Forssell AB Bostadsrättsföreningen Fänriken 6 Befattning Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot (ordf.) Peter Mikkelsen (född 1953) Chefsgeolog och Prospekteringschef sedan 2011 Peter Mikkelsen har varit engagerad i Crown Energy sedan Peter Mikkelsen har över 30 års erfarenhet från oljebranschen vilket inkluderar över 15 års erfarenhet som olika chefsbefattningar inom prospektering. Peter Mikkelsen avlade sin kandidatexamen i geologi från Oxford University Efter sin examen började Peter Mikkelsen att arbeta på Carless Exploration Ltd där han främst blev ansvarig för deras onshoreupptäckter i Storbritannien. Efter att ha blivit prospekteringschef för Carless amerikanska dotterbolag flyttade han tillbaka till Storbritannien 1998 där han blev anställd av Brabant Petroleum Ltd. Som prospekteringschef på Brabant Petroleum Ltd var han involverad i flera upptäckter i Nordsjön, däribland Malory, Hannay och Goldeneye. Utöver detta var han även involverad i Brabants europeiska och tunisiska expansion. Han lämnade Brabant 1999 och efter det har Peter Mikkelsen arbetat som konsult. Han inriktar sig främst mot utvecklingen av prospekteringsprojekt där Peter Mikkelsen framförallt fokuserar på det affärsmässiga, tekniska samt genomförandet av projektet. De senaste tio åren har Peter Mikkelsen arbetat med en stor bredd av internationella projekt med betydelsefulla erfarenheter från bland annat Afrika, Nordvästra Europa, Medelhavet, Karibien och USA. Peter Mikkelsen är även non-executive director sedan 2009 i Kea Petroleum Plc och associate i Simco Petroleum Management sedan Peter Mikkelsen äger privat, vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier i Bolaget samt optioner motsvarande aktier i Crown Energy. Peter Mikkelsen är bosatt i England. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Peter Mikkelsen följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag: Bolag KEA Petroleum Plc Simco Petroleum Management Fastnet Ltd Befattning Styrelseledamot Associate Delägare David Jones (född 1946) Bolagsjurist sedan 2011 David Jones har en kandidatexamen i juridik och är solicitor i England och Wales. David Jones har varit engagerad i Crown Energy sedan Han har arbetat i den internationella oljeindustrin sedan 1973 då han blev anställd av Total Oil Marine för att arbeta med utvecklingen av Frigg-fältet. Innan han blev legal rådgivare inom oljebranschen har han utöver Total Oil Marine arbetat för Bow Valley, Charterhall Plc och Triton Resources Plc. David Jones har arbetat inom alla olika verksamhetsområden, från prospektering till produktionsöverenskommelser till säljöverenskommelser för internationella företag. Han har också varit rådgivare till flertalet nationella och statliga oljebolag i legala frågor. David Jones har 12

13 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor utöver engagemanget på Crown Energy två övriga uppdrag. David Jones är legal rådgivare åt PA Resources AB samt director och legal rådgivare på Eastmed Energy Ventures. David Jones äger privat, vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande, aktier i Bolaget samt optioner motsvarande aktier i Crown Energy. David Jones är bosatt i England. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har David Jones följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag: Bolag PA Resources AB Eastmed Energy Ventures Ltd Norfolk Marine Limited Spyker Energy PLC Befattning Legal rådgivare Styrelseledamot Styrelseledamot Bolagsjurist Revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Peter Burholm (född 1968) som ansvarig revisor Peter Burholm från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ( PwC ) är ansvarig revisor för Crown Energy. Peter Burholm är auktoriserad revisor sedan Såväl Peter Burholm som PwC är medlemmar i yrkessammanslutningen FAR SRS. Adresser Styrelse och ledande befattningshavare Crown Energy AB Engelbrektsgatan Stockholm Revisor PwC Torsgatan Stockholm 13

14 Aktien, ägare och aktiekapital Aktien, ägare och aktiekapital Aktiekapital Enligt Crown Energys bolagsordning skall det emitterade aktiekapitalet vara lägst SEK och högst SEK. Bolagets aktier kan ges ut av ett slag och skall vara lägst och högst Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt (en röst per aktie) till Bolagets tillgångar och vinst vid likvidation och samtliga aktier är fritt överlåtbara. Bolagets aktier är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller förevarande räkenskapsår. Aktierna i Crown Energy är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Crown Energys aktiekapital uppgår till ,93 SEK fördelat på totalt aktier. Kvotvärdet per aktie är 0,029 SEK. Det finns inga aktier i Bolaget som inte representerar kapitalet och Bolaget innehar inga egna aktier. Aktiekapitalets utveckling Nedan redovisas förändringar i Bolagets aktiekapital i tabellformat från och med registrering av Bolaget fram till och med 31 december 2012: År Transaktion Ökning av antal röster Förändring av antal aktier Förändring av aktiekapital Kapitalisering exkl emissionskostnader Totalt antal aktier Totalt aktiekapital Kvotvärde (kr) 2010 Bolagsbildning , Riktad nyemission , Aktiesplit (3 406:2) , Riktad nyemission , , Sammanläggning (1:100) 2012 Riktad nyemission , Apportemission¹ , Företrädesemission² , Riktad nyemission , Kvittningsemission³ ,029 ¹ Avser betalning av förvärvet av Amicoh Resources Ltd. Emissionslikviden kvittades mot den under 2011 redovisade köpeskillingsskulden gentemot säljaren, Mocoh Resources Ltd. ² SEK av totalt kapitaliserat belopp, avser kvittning av lån mot huvudägare (Ulrik Jansson via bolag). ³ Kvittning av lån mot huvudägare (Ulrik Jansson via bolag). Ägarförhållanden Crown Energy hade per den 31 december 2012 totalt cirka aktieägare. Bolagets tre största ägare är Ulrik Jansson, via bolag med cirka 59 procent av kapital och röster, Comtrack Ventures Ltd med cirka 9 procent av kapital och röster samt Mocoh Resources Ltd med cirka 5 procent av kapital och röster. Tabellen nedan visar de fem största ägarnas andelar samt de övriga ägarnas sammanlagda andel: Ägarstruktur per den 31 december 2012 och därefter kända förändringar: Aktieägare Antal aktier Andel (%) Ulrik Jansson, via bolag % Comtrack Ventures Ltd % Mocoh Resources Ltd % Alan Simonian % Bertil Lindkvist % Övriga aktieägare % % 14

15 Aktien, ägare och aktiekapital Handelsplats Bolagets aktier handlas sedan den 28 december 2012 på NGM Equity under kortnamnet CRWN med ISIN-kod SE Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, Anslutning till Euroclear Sweden Crown Energy är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden, adress Box 7822, Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Utdelningspolitik Under de närmaste åren har Crown Energys Styrelse inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas. För närvarande återinvesteras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av Styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer Styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Crown Energy tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Crown Energy har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Aktiebaserade incitamentsprogram och utställda teckningsoptioner I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst teckningsoptioner riktat till nyckelpersoner inom Bolaget. Samtliga teckningsoptioner har tecknats och tilldelats. Teckningsoptionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Crown Energy AB för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 kronor per aktie. Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Ltd beslutade samma bolagsstämma även att utge teckningsoptioner riktat till säljaren av Amicoh Resources Ltd. Teckningsoptionerna ger rätt att under tiden fram till och med den 30 november 2015 teckna en aktie i Crown Energy AB för varje option. Teckningskursen uppgår till 27,50 kronor per aktie. Konvertibla skuldebrev Crown Energy hade den 31 december 2012 inga utställda konvertibler. Den 25 mars 2013 godkände extra bolagsstämma att emittera högst konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna (företrädesemission). Vid full teckning av denna företrädesemission och sedermera full konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst ,47 kronor. Utöver konvertiblerna i företrädesemissionen godkände den extra bolagsstämman även styrelsens förslag av den 27 februari 2013, att under förutsättning av överteckning i företrädesemissionen, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ytterligare högst konvertibler (riktad emission). Företrädesemissionen kommer vid full teckning tillföra Bolaget cirka 65 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,6 miljoner kronor samt garantiersättning som kan komma att uppgå till maximalt 3,2 miljoner kronor. Crown Energy har för avsikt att notera konvertiblerna på NGM Equity i Stockholm. Teckningsperioden för teckning av konvertibler löper under tiden från den 10 april 2013 till och med 24 april 2013, vilket innebär att teckningsperioden i dagsläget fortfarande pågår. 15

16 Förvaltningsberättelse Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören i Crown Energy AB (publ), , avger härmed årsredovisning för verksamhetsåret 1 januari 31 december Verksamheten Crown Energy AB (publ) med dess dotterbolag ( Crown Energy, Bolaget eller Koncernen ) är en internationell olje- och gaskoncern. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, först och främst i Afrika. Koncernen har för närvarande verksamhet i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Moderbolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige och är sedan 28 december 2012 noterat på NGM Equity. Bolaget har ännu inte påbörjat någon oljeproduktion då projekten ännu ej uppnått produktionsfasen. För mer detaljerad beskrivning av Koncernens verksamhet och pågående projekt, se sidan Bolagstruktur Moderbolaget registrerades april Under 2011 bildades Crown Energy-koncernen genom att dotterbolaget Crown Energy Ventures Corporation Ltd förvärvades. Samma år förvärvade Crown Energy Ventures Corporation Ltd dotterbolaget Amicoh Resources Ltd som innehåller prospekteringslicens på Madagaskar. Nedan följer en översikt över Koncernens legala struktur per 31 december 2012: Crown Energy AB (publ) 100% Crown Energy Ventures Corporation, BVI (Innehar 5% av licensen Block P) 100% Väsentliga händelser under räkenskapsåret Bolaget slutförde i oktober 2012 förvärvet av en femprocentig andel i prospekterings- och produktionslicensen Block P (offshore) i Ekvatorialguinea. I september 2012 lämnade licensoperatören in en utbyggnadsplan för Venus-fältet och dess omgivning till myndigheterna för godkännande. Med förbehåll för detta myndighetsgodkännande är utbyggnadsborrningar planerade att påbörjas under 2014 med en förväntad produktionsstart under I november 2012 slöts 3D-seismik- och analyskontrakt för licensen Block 2B i Sydafrika, med WesternGeco, ett geofysiskt serviceföretag. De 3D-seismiska undersökningarna startade under januari 2013 och efter bearbetning och tolkning av erhållen data, förväntas slutliga resultat att erhållas efter sommaren Crown Energy har under 2012 arbetat intensivt med borrförberedande arbeten i sin licens på Madagaskar samt med att i övrigt förbättra villkoren i licensen. Syftet med årets utförda arbeten är att förbättra möjligheterna för att i framtiden hitta en kvalitativ partner som man kan samarbeta både operationellt och finansiellt med. Under året har flera kontant- och kvittningsemissioner genomförts. Dessa har ökat moderbolagets egna kapital med totalt kronor, netto efter emissionskostnader om kronor, varvid kassan har stärkts med totalt kronor. Emissionerna innebar även att kvittningar mot skulder kunde göras, vilket resulterat i att skuldsättningen minskat med kronor avseende lån från närstående. Under december 2012 godkändes moderbolaget Crown Energy AB för notering av dess aktier på NGM Equity. Handel med aktierna inleddes den 28 december Genom börsnoteringen erbjuds utvidgade möjligheter för befintliga och nya aktieägare att investera i och utveckla sina innehav i Bolaget. Aktien var tidigare listad på NGM Nordic MTF. Amicoh Resources Ltd (Innehar 100% av licensen Block 3108 Manja) 16

17 Förvaltningsberättelse Ekonomisk översikt Flerårsöversikt Notera att under 2010 förelåg inget koncernförhållande. Se not 27 för nyckeltalsdefinitioner Koncernen, tkr Övriga rörelseintäkter 342 Rörelsekostnader Rörelseresultat Finansnetto Balansomslutning Resultat per aktie, kronor -0,46-0,76 Eget kapital per aktie, kronor 2,15 0,07 Soliditet 71,9% 2,4% Antal anställda, st 2 0 Moderbolaget tkr Rörelsekostnader Rörelseresultat Finansnetto Balansomslutning Antal anställda, st 2 0 Balansräkning Immateriella anläggningstillgångar Investeringar i prospekterings- och utvärderingstillgångar utförda under 2012 (2011) uppgick till ( ) kronor, brutto före omräkningsdifferenser. Investeringarna består av aktiverade prospekteringsutgifter i licenserna 3108 Manja på Madagaskar samt Block P i Ekvatorialguinea. Av dessa investeringar avser kronor den initiala köpeskillingen av Block P i Ekvatorialguinea, vilken betalades i oktober Totala aktiverade prospekteringsutgifter, vilka redovisas som immateriella anläggningstillgångar, uppgår per 31 december 2012 (2011) till ( ) kronor. Omsättningstillgångar Den 31 december 2012 (2011) uppgick totala omsättningstillgångar till ( ) kronor. Av dessa avser ( ) kronor likvida medel. Se förklaring av förändringarna i likvida medel i avsnittet om Kassaflödet nedan. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter har ökat från kronor till kronor, vilket beror på att Bolagets verksamhet är mer omfattande än under De förutbetalda kostnaderna består i huvudsak av förutbetalda licenskostnader. Eget kapital Per den 31 december 2012 (2011) uppgick det egna kapitalet till ( ) kronor), motsvarande en soliditet om 71,9 (2,4) procent. Under 2012 har genomförda kontantoch kvittningsemissioner ökat Bolagets aktiekapital med kronor och övrigt tillskjutet kapital med kronor, netto efter emissionskostnader om kronor. Eget kapital har därmed ökat med totalt kronor. Skulder I syfte att bland annat finansiera förvärvet av Amicoh Resources Limited under 2011, har Varukungen AB, som kontrolleras av Ulrik Jansson (verkställande direktör och huvudägare i Crown Energy), lånat ut kontanta medel till Crown Energy. Per 31 december 2012 uppgår utlåningen från Varukungen AB till kronor. Den kvarstående delen av lånet löper utan ränta. För mer detaljer, se not 25 Transaktioner med närstående. Den uppskjutna skatten avser temporära skillnader till följd av övervärden. Minskningen med kronor under 2012 hänför sig till omräkningsdifferenser. Övriga avsättningar härrör till förvärvet av licensen på Madagaskar och avser dels en avsättning för eventuella framtida tilläggsköpeskillingar och dels till säljaren utställda teckningsoptioner i Crown Energy AB. Nettominskningen om kronor avser diskonterings- och omvärderingseffekter till följd av värdering till verkligt värde. Leverantörsskulder och upplupna kostnader har ökat till följd av att verksamheten var begränsad under De största förändringarna avser personalrelaterade kostnader samt kostnader för styrelse och konsulter. Resultat Intäkter Någon produktion av olja och gas har inte förekommit varvid någon nettoomsättning inte har redovisats. För 2012 (2011) uppgick övriga rörelseintäkter till 0 ( ) kronor. Under 2011 avsåg övriga rörelseintäkter tekniska tjänster som utförts av inhyrda konsulter för Crown Energys räkning men som delades med andra externa parter. 17

18 Förvaltningsberättelse Kostnader Rörelsekostnaderna för 2012 (2011) uppgick till ( ) kronor, varav ( ) kronor består av personalkostnader, ( ) kronor avsåg övriga externa kostnader och (0) övriga rörelsekostnader. I de externa kostnaderna för 2012 ingår kostnader för noteringen på NGM Equity uppgående till ca kronor. Under 2011 ingick ca kronor avseende transaktionskostnader hänförligt till förvärvet av dotterbolaget Amicoh Resources Ltd. Generellt har rörelsens kostnader ökat till följd av att verksamheten har varit mer omfattande under 2012 än under Kostnader för personal, lokalhyra, administration och styrelse är exempel på kostnader som inte existerade under Resultat från finansiella poster Finansnetto består främst av valutakursdifferenser hänförliga till transaktioner i utländsk valuta, och uppgick för perioden till ( ) kronor. Resultat efter skatt Resultat efter skatt uppgick 2012 (2011) till ( ) kronor, vilket motsvarar -0,46 (-0,76) kronor per aktie. Kassaflöde Det totala kassaflödet för 2012 (2011) uppgick till ( ) kronor. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgår 2012 (2011) till ( ) kronor, vilket huvudsakligen förklaras av ökade personal-och administrationskostnader. Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2012 (2011) uppgick till ( ) kronor och bestod 2012 av prospekteringsutgifter i ägda licenser. Under 2011 förklarades investeringarna främst av förvärvet av dotterbolaget Amicoh Resources Ltd. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2012 (2011) uppgick till ( ) kronor års kassaflöde förklaras av under 2012 genomförda emissioner. Till följd av dessa tillfördes kassan under perioden kronor, netto efter kvittning av lån samt avräkning av emissionskostnader. Under 2011 bestod det positiva kassaflödet främst av lån från aktieägare. Finansiella resurser och rörelsekapital Då Koncernen inte har genererat några positiva kassaflöden från verksamheten, har finansiering historiskt skett genom nyemissioner. Under 2012 har flera kontant- och kvittningsemissioner genomförts. Dessa har ökat Crown Energys egna kapital med kronor, netto efter emissionskostnader om kronor, varvid kassan har stärkts med totalt kronor. Likvida medel uppgår per 31 december 2012 (2011) till ( ) kronor. Tvister Vid årsredovisningens offentliggörande föreligger inga väsentliga tvister mellan Crown Energy och andra parter. Händelser efter räkenskapsårets utgång Crown Energy Ventures Corporation ingick i augusti 2011 avtal avseende förvärv av 75 procent i licensen Block 2B genom förvärv av bolaget Thombo Petroleum Ltd för totalt 14 miljoner USD (cirka 90 miljoner SEK). Säljarna och Bolaget har nu istället kommit överens om att genomföra affären med en andel om totalt 40,5 procent av licensen och med en proportionellt oförändrad köpeskilling, således uppgående till cirka 7,6 miljoner USD (cirka 48 miljoner SEK). Denna del av licensen kommer att föras över av säljarna till ett nystartat engelskt bolag som Crown Energy kommer att förvärva i sin helhet. Detta har den stora fördelen att det minskar Bolagets exponering och risk knutet till en enskild licens vilket skapar bättre balans mellan Bolagets olika tillgångar, utan att uppsidan för den skull nämnvärt minskar. Förvärvet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket enligt Styrelsens bedömning kommer att erhållas senast under det andra halvåret För att finansiera förvärvet, föreslog styrelsen i Bolaget den 27 februari 2013 att extra bolagsstämma beslutar om en konvertibelemission om ca 64 miljoner SEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser från existerande aktieägare och säljare till licensen Block 2B om 50 procent av emissionsbeloppet och garantier från fonder, institutioner och privatpersoner om resterande 50 procent av emissionsbeloppet. Den 25 mars 2013 godkände extra bolagsstämma styrelsens förslag att emittera högst konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna (företrädesemission). Vid full teckning av denna företrädesemission och sedermera full konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst ,47 kronor. Utöver konvertiblerna i företrädesemissionen godkände den extra bolagsstämman även styrelsens förslag från den 27 februari 2013, att under förutsättning av överteckning i företrädesemissionen, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ytterligare högst konvertibler (riktad emission). Crown Energy har för avsikt att notera konvertiblerna på NGM Equity i Stockholm. Teckningsperioden för teckning av konvertibler löper under tiden från den 10 april 2013 till och med 24 april 2013, vilket innebär att teckningsperioden pågår vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande. 18