LIFE SCIENCE MANAGEMENT DAY

Transkript

1 LIFE SCIENCE MANAGEMENT DAY Nyckelpersoners Roll Vid Uppköp En Viktig Del Av Värdet 1

2 BAKGRUND I de flesta företagsaffärer ligger mycket fokus förberedelser, marknadsföring, due diligence, värdering och transaktionsstruktur Frågeställningar kring hantering av nyckelpersoner hamnar många gånger i skymundan tills slutet av en process Erfarenhet visar dock att nyckelpersoners roll och agerande kan vara helt avgörande för att få igenom en affär samtidigt som de också kan stjälpa en affär Olika former av transaktionsrelaterade incitamentsprogram blir allt vanligare 2

3 LIFE SCIENCE ÄR ANNORLUNDA Vägen till exit är lång Du måste bygga upp ett intresse, men likväl finns det många gånger bara en intressent i slutändan 83% av alla life science affärer innehåller tilläggsköpeskilling 15% inom andra sektorer Försäljningsprocesser tar ofta 12 månader eller mer Ett längre och ofta större engagemang från nyckelpersoner krävs under resan mot en framgångsrik exit 3

4 VÄGEN TILL EXIT ÄR LÅNG Källa: 2012 SRS Life Sciences M&A Study 4

5 TILLÄGGSKÖPESKILLING: EN VÄSENTLIG DEL AV TRANSAKTIONSVÄRDET Vanligt att minst 50% av transaktionsvärdet är i form av möjlig tilläggsköpeskilling Life science är den sektor där tilläggsköpeskillingar är vanligast Kliniska prövningar Produktgodkännande Tillverkning Försäljning Källa: 2012 SRS Life Sciences M&A Study 5

6 NÅGRA SITUATIONER Försäljningsprocessen kommer ta tid och kräver att nyckelpersoner ökar sin arbetsinsats under en period CFOn är inte aktieägare och känner att sin anställning är hotad vid en försäljning av bolaget VDn har ett begränsat incitamentsprogram och vet att hans fortsatta engagemang under ett antal år är nödvändigt Det virtuella bolaget måste säkerställa projektledningsresurser under en integrationsperiod Företagsledningen är själva en potentiell köpare och vill inte förse andra intressenter med väsentlig information 6

7 VANLIGA FRÅGESTÄLLNINGAR När involvera Tidig involvering brukar ge större engagemang och mindre osäkerhet Vilka involvera Tillräcklig bredd för att få djup i informationen I små bolag är detta sällan ett problem alla blir involverade och i ett tidigt skede Hur säkerställa lojalitet och engagemang vid: Förberedelser Införsäljning / marknadsföring av bolaget Due diligence process Övergångsperiod / integration Vidareutveckling efter transaktion 7

8 TVÅ SIDOR AV SAMMA MYNT Säljande bolaget Måste säkerställa att nyckelpersoner förblir lojala mot ägare / bolaget och inte byter sida för tidigt Viktigt att skapa gemensamt intresse mot ett tydligt mål Köpande bolaget Har tvärtemot ett intresse att försöka få över nyckelpersoner på sin sida så tidigt som möjligt i en process Vill få till diskussioner om kompensationspaket Incitamentsprogram och kontroll över nyckelpersoners interaktion med köpare är viktiga instrument för en säljare 8

9 VANLIGA INCITAMENTSFORMER 1 Aktier eller andra ägarinstrument 2 Transaktionsbonus 3 Stay-on / retention bonus 9

10 AKTIER ELLER ANNAT ÄGANDE Bör i teorin vara det bästa incitamentet Tydlig koppling till att få en affär till stånd Maximera totalt värde Maximera up front betalning I många life science bolag är dock ledningens ägande ganska begränsat bortsett från grundare Få har kapital för att köpa ett tillräckligt stort ägande behov att medverka vid flera emissioner Svårt att belåna aktier i många life science bolag P g a långa utvecklingstider och behov av mer kapital än beräknat har många optionsprogram visat sig vara av begränsat värde 10

11 TRANSAKTIONSBONUS Fokus på att få affär till stånd Betalas vanligtvis ut när affären genomförs Brukar definieras som ett fast belopp eller procent av årslönen men på VD nivå är det också vanligt att bonus beräknas som en procent av köpeskilling överstigande en viss värderingsnivå Blir dock komplicerat när det rör sig om affärer med stor andel tilläggsköpeskilling Begränsat till ett fåtal viktiga personer mer inriktat på personer som är involverade i själva affären Ej lämpligt / nödvändigt om det redan finns bra incitamentsprogram, e.g. betydande aktieägande Betalas av säljaren 11

12 BREDARE OMFATTNING AV TRANSAKTIONSBONUS I EUROPA 100% 90% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 70% 60% 50% 50% 33% 40% USA Europe Asia Pacific 30% 20% 21% 25% 17% 10% 0% 0% 0% CEO Other Executives Deal Team Other Employees Men oftast lägre nivåer än i USA Källa: 2013 Mercer s Survey of M&A Retention and Transaction Programs 12

13 RETENTION / STAY-ON BONUS Syftar till att få nyckelpersoner att stanna kvar i bolaget / hos köparen efter affären Under en integrationsprocess men kan också vara mer långsiktiga Betalas oftast ut vid en viss tidpunkt efter affärens genomförande Brukar definieras som ett fast belopp eller en procent av årslönen Ofta till en bredare krets än transaktionsbonus Kan betalas av säljare och / eller köpare Integrationsprocess säljare Mer långsiktigt köpare 13

14 RETENTION BONUS ÄR VANLIGARE OCH HÖGRE I USA Andel som omfattas av bonusprogram Retention bonus som andel av årslön 80% 70% 60% 50% 70% 69% 53% 100% 90% 80% 70% 60% 95% 55% 40% 30% 20% 10% 0% Executives critical for longterm success Senior Management Employees critical for short-term integration 14% Other employees 50% 40% 30% 20% 10% 0% 25% 45% Executives critical for long-term success 35% 30% Senior Management 30% 25% 0% Employees critical for short-term integration USA Europe Asia Pacific Det blir allt vanligare att en köpare kräver nya anställningsavtal som ett villkor för affären Källa: 2013 Mercer s Survey of M&A Retention and Transaction Programs 14

15 SAMMANFATTNING Life science är annorlunda Vägen till exit är ofta lång Långa exit processer Ofta stora värden kvar efter försäljning Stort engagemang från nyckelpersoner vid försäljningar är nödvändigt Exit relaterade incitamentsprogram kan öka engagemang och leda till bättre affärer Det blir allt vanligare med exit relaterade incitamentsprogram 15