Kontraktsbrott vid aktieförvärv - Särskilt om säljarens felansvar

Storlek: px
Starta visningen från sidan:

Download "Kontraktsbrott vid aktieförvärv - Särskilt om säljarens felansvar"

Transkript

1 JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Erik Löfwall Kontraktsbrott vid aktieförvärv - Särskilt om säljarens felansvar Examensarbete 20 poäng Handledare Torsten Sandström Ämnesområde: Associationsrätt och kommersiell avtalsrätt Termin 9

2 Innehåll SAMMANFATTNING 1 FÖRORD 3 FÖRKORTNINGAR 4 1 INLEDNING Bakgrund och syfte Metod och material Avgränsningar Disposition 7 2 FÖRETAGSFÖRVÄRV Inledning Olika former av överlåtelser Inkråmsöverlåtelse Aktieförvärv Marknadsnoterade respektive icke marknadsnoterade aktier Företagsvärdering Allmänt Värderingsmetoder 11 3 TILLÄMPLIG LAG Skuldebrevslagen eller köplagen? Doktrin och praxis Det köprättsliga felbegreppet Köprättslig ram Kommentar 19 4 VAD ÅLIGGER SÄLJAREN? Säljarens strikta normalansvar Upplysningsplikt Korrigeringsplikten Indirekt upplysningsplikt Upplysningsplikt kontra tystnadsplikt 28

3 4.2.4 Eventuell upplysningsplikt utifrån den allmänna lojalitetsplikten Kommentar Säljarens ansvar för lämnade uppgifter Kausalitet Ansvarsbegränsningar Friskrivningsklausuler Integrationsklausuler Andra ansvarsbegränsande åtgärder Garantier Allmänt om garantier vid aktieförvärv Garantin och dess funktion vid felbdömingen 39 5 VAD ÅLIGGER KÖPAREN? Undersökningsplikt Vilken omfattning har undersökningsplikten före köpet? Vad ligger inom köparens risksfär? Undersökningsplikt efter köpet Preskription och reklamation Företagsbesiktning Due Diligence Syftet med due diligence Omfattningen och innehållet i en due diligence Due diligence kontra garantier Kommentar 49 6 SAMMANFATTANDE SLUTSATSER 51 BILAGA A 53 KÄLL- OCH LITTERATURFÖRTECKNING 60 RÄTTSFALLSFÖRTECKNING 63

4 Sammanfattning Syftet med denna studie har varit att redogöra för parternas respektive förpliktelser vid företagsförvärv. Särskild fokus har härvid lagts vid säljarens ansvar för fel i målbolaget. För att upprätthålla en viss stringens koncentreras framställning främst till förhandlade kommersiella aktieöverlåtelser. Uppsatsen presenterar tre kärnområden den kontroversiella frågan om vilken lag som skall anses tillämplig på aktieöverlåtelser, säljarens förpliktelser samt köparens förpliktelser. Det har debatterats flitigt huruvida köplagens felregler kan äga tillämplighet på aktieköp eller om det finns skäl att istället tillämpa principen i 9 2 st. skuldebrevslagen. Företagsförvärvets karaktär har i många fall varit avgörande för den diskussion som har förts i doktrinen. Man har gjort försök att särskilja olika varianter av företagsköp utifrån procentuell andel som förvärvats, förvärv av enstaka aktier via elektronisk handel, kaptialandel och bestämmande inflytande. Författarna hävdar i detta avseende att olika lagar kan äga tillämplighet på olika aktietransaktioner. I NJA 1976 s. 341 ansågs emellertid köplagens preskriptionsregler tillämpliga på aktieköp när samtliga aktier förvärvats. Slutsatsen i denna framställning är att det i princip råder konsensus i såväl litteratur som praxis att köplagen bör tillämpas i dessa fall. Problem med vilken lag som skall äga tillämplighet på en viss transaktion är dock många gånger ovidkommande i praktiken, eftersom parterna noggrant reglerar sina rättsförhållanden i avtalet. Aktier utgör andelar i en underliggande rörelse innehållande olika tillgångar, skulder samt kontraktsförhållanden med anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter. Det finns därför ett betydande utrymme för värdepåverkande avvikelser, varför tvistigheter om fel i den underliggande verksamheten torde vara vanligt förekommande. Enligt 17 1 st. köplagen skall målboalget stå i överensstämmelse med vad som följer av köpeavtalet. För det fall att målbolagets egenskaper inte kan utläsas av parternas avtal, står säljaren risken i de fall det är fråga om avvikelser från vad köparen med fog kan förutsätta angående förvärvsobjektet, 17 3 st. köplagen. Säljaren står dock inte risken för sådana omständigheter som köparen har vetskap om. Det kan, uttryckt i andra ordalag, inte röra sig om några befogade förväntningar när köparen de facto har kännedom om avvikelsen ifråga. Ifrågavarande egenskaper faller således inom köparens risksfär, 20 1 st. köplagen. Det kan alltså konstateras att en köpares vetskap begränsar säljarens risk. Köparens undersökning av målbolaget får därför stor inverkan på riskfördelningen mellan parterna. Enligt 20 2 st. får köparen vidare inte som fel åberopa sådant som framkommit vid en undersökning av målbolaget. Det krävs här ingen uttrycklig uppmaning för att en plikt att undersöka skall aktualiseras. Det är fullt tillräckligt att säljaren förevisar förvärvsobjektet eller håller detsamma tillgängligt för granskning. En skyldighet att undersöka kan dessutom uppkomma genom handelsbruk eller annan sedvänja. I de fall förvärvaren underlåter att följa säljarens uppmaning utan godtagbar anledning, övergår istället risken på förvärvaren. 1

5 Begreppet undersökningsplikt kan därför vara något missvisande, köparen blir tvungen att undersöka, men det sker i hans eget intresse. En undersökning av målbolaget utgör således en riskfördelningsåtgärd. Det finns dock flertalet åtgärder som på samma sätt kan påverka riskfördelningen. Säljarens upplysningar, garantier och friskrivningar är andra åtgärder som resulterar i olika riskfördelningar mellan parterna. Exempelvis står säljaren risken för avvikelser från de utfästelser som finns i avtalet i form av garantier eller annan information om målbolaget. Idag är det vanligt förekommande att man inför ett företagsförvärv vidtar en så kallad Due Diligence. Begreppet är hämtat från det anglosaxiska rättssystemet och kan i svenskt språkbruk närmast översättas till företagsbesiktning. En utveckling mot en alltmer sedvanlig tillämpning av Due Diligence innebär samtidigt att köparens risksfär blir mer omfattande än vad som tidigare varit fallet. I 18 köplagen regleras vad man kan kalla säljarens marknadsföringsansvar. Enligt nämnda regel är målbolaget att betrakta som felaktigt om det inte överensstämmer med sådana uppgifter om bolagets egenskaper eller användning som säljaren har lämnat vid marknadsföringen eller annars före köpet och som kan antas ha inverkat på köpet. Regeln innebär att säljaren inte behöver ha särskilt åtagit sig ett juridiskt ansvar för uppgiften i fråga. Det är således fullt tillräckligt att uppgiften har lämnats före köpet och den kan antas ha inverkat på förvärvarens beslut att förvärva bolaget. För de fall säljaren emellertid tydligt klargör att denne inte kan svara för uppgifternas riktighet, kan normalt inte uppgifterna anses ha inverkat på köpet. I andra stycket nämnda paragraf stadgas också att uppgifterna nödvändigtvis inte behöver ha lämnats av säljaren själv. Köplagen är som bekant dispositiv, 3. Med undantag från 36 avtalslagen kan parterna avtala bort köplagens tillämplighet. Köplagens dispositiva karaktär inbjuder även till olika typer av ansvarsbegränsningar. En friskrivning från säljaren kan antingen gälla frågan om när avtalsbrott föreligger eller påföljderna vid avtalsbrott. 19 köplagen reglerar fallet då en vara sålts i befintligt skick (as is). Denna typ av friskrivning begränsas emellertid av att varan trots friskrivning kan vara felaktig om den inte stämmer överens med uppgifter som säljaren lämnat om densamma. Vidare ansvarar säljaren, trots ett allmänt förbehåll, om denne före köpet underlåtit att upplysa köparen om ett sådant väsentligt förhållande rörande varans egenskaper eller användning som han måste anses ha känt till och som köparen med fog kunde räkna med att bli upplyst om, med förutsättning att underlåtenheten kan antas ha inverkat på förvärvet. 19 köplagen innehåller således en uttrycklig upplysningsplikt för säljaren. Det är en kontroversiell fråga huruvida det existerar en generell upplysningsplikt i köplagen som också inkluderar 17 köplagen. Doktrinen är tudelad, vissa anser att säljaren inte har någon självständig upplysningsplikt enligt köplagens regelverk, förutom vid friskrivning enligt 19 köplagen, medan andra anser att 19 köplagen kan uppfattas som ett minimum även för de fall då varan sålt utan förbehåll. 2

6 Förord Efter nio terminers hårt studerande är det sista momentet fullgjort i och med denna uppsats. Nu väntar arbetslivet med nya utmaningar och erfarenheter. Tiden i Lund har varit väldigt givande på många sätt och det är inte utan vemod som man lämnar det kära studentlivet. Jag vill inleda med att rikta ett stort tack till min far, advokat Greger Löfwall, som bistått med ovärderlig kunskap och vägledning under utbildningens gång. Även övriga familjemedlemmar och min flickvän Elin förtjänar i högsta grad att omnämnas. Tack för att ni alltid ställer upp och finns tillgängliga. Jag vill även rikta ett stort tack till min handledare, universitetslektor Torsten Sandström, som bistått med god kunskap och stort intresse för de frågor som uppstått under arbetet med denna uppsats. Ett tack även till Erik Sjöman på Advokatfirman Vinge i Malmö som generöst delgivit sina synpunkter. Sist men inte minst förtjänar mina goda vänner från juristprogrammet Finn Stenström, Jacob Wijkander och Jesper Schönbeck ett varmt tack. Samtliga har bistått med konstruktiv kritik och ställt sitt kunnande till förfogande för givande diskussioner i ämnet för uppsatsen. Lund i januari 2006 Erik Löfwall 3

7 Förkortningar ABL Aktiebolagslag (1975:1385) AvtL HD Lag om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (1915:218) Högsta domstolen JB Jordabalken (1970:994) JT Juridisk Tidskrift vid Stockholms universitet KöpL Köplag (1990:931) NJA Prop. SvJT Nytt juridisk arkiv Regeringens proposition Svensk Juristtidning 4

8 1 Inledning 1.1 Bakgrund och syfte En överlåtelse av ett aktiebolag kan gå till på en rad olika sätt. Den kan ske genom överlåtelse av enskilda aktier, genom överlåtelse av alla eller merparten av aktierna i bolaget eller genom överlåtelse av rörelsens tillgångar och skulder (inkråmsförsäljning). Det vanligaste sättet att förvärva ett bolag torde dock vara genom aktieförvärv. I samband med en sådan överlåtelse kan en rad problem uppstå, där frågor som berör vilket regelkomplex som skall tillämpas? Hur ett eventuellt felansvar skall göras gällande? Samt hur minoritetsaktieägare skall skyddas enligt aktiebolagslagen?, kan aktualiseras. Är det dessutom fråga om ett noterat aktiebolag tillkommer även andra regelkomplex i form av börsregler och finansiell lagstiftning. Eftersom aktier utgör andelar i en underliggande verksamhet med en mängd olika tillgångar, skulder samt kontraktsförhållanden med anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter, finns det ett stort utrymme för värdepåverkande avvikelser. Tvister med anledning av fel i den underliggande verksamheten är därför inte sällan förekommande. Det är med andra ord inte ovanligt att parterna tvister om vad som egentligen avtalats och i vilket skick bolaget är respektive skulle vara vid avlämnandet. Trots att det är en praktisk viktig fråga huruvida en aktiesäljare kan ställas till svars för fel i förvärvsobjektet, så har den behandlats ytterst sparsamt i såväl litteratur som praxis. Överlåtelseavtalen vid en företagsöverlåtelse är inte sällan mycket omfattande rättsliga instrument där parterna i stor utsträckning försöker reglera sina inbördes förhållanden. Orsaken till detta torde främst vara överlåtelseobjektets komplexa karaktär samt den osäkerhet som får anses föreligga beträffande den dispositiva rättens tillämpning i det enskilda fallet. Due Diligence (företagsbesiktning) har i dag blivit en naturlig del vid företagsförvärv. Förfarandet är förbundet med komplicerade rättsliga konsekvenser, vilka har stor betydelse för riskfördelningen mellan parterna. En företagen besiktning påverkar exempelvis omfattningen och betydelsen av säljarens upplysningsplikt, informationsansvar samt lämnade garantier. Mitt primära syfte med denna framställning är att klargöra, om möjligt, vad som bör betraktas som tillämplig lag vid företagsförvärv. Vidare avser framställningen att redogöra för respektive parts förpliktelser vid ett företagsförvärv, där säljarens upplysningar, informationsansvar samt garantier å ena sidan och köparens undersökning av bolaget å andra sidan, får en viktig roll för riskfördelningen parterna emellan. Förhållandena mellan begreppen ifråga innebär inte sällan komplicerade juridiska frågor, varför särskild uppmärksamhet kommer att riktas mot dessa. I det praktiska affärslivet är överlåtelseavtalet ett detaljrikt och skräddarsytt dokument som i flera avseenden inskränker den dispositiva rättens tillämpning. En viktig fråga att utreda är således också i vilken utsträckning friskrivningsklausuler 5

9 respektive integrationsklausuler kan utesluta tillämpningen av dispositiv rätt. 1.2 Metod och material Vid framställningen av detta arbete har en klassisk rättsdogmatisk metod tillämpats, där genomgång av lagstiftning, förarbeten, rättspraxis och doktrin företagits. Aktier är ett synnerligen vanligt köpeobjekt och tvister i anslutning därtill torde vara relativt vanligt förekommande. Emellertid saknas mer djupgående framställningar i ämnet, med undantag från Christina Hultmarks avhandling, Kontraktsbrott vid köp av aktie, från Då praxis på området är mycket begränsad och litteraturen likaså, har diverse juridisk periodika varit en viktig källa för arbetet. Vidare har en grundlig genomgång av det köprättsliga regelverket och dithörande förarbeten företagits, detta mot bakgrund av köplagen enligt min mening bör uppfattas som den primära rättskällan vid företagsförvärv. Uppsatsen är vidare inte uppdelad i en deskriptiv respektive analytisk del. Enligt min bedömning är det av rent pedagogiska skäl lämpligare med analytiska moment i anslutning till kärnfrågorna i uppsatsen. Således följer kommentarer i de kapitel som särskilt förtjänar en analys. Inom flertalet av de juridiska problemområden som behandlas i uppsatsen, särskilt beträffande tillämplig lag, säljarens upplysningsplikt samt köparens undersökningsplikt, existerar ingen entydig uppfattning i den juridiska doktrinen. Det förtjänar därför att nämnas att det i uppsatsen beaktas att texten i doktrin får anses ge uttryck för författarnas åsikter. Ibland råder det enighet bland författarna och det får då antas att uppfattningarna ger uttryck för en entydig bild av det berörda problemområdet. I en del fall råder det emellertid inte enighet, varför en entydig bild blir svår att erhålla. Författarnas subjektiva ståndpunkter är emellertid uppmärksammad och en källkritisk hållning har intagits vid genomgång av materialet. En sammanjämkning av olika författares ståndpunkter samt jämförelser med praxis och förarbeten har gjorts för att få en så klar bild av problematiken som möjligt. 1.3 Avgränsningar Vid icke förhandlade aktieköp (i huvudsak marknadsköp och offentliga köp) har förhållanden på säljarsidan, såsom säljarens agerande och faktiska vetskap, en begränsad betydelse och parternas mellanhavanden regleras i regel inte genom ett kontraktuellt förfarande. Således är utrymmet för att ålägga säljaren ett felansvar relativt begränsat. Framställningen inriktar sig därför i första hand på att beskriva parternas förpliktelser vid förhandlade företagsförvärv (i huvudsak privata köp) och då i synnerhet, om inte annat sägs, förvärv av ett helt aktiebolag. Inkråmförvärvet belyses endast översiktligt i det inledande kapitlet om företagsförvärv och lämnas i princip utanför kärnframställningen. Vidare koncentreras undersökningen främst till det obligationsrättsliga förhållandet mellan köpare och säljare, varför 6

10 sakrättliga frågeställningar i princip lämnas utanför denna framställning. Även påföljdsfrågan får av utrymmesskäl falla utanför arbetets ram. 1.4 Disposition Framställning är uppdelad enligt följande. Kapitel 2 ger en översiktlig bild av företagsförvärvet där bland annat skillnaden mellan inkråmsköp respektive aktieköp utreds. I nämnda kapitel presenteras också en allmän redogörelse för de mest fundamentala värderingsmetoderna inom den ekonomiska teorin. I kapitel 3 utreds frågan om tillämplig lag vid företagsöverlåtelser genom aktieförvärv. Frågan är omstridd och praxis på området sparsam, varför olika slutsatser i doktrin förtjänar att särkskilt utvärderas. Under kapitel 3 redogörs vidare för de regler i köplagen som kan komma att aktualiseras för de fall fel uppmärksammas i förvärvsobjektet. Det är här fråga om en rent deskriptiv presentation som avser att ligga till grund för diskussionen i kommande kapitel angående köparens respektive säljarens förpliktelser och inbördes risksfärer. I kapitel 4 uppmärksammas säljarens ansvar. Här utreds säljarens strikta normalansvar, upplysningsplikt och ansvar för lämnade uppgifter. I denna del redogörs också för de ansvarsbegränsningar som en säljare kan tillämpa, där särskilt frågan om integrationsklausuler och dess inverkan på dispositiv rätt utreds. Kapitlet avslutas med en redogörelse om garantier och dess funktioner. Garantins relation till köparens undersökning av målbolaget görs emellertid först under kapitel 5, som särskilt behandlar köparens förpliktelser. Således behandlar kapitel 5 köparens åligganden och då i synnerhet köparens så kallade undersökningsplikt. Vidare utreds begreppet Due Diligence, där bland annat dess syfte, inverkan på felbedömningen samt kopplingen till köplagens bestämmelser särskilt uppmärksammas. I denna del behandlas också särskilt relationen mellan en företagen Due Diligence och förvärvsavtalets garantikatalog. Avslutningsvis, i kapitel 6, följer sammanfattande slutsatser. 7

11 2 Företagsförvärv 2.1 Inledning Företagsförvärv kan knappast beskrivas som ett sammanhållet fenomen med en klar och entydig definition. Företagsförvärvets former och syften är många och föränderliga. Primärt förknippas ofta begreppet med köp av samtliga aktier i ett aktiebolag som är noterat på börsen. 1 Denna transaktion benämns ofta som uppköp. I förvärvssammanhang utgör emellertid dessa situationer endast en bråkdel av helheten. Majoriteten av företagsförvärv sker med onoterade innehav eller sådana som endast berör dotterbolag till börsbolag eller andra delägda bolag. För att en transaktion skall kunna betecknas som ett företagsförvärv är det vidare inte nödvändigt att samtliga aktier är föremål för transaktionen. Förvärv av endast ett fåtal aktier, eller en börspost, i ett bolag med betydande aktiespridning brukar emellertid inte betecknas som ett företagsförvärv. Normalt krävs det att en kontrollpost eller en post aktier som innebär ett väsentligt inflytande i bolaget överlåts för att transaktionen ifråga skall kunna betecknas som ett företagsförvärv. 2 Det förekommer dock inte någon fastställd gräns för vad som är en ren aktieinvestering och vad som är ett förvärv av ett bolag. 3 Begreppet företagsförvärv är en av flera olika beteckningar på i stort sett samma fenomen. Andra begrepp med samma innebörd är uppköp, företagsköp samt företagsöverlåtelse. Begreppet företagsöverlåtelse används särskilt frekvent inom juridiken. Inom skatterätten används termen omstrukturering med ungefär samma innebörd. Det skall även nämnas att de anglosaxiska begreppen används frekvent även inom svenskt språkbruk, begreppen takeover, merger och förkortningen M&A är några vanliga exempel i affärssammanhang. 2.2 Olika former av överlåtelser Det förekommer två stycken huvudmetoder för att förvärva en rörelse, inkråmsköp respektive aktieköp. Trots att de tar fasta på samma resultat att ett företag skall byta ägare innebär de olika rättsliga konsekvenser. Vilken man i praktiken väljer styrs i regel av skattemässiga, finansiella och strukturella skäl. Nedan följer en översiktlig redogörelse för de båda överlåtelseformerna Inkråmsöverlåtelse En inkråmsöverlåtelse innebär ett förvärv av specificerade tillgångar i målbolaget. Exempel på tillgångar eller inkråm är inventarier, lager, 1 Sevenius, Företagsförvärv, s Sevenius, Företagsförvärv, s Sevenius, Företagsförvärv, s

12 maskiner, fastigheter, immateriella rättigheter, kundregister etcetera. 4 Vid en inkråmsöverlåtelse kvarstår säljaren som gäldenär för bolagets skulder och avtal, vilka dock kan övertas av förvärvaren efter samtycke av respektive medkontrahent. Det är viktigt att ett avtal om inkråmsöverlåtelse innehåller en noggrann specifikation av de tillgångar som omfattas, eftersom inga andra tillgångar än de som framgår av avtalet kan omfattas i överlåtelsen. Man bortser alltså formellt sett ifrån att köpeobjektet är ett rörelsedrivande företag ( going business ) och sätter istället fokus på de enskilda objekt som faktiskt överlåts. Även om avtalsförhandlingarna resulterar i ett avtal omfattande alla tillgångar som ett enda paket, bedöms varje specifik del för sig. Exempelvis måste ett fastighetsköp stå i överensstämmelse med jordabalkens formkrav och förvärvaren måste uppfylla sin undersökningsplikt enligt balkens 4 kapitel för att inte gå miste om möjligheten att åberopa fel Aktieförvärv Vid en företagsöverlåtelse genom aktieförvärv blir köparen istället indirekt ägare till bolagets tillgångar, köparen förvärvar här en juridisk person. Att köparen förvärvar en juridisk person innebär bland annat att köparen inte får ett personligt ansvar för alla de förpliktelser som är knutna till bolaget, men värdet av det förvärvade bolaget påverkas emellertid av dessa förpliktelser. En juridisk person kan likt en fysisk person ensamt förvärva förmögenhetsrättsliga rättigheter samt ådra sig förpliktelser som belastar den juridiska personens egen förmögenhet, vilket indirekt kan sägas drabba förvärvaren. 5 Karaktäristiskt för aktiebolagsöverlåtelser är också att det rör sig om en kommersiell transaktion, där parterna inte nödvändigtvis står i något långvarigt förhållande till varandra Marknadsnoterade respektive icke marknadsnoterade aktier Man brukar tala om två typer av aktier, marknadsnoterade respektive icke marknadsnoterade aktier. 7 Tillvägagångssättet vid förvärv av ett målföretag skiljer sig beroende på om aktierna är noterade eller inte. Förvärv av aktier i mindre onoterade bolag förutsätter att köpare och säljare är mer eller mindre kända för varandra. Transaktionen kan förvisso göras via mellanhänder, men på ett eller annat sätt krävs en förhandling parterna emellan. Värdet på de onoterade aktierna är betydligt svårare att bedöma eftersom det saknas ett marknadspris. Officiell information lämnad i årsredovisningen till PRV, behöver inte nödvändigtvis uppfylla de krav på informationsgivning som kan ställas av Stockholms Fondbörs som villkor för inregistrering på börsen. 8 Således kan köparen i sämsta fall vara utelämnad till att förlita sig på overifierade uppgifter från säljaren till grund för värderingen av aktierna. 4 Hultmark, s Sandström, s. 16 ff. 6 Hultmark, s. 29 ff. 7 Sacklén, s För en redogörelse om regler för aktiemarknaden se vidare Sandström s. 155 ff. 9

13 Marknadsnoterade aktier (marknadsköp) kan å andra sidan i princip både värderas och köpas utan kontakt med säljarsidan. Marknadens värdering av aktierna kan betraktas som ett objektivt värde på målbolaget, vilket kan ses som ett riktmärke för förvärvaren. Mindre aktieförvärv görs vanligtvis genom elektronisk handel över börsen via fondkommissionärer. Vid förvärv av ett helt bolag torde dock det vanliga vara att förhandlingar företas vid sidan av börsen. Kontrollposter erbjuds sällan på börsen eller via etablerade marknadssystem. Detta beror bland annat på att en försäljning till en mängd köpare innebär att säljaren går miste om det kontrollpremium som ofta är förknippade med dessa transaktioner. Således behöver köpeskillingen inte nödvändigtvis motsvara rådande marknadsvärde, eftersom kontrollposter inte sällan innefattar ett eget värde. 9 Förvärv av stora företag, med vid ägarspridning, fullgörs också vanligen med att förhandlingarna med huvudägaren följs av ett erbjudande till övriga aktieägare att på generellt angivna villkor överlåta sina aktier till förvärvaren, ett så kallat offentligt erbjudande om aktieförvärv. Förfarandet skiljer sig emellertid från marknadsköpet i en del viktiga avseenden. Exempelvis är köparens avsikt i regel att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget, att ett stort antal mindre aktieägare uppträder på den säljande sidan samt att förvärvet genomförs utan förmedling av värdepappersinstitut. 10 Vid icke-förhandlade aktieköp (i huvudsak marknadsköp och offentliga köp) har säljarens agerande och vetskap en underordnande roll och i praktiken regleras inte parternas mellanhavanden genom ett kontraktuellt förfarande. Möjligheten att tillskriva en säljare felansvar i dessa fall är därför tämligen begränsad. Frågan verkar inte heller ha utretts närmare i praxis. Doktrinen är emellertid i stort sätt enig om att felansvaret i dessa fall bör vara begränsat. Problematiken kommer att beröras ytterligare nedan under kapitel 3 Tillämplig lag. 2.3 Företagsvärdering Allmänt Ett företag kant knappast anses ha ett objektivt verkligt värde, vilket kan härledas ur faktorer inom företaget. Värdet på ett företag är snarare beroende av ändamålet med värderingen i det enskilda fallet samt av vem som faktiskt företar värderingen. Såväl inför en företagsöverlåtelse som vid tvister om ett företags värde aktualiseras olika värderingar av bolaget ifråga. Hur man företar värderingen och vad som vägs in vid bedömningen avgör resultatet av densamma. När man talar om ett aktiebolags värde menar man i regel värdet av samtliga aktier i bolaget. Det aktuella värdet för bolaget bestäms primärt av hur dess verksamhet kommer att utvecklas i framtiden. 9 Exempelvis kan bolaget ha ett betydande värde i sitt humankapital, vilket inte alltid innefattas i börsvärdet. Ett förvärv av en kontrollpost möjliggör dessutom för köparen, efter egen uppfattning, insätta en ny effektiv ledningsgrupp eller göra andra omstruktureringar. Köparen är därför inte sällan främmande för att betala ett premium över gällande aktiekurs. 10 Sacklén, s

14 Med anledning av att framtidsutsikter alltid är förknippade med en viss grad av osäkerhet, måste all värdering bygga på vissa antaganden. Innan företagsöverlåtelsen genomförts finns ingen kunskap om vad marknaden är villig att betala för bolaget och när bolaget väl sålts vet man inte alltid säkert huruvida förvärvaren betalade ett markandsriktigt pris. Olika förvärvare kan ju anse att olika pris för aktierna är de rätta värdena. Förvärvet kan exempelvis vara betingat av att köparen vill uppnå synergieffekter. Det kan också röra sig om ett strategiskt förvärv. Eftersom vi kan konstatera att gjorda antaganden kan variera mellan värderingar kommer även värdena att skilja sig åt. Det bör dock inte förekomma några väsentliga skillnader. För de fall att två oberoende värderingar skiljer sig kraftigt från varandra, finns det anledning att anta att en av dessa är behäftad med fel. Ett vanligt fel är exempelvis att avkastningskravet beräknas genom en jämförelse med andra företag, vilka emellertid inte är helt jämförbara. 11 En annan källa till att felaktigheter uppstår är att olika teoretiska modeller feltolkas eller används på ett felaktigt sätt. 12 Värderingen av ett målbolag kan göras med hjälp av olika metoder och den är ytterst individuellt kopplad till köparens egenskaper. Vilken metod man väljer är beroende av vilken typ av företag som det är fråga om samt vilka motiven är bakom förvärvet. Värderingen sker vanligtvis på köparens egen risk och om det efter avtalsslutet visar sig att köparen erlagt en köpeskilling som överstiger företagets värde, så aktualiserar i sig inte detta förhållande ett felansvar för säljaren. 13 I sammanhanget skall dock nämnas att köprättsligt felansvar kan aktualiseras i de fall uppgifter från säljaren som legat till grund för köparens värdering varit felaktiga. 14 En väl genomförd undersökning, en Due Diligence, utgör ett effektivt sätt för köparen att tillskansa sig ett bra underlag för sin värdering. En mycket utförlig redogörelse för begreppet Due Diligence och köparens undersökning av målbolaget görs nedan under kapitel 5. Nedan redogörs för några grundläggande värderingsmodeller. Det skall nämnas att metoderna kan delas upp ytterligare, men en sådan redogörelse får av avgränsningsskäl falla utanför ramen för framställningen Värderingsmetoder Marknadsvärdesmetoden. Denna metod innebär att köparen utgår från det värde som marknaden satt på företaget. Metoden är således inte användbar på andra aktieköp än de som är noterade och har en relativt hög omsättning. Beslutsunderlaget för värdering enligt marknadsvärdesmetoden är de vid tiden för värderingen gällande köp- och säljkurserna. Marknadsvärdesmetoden ger ingen information om bolagets så kallade 11 Sevenius, Företagsförvärv, s. 84 ff. 12 Arwidson /Treffner, s Hultmark, s För en utförlig redogörelse beträffande en säljares ansvar för lämnade uppgifter hänvisas till kapitel 4.3 nedan. 11

15 verkliga värde, utan ger enbart uttryck för vilken bedömning marknaden gör av bolagets förmåga att generera mervärde. 15 Substansvärdesmetoden. Här värderas de enskilda tillgångarna i bolaget. Substansvärdet utgörs enligt balansräkningen av det beskattade egna kapitalet och den del av de obeskattade reserverna som inte utgör en latent skatteskuld. 16 Beroende på syftet med förvärvet kan förvärvaren komma att värdera de ingående posterna olika. Den traditionella försiktighetsprincipen i redovisningssammanhang gör att tillgångar ofta är lågt bokföringsmässigt värderade, exempelvis fastigheter, medan skulder å andra sidan ofta är övervärderade. Hänsyn måste tas till latenta skatter i obeskattade reserver och så vidare. En värdering kan göras med utgångspunkt i en fortsatt verksamhet, så kallad entry model eller mot bakgrund av att köparen skall avveckla verksamheten och sälja ut tillgångarna på marknaden till skrotvärde, så kallad exit model. 17 Den senare modellen tillämpas främst vid konkurs, men även en köpare som inte är intresserad av de fysiska tillgångarna kan också lägga modellen till grund för sin värdering. Substansvärdesmetoden beaktar således inte den drivna verksamhetens värde, utan fokuserar enbart på de enskilda tillgångarna. En tillgång som värderats högt i redovisningen, exempelvis en fastighet som enbart används för en speciell verksamhet, kan komma att vara i princip värdelös för fallet att verksamheten upphör. En lågt värderad tillgång, till exempel mark i ett attraktivt område, kan ha ett faktiskt värde överstigande det redovisade. Detta medför att det säkraste sättet att substansvärdera ett företag är att inspektera tillgångarna på plats. 18 Avkastningsvärdering. Denna metod bygger på antaganden om den framtida utvecklingen. Man utgår här från uppskattningar beträffande bolagets förmåga att ge avkastning och försöker räkna fram ett nuvärde som tar hänsyn till ränta/kapitalkostnader, inflation och risk. 19 Avkastningen kan utgöras av utdelning samt högre aktievärde med anledning av ackumulerade vinster. Hur den förväntade vinsten beräknas varierar mellan olika köpare. Generellt sätt ligger ofta föregående års vinster, omsättningens storlek, konjunktur samt marknads- och konkurrensförhållanden till grund köparens bedömning. Särskilt intressant är bolagets resultatrapporter och delårsrapporter, vilka kan ge värdefulla upplysningar om vilket håll trenden pekar vid tiden för det aktuella förvärvet. Kassaflödesmetoden. Istället för substansvärde eller avkastningsvärde har den så kallade kassaflödesmetoden kommit att tillämpas allt mer. Metoden bedömer inte enbart framtida resultat av verksamheten, utan även rörelsekapitalets förändringar och investeringar. I korthet går metoden ut på att man gör bedömningar om företagets kassaflöden under ett visst antal år. Längden på prognosperioden bör visa det antal år som företaget bedöms ha 15 Jämför Hultmark, s Hultmark, s Engström, s. 201, Hultmark, s Hultmark, s

16 en tillväxt utöver eller under det normala. Kassaflödet diskonteras till nuvärdet med en vägd kapitalkostnad. 20 Efter avdrag för skulderna erhålls värdet på det egna kapitalet. Den nu nämnda metoden är avsevärt mer komplicerad än de övriga. Betydligt fler parametrar måste prognostiseras. För de fall förhållandet mellan det egna kapitalet och räntebärande skulder ändras mycket under prognosperioden blir metoden svårtillämpbar. 21 För de fall köparens värdering grundas på felaktiga uppgifter kommer dennes förväntningar i och med förvärvet inte att förverkligas. Fråga uppkommer då vem av parterna som skall svara för att bolaget inte överensstämmer med vad förvärvaren räknat med. Denna fråga är, vilket framgått tidigare, beroende av en mängd olika faktorer. Riskfördelningen mellan parterna styrs av säljarens strikta normalansvar, upplysningsplikt samt ansvar för lämnade uppgifter å ena sidan och köparens undersökningsplikt å andra sidan. Parternas riskfördelning kommer utförligt att diskuteras från kapitel 4 och framåt nedan. 20 En kapitalkostnad vägd mellan eget och främmande kapital. 21 Arwidson /Treffner, s

17 3 Tillämplig lag Oavsett om köparen företar en väl genomförd undersökning av bolaget så kan fel föreligga vid en företagsöverlåtelse. En vanlig anledning till att tvister uppstår är brister i informationsutbytet mellan parterna. Ett förvärv av ett företag leder ofta fram till en mycket omfattande avtalsreglering, detta för att parterna skall kunna uppnå en så hög grad av förutsägbarhet som möjligt. Man avser helt enkelt på ett tidigt stadium kunna överblicka och kontrollera de ekonomiska risker som är förknippade med ett företagsförvärv. Det är emellertid en omöjlighet att reglera alla situationer som kan uppstå, vilket innebär att man i vissa fall måste hitta en lösning på eventuella tvister i tillämplig lagstiftning eller allmänna rättsprinciper. En principiellt viktig del av denna framställning är att utreda frågan om tillämplig lag för de fall fel görs gällande i överlåtelseobjektet. Redan inledningsvis påpekades att frågan är omstridd. Nedan görs ett försök att utreda begreppen. 3.1 Skuldebrevslagen eller köplagen? Eftersom en aktie utgör lös egendom är köplagen formellt sett tillämplig vid aktieöverlåtelser. Ur 1 köplagen framgår att lagen är tillämplig vid förvärv av lös egendom, såsom fordringar och rättigheter. 22 Köplagen är emellertid dispositiv och har annat avtalats eller följer av handelsbruk eller annan sedvänja så tillämpas inte lagen. 23 I doktrinen går emellertid meningarna isär om man skall tillämpa köplagens bestämmelser på förvärvet eller om man istället skall tillämpa skuldebrevslagen och då i synnerhet lagens 9. I grunden är varken köplagen eller skuldebrevslagen utformade att reglera de konfliktsituationer som kan uppstå i samband med fel i aktie. I förarbetena till köplagen är man uttryckligen öppen för möjligheten att andra lagar kan bli aktuella istället för köplagen eller som ett komplement till denna. Man medger således en öppenhet för så kallade reduktionsslut, vilket särskilt kan bli aktuellt då någon annan bestämmelse särkskilt reglerar en överlåtelse. 24 Att köplagen automatiskt skall tillämpas vid köp av aktier är således inte uppenbart. Likställer man en aktie med en fodringsrätt skulle skuldebrevslagen kunna användas. Exempelvis kan en aktie möjligen sägas utgöra en fordringsrätt för aktieägaren gentemot bolaget vid vinstutdelning och i samband med likvidation. 25 En aktie har emellertid inte samma karaktär som ett skuldebrev om man ser till den definition som ges i förarbetena till skuldebrevslagen. Ett skuldebrev definieras där som en ensidig, till det yttre fristående, skriftlig utfästelse att erlägga ett penningbelopp. Skuldebrevslagen 22 Håstad 2003, s Håstad 2003, s. 33, se även 3 köplagen. 24 Prop. 1988/89:76 s Hultmark, s

18 är dock enligt förarbetena analogt tillämplig på förbindelser som inte uppfyller kravet på att vara skuldebrev i egentlig mening. 26 Lagarna innehåller skilda regleringar beträffande säljarens felansvar för de sålda aktierna. Denna diskrepans är av mycket central betydelse i fråga om felbedömningen vid ett företagsförvärv. Enligt skuldebrevslagens bestämmelser svarar inte en säljare för kvalitetsfel i avtalsobjektet förutom då denne handlat i strid mot tro och heder. Enligt 9 skuldebrevslagen svarar en säljare endast för skuldebrevets giltighet, det vill säga att det existerar och kan göras gällande mot gäldenären, men inte dess vederhäftighet, det vill säga betalningsförmågan. Köplagens bestämmelser ger säljaren ett betydligt mer omfattande ansvar för eventuella fel i det sålda objektet. Enligt 17 3 st. köplagen ansvarar nämligen säljaren för att köparens synbara befogade förväntningar angående köpeobjektet inte är felaktiga. Någon motsvarande reglering finns inte i skuldebrevslagen Doktrin och praxis Som nämnts ovan finns det ingen entydig uppfattning bland svenska jurister vad gäller frågan om tillämplig lag vid aktieöverlåtelser. Nedan presenteras olika författares ståndpunkter i ämnet. Hultmark menar att köplagen bör äga tillämplighet på alla former av aktieköp och detta oberoende om det är fråga om köp av samtliga aktier i bolaget eller endast ett fåtal aktier. Hon hävdar att skuldebrevslagen inte är tillämplig vid aktieöverlåtelser medan köplagen å andra sidan är direkt tillämplig. Hultmarks slutsats grundas på en jämförelse mellan aktier och skuldebrev och de stora skillnader hon därvid finner. Hon anser i och för sig att ägaren till en aktie har en fordran, men det är i detta fall inte fråga om en egentlig fordran utan snarare ett ägaranspråk. Vidare hävdar hon att det föreligger skillnader mellan skuldebrevsförhållandet och aktieägarförhållandet med avseende på preskription. En aktieägares anspråk preskriberas inte till skillnad från en fordringsrätt. Dock menar Hultmark att man inom ramen för köplagen kan beakta vilken typ av aktieköp det är fråga om när omfattningen av säljarens ansvar för fel skall bedömas. 27 Åhman har istället skuldebrevslagen som utgångspunkt för felbedömningen. För att köplagen skall aktualiseras uppställer han krav på att överlåtelsen skall innebära ett förvärv av större delen av insatt kapital samt att förvärvaren uppnår ett faktiskt bestämmande inflytande i enlighet med aktiebolagslagen. Åhman hävdar vidare att det bör uppställas ett krav på att köparen har som syfte att få kontrollen över målbolaget. 28 Karnell är av uppfattningen att säljaren vid alla former aktieköp saknar säljaransvar. Det vill säga ansvar förespråkas i enlighet med 9 2 st. 26 Mellqvist/Persson, s Hultmark, s.82 ff. 28 Åhman, s

19 skuldebrevslagen, vilket enligt Karnell följer av marknadspraxis. Vid köp av samtliga aktier påförs dock en upplysningsplikt för säljaren. 29 Enligt Ramberg är 9 2 st. skuldebrevslagen tillämplig när ett fåtal aktier överlåts. I andra fall av aktieköp menar han att ett mer omfattande ansvar kan bli aktuellt för säljaren. 30 Johansson är av den uppfattningen att köplagens tillämplighet bör bestämmas med utgångspunkt från säljarens inflytande i målbolaget. För de fall säljaren överlåter en andel med bestämmande inflytande så skall köplagen tillämpas enligt Johansson. Han hänvisar härvid till en analogitolkning av koncerndefinitionen i 1 kap 2 ABL. Kontentan blir att köplagen tillämpas för de fall den överlåtna andelen av bolaget innefattar över 50 % av rösterna i målbolaget. Det är enligt Johansson knappast rimligt att hävda att en person enbart i sin egenskap av aktieägare varken har skyldighet eller möjlighet att sätta sig in i ett företags inre förhållanden så grundligt att ett ansvar i enlighet med köplagens bestämmelser kan anses motiverat. 31 Sacklén hävdar att köplagen formellt sätt är tillämplig, men menar emellertid att man bör göra en uppdelning mellan förhandlade och ickeförhandlade köp. Förhandlade köp avser, vilket framgått tidigare, oftast köp av större aktieposter (kontrollpost el. helt bolag). Enligt Sacklén bör sådana köp alltid bedömas utifrån köplagen. Förhandlade köp karaktäriseras av att parterna har en viss relation och det finns således möjlighet för undersökning och upplysningar. När det gäller icke-förhandlade köp, vilka ofta sker anonymt på börs, har man inte någon liknande relation mellan parterna. Sacklén menar att man i det senare fallet möjligen kan tänka sig en tillämpning av 9 skuldebrevslagen trots att köplagen formellt är tillämplig. Han menar att man bör läsa köplagen med viss skepsis, när man har ett köpeobjekt som ligger utanför vad lagstiftaren har haft i åtanke och därför vara öppen för så kallade reduktionsslut. När det gäller just icke-förhandlade köp ifrågasätter han dessutom om säljaren verkligen är bättre lämpad att bära risken för den underliggande verksamheten. Vid försäljning på marknad har ju normalt inte säljaren mer information än köparen. Som synes så överensstämmer Sackléns synsätt i denna del med Johanssons. 32 Praxis på området är mycket sparsam, vilket torde bero på att de flesta tvister förliks eller avgörs av skiljenämnd. Normalt är inte skiljeavgöranden avsedda att bli offentliga, dock finns det ett fall av särskilt intresse. 33 I det aktuella fallet hade samtliga aktier i ett bolag överlåtits och dessutom substansvärderats. Efter köpet framkom det att resultatutvecklingen var sämre än väntat och att avgivna resultatrapporter var felaktiga, vilket föranledde köparen att kräva prisavdrag. Skiljenämnden fastslog att vanliga 29 Karnell, se även Hultmark s J Hellner/J Ramberg, s Johansson, s. 90 ff. 32 Sacklén, s Stockholms handelskammares skiljedomsinstitut, Årsskrift 1986 s

20 köprättsliga regler skulle gälla för säljarens felansvar. Nämnden motiverade det med att överlåtelsen avsåg en hel rörelse och inte enstaka aktier. Även i NJA 1976 s. 341 hade en överlåtelse av samtliga aktier i ett bolag skett. Fallet gällde visserligen inte huruvida felreglerna i köplagen var tillämpliga eller inte, utan om dess preskriptions- och reklamationsregler var tillämpliga vid avvikelser från bokslutsgarantier. Domstolen ansåg även här att köplagen skulle tillämpas. Av praxis och doktrin kan man dra slutsatsen att det i stort sett råder enighet om att köplagen bör tillämpas i vart fall då det är fråga om en överlåtelse av samtliga aktier i ett bolag. Eftersom denna framställning avgränsar sig till att främst redogöra för felansvar och därtill anslutande problematik vid förhandlade aktieförvärv av ett helt bolag, så kommer den fortsatta framställningen i första hand att ha sin utgångspunkt i köplagens regelverk. 3.2 Det köprättsliga felbegreppet Traditionellt sett har fel indelats i konkreta respektive abstrakta fel. 34 Med konkreta fel avses en avvikelse från en särkskilt avtalad standard, medan abstrakta fel istället innebär avvikelser från en normal standard. Ett konkret fel föreligger således i de fall förvärvsobjektet inte uppnår den standard som utlovats av säljaren. Vad säljaren utfäst beträffande ett förvärvsobjekts standard kan gälla allt ifrån preciserade skriftliga garantier till muntliga uttalanden om en särskild egenskap hos företaget. Kan det påvisas att en säljare utfäst felaktiga preciseringar med avseende på köpeobjektets egenskaper, kan det föranleda ett felansvar mot bakgrund av säljarens ansvar för uppgifter i 18 köplagen. I vad mån köparen äger att åberopa det aktuella felet beror emellertid också av om köparen undersökt bolaget eller inte. Förhållandet mellan säljarens eventuella upplysningsplikt och köparens undersökningsplikt kommer utförligt att behandlas i den fortsatta framställningen nedan. 35 Även i de fall då det inte kan påvisas att något avtal med anledning av förvärvsobjektets standard föreligger, kan förvärvsobjektet ändå anses vara behäftad med fel om det avviker från en abstrakt eller normal standard. Avvikelser av det aktuella slaget anses föreligga i de fall då förvärvsobjektet saknar egenskaper som förvärvaren bör kunna utgå ifrån att ett objekt av den aktuella kategorin vanligen besitter. 36 Det är ingen enkel uppgift att definiera vad som skall anses infattas i begreppet abstrakt eller normal standard. Ett företag och dess rörelse utgör unika enheter, även i jämförelse med andra företag inom samma bransch. Eftersom inget bolag är det andra likt, är sällan ett bolagsköp det andra likt. Kan man då förutsätta att det generellt sätt inte går att hitta något som bör klassificeras såsom abstrakt standard hos ett målbolag? Frågan är omdiskuterad och det kommer i den 34 Hultmark, s. 92 ff. 35 Se kapitel 4 och framåt. 36 Kihlman, s. 39 ff. 17

Köparens undersökningsplikt vid företagsförvärv

Köparens undersökningsplikt vid företagsförvärv JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Sven Törringer Köparens undersökningsplikt vid företagsförvärv Examensarbete 20 poäng Handledare: Katarina Olsson Förmögenhetsrätt Vårterminen 2006 Innehåll SAMMANFATTNING

Läs mer

Felansvar vid aktieköp Kan felansvaret påverkas av en aktieposts storlek och säljarens totala innehav i bolaget?

Felansvar vid aktieköp Kan felansvaret påverkas av en aktieposts storlek och säljarens totala innehav i bolaget? JURIDISKA INSTITUTIONEN Handelshögskolan vid Göteborgs universitet Felansvar vid aktieköp Kan felansvaret påverkas av en aktieposts storlek och säljarens totala innehav i bolaget? Tillämpade studier höstterminen

Läs mer

Inledning. Köplagen. Konsumentköplagen. lös egendom Dispositiv (3 ) köp av lösa saker som näringsidkare säljer till konsument (1 )

Inledning. Köplagen. Konsumentköplagen. lös egendom Dispositiv (3 ) köp av lösa saker som näringsidkare säljer till konsument (1 ) 2013-09-23 1 Inledning Köplagen lös egendom Dispositiv (3 ) Konsumentköplagen köp av lösa saker som näringsidkare säljer till konsument (1 ) Definition näringsidkare Definition konsument Tvingande mellan

Läs mer

Uppgift I. Kod: 149 Dominik Zimmermann 1. Osäkerhet kan även råda kring målföretagets miljöåtaganden, se Gorton, s. 34.

Uppgift I. Kod: 149 Dominik Zimmermann 1. Osäkerhet kan även råda kring målföretagets miljöåtaganden, se Gorton, s. 34. Kod: 149 Dominik Zimmermann 1 Uppgift I En företagsbesiktning (dvs. en due diligence) innebär i princip att en potentiell köpare genomför en undersökning av ett förvärvsobjekt (målföretaget), dess verksamhet

Läs mer

1.1 Köprätten och dess systematiska hemvist 25

1.1 Köprätten och dess systematiska hemvist 25 Innehåll FÖRKORTNINGAR 19 FÖRORD 23 1 KÖPRÄTTEN 25 1.1 Köprätten och dess systematiska hemvist 25 1.2 Lagstiftningen inom köprätten 29 1.2.1 Allmänt 29 1.2.2 1990 års köplag 30 1.2.3 Nyare kontraktsrättslig

Läs mer

http://www.farkomplett.se/documentprint.jsp?fromhitlist=false?nextdocument=false...

http://www.farkomplett.se/documentprint.jsp?fromhitlist=false?nextdocument=false... Sida 1 av 7 2002 Balans nr 5 2002 Är det rätt att göra due diligence? Av Robert Sevenius Företagsbesiktning, due diligence på engelska, har blivit en viktig produkt för revisions- och advokatbyråer. Det

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (7) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 25 maj 2009 Ö 2024-08 KLAGANDE Kammarkollegiet Box 2218 103 15 Stockholm MOTPART Sicoat Aktiebolag, 556553-1570 Halalid 10 254 40 Helsingborg

Läs mer

R 8558/2001 Stockholm den 11 januari 2002

R 8558/2001 Stockholm den 11 januari 2002 R 8558/2001 Stockholm den 11 januari 2002 Till Justitiedepartementet Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 12 november 2001 beretts tillfälle att avge yttrande över 1. Departementspromemorian Ändringar

Läs mer

2013-11-21. Fel i fastighet

2013-11-21. Fel i fastighet Fel i fastighet 1 2 Felsystemet i JB Köpets konstruktion (två köpehandlingar) Feltidpunkten vid köpet Försämringar mellan avtal och tillträde 4 kap 11-12 JB Säljaren har vårdplikt till överlämnandet 4

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (8) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 22 december 2014 Ö 4853-13 ANMÄLARE Stockholms tingsrätt, avd 4 Box 8307 104 20 Stockholm PARTER Kärande vid tingsrätten Ekonomigruppen

Läs mer

Företagsförvärv och behov av information

Företagsförvärv och behov av information Institutionen för handelsrätt Department of Commercial Law Handelsrätt C Uppsats VT 2007 Företagsförvärv och behov av information Författare: Linda Andersson Cecilia Bergqvist Handledare: Kjell Adolfsson

Läs mer

Hur bör man som mäklare agera när en köpare påtalar ett fel i fastigheten de köpt?

Hur bör man som mäklare agera när en köpare påtalar ett fel i fastigheten de köpt? Hur bör man som mäklare agera när en köpare påtalar ett fel i fastigheten de köpt? En fråga som ställs så gott som dagligen till Mäklarsamfundets jurister är hur mäklaren ska agera när en köpare återkommer

Läs mer

Stockholm den 27 april 2012

Stockholm den 27 april 2012 R-2012/0531 Stockholm den 27 april 2012 Till Finansdepartementet Fi2012/1465 Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 29 mars 2012 beretts tillfälle att avge yttrande över promemorian Beskattning av

Läs mer

Due diligence garantier och undersökning vid olika avtalstyper.

Due diligence garantier och undersökning vid olika avtalstyper. RECENSIONER 463 Lars Gorton (red.), Due diligence garantier och undersökning vid olika avtalstyper. Lunds universitet, Juridiska fakulteten, 2002, 288 s. Volymen innehåller ett par examensarbeten beträffande

Läs mer

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:55 2014-12-19

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:55 2014-12-19 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:55 2014-12-19 Detta uttalande är meddelat av Aktiemarknadsnämnden med stöd av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden avseende

Läs mer

AKTIEBOLAG ÄR EN BOLAGSFORM SOM KAN VARA LÄMPLIG NÄR DET GÄLLER ATT BEDRIVA NÄRINGSVERKSAMHET. CHRISTER NILSSON

AKTIEBOLAG ÄR EN BOLAGSFORM SOM KAN VARA LÄMPLIG NÄR DET GÄLLER ATT BEDRIVA NÄRINGSVERKSAMHET. CHRISTER NILSSON AKTIEBOLAG ÄR EN BOLAGSFORM SOM KAN VARA LÄMPLIG NÄR DET GÄLLER ATT BEDRIVA NÄRINGSVERKSAMHET. Av CHRISTER NILSSON Aktiebolag är en bolagsform som kan vara ett lämpligt val för den näringsverksamhet som

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (6) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 9 december 2008 Ö 4308-07 PARTER 1. PF 2. CS Ombud för 1 och 2: Jur.kand. MS 3. MA 4. JF Ombud för 3 och 4: Advokat JC SAKEN Fel i fastighet

Läs mer

ELISABETH LEHRBERG under medverkan av Bert Lehrberg ELEKTRONISK FULLGÖRELSE JBÄ

ELISABETH LEHRBERG under medverkan av Bert Lehrberg ELEKTRONISK FULLGÖRELSE JBÄ ELISABETH LEHRBERG under medverkan av Bert Lehrberg ELEKTRONISK FULLGÖRELSE JBÄ Innehåll FÖRORD 13 FÖRKORTNINGAR 15 1 FRÅGESTÄLLNINGAR OCH UTGÅNGSPUNKTER 19 1.1 Elektronisk handel och elektronisk fullgörelse

Läs mer

Köprätt 1. Avtalstyper

Köprätt 1. Avtalstyper Avtalstyper Köprätt 1 Mycket stor variation Grundläggande avtalsrättsliga regler och avtalstypens särreglering Särregleringen syftar vanligtvis att skydda en svagare part Köp (byte) a) dispositiv, vanliga

Läs mer

Civilrättsliga konsekvenser av paketering av fastighet

Civilrättsliga konsekvenser av paketering av fastighet JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Anna Annerstedt Civilrättsliga konsekvenser av paketering av fastighet Examensarbete 20 poäng Handledare: Katarina Olsson Förmögenhetsrätt Vårterminen 2005 Innehåll

Läs mer

Stockholm den 13 februari 2007 R-2006/1365. Till Finansdepartementet

Stockholm den 13 februari 2007 R-2006/1365. Till Finansdepartementet R-2006/1365 Stockholm den 13 februari 2007 Till Finansdepartementet Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 15 november 2006 beretts tillfälle att lämna synpunkter på Svenskt Näringslivs promemoria

Läs mer

Konsumentköplag (1990:932)

Konsumentköplag (1990:932) Konsumentköplag (1990:932) Inledande bestämmelser Tillämpningsområde 1 Denna lag gäller köp av lösa saker som en näringsidkare säljer till en konsument. Lagen gäller även i fall då säljaren inte är en

Läs mer

ÖVERLÅTELSER AV AKTIEBOLAG - SPÖRSMÅL KRING TILLÄMPLIG LAG, FELANSVAR OCH DUE DILIGENCE

ÖVERLÅTELSER AV AKTIEBOLAG - SPÖRSMÅL KRING TILLÄMPLIG LAG, FELANSVAR OCH DUE DILIGENCE ÖVERLÅTELSER AV AKTIEBOLAG - SPÖRSMÅL KRING TILLÄMPLIG LAG, FELANSVAR OCH DUE DILIGENCE Magisteruppsats Affärsjuridiska programmet med Europainriktning, termin 8 Linköpings universitet, VT 2003 Jenni Ginström

Läs mer

Svensk författningssamling

Svensk författningssamling Svensk författningssamling Lag om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument; SFS 2005:377 Utkom från trycket den 13 juni 2005 utfärdad den 2 juni 2005. Enligt riksdagens beslut

Läs mer

http://www.farkomplett.se/documentprint.jsp?fromhitlist=false?nextdocument=false...

http://www.farkomplett.se/documentprint.jsp?fromhitlist=false?nextdocument=false... Sida 1 av 5 2003 Balans nr 2 2003 Due diligence eller garantier - en fråga om antingen eller? Av Robert Sevenius I denna artikel utgår Robert Sevenius från en förvärvssituation där målföretaget är ett

Läs mer

Säljarens informationsgivning vid förhandlade överlåtelser av onoterade aktier

Säljarens informationsgivning vid förhandlade överlåtelser av onoterade aktier JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Henrik Olofsson Säljarens informationsgivning vid förhandlade överlåtelser av onoterade aktier Examensarbete 30 högskolepoäng Handledare: Katarina Olsson Ämnesområde:

Läs mer

Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2007

Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2007 Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2007 Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2007 präglades åter av den höga uppköpsaktiviteten i näringslivet men nämnden gjorde också uttalanden i andra ämnen. Knappt

Läs mer

Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. Slutbetänkande av utredningen om ett enklare aktiebolag (SOU 2009:34) (Ert dnr Ju2009/3395/L1)

Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. Slutbetänkande av utredningen om ett enklare aktiebolag (SOU 2009:34) (Ert dnr Ju2009/3395/L1) YTTRANDE 2009-09-25 Dnr 2009-730 Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 Stockholm Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. Slutbetänkande av utredningen om ett enklare

Läs mer

God fastighetsmäklarsed 2007-03-26. Deposition

God fastighetsmäklarsed 2007-03-26. Deposition God fastighetsmäklarsed 2007-03-26 Deposition 1. Innehåll 1. Innehåll... 2 2. Förord... 3 3. Allmänna förutsättningar... 4 3.1 Avtal om handpenning... 4 3.2 Depositionsavtalet... 4 4. Krav på deposition...

Läs mer

DISCIPLINNÄMNDEN VID BESLUT 2011-05-19 NASDAQ OMX STOCKHOLM 2011:1 HQ AB

DISCIPLINNÄMNDEN VID BESLUT 2011-05-19 NASDAQ OMX STOCKHOLM 2011:1 HQ AB 1 DISCIPLINNÄMNDEN VID BESLUT 2011-05-19 NASDAQ OMX STOCKHOLM 2011:1 NASDAQ OMX Stockholm AB HQ AB Fråga om överträdelse av Regelverket Aktierna i HQ AB ( HQ ) har varit upptagna till handel på NASDAQ

Läs mer

God fastighetsmäklarsed 2006-11-16. Om besiktningsklausuler och andra återgångsvillkor

God fastighetsmäklarsed 2006-11-16. Om besiktningsklausuler och andra återgångsvillkor God fastighetsmäklarsed 2006-11-16 Om besiktningsklausuler och andra återgångsvillkor 1. Innehåll 1. Innehåll... 2 2. Förord... 3 3. Allmänna förutsättningar... 4 3.1 Mäklarens upplysningsplikt... 4 3.2

Läs mer

JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet. Mattias Rasmusson

JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet. Mattias Rasmusson JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Mattias Rasmusson Undersökningsplikten vid köp av fast respektive lös egendom samt besiktningsförfarandet vid entreprenad skillnader samt likheter i institutens

Läs mer

Våra tjänster. lrfkonsult.se. Ekonomi Juridik Affärsrådgivning Fastighetsförmedling. Ekonomi Juridik Affärsrådgivning Fastighetsförmedling

Våra tjänster. lrfkonsult.se. Ekonomi Juridik Affärsrådgivning Fastighetsförmedling. Ekonomi Juridik Affärsrådgivning Fastighetsförmedling Våra tjänster Ekonomi Juridik Affärsrådgivning Fastighetsförmedling 1 KÖPA OCH SÄLJA HÄST Vad kan regleras med avtal? 3 mars 2014 LRF KONSULT Vad säger lagen? KÖPLAGEN - Näringsidkare (s) Näringsidkare

Läs mer

Om betydelsen av vinstsyftet i aktiebolagslagen

Om betydelsen av vinstsyftet i aktiebolagslagen Rolf Skog 140627 Om betydelsen av vinstsyftet i aktiebolagslagen Inledning Affärsverksamhet kan bedrivas i olika associationsformer, däribland i bolag. I svensk lag finns bestämmelser om enkla bolag, handelsbolag

Läs mer

God fastighetsmäklarsed 2006-06-12. Förmedling av bostadsrätt m.m.

God fastighetsmäklarsed 2006-06-12. Förmedling av bostadsrätt m.m. God fastighetsmäklarsed 2006-06-12 Förmedling av bostadsrätt m.m. 1. Innehåll 1. Innehåll... 2 2. Förord... 3 3. Allmänna förutsättningar... 4 4. Mäklarens kontrollskyldigheter... 4 4.1 Ägare... 4 4.2

Läs mer

ALLMÄNNA LEVERANSVILLKOR FÖR HUSVAGN OCH HUSBIL 2011 (konsument)

ALLMÄNNA LEVERANSVILLKOR FÖR HUSVAGN OCH HUSBIL 2011 (konsument) Bilaga 1 ALLMÄNNA LEVERANSVILLKOR FÖR HUSVAGN OCH HUSBIL 2011 (konsument) ALLMÄNNA AVTALSVILLKOR utarbetade av Husvagnsbranschens Riksförbund efter överenskommelse med Konsumentverket 1. Giltighet För

Läs mer

andelsbolag och kommanditbolag

andelsbolag och kommanditbolag H andelsbolag och kommanditbolag av Christer Nilsson Publicerad 2010-03-15 Handelsbolag och kommanditbolag är bolagsformer som har vissa likheter men dess skillnader är viktiga att komma ihåg. Denna artikel

Läs mer

Rättningskommentarer Högre Revisorsexamen våren 2009

Rättningskommentarer Högre Revisorsexamen våren 2009 Rättningskommentarer Högre Revisorsexamen våren 2009 1.1 2,5 62,5 4 Frågan avser hur styrelsen bör agera när det två veckor innan publicering av bokslutskommunikén för ett bolag noterat på NGM Equity har

Läs mer

Vanligtvis behandlas redovisningsrätt i. Redovisningsrättsliga begrepp och redovisning som avtalsinnehåll. Fördjupning #3/2015 Balans

Vanligtvis behandlas redovisningsrätt i. Redovisningsrättsliga begrepp och redovisning som avtalsinnehåll. Fördjupning #3/2015 Balans Redovisningsrättsliga begrepp och redovisning som avtalsinnehåll De senaste årtiondena har rättsområdet redovisningsrätt utvecklats snabbt. Bara under de senaste åren har flera doktorsavhandlingar och

Läs mer

Felansvaret vid köp av bostadsrätt

Felansvaret vid köp av bostadsrätt JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Karin Jensén Felansvaret vid köp av bostadsrätt Examensarbete 20 poäng Handledare Sture Bergström Ämnesområde Fastighetsrätt Termin 9 Innehåll SAMMANFATTNING

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS. MOTPART If Skadeförsäkring AB (publ), 516401-8102 106 80 Stockholm

HÖGSTA DOMSTOLENS. MOTPART If Skadeförsäkring AB (publ), 516401-8102 106 80 Stockholm Sida 1 (7) HÖGSTA DOMSTOLENS DOM Mål nr meddelad i Stockholm den 20 april 2010 T 2925-08 KLAGANDE EK Ombud: Advokat MBJ MOTPART If Skadeförsäkring AB (publ), 516401-8102 106 80 Stockholm Ombud: Försäkringsjurist

Läs mer

S e t t e r w a l l s

S e t t e r w a l l s S e t t e r w a l l s FÖRSTUDIE AVSEENDE ASSOCIATIONSFORM FÖR UNGA KLARA 2 1. Bakgrund och frågeställning 1.1 Unga Klara är för närvarande en verksamhetsgren inom Stockholms Stadsteater AB (Stadsteatern).

Läs mer

PROTOKOLL 2008-11-26 Stockholm. NÄRVARANDE REGERINGSRÅD Sandström, Hamberg, Fernlund, Knutsson och Stenman

PROTOKOLL 2008-11-26 Stockholm. NÄRVARANDE REGERINGSRÅD Sandström, Hamberg, Fernlund, Knutsson och Stenman 1 (5) PROTOKOLL 2008-11-26 Stockholm Avdelning II NÄRVARANDE REGERINGSRÅD Sandström, Hamberg, Fernlund, Knutsson och Stenman FÖREDRAGANDE Regeringsrättssekreteraren Werth PROTOKOLLFÖRARE Beredningschefen

Läs mer

LÖSNINGSFÖRSLAG TILL ÖVNINGSUPPGIFTER I ASSOCIATIONSRÄTT, DEL 1, AFFÄRSRÄTT B, HT 2007

LÖSNINGSFÖRSLAG TILL ÖVNINGSUPPGIFTER I ASSOCIATIONSRÄTT, DEL 1, AFFÄRSRÄTT B, HT 2007 LINKÖPINGS UNIVERSITET IEI Avd för rätt och rättsfilosofi LÖSNINGSFÖRSLAG TILL ÖVNINGSUPPGIFTER I ASSOCIATIONSRÄTT, DEL 1, AFFÄRSRÄTT B, HT 2007 UPPGIFT 1 a.) Bolagsmännens inbördes förhållande regleras

Läs mer

SAMARBETSAVTAL / KOMPANJONSAVTAL

SAMARBETSAVTAL / KOMPANJONSAVTAL Samarbetsavtal Organisation Organisationsnummer VästSvensk ByggKonst ek.f. 769618-0764 Mellan dem som har undertecknat detta Avtal: Konstnärernas Kollektivverkstad Bohuslän (KKVB) Konstnärernas Kollektivverkstad

Läs mer

Försäkringsrörelse får enligt 2 kap. 1 första stycket FRL endast drivas av vissa

Försäkringsrörelse får enligt 2 kap. 1 första stycket FRL endast drivas av vissa Svarsmall, tentamen den 19 mars 2012 Fråga 1 (4p) Socialförsäkring två utmärkande drag Socialförsäkringen uppvisar några grundläggande karaktärsdrag. För det första utmärks de försäkringssystem som ingår

Läs mer

Svensk författningssamling

Svensk författningssamling Svensk författningssamling Lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument; SFS 2005:382 Utkom från trycket den 13 juni 2005 utfärdad den 2 juni 2005.

Läs mer

HFD 2014 ref 2. Lagrum: 57 kap. 5 inkomstskattelagen (1999:1229)

HFD 2014 ref 2. Lagrum: 57 kap. 5 inkomstskattelagen (1999:1229) HFD 2014 ref 2 Fråga om tillämpning av den s.k. utomståenderegeln när en utomstående är andelsägare i ett fåmansföretag i vilket en annan delägares andelar är kvalificerade till följd av att denne är verksam

Läs mer

Styrelsens proposition till stämman rörande hantering av ärenden avseende sammanläggning och tilläggsavtal

Styrelsens proposition till stämman rörande hantering av ärenden avseende sammanläggning och tilläggsavtal 2014-03-10 Styrelsens proposition till stämman rörande hantering av ärenden avseende sammanläggning och tilläggsavtal I Bostadsrättsföreningen Måttbandet i Stockholm har det förekommit frågor kring ombyggnationer

Läs mer

Allmänna villkor Garanti för investeringskrediter November 2014

Allmänna villkor Garanti för investeringskrediter November 2014 Allmänna villkor Garanti för investeringskrediter November 2014 Sida 1 Allmänna villkor för garanti för investeringskrediter 1 Definitioner I dessa allmänna villkor avses med Betalningsdröjsmål: kredittagarens

Läs mer

HFD 2014 ref 25. Lagrum: 44 kap. 21 inkomstskattelagen (1999:1229)

HFD 2014 ref 25. Lagrum: 44 kap. 21 inkomstskattelagen (1999:1229) HFD 2014 ref 25 Vid arvskifte efter en i Danmark bosatt person har anskaffningsvärdet för tillskiftade aktier bestämts med bortseende från att dödsboet där har beskattats som om det avyttrat aktierna till

Läs mer

Information rörande sammanläggning och tilläggsavtal

Information rörande sammanläggning och tilläggsavtal 1(7) Information rörande sammanläggning och tilläggsavtal I Bostadsrättsföreningen Måttbandet i Stockholm har det förekommit frågor kring ombyggnationer och under vilka förutsättningar dessa ska få genomföras.

Läs mer

HYRA I Allmänna nyttjanderätter, bostadshyra, II Lokalhyra, andra nyttjanderätter

HYRA I Allmänna nyttjanderätter, bostadshyra, II Lokalhyra, andra nyttjanderätter 1 HYRA I Allmänna nyttjanderätter, bostadshyra, II Lokalhyra, andra nyttjanderätter ALLMÄNNA NYTTJANDERÄTTER Nyttjanderätt, en rätt att använda något Många fler regler betr. nyttjanderätt till fast egendom

Läs mer

Överträdelse av reglerna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Överträdelse av reglerna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden 2014-02-17 BESLUT Riksförbundet Bostadsrätterna FI Dnr 13-11935 Sverige Ekonomisk förening Delgivning nr 2 c/o advokaten Annika Andersson Advokatfirman Lindahl KB Box 1065 101 39 Stockholm Finansinspektionen

Läs mer

Avtalsrätt.com. Seminarieserie i avtalsrätt

Avtalsrätt.com. Seminarieserie i avtalsrätt Avtalsrätt.com Seminarieserie i avtalsrätt Juridiska frågor betraktas många gånger som just juridiska och därför som något som är skilt från den egentliga affären. I avtalsförhållanden handlar emellertid

Läs mer

URA 20 NÄR SKALL SPECIALFÖRETAG, BILDAT FÖR ETT SPECIELLT ÄNDAMÅL, OMFATTAS AV KONCERNREDOVISNINGEN?

URA 20 NÄR SKALL SPECIALFÖRETAG, BILDAT FÖR ETT SPECIELLT ÄNDAMÅL, OMFATTAS AV KONCERNREDOVISNINGEN? UTTALANDE FRÅN REDOVISNINGSRÅDETS AKUTGRUPP URA 20 NÄR SKALL SPECIALFÖRETAG, BILDAT FÖR ETT SPECIELLT ÄNDAMÅL, OMFATTAS AV KONCERNREDOVISNINGEN? Enligt punkt 9 i RR 22, Utformning av finansiella rapporter

Läs mer

AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE

AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE 5163964-v1 AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE NORTH SWEDEN DATACENTER LOCATIONS AB INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 BAKGRUND 2 2 BOLAGET 3 3 BOLAGSORDNING 3 4 STYRELSE M.M. 3 5 ÖVERLÅTELSE AV AKTIER 3 6 SEKRETESS 4 7 AVTALSBROTT

Läs mer

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM 1 (7) meddelad i Stockholm den 26 mars 2012 KLAGANDE Skatteverket 171 94 Solna MOTPART AA Ombud: Advokat Emine Lundkvist Setterwalls Advokatbyrå AB Box 1050 101 39 Stockholm

Läs mer

Ringa bokföringsbrott och den särskilda åtalsprövningsregeln

Ringa bokföringsbrott och den särskilda åtalsprövningsregeln Ringa bokföringsbrott och den särskilda åtalsprövningsregeln - Fullbordanstidpunkten - Normalbrott/ringa brott - Huvudsaksrekvisitet - Åtalsprövningsregeln Aktuella rättsfrågor ARF 2014:5 September 2014

Läs mer

Allmänna Villkor för Tjänsten

Allmänna Villkor för Tjänsten Allmänna Villkor för Tjänsten 2014-12-23 1. OMFATTNING OCH DEFINITIONER 1.1. Dessa Allmänna Villkor för Kund gäller när Joblife AB (nedan kallad Joblife ) ger privatpersoner ( Användare ) tillgång till

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (9) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 5 december 2008 Ö 3407-07 KLAGANDE Rapp Fastighetsförvaltning Aktiebolag, 556076-4572 Rådhusgatan 1 541 30 Skövde Ombud: Advokat JL MOTPART

Läs mer

Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 20 december 2007 beretts tillfälle att avge yttrande över promemorian Börsers regelverk.

Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 20 december 2007 beretts tillfälle att avge yttrande över promemorian Börsers regelverk. R-2008/0032 Stockholm den 28 januari 2008 Till Finansdepartementet Fi2007/9999 Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 20 december 2007 beretts tillfälle att avge yttrande över promemorian Börsers

Läs mer

HUR STÄMMER IAS 1 ÖVERENS MED DIREKTIVEN OM ÅRSREDOVISNING?

HUR STÄMMER IAS 1 ÖVERENS MED DIREKTIVEN OM ÅRSREDOVISNING? XV/7030/98 SV HUR STÄMMER IAS 1 ÖVERENS MED DIREKTIVEN OM ÅRSREDOVISNING? GENERALDIREKTORAT- XV Inre marknad och finansiella tjänster Detta dokument är avsett att användas som diskussionsunderlag inom

Läs mer

ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II 2013-10-09 1

ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II 2013-10-09 1 ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II 2013-10-09 1 VAD ÄR ETT BOLAG? En (i) sammanslutning av fysiska personer med ett (ii) gemensamt syfte Det gemensamma syftet bestäms i avtal Bolaget kan vara juridisk person med

Läs mer

Dubbelpaketering av fastighet- en analys av mål 3329-11

Dubbelpaketering av fastighet- en analys av mål 3329-11 Dubbelpaketering av fastighet- en analys av mål 3329-11 Författare Axel Tidman Fuchs Handledare Jan Kellgren Vårterminen 2015 Högre kurs i företagsskatterätt 747a06 Affärsjuridiska programmen, Linköpings

Läs mer

Remiss: Tvingande regler om betalningstider i näringslivet

Remiss: Tvingande regler om betalningstider i näringslivet 1 (5) 2013-05-21 Dnr SU FV-1.1.3-0995-13 Regeringskansliet (Justitiedepartementet) 103 33 Stockholm Remiss: Tvingande regler om betalningstider i näringslivet 1. Sammanfattning Den 16 mars 2013 trädde

Läs mer

Fråga om beskattningen av en emittent av s.k. tvingande konvertibler. Förhandsbesked angående inkomstskatt.

Fråga om beskattningen av en emittent av s.k. tvingande konvertibler. Förhandsbesked angående inkomstskatt. HFD 2014 ref 10 Fråga om beskattningen av en emittent av s.k. tvingande konvertibler. Förhandsbesked angående inkomstskatt. Lagrum: 16 kap. 1 inkomstskattelagen (1999:1229) Av en ansökan från X AB hos

Läs mer

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2012-02-29

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2012-02-29 1 LAGRÅDET Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2012-02-29 Närvarande: F.d. justitierådet Bo Svensson och f.d. regeringsrådet Leif Lindstam samt justitierådet Per Virdesten. Offentlig upphandling från eget

Läs mer

Benämningen kupongbolag finns inte uttalat i aktiebolagslagen men termen är väl förankrad inom den juridiska doktrinen.

Benämningen kupongbolag finns inte uttalat i aktiebolagslagen men termen är väl förankrad inom den juridiska doktrinen. A ktieboken av Christer Nilsson Publicerad 2010-03-15 Ett aktiebolag har alltid en aktiebok som ska innehålla en förteckning över bolagets aktier och dess aktieägare. Aktieboken är offentlig som vem som

Läs mer

C-UPPSATS. Om friskrivningsklausuler vid fastighetsköp

C-UPPSATS. Om friskrivningsklausuler vid fastighetsköp C-UPPSATS 2010:198 Om friskrivningsklausuler vid fastighetsköp Lisa Lund Mia Nilsson Luleå tekniska universitet C-uppsats Rättsvetenskap Institutionen för Industriell ekonomi och samhällsvetenskap Avdelningen

Läs mer

BOKFÖRINGSNÄMNDENS ALLMÄNNA RÅD

BOKFÖRINGSNÄMNDENS ALLMÄNNA RÅD BOKFÖRINGSNÄMNDENS ALLMÄNNA RÅD ISSN 1404-5761 Utgivare: Gunvor Pautsch, Bokföringsnämnden, Box 6751, 113 85 STOCKHOLM Bokföringsnämndens allmänna råd om tillämpning av Redovisningsrådets rekommendation

Läs mer

3 Organledamöternas ansvar för vissa erbjudandehandlingar

3 Organledamöternas ansvar för vissa erbjudandehandlingar Finansdepartementet Finansmarknadsavdelningen Rättssakkunnig Rebecca Appelgren 103 33 Stockholm fi.registrator@regeringskansliet.se Fi2013/905 Remissyttrande avseende departementspromemorian Ds 2013:16

Läs mer

Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2011

Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2011 Aktiemarknadsnämndens verksamhet år 2011 Aktiemarknadsnämnden firade år 2011 sitt 25-årsjubileum. Nämnden har sedan starten hösten 1986 utvecklats till en väletablerad institution på den svenska aktiemarknaden

Läs mer

Jan Ramberg Johnny Herre. Allmän köprätt. Femte upplagan NORSTEDTS JURIDIK

Jan Ramberg Johnny Herre. Allmän köprätt. Femte upplagan NORSTEDTS JURIDIK Jan Ramberg Johnny Herre Allmän köprätt Femte upplagan NORSTEDTS JURIDIK Innehåll 1. Introduktion till köprätten 15 1.1 Inledning 15 1.2 Köpet som avtalstyp 19 1.3 Köpet som del av obligationsrätten 20

Läs mer

Preliminärt förslag börs- och clearingföreskrift

Preliminärt förslag börs- och clearingföreskrift Preliminärt förslag börs- och clearingföreskrift Kapitel X Inregistrering 1 Med överlåtbara värdepapper menas i denna föreskrift överlåtbara värdepapper enligt 1 kap 4 2 a och 2 b lag (2007:XX) om värdepappersmarknaden.

Läs mer

Ärende 24 Finansiering Örebroregionens Science Park år 2015

Ärende 24 Finansiering Örebroregionens Science Park år 2015 Ärende 24 Finansiering Örebroregionens Science Park år 2015 Tjänsteskrivelse 1 (2) 2015-07-06 KS 2014.0399 Handläggare Christian Westas Till Kommunfullmäktige Överlåtelse av aktier i Örebroregionens Science

Läs mer

Företagsförvärv och värderingsmodeller

Företagsförvärv och värderingsmodeller JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Mårten Svensson Företagsförvärv och värderingsmodeller - Särskilt om värderingsmodellens inverkan på ersättningens storlek vid garantiavvikelser Examensarbete

Läs mer

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM 1 (7) meddelad i Stockholm den 29 oktober 2015 KLAGANDE AA Ombud: Advokat Kristoffer Sparring Advokatfirman Fylgia Box 55555 102 04 Stockholm MOTPART Skatteverket 171

Läs mer

Friskrivningar och garantier i ett förvärvsavtal

Friskrivningar och garantier i ett förvärvsavtal Friskrivningar och garantier i ett förvärvsavtal Närmare frågan om oskälighet Emma Gyllander Kandidatuppsats i handelsrätt Avtalsrätt VT2013 Handledare Krister Moberg Sammanfattning I uppsatsen behandlas

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (11) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 14 mars 2012 Ö 298-12 KLAGANDE Duveholms Rehab Center AB, 556646-6297 c/o HT och GT Konkursförvaltare: Advokat JA Ställföreträdare:

Läs mer

Högre revisorsexamen Kommentar till provrättningen december 2005

Högre revisorsexamen Kommentar till provrättningen december 2005 Högre revisorsexamen Kommentar till provrättningen december 2005 1:1 8,5 71 12 Företaget har en negativ utveckling vad avser omsättning och lönsamhet. I uppgiften ställs två delfrågor innefattande frågor

Läs mer

Due diligence vid företagsförvärv

Due diligence vid företagsförvärv JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Anders Warnhammar Due diligence vid företagsförvärv Examensarbete 20 poäng Torsten Sandström Associationsrätt HT 2000 Innehåll SAMMANFATTNING 1 1 INLEDNING 3

Läs mer

Allmänna villkor för rörelsekreditgaranti

Allmänna villkor för rörelsekreditgaranti Allmänna villkor för rörelsekreditgaranti Februari 2015 1 (7) Allmänna villkor för rörelsekreditgaranti 1 Definitioner I dessa allmänna villkor avses med BETALNINGSDRÖJSMÅL: kredittagarens underlåtenhet

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Sida 1 (6) HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT Mål nr meddelat i Stockholm den 14 maj 2012 Ö 1803-10 PARTER 1. Bandteknik i Jönköping Aktiebolags i likvidation konkursbo, 556283-9463 c/o advokat C G H Ombud: Jur.kand.

Läs mer

36 Säkringsredovisning

36 Säkringsredovisning Säkringsredovisning, Avsnitt 36 339 36 Säkringsredovisning 36.1 BFN R 7 Värdering av fordringar och skulder i utländsk valuta BFN R 7 Värdering av fordringar och skulder i utländsk valuta trädde i kraft

Läs mer

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SPILTAN FONDER AB. I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SPILTAN FONDER AB. I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SPILTAN FONDER AB 1 Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. bolaget avser Spiltan Fonder AB, org nr 556614-2906; teckningsoptionsinnehavare

Läs mer

AKTIEÄGARAVTAL. avseende aktierna i. [Bolaget] [Datum]

AKTIEÄGARAVTAL. avseende aktierna i. [Bolaget] [Datum] AKTIEÄGARAVTAL avseende aktierna i [Bolaget] [Datum] Aktieägaravtal 1 (6) Aktieägaravtal 1 Bakgrund 1. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr [ ], [adress], [postadress]; 2. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr

Läs mer

Inbjudan till förvärv av aktier i Travkompaniets Stall AB (publ.)

Inbjudan till förvärv av aktier i Travkompaniets Stall AB (publ.) Inbjudan till förvärv av aktier i Travkompaniets Stall AB (publ.) Erbjudande Särskild uppgift Detta erbjudande riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare erbjudande, registrering

Läs mer

Slutbetänkande av Föreningslagsutredningen: En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) Ert dnr Ju2010/9441/L1

Slutbetänkande av Föreningslagsutredningen: En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) Ert dnr Ju2010/9441/L1 YTTRANDE 2011-09-06 Dnr 2011-128 Justitiedepartementet 103 33 STOCKHOLM Slutbetänkande av Föreningslagsutredningen: En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) Ert dnr Ju2010/9441/L1 Inledning Revisorsnämnden

Läs mer

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2014-12-17. Närvarande: F.d. justitieråden Severin Blomstrand och Annika Brickman samt justitierådet Johnny Herre.

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2014-12-17. Närvarande: F.d. justitieråden Severin Blomstrand och Annika Brickman samt justitierådet Johnny Herre. 1 LAGRÅDET Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2014-12-17 Närvarande: F.d. justitieråden Severin Blomstrand och Annika Brickman samt justitierådet Johnny Herre. Nya administrativa sanktioner på finansmarknadsområdet

Läs mer

FRÅGELISTA - BILAGA TILL KÖPEKONTRAKTET

FRÅGELISTA - BILAGA TILL KÖPEKONTRAKTET FRÅGELISTA BILAGA TILL KÖPEKONTRAKTET Säljare Roger Lind 1/2del 1/2del Bygårdsvägen 5, 185 94 Vaxholm Objekt Fastigheten Vaxholm Ytterby 4:684 Frågor att besvara om fastigheten Frågorna i denna frågelista

Läs mer

Bolagsordning för KumBro Utveckling AB Org.nr. 556914-8223

Bolagsordning för KumBro Utveckling AB Org.nr. 556914-8223 Bolagsordning för KumBro Utveckling AB Org.nr. 556914-8223 1 Firma Bolagets firma är KumBro Utveckling AB. 2 Säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Örebro. 3 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål

Läs mer

AKTIEÄGARAVTAL. Stockholm 6 nov 2013

AKTIEÄGARAVTAL. Stockholm 6 nov 2013 AKTIEÄGARAVTAL Stockholm 6 nov 2013 Föredragshållare: Mikael Beanier Advokat BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 1 Innehåll 18.00 19.00 Inledande kring avtalsrätten Paus 10 min. 19.10 20.15 Genomgång av innehåll 20.15

Läs mer

Aktuella avtal angående ägar- och generationsskiften

Aktuella avtal angående ägar- och generationsskiften Aktuella avtal angående ägar- och generationsskiften Börja i tid info om ägar- och generationsskiften 4.2.2015 Aktuella avtal angående ägar- och generationsskiften Avtal när förhandlingarna inleds Sekretessavtal

Läs mer

EtikU 5 Revisorers verksamhet

EtikU 5 Revisorers verksamhet FARS UTTALANDEN I ETIKFRÅGOR EtikU 5 Revisorers verksamhet (december 2009) ETIKU 5 REVISORERS VERKSAMHET 1 1 Inledning... 1 2 Revisors verksamhet... 1 3 Kolumnerna: Analysmodellen... 2 4 Raderna: Verksamheterna...

Läs mer

TILLÄGGSAVTAL OM ELEKTRONISK HANDEL

TILLÄGGSAVTAL OM ELEKTRONISK HANDEL ActivTrades Plc är auktoriserat och reglerat av Financial Services Authority i Storbritannien TILLÄGGSAVTAL OM ELEKTRONISK HANDEL Dessa tilläggsvillkor ska läsas tillsammans med ActivTrades Kundavtal.

Läs mer

Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB

Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB (publ) VIKTIG INFORMATION Detta tillägg till Erbjudandehandlingen

Läs mer

HÖGSTA DOMSTOLENS DOM

HÖGSTA DOMSTOLENS DOM Sida 1 (7) HÖGSTA DOMSTOLENS DOM Mål nr meddelad i Stockholm den 21 maj 2003 T 1480-00 KLAGANDE Timmia Aktiebolags konkursbo, 556083-6180, c/o konkursförvaltaren, advokaten L.L. Ställföreträdare: L.L.

Läs mer

Förmedlingsuppdraget uppdragsgivarens uppsägning Förmedlingsuppdraget Krav på skriftlighet

Förmedlingsuppdraget uppdragsgivarens uppsägning Förmedlingsuppdraget Krav på skriftlighet 1 Förmedlingsuppdraget uppdragsgivarens uppsägning Det är inte ovanligt att en uppdragsgivare säger upp förmedlingsuppdraget. Det förefaller alltmer vanligt under perioder då priserna på marknaden faller.

Läs mer

R 6634/2000 2000-09-14. Till Statsrådet och chefen för Utrikesdepartementet

R 6634/2000 2000-09-14. Till Statsrådet och chefen för Utrikesdepartementet R 6634/2000 2000-09-14 Till Statsrådet och chefen för Utrikesdepartementet Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 19 juni 2000 beretts tillfälle att avge yttrande över betänkandet Uppehållstillstånd

Läs mer