MERGERS & ACQUISITIONS

Transkript

1 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET MERGERS & ACQUISITIONS * * * * * 6298 svenska företag bytte ägare 2006, vilket var en ökning med 940 jämfört med året innan. 40% av fjolårets försäljningar berodde på generationsskiften företag kommer att behöva genomföra generationsskifte inom tre år. 25,8 milj var Investors köp av Mölnlycke Health Care. 90 milj köpte de svenska storföretagen bolag för under fjolåret APRIL * 903 st fastighetsbolag såldes förra året vilket var 46 procent fler än år Innovativt tänkande * Källa: DI artikel, , Ola Hellbom Tiden är förbi då det gick vattentäta skott mellan de olika rådgivarna i större M&A. Investment Bankers, revisorer och advokater måste alla ha en överblick över förutsättningarna i kundens affärsupplägg. Att hitta innovativa lösningar grundar sig i att verkligen förstå den kommersiella aspekten i affären som kunden vill göra, säger Jacob Melander, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. Läs mer på sid 8 M & A försäkring - vägen till en ren exit För ett par år sedan var den här typen av försäkringslösningar inte särskilt efterfrågade. Idag skräddarsyr AIG ett flertal försäkringar per år och är den ledande aktören på den skandinaviska marknaden. Läs mer på sid 4 Utförsäljning av statliga bolag Regeringen anser att det statliga ägandet av företag bör minskas. Kommun- och finansmarknadsminster Mats Odell ansvarar för utförsäljningen av bolagen. I en nyligen lagd proposition förklarar han bakgrunden till beslutet. Läs mer på sid 10 Legal Due Dilligence MEDFÖLJER SOM TEMATIDNING I DAGENS INDUSTRI APRIL 2007 Huvudsyftet med en Due Diligence (DD) är för köparens del att kontrollera att målbolaget, det företag som skall säljas, motsvarar köparens förväntningar. Läs mer på sid 15 HUMAN DUE DILIGENCE Läs mer på s Vi sålde MQ. Vad ska vi sälja åt dig? Kontakta Johan Rosenberg, M&A: , johan.rosenberg@se.pwc.com

2 svenska företag bytte ägare 2006, vilket var en ökning med 940 jämfört med året innan. Tiden är förbi då det gick vattentäta skott mellan de olika rådgivarna i större M&A. Investment Bankers, revisorer och advokater måste alla ha en överblick över förutsättningarna i kundens affärsupplägg. Att hitta HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET av fjolårets försäljningar berodde på generationsskiften. företag kommer att behöva genomföra generationsskifte inom tre år. Kontakta Johan Rosenberg, M&A: , johan.rosenberg@se.pwc.com var Investors köp av Mölnlycke Health Care. köpte de svenska storföretagen bolag för under fjolåret. innovativa lösningar grundar sig i att verkligen förstå den kommersiella aspekten i affären som kunden vill göra, säger Jacob Melander, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. Läs mer på sid APRIL fastighetsbolag såldes förra året vilket var 46 procent fl er än år För ett par år sedan var den här typen av försäkringslösningar inte särskilt efterfrågade. Idag skräddarsyr AIG ett flertal försäkringar per år och är den ledande aktören på den skandinaviska marknaden. Läs mer på sid 4 Regeringen anser att det statliga ägandet av företag bör minskas. Kommun- och finansmarknadsminster Mats Odell ansvarar för utförsäljningen av bolagen. I en nyligen lagd proposition förklarar han bakgrunden till beslutet. Läs mer på sid 10 Huvudsyftet med en Due Diligence (DD) är för köparens del att kontrollera att målbolaget, det företag som skall säljas, motsvarar köparens förväntningar. Läs mer på sid 15 2 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET INLEDNING M&A - En dynamisk företagsutveckling Merger & Acquistions är ett begrepp som i en allt mer utvecklad svensk och internationell finansmarknad blivit en vedertaget benämning när ett bolag förvärvar ett annat bolag eller när bolag beslutar sig för att gå samman. Då denna typ av verksamhet är mycket internationell till sin karaktär så använder vi även i Sverige samma nomenklatur. I denna bilaga tar vi upp dessa frågor där vi på ett fördjupat sätt skall försöka reda ut begreppen. Det är vår förhoppning att ge dagens och morgondagens aktörer en god inblick i vilka aktörerna är och vad som för en företagare kan vara viktigt att tänka på och planera för. Det är mycket viktigt att parterna i den relativt omfattande process som ett förvärv eller sammanslagning innebär har god grundkunskap om förutsättningarna både när det gäller legala, finansiella och andra aspekter. Marknaden för den här typen av dynamisk företagsutveckling har alltid funnits men under de senaste decennierna har den utvecklats mycket starkt och inte minst under perioder med stigande bolagsvinster och börskurser. Då vi i Sverige och internationellt haft en antal år av högkonjunktur så är frågor kring Merger & Acquistions synnerligen aktuella och utgör en viktig del i näringslivets ständiga process att vässa konkurrensen och vidga sina marknader. Enligt Svenska Rikskapitalföreningen och statistik från EVCA stod svenska riskkapitalbolag för 13 procent (Euro 3,7 miljarder) av totalt anskaffat kapital till private equity-fonder i Europa, vilket visar att Sverige är Europas mest aktiva land med avseende på investerat kapital. Sverige är också ett av världens ledande länder vad gäller sparande i aktier, i första hand via pensionsfonder varför en väl fungerande verksamhet kring företagsförvärv och sammanslagningar också har betydelse för den enskilde individen. Det är en vanlig erfarenhet hos de som aktivt arbetar med den här typen av frågor att en process av detta slag tar längre tid och är mer omfattande än vad de flesta tror, så ägare till, eller styrelser i, bolag som planerar för en expansion, bör påbörja denna process i god tid. Ett sätt för den mindre företagaren att långsiktigt planera för bland annat denna aspekt är att försöka skaffa en erfaren och kompetensmässigt balanserad styrelse som har till sin uppgift att just fastlägga bolagets långsiktiga utveckling antingen genom så kallad organisk tillväxt eller via förvärv. Vi känner tillförsikt att ni kommer hitta intressanta artiklar i detta spännande ämne och att ni också blir lite mer bekanta med några av de aktörer som idag är aktiva i denna bransch. Gustaf Ryding MEDFÖLJER SOM TEMATIDNING I DAGENS INDUSTRI APRIL 2007 MERGERS & ACQUISITIONS * 6298 * 40% * * 25,8 milj * Innovativt tänkande 90 milj 903 st HUMAN DUE DILIGENCE LÄS MER PÅ S.14 8 * * Källa: DI artikel, , Ola Hellbom M & A försäkring - vägen till en ren exit Utförsäljning av staliga bolag Leagal Due Dilligence 6 6 Vi sålde MQ. Vad ska vi sälja åt dig? INFO: Tematidningen Mergers & Acquisitions är en titel från Mediaplanet. Detta nummer fokuserar på marknaden kring företagsfusioner och förvärv. Syftet med denna tidning är att påvisa vikten av ha tillgång till korrekt information i samband med företagsfusioner och förvärv och därmed öka chanserna till en lyckad affär. INNEHÅLL M&A försäkring sid 4 Risker och möjligheter sid 6 Öhrlings PricewaterhouseCoopers sid 7 Innovativt tänkande sid 8-9 Utförsäljning av staliga bolag sid Större affärer och ökad belåning sid 12 Goda förberedelser sid 13 Humankapitalanalys sid 14 Trender inom M&A sid 14 Kvalificerad legal Due Dilligence sid 15 MERGERS & ACQUISITIONS - EN TITEL FRÅN MEDIAPLANET Mediaplanet är världsledande inom produktion och finansiering av ämnesspecifik information genom tidningar och webb-tv Stockholm Oslo Köpenhamn Helsingfors London Zürich Madrid Amsterdam Berlin Milano För mer information, kontakta Rickard Wilton på Projektledare:Johan Bergqvist, Mediaplanet, Produktionsansvarig: Anna von der Groeben, Mediaplanet Layout: Anna Staffansson Mediaplanet Repro: Ordbild Tryck: Bold/DNX Tryckeriet AB För information, kontakta: Gustaf Ryding, Mediaplanet, Distribueras med Dagens Industri Synpunkter på våra tidningar: synpunkter@mediaplanet.se LÅT OSS DISKUTERA TRANSAKTIONER. CEDERQUIST är en topprankad advokatbyrå inom affärsjuridik. Våra specialister på M&A har under åren kontinuerligt rankats bland de ledande i Sverige. En av framgångsfaktorerna är lång erfarenhet inom området, en annan är att vi alltid sätter våra klienters behov i centrum för allt vi gör. Vi biträder svenska och utländska klienter vid förvärv och avyttringar av bolag och verksamheter såväl i Sverige som internationellt. Oavsett typ av transaktion kan våra klienter alltid förvänta sig en snabb och kostnadseffektiv service av högsta kvalitet. Låt oss diskutera! RÄTT L AG VINNER» TEL

3 Specialiserade på miljörättsliga frågor vid företags- och fastighetsöverlåtelser Drottninggatan 33, Box 16295, Stockholm. Telefon vxl Hos oss står klienten i fokus Vår målsättning är att leverera högkvalitativ affärsjuridisk rådgivning med hög tillgänglighet och servicegrad. Att arbeta med affärsjuridik innebär för oss inte bara att se till de juridiska frågeställningarna utan också att se vilken lösning som affärsmässigt sett gynnar klienten bäst på kort och lång sikt. Engelbrektsgatan 5, Stockholm Tfn Fax

4 4 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET FÖRSÄKRINGSLÖSNINGAR M&A-försäkring vägen till en ren exit Allt fler M&A-aktörer har fått upp ögonen för försäkringslösningar som en strategisk möjlighet vid försäljningsprocesser. M&A-försäkringar används allt oftare som ett finansiellt verktyg och möjliggör en ren exit, säger Carl-Adam Drakenberg på AIG Europe M&A Insurance Group. TEXT: CAROLINE EDGREN För ett par år sedan var den här typen av försäkringslösningar inte särskilt efterfrågade. Idag skräddarsyr AIG ett flertal försäkringar per år och är den ledande aktören på den skandinaviska marknaden. Ökningen beror bland annat på att många bolag byter ägare i det rådande konjunkturklimatet och att försäkringslösningarna har blivit bättre anpassade till M&A-processen. Tidigare var det främst köpare som använde sig av försäkringslösningar som ett sätt att förbättra sitt bud genom att ge säljaren en bättre exit, kompletterat med försäkrade garantier och specific indemnities för eget skydd. Idag är det oftast säljaren som använder försäkring som ett strategiskt verktyg, genom att låta AIG erbjuda försäkring till alla köpare, och sedan försäkra den slutliga köparen, säger Carl-Adam Drakenberg på AIG M&A Insurance Group. Försäkringen kan vara skillnaden mellan att göra och inte göra en affär Genom att strukturera en exit med hjälp av försäkring skapar säljaren en möjlighet att få hela köpeskillingen redan när köparen tillträder. Dessutom undviks inlåsning av kapital till skydd för ställda garantier, vilket medför en mer effektiv kapitalanvändning. Risken för brott mot garantier och de kostnader som detta kan medföra för FOTO: HAIG EUPOPE säljaren och/eller köparen övertas av försäkringsbolaget. M&A-försäkring underlättar helt klart vissa typer av transaktioner. Som bekant är marknaden för närvarande säljarvänlig, vilket innebär att de som avyttrar en verksamhet ogärna lämnar mer extensiva garantier, eller på annat sätt accepterar en kvardröjande exponering efter avslut. I en sådan marknadssituation kan försäkringar fylla en viktig funktion, och i vissa fall förmodligen vara skillnaden mellan att genomföra en affär och att inte göra det. Hur försäkringen som förvärvsverktyg står sig över tiden får framtiden utvisa, men det är absolut så att den här typen av försäkringar på relativt kort tid vunnit insteg på marknaden och nu ingår i allt fler aktörers verktygslåda, förklarar Jan Holmius delägare i advokatbyrån Mannheimer Swartling. Carl-Adam Drakenberg Jan Holmius Peter Törngren FOTO: HAIG EUPOPE FOTO: HAIG EUPOPE Jan Holmius har hjälpt kunder att genomföra processer som involverat försäkringslösningar vid ett flertal tillfällen. Han tror att många befarar att det tar tid när ett försäkringsbolag är inkopplat, men från hans synvinkel är den oron obefogad. Försäkringsbolaget måste möta tids- och kompetensmässiga krav Peter Törngren, advokat på Törngren Magnell, framhäver också tidsaspekten i transaktionen. Han betonar vikten av att försäkringsbolaget kan möta de tidsmässiga kraven som en företagsöverlåtelse ställer. Dessutom måste försäkringsbolaget ha god förståelse för själva transaktionen, eftersom försäkringsbolaget i praktiken kommer in som ytterligare en avtalspart i förhandlingarna och försäkringsdokumentationen måste anpassas till transaktionsdokumentationen. Peter Törngrens erfarenhet är att de försäkringsprodukter som tidigare funnits på marknaden inte förmått uppfylla dessa krav. AIG erbjuder dock en produkt som är användbar och dessutom visat sig fungera i praktiken. Jag tror att den här försäkringen kommer att spela en viktig roll på transaktionsmarknaden i framtiden. I synnerhet för PEbolag, som har ett större behov att begränsa sina risker än andra aktörer, kan försäkringslösningar vara attraktiva. M&A-försäkringar kommer att bli mer och mer populära, när marknaden lär sig att förstå hur de fungerar, säger han KPMG Bohlins AB, the Swedish member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Att sälja ett företag är en sak. Att maximera värdet en annan. foto: Getty Images Se till att du har rätt rådgivare. Alla branscher präglas av specifika förhållanden. Alla marknader bjuder på olika utmaningar. Framgångsrika transaktioner handlar om att hantera risker och möjligheter i den bransch och på de marknader där du verkar. Med vår globala närvaro hjälper vi företag att ta tillvara tillväxtmöjligheter och maximera värdet av en transaktion. KPMG är världens ledande finansiella rådgivare sett till antalet genomförda transaktioner. Vill du veta mer, kontakta Björn Hallin, Partner Corporate Finance på telefon kpmg.se

5 Wistrand är ledande inom Företagsförvärv Wistrand Advokatbyrå arbetar för företag och organisationer som söker bästa möjliga stöd inom samtliga affärsjuridiska områden. Vi löser Sveriges mest utmanande affärsjuridiska problem. Kontakta vår Företagsförvärvsgrupp i samband med till exempel företagsöverlåtelser, börsintroduktioner, publika bud eller olika former av kapitalanskaffning. Intresse och engagemang för din verksamhet gör hela skillnaden Ramberg Advokater är en affärsjuridisk advokatbyrå där fokus ligger på att hitta de vassaste lösningarna och nå det bästa resultatet för dina affärer. Vårt intresse och engagemang får du på köpet. Det internationellt erkända Practical Law Company rankar Ramberg Advokater som en Recomended firm inom området Corporate/M&A (bolagsrätt och företagsöverlåtelser) samt Dispute Resolution (tvistelösning). Vår satsning på specialist- och branschkunskap har gjort att vi under 2006 tagit platsen som Sveriges ledande transaktionsrådgivare inom läkemedelssektorn. Ramberg Advokater, Norrmalmstorg 1, Stockholm, Tel: Drottninggatan 7, Helsingborg Tel: St. Nygatan 38, Malmö Tel:

6 6 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET BETALNING MED AKTIER Både risker och möjligheter med bolagsförsäljning mot aktier FOTO: HELLSTRÖM ADVOKATBYRÅ FOTO: HELLSTRÖM ADVOKATBYRÅ I takt med att världen krymper utförs också allt fler affärstransaktioner mellan bolag från olika länder. Det har till exempel blivit vanligare att små och medelstora svenska bolag säljs till amerikanska bolag mot betalning i aktier. Den stora skillnaden mellan detta betalningsalternativ och kontantbetalning är att det kan ta betydligt längre tid att få ut pengar. Å andra sidan kan det bli mer pengar i slutändan och dessutom får det säljande bolaget behålla inflytandet. Manne Bergnéhr, advokat. Mats Hellström, advokat. TEXT: CAROLINE EDGREN Svenska små och medelstora företag som blir uppköpta av amerikanska bolag och får betalt i amerikanska aktier skapar oftast inga rubriker i tidningarna. Det beror naturligtvis på att det inte rör sig om miljardaffärer som allmänheten har intresse av. Icke desto mindre är det något som idag är vanligt förekommande i vårt globala samhälle, och det rör sig om juridiskt komplicerade transaktioner som kräver extern hjälp. Många gånger handlar det om att köparen saknar likvida medel och därför väljer att betala med aktier. För en svensk säljare innebär det att betalningen kan bli bättre, men det medför också en ökad risk. Den stora knäckfrågan är att hitta rätt värdering både på sitt eget bolag och på det köpande bolaget, förklarar Mats Hellström, advokat på Hellström Advokatbyrå. Betalningsalternativet har blivit vanligare Hellström Advokatbyrå har under de senaste åren sett en trend i att svenska bolag får erbjudande om att köpas på det här sättet. Förra sommaren hjälpte byrån till exempel ett hårt teknikdrivet amerikanskt bolag med riskkapitalbolag i ryggen som funnit ett svenskt, högteknologiskt bolag med cirka 40 anställda som matchade produktportföljen och utvecklingen perfekt. Men eftersom det inte fanns några pengar att tillgå erbjöd de istället betalning i form av aktier. Detta väckte förstås en rad frågor hos det svenska bolaget. För även om det förekommer Sverige att man sköter betalning via aktier, så är det betydligt svårare att värdera utländska aktier. I detta fall fick säljaren dock betalt i aktier som fanns noterade på amerikanska börsen, vilket gjorde det enklare att se värdet, även om det fluktuerar över tid, berättar Manne Bergnéhr även han advokat på Hellström Advokatbyrå. I det aktuella fallet var aktierna upplåsta under en längre period. Dessutom ingick ett optionsprogram som byggde på börsvärdet, där man hoppades på att effekten av sammanslagningen skulle få börsvärdet att öka och vid en viss ökning skulle optionerna falla ut. Detta innebar naturligtvis en större ekonomisk risk, men också större potential, säger Manne Bergnéhr. Transaktionen väcker frågor Just den ökade risken är det som kännetecknar den här typen av transaktioner. Frågorna som dyker är flera: Hur bär jag mig åt för att sälja? Kan jag sälja? Det kan nämligen finnas inlåsningsklausuler som innebär att du inte får sälja när du själv vill. Men fördelarna finns förstås också. Att sälja mot vanlig betalning innebär oftast ett snabbt avslut med utträde. Att däremot sälja mot aktier innebär att det säljande företaget fortfarande är aktivt. Det kan helt enkelt bli en spännande fortsättning och en skjuts i personliga karriärer, i och med delaktigheten i ägandebolaget, säger Manne Bergnéhr. En möjlighet att få bättre betalt på sikt Mats Hellström tycker att det verkar som att svenska bolag börjar vänja sig vid tanken att ta betalt på det här sättet. De är mer beredda på att göra det idag, jämfört med tidigare, säger han. Och det är ju sällan så att köparna står på kö. Det kan alltså handla om att en aktiebetalning är den enda möjligheten i ett säljläge. Då måste man ställa sig frågan om man vill och kan hantera det. Hellström Advokatbyrå om vad man bör tänka på vid bolagsförsäljning mot aktier: Skaffa egen rådgivning innan affären inleds. Förlita dig aldrig på motpartens rådgivare. Värderingen är a och o för att få rätt växelkurs i betalningen. Var försiktig med styrelserepresentation i länder där du inte behärskar regelverket. Det kan innebära större ekonomiska exponeringar. Gör en avvägning av riskerna. Aktiebetalning är inte ett sätt att få ut pengar på kort sikt, men på lång sikt kan det ge ett gott resultat. Var noggrann med garantipaketet. Även om de ser ut att spegla varandra kan det finnas tveksamheter. Även om det köpande bolaget är börsnoterat fungerar det inte alltid som en försäkring. Därför bör du sätta dit in i bolagets verksamhet som om det var ett köp det gällde. Var noggrann med att göra avtal om hur saker ska fungera efter att försäljningen genomförts. Dessutom kan försäljning mot aktier vara ett bra sätt att få mer pengar för sitt bolag åtminstone på sikt. Är man beredd att ta de risker som transaktionen innebär kan det också innebära större ekonomiskt potential, fyller Manne Bergnéhr i. JLT RISK SOLUTIONS AB Mergers & Acquisition Insurance Why Mergers & Acquisition Insurance? Alternative to escrow arrangement Clean exit Risk transfer Solution to a potential dead-lock situation Alexander Qvennerstedt Office: Mobile: alexander.qvennerstedt@jltrisk.se Henrik Rydén Office: Mobile: henrik.ryden@jltrisk.se Eva Ulvefeldt Office: Mobile: eva.ulvefeldt@jltrisk.se Please visit us at: or Nybrogatan STOCKHOLM Phone: A member company of the Jardine Lloyd Thompson Group Plc Angola Australien Belgien Bermuda Brasilien Cayman Islands Colombia Filippinerna Frankrike Förenade Arab Emir Indonesien Irland Italien Japan Kanada Kina Korea Malaysia Mexiko Norge Nya Zeeland Peru Polen Ryssla Schweiz Singapore Spanien Storbritannien Taiwan Thailand USA Vietnam Mfl

7 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET 7 FÖRETAGSFÖRSÄLJNING Öhrlings PricewaterhouseCoopers rådgivare i skräddarsydd affär Exklusiv rådgivning och omstrukturering löste generationsskiftesfrågan. Öhrlings PricewaterhouseCoopers var under förra året rådgivare i en mycket uppmärksammad M&A affär, nämligen försäljningen av klädkedjan MQ till CapMan, ett finskt private equity bolag. Innan försäljningen bestod MQ av 56 fristående butiker, som under processen strukturerades till en koncern för att möjliggöra försäljningen. Det blev därför en komplicerad transaktion, men med ett lyckat resultat. Johan Rosenberg och Ulf Sandqvist, PwC. FOTO: KRISTIN SVENSSON TEXT: ANNA VON DER GROEBEN Per Wiberg, då styrelseordföranden i MQ, säger att teamet som jobbade med affären på PwC överträffade förväntningarna. - De var aktiva, pålitliga och kunde det de sagt sig kunna, men det är sådant som också många konkurrenter klarar. Vad som imponerade mest var de mjuka värdena, för här räckte det inte med stor kompetens, säger han. - Det krävdes diplomati, tålamod och inte minst ett personligt engagemang. MQ hade sedan några år arbetat fram ett mycket tydligt marknadskoncept som bland annat innebar att man satsade på att bygga varumärket MQ. En mycket viktig del i verksamheten var bland annat satsningen på optimering av inköp och logistik till butikerna samt en väl avvägd mix av egna och andras varumärken. Men processen började med att några medlemmar i MQ Swedens styrelse konstaterade att många butiker stod inför ett generationsskifte, vilket kunde skapa ett framtida problem. MQ uppvaktades av en intresserad köpare När MQ under våren 2005 uppvaktades av en intresserad köpare var det naturligt att tala med PwCs Hans Kjellberg, sedan många år uppskattad revisor i MQ Sweden. Hans Kellberg kopplade in PwC Corporate Finance eftersom MQ Swedens styrelse ville skaffa sig en oberoende uppfattning om värdet av en konsoliderad MQ koncern. Det var varken möjligt eller relevant att konsolidera resultaten i de 56 butiksbolagen som ju inte nödvändigtvis drevs på det sätt som en kedja skulle driva butikerna. MQ Swedens lednings, och styrelseledamöternas djupa kunskaper och erfarenheter var dock en utmärkt bas för arbetet med att upprätta pro forma siffror för Resultaträkning, Balansräkning och Kassaflöden. Utöver denna förnämliga input från MQ var systemet för lagerredovisning ett viktigt stöd i denna del av processen. Att bedöma rörelsekapitalet är självfallet en viktig del vid bedömningen av en handelsrörelse. Eftersom MQ Sweden inte drev några egenägda butiker vidtog också en beräkning av de nya kostnader som skulle uppstå i form av nya centrala resurser som personalavdelning, utbyggd ekonomifunktion, säljledning etc. Motposten till de ökade kostnaderna var den kostnadsbesparing som skulle kunna äga rum i butiksrörelsen med en fokuserad och effektiviserad drift som möjliggörs när samtliga stordriftsfördelar kan utnyttjas. PwC visste att de beräkningarna skulle FOTO: ANNA STAFFANSSON granskas under lupp. När värderingen var klar föredrogs den för MQ Swedens styrelse som då beslutade att inleda en försäljning av MQ kedjan, med PwC som exklusiv rådgivare. Strukturen viktig för en lyckad försäljning En mycket viktig aspekt i denna typ av affär är givetvis strukturen. Här skulle den uppfylla två viktiga kriterier: 1. Den skulle vara skatteeffektiv. 2. Om inte en försäljning kom till stånd skulle MQ fortfarande vara en frivilligkedja med fristående butiker, dvs så som kedjan såg ut innan försäljningsprocessen inleddes. Det var det andra kriteriet som gör att affären är något av ett unikum, i varje fall i denna storleksordning. PwC kontaktade flera potentiella köpare Parallellt med arbetet att utforma ett Information Memorandum tog PwC kontakt med potentiella köpare. Ett mindre antal bereddes tillfälle att träffa ledningen i bolaget för att få en fylligare bild av verksamheten. MQ:s management hade utomordentligt god kontroll över verksamheten parat med en vision och en strategi för vart man ville ta MQ. Sedan indikativa bud lämnats förhandlades ett detaljerat Letter of Intent fram med den slutlige köparen, CapMan. Dagen efter informerades samtliga 56 butiksägare att det förelåg ett bud på en integrerad MQ-kedja. Parallellt med budet presenterades också det återinvesteringserbjudande som ledde till att de gamla ägarna kom att teckna sig för 30 procent av kapitalet i den nya MQ-kedjan. Det var naturligtvis positivt att anslutningen var så stor, det visade att man själva trodde på den framtid som beskrivits för köparna. Den due diligence process som därefter startade kunde begränsas eftersom butiksbolagens rörelser överlåtits i inkråmsaffärer till nya bolag. Naturligtvis var processen ändå mycket omfattande då ett stort antal antaganden och pro forma beräkningar skulle verifieras. God vilja från köpare och säljare ledde till en affär Tack vare att Letter of Intent var så detaljerat kunde emellertid denna slutliga del av processen ske med god vilja från både köpare och säljare, vilket naturligtvis är en stor fördel när man som gemensamma ägare ska fortsätta att gemensamt tillföra engagemang och kunskap för bolagets fortsatta utveckling. I april 2006 kunde så det slutliga avtalet, undertecknas och den 4 maj 2006 kunde köparna tillträda den nya MQ-kedjan. Per Wiberg får avsluta: - Nu efteråt tänker jag ofta, fasen vad roligt vi hade! Och det berodde just på deras stora engagemang, säger Wiberg. Lokal expertis och global styrka White & Case i Stockholm är en affärsjuridisk advokatbyrå, med specialisering inom bl a M&A och förvärvsfinansering. Vårt kontor i Stockholm arbetar dagligen med såväl nationella som internationella transaktioner. White & Case är en global affärsjuridisk byrå, med kontor i 35 städer i 23 länder. Detta ger dig en aktör med lokal expertis och global styrka.

8 8 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET RÅDGIVARE Hantera föroreningsrisken Myndigheter börjar allt oftare utkräva efterbehandlingsansvar. Till idag har mest varit fråga om krav på undersökningar. I ett ärende om gamla utsläpp av kvicksilver har ställts krav på provtagning och analys (4,5 Mkr). Även pågående verksamhet tilldrar sig myndigheternas intresse. Länsstyrelsen i Västra Götaland har i år uppmanat varje tillsynsmyndigheten i länet att driva frågan om förorenade områden vid minst en pågående verksamhet. Aktiviteten gör det än viktigare att hantera föroreningsrisken vid förvärv av bolag och fastigheter. Mårten Bengtsson och Tomas Underskog vid Advokatfirman Åberg & Co. Innovativt tänkande A och O vid M & A Som rådgivare till Scania i MAN-affären och i fastighetsaffärer för 30 miljarder, har Hammarskiöld & Co seglat upp som en av de tongivande M&A-rådgivarna i Sverige. En av framgångsfaktorerna är förmågan till innovationer i de alltmer komplicerade affärerna. Att hitta innovativa lösningar grundar sig i att verkligen förstå den kommersiella aspekten i affären som kunden vill göra, säger Jacob Melander, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. TEXT: ANNA VON DER GROEBEN Tiden är förbi då det gick vattentäta skott mellan de olika rådgivarna i större M&A. Investment Bankers, revisorer och advokater måste alla ha en överblick över förutsättningarna i kundens affärsupplägg. Det är när vi förstår kundens affär rent kommersiellt som vi kan arbeta fram de riktigt innovativa lösningarna. Det är då vi kan hitta strukturer som inte fallit sig naturligt vid första början, säger Jacob Melander. Hammarskiöld & Co hör inte till de allra största byråerna i Sverige men nära hälften av byråns medarbetare arbetar oavbrutet med M&A. Det gör att Hammarskiöld & Co ändå räknas till de större M&A-byråerna i landet. Jacob Melander advokat och partner på Hammarskiöld & Co. FOTO: LENNART DUREHED Man arbetar med små fokuserade team på fyra till fem personer med tydligt ansvar, som följer hela affären från start till mål. Kunderna ställer med all rätt mycket höga krav idag. Due diligence, och strukturering av affären ska ofta gå väldigt snabbt. Komplexa affärsupplägg ska fram och inte sällan krävs en parallell rådgivning till exempel på skatteområdet. Nyligen kom dessutom en ny takeover-lagstiftning och i till exempel Scania/MAN-affären krävdes det då ett antal förfrågningar till Aktiemarknadsnämnden för att förankra helt nya lösningar, säger Jacob Melander. När affärerna blir mer komplexa har projektledning blivit en kritisk disciplin. Att bara ta in ett antal jurister som arbetar i varsin ände duger inte. Samordning och planering blir avgörande. Projektledningen är också beroende av när man kan använda mer standardmässiga upplägg och när det krävs nytänkande och innovationer. På Hammarskiöld & Co har man under åren arbetat upp en omfattande kunskapsbas som gör att man kan agera snabbt och med LEGAL EXCELLENCE ACROSS NORTHERN EUROPE FINLAND SWEDEN ESTONIA LATVIA LITHUANIA

9 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET 9 RÅDGIVARE kort startsträcka när förfrågningarna kommer. Det ger ett försprång. Man kan säga att kunskapen och erfarenheten är byggstenar. Hur de ska sammanfogas bestämmer innovationsförmågan, säger Jacob Melander. Ingen transaktion är numera den andra lik. Bland det senaste årets större affärer, och icke-affärer finns en hel provkarta av allt ifrån sådant som glidit igenom smidigt till riktigt bråkiga fientliga uppköpsförsök. Fastighetsaffärer hör ofta till den tidigare kategorin. Aktörerna på den marknaden ofta är väldigt professionella och det ställs ibland krav på mycket komplexa och juridiskt invecklade lösningar. Till den senare kategorin hör Scania/MAN-affären. Hammarskiöld & Co hade Scanias uppdrag att som exklusiv svensk advokatfirma rådge styrelsen och bolaget i samband med MAN:s fientliga bud. Scania/MANaffären är förmodligen Europas hittills största fientliga uppköpsförsök där budgivaren varken hade ledning, styrelse eller huvudägare med sig. För att kunna motsvara de krav som ställs på en advokatfirma i ett sådant läge, krävs det stor förståelse inte bara för vad juridiken säger utan också insikt i marknadens förväntningar och reaktioner, säger advokat Carl-Johan Deuschl på Hammarskiöld & Co. Advokaternas roll och uppgiftens innehåll blir på grund av det mycket varierande. I ena fallet kan det handla om att ge råd till styrelserna vad de rent legalt kan göra och klargöra alternativens konsekvenser. I det andra fallet handlar det om att mobilisera ett försvar. M&A-uppdragen växer stadigt på Hammarskiöld & Co. Med tanke på den enorma likviditet som finns på marknaden blir antalet uppdrag alltfler. Nya starka aktörer gör att affärslogiken delvis förändras. Riskkapitalister går in i bolag med helt andra perspektiv än industrialister, vilket förändrar karaktären på affärsuppläggen. Affärerna blir större i pengar räknat och innehaven blir tidsmässigt kortare. Affärerna drivs på av marknadens krav på förändring och dynamik i bolagen. Fastighetsaffärerna genomgår också stora förändringar. Specialisering och portföljtänkande har ökat volymerna. Det som tidigare var diversifierade innehav styckas nu om och samlas i nya portföljer med fastigheter av samma slag eller på samma geografiska plats. Det här är utmanande och roligt. Det innebär för det första att takten blir högre och volymerna större. För det andra ökar kravet på att kunna skapa innovativa lösningar. För något år sedan hade vi den första affären som baserades på möjligheten att stycka en fastighet på höjden. Att sälja parkeringshuset, butiksgallerian och kontoren, vart och ett för sig är ett nytt angreppssätt som ger stora möjligheter till nya lösningar för fastighetsaktörerna. Hammarskiöld & Co fortsätter att utveckla sitt kunnande inom M&A. Kompetensutvecklingen sker delvis i samband med arbetet med de affärer som sker över nationsgränserna. Sverige ligger väl till kompetensmässigt på grund av den stora mängden affärer. Genom att ha ett nära samarbete med framförallt de stora amerikanska och engelska byråerna är det också möjligt för en svensk advokatfirma att få mycket stora internationella uppdrag, säger Jacob Melander. Förra årets största bolagsaffär gjordes i USA Den största affären, värdemässigt, under 2006 var amerikanska AT&T:s köp av telekombolaget Bell South för 89,4 miljarder dollar. På andra plats hamnade tyska EON:s bud på det spanska energibolaget Endesa, värd 71,4 miljarder dollar. Trea på listan kom holländska Mittal Steels köp av stålbolaget Arcelor med säte i Luxemburg för 43,6 miljarder dollar. Morgan Stanley We see things from a different perspective At AIG Europe we look at risks from every angle to help solve clients problems. In an everchanging world, our far-sighted approach and depth of expertise enables us to deliver innovative, flexible, tailor-made policies. As part of American International Group Inc. (AIG), one of the strongest and most stable financial organisations in the world, we have been leading the way for over 85 years. Because innovation is the future of insurance. AIG Europe S.A. Stockholm, Sweden Telephone:

10 10 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET PRIVATISERING Två nya delägare till Wersén & Partners I Wersén & Partners har advokaterna Thomas Tendorf och Sigtrygg Sigunger inträtt som nya delägare. Wersén & Partners är en affärjuridisk advokatbyrå med inriktning på bland annat M&A, finansiering, börsrätt, bolagsrätt, IT-rätt, rättegångar och skiljeförfaranden. Uppdragen kommer från såväl fasta klienter som från företag som behöver hjälp i enstaka affärer eller tvister, där gedigen kompetens och erfarenhet erfordras. Thomas Tendorfs och Sigtrygg Sigungers särskilda kompetens ifråga om tvistlösning respektive arbetsrätt och fastighetsrätt ökar byråns servicekapacitet för komplicerade uppdrag, stora som små, och i en alltmer krävande marknad är vi tacksamma för att ha lyckats rekrytera Thomas och Sigtrygg som delägare till advokatbyrån, säger Dag Wersén, advokat och en av grundarna till Wersén & Partners. Wersén & Partners Alliansen vann höstens riksdagsval. Bland annat innebär deras politik en utförsäljning av sex statliga bolag. I en nyligen lagd proposition redovisas vilka bolag det gäller samt hur det ska göras. TEXT: ANNA WRAMNER Utförsäljning av statliga bolag I mars för drygt ett år sedan redovisade Alliansen sin förnyelsepolitik, som visade sig leda till regeringsskifte. Bland annat redovisade de sin ambition att sälja ut, för att vitalisera, en del av de statliga bolagen. Regeringen anser att det statliga ägandet av företag bör minskas. Kommun- och finansmarknadsminster Mats Odell ansvarar för utförsäljningen av bolagen. I en nyligen lagd proposition förklarar han bakgrunden till beslutet. Det övergripande målet för regeringens politik är att skapa förutsättningar för fler jobb och växande företag. Detta mål uppnås bland annat genom en tydlig rollfördelning mellan det privata och det offentliga. Staten behöver ge privata företag goda förutsättningar att konkurrera på lika villkor utan att samtidigt driva egna konkurrerande företag. Propositionen visar vilka bolag det gäller och hur regeringen vill gå till väga. Robert Sevenius är finansiell rådgivare på Avantus Corporate Finance. Han håller även kurser inom företagsöverlåtelser och bolagsstyrning vid Juridiska institutionen på Stockholms Universitet. Staten behöver ge privataföretag goda förutsättningar att konkurrera på lika villkor. Att staten säljer ut sina bolag är en trend inom hela västvärlden. Däremot är det vanligt att de behåller en viss andel, en så kallad golden share, för att ha kvar viss kontroll över bolaget. I ett första steg ska en försäljningsprocess inledas och ägandet minskas i sex statliga bolag, till ett värde av 50 miljarder kronor per år, totalt 150 miljarder kronor under perioden 2007 till Inkomsterna från försäljningen ska sedan oavkortat gå till avbetalning på statsskulden. De berörda bolagen är Civitas Holding AB (som äger Vasakronan AB), Nordea Bank AB, OMX AB, Sveriges Bostadsfinansieringsbolag AB (SBAB), Telia Sonera AB, samt V&S (Vin & Sprit AB). De företag som inte ska säljas ut, i alla fall inte inom överskådlig tid, är LKAB och Vattenfall, enligt Alliansen. Ingen ny folkaktie Regeringen kan tänka sig att ta betalt i aktier när de statliga bolagen ska säljas. Därmed öppnas dörren för strukturaffärer. Det kan också handla om försäljning av hela eller delar av bolagen, verksamheter eller fasta tillgångar. En börsintroduktion av företagen kommer inte prioriteras. Det är bland annat den dåliga erfarenheten av den senaste försäljningen av Telia år 2000 som ligger bakom beslutet att inte prioritera svenska folket eller småsparare, genom en börsintroduktion, när statens aktier ska byta ägare. Att börsintroducera de statliga bolagen behöver inte vara negativt, fortsätter dock Robert Sevenius. Robert Sevenius finansiell rådgivare på Avantus Corporate Finance. Att introduktionen av Telia anses vara så otillfredsställande handlar mycket om tidpunkten för försäljningen. De valde att sälja i toppen av en högkonjunktur under en väldigt haussad period, i synnerhet för telekombranschen. I ett sådant läge blir det svårt att träffa rätt med värdering och andra villkor. Generellt vill man sprida ägarandelen så mycket som möjligt. Då är börsintroduktioner ett både ekonomiskt och politiskt användbart verktyg. Idag är det ett perfekt läge att sälja ut. Det finns många köpare och mycket kapital, vilket gör det till ett rent guldläge. Oppositionen kritisk Ägaransvaret för statliga företag ligger hos näringsdepartementet. Men ansvaret för utförsäljningen av statliga bolag hamnar hos finansdepartementet. Generellt anser oppositionen att försäljningen kommer att vara en dålig affär och är därför mycket kritisk. Ulla Andersson (v) är ledamot i finansutskottet. Ett uppfriskande annorlunda tillvägagångssätt att sälja privata företag Impentab och BCMS Corporate är tillsammans ett team om drygt 100 personer som säkerställer avslut vid fler försäljningar av privata företag än någon annan organisation i Europa, ändå är vårt tillvägagångssätt annorlunda uppfriskande annorlunda. BROSCHYRER, BOK OCH MÅNADSBREV Beställ en eller flera kostnadsfritt Välj trycksak eller pdf: Professionella företagsmäklare & konsulter Ägarskiften, rådgivning, värderingar, sälj- och köpuppdrag mm. Alla branscher - hela Sverige. Seriös konfidentiell hantering. Telefon

11 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET 11 PRIVATISERING Statens budget påverkas av utförsäljningen av medborgarnas bolag. I en interpellationsdebatt i riksdagen efterlyste dessutom Bosse Ringholm konsekvensanalyser av försäljningarna. Enligt Ringholm måste man först kunna svara på frågan om vad som är bra och vad som är dåligt med en försäljning. Staten är Sveriges största enskilda aktieägare. Robert Sevenius anser att det medför ett extra stort ansvar att förvalta allas våra resurser. Jag har inga principiella invändningar mot att staten äger eller inte äger vissa bolag. Men om den ska göra det tycker jag att den måste ta ett aktivt ägaransvar i betydligt högre utsträckning än vad som görs idag. Staten borde agera mer som ett riskkapitalbolag, det vill säga förvalta bolagen väl och fokusera på värdeförädling. Men också använda ägarverktyget till att styra upp skeva och ineffektiva delar av marknaden. Staten kan också köpa upp kommersiella företag, som till exempel när Posten köpte Strålfors All försäljning av bolag i den här storleken är en komplicerad process. Det som normalt sett är lagt under en stor portion sekretess, sker dock här öppet. Såväl agenda som köpeskillingar och eventuella bud sker i det öppna. En annan komplicerande faktor kan vara underliggande politiska motiv. EU har till exempel starka konkurrensregler. Man vet inte heller hur regeringen ställer sig till ett eventuellt utländskt ägande av bolagen. Propositionen anger dock att försäljningen ska vara helt marknadsmässig. Priset är centralt, men andra affärsmässiga faktorer ska vägas in, hävdar Mats Odell. Den svenska finansmarknaden går på högvarv. Utförsäljningen är ett gigantiskt projekt, som kommer att påverka hela finansbranschen. Upphandling av finansiella rådgivare, banker och andra kommer att ske i höst. Upphandlingen av jurister är redan färdig. Staten kommer vara beroende av rådgivare, något som kritiserades i Teliautförsäljningen. Den svenska finansbranschen är inte så stor, även inräknat utländska rådgivare som är etablerade här. Vi har inte så många firmor som klarar av att hantera så här stora projekt. Dessutom kommer det att uppstå intressekonflikter och stor arbetsbelastning på de upphandlade aktörerna. Det är viktigt för staten att behålla kontrollen över projekten och inte hamna helt i händerna på specialister. Men försäljning-arna kommer nog också att öka möjligheten för mindre aktörer att komma in på marknaden. Kort bakgrund Den svenska staten äger helt eller delvis 54 aktiebolag som förvaltas av Regeringskansliet. Under år 2005 omsatte företagen tillsammans 311 miljarder kronor och hade anställda. Företagen är verksamma i olika branscher. 40 företag är helägda och 14 är delägda. Fyra av företagen är börsnoterade. Huvuddelen av företagen verkar på marknadsmässiga villkor, medan andra har särskilda samhällsintressen att ta tillvara. Merparten av de statligt ägda bolagen förvaltas inom Regeringskansliet av Näringsdepartementet. Historiskt har motiven bakom statligt ägda bolag varierat över tid. I början av 1900-talet inriktades verksamheterna på sådant som kan betraktas som naturliga monopol. Dessa företag var ofta knutna till infrastruktur och krav ställdes på stora kapitalinvesteringar med hög risk för låg avkastning. Telefonnäten, järnvägsnäten och vattenkraften med tillhörande kraftnät är exempel på detta. Samtidigt ansågs att staten skulle ha kontroll över de svenska basnäringarna, som gruvor, skog och stål. Under 1970-talet ökade statens ägande som ett led i omstruktureringen av svensk industri med en ambition att rädda krisdrabbade företag och branscher för att värna om sysselsättningen i vissa regioner. Under 1990-talet minskade statens ägande då ett antal företag såldes. Huvudskälen var främst att öka ägarspridningen. Samtidigt tillkom ett antal företag genom att flera statliga verk bolagiserades. Postverket blev Posten AB, Vattenfallsverket blev Vattenfall AB, Televerket blev Telia AB. I samband med börsintroduktionen av Telia AB år 2000 minskade statens ägande i företaget. Regeringens förslag (Proposition 2006/07/57) Riksdagen bemyndigar regeringen att vid en försäljning av aktier i företagen Civitas Holding AB, Nordea Bank AB, OMX AB, Sveriges Bostadsfinansieringsinstitut SBAB, Telia Sonera AB och V&S Vin & Sprit AB Som likvid, utöver kontanter, motta aktier eller andra former av tillgångar. Avyttra de tillgångar som staten får som likvid vid en försäljning om andra tillgångar än kontanter erhålls. Vidta de åtgärder i övrigt som krävs för att genomföra transaktionen. Regeringskansliet Ekenberg & Andersson Advokatbyrå är verksam inom svensk och internationell affärsjuridik. Advokatbyrån arbetar huvudsakligen med avtals- och bolagsrätt, M & A, IT-rätt, associationsrätt, börs- och finansrätt, processer och skiljeförfaranden. Som medlem i ILN International Lawyers Network ett av världens största affärsjuridiska nätverk, har vi starka band till ledande advokatbyråer över hela världen.

12 12 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET BANK FINANCE FOTO: WHITE & CASE Större affärer och ökad belåning på förvärvsmarknaden Private equity-investerare står för en allt större del av företagsförvärven. Ett större utbud av likvida medel och en hårdare konkurrens på finansieringsmarknaden leder till högre belåningsgrader och ökade risker. Magnus Håkansson TEXT: LOUISE RIBBING den svenska medlemmen i Sverige ligger långt framme internationellt när det gäller private equity och företagsförvärv. Det finns gott om kapital och en hög investeringsvilja hos riskkapitalbolagen. De senaste åren har affärerna växt och köpesummor på flera miljarder blir allt vanligare. Magnus Håkanson är ansvarig för Bank Financegruppen på advokatbyrån White& Case i Stockholm. Där sköts den omfattande och komplicerade dokumentationen i samband med finansiering av företagsförvärv, refinansiering och andra finansieringstyper. De dryga tjugo affärer där White & Case i Stockholm engagerades förra året nådde ett samlat lånebelopp på 140 miljarder kronor. Vi har i några år sett en trend mot allt större affärer. Tidigare ansågs affärer uppåt en miljard kronor vara stora. Nu handlar det mer om fem till sex miljarder eller mer. Private equity-aktörer står för en allt större del av affärerna, med upp mot nittio procent av leveragefinansieringen. Leverage innebär förenklat total skuld i förhållande till resultat. Leveragenivån överstiger vanligen fem på den europeiska marknaden. För lån över 500 miljoner euro är nivån vanligen över sex. På den nordiska marknaden har nivån i genomsnitt legat på drygt sex under FÖRETAGSFÖRVÄRV M&A från Term Sheet till Closing I mer än 60 år har vi hjälpt våra klienter att bli större genom företagsförvärv och fusioner. Våra advokater arbetar kontinuerligt med aktieöverlåtelser och inkråmsaffärer, såväl i svensk som internationell miljö. Kostnadseffektiv rådgivning är och förblir vår ledstjärna i dessa sammanhang. Bland våra klienter finns börsnoterade bolag och ägarledda företag. Om du vill växa eller avyttra framgångsrikt kan du med förtroende vända dig till Lindskog Malmström. Vi hjälper även klienter med uppdrag inom Arbetsrätt Bolags- och annan associationsrätt Boutredningar Fastighetsrätt Försäkrings- och skadeståndsrätt IT-rätt Miljörätt Obeståndsrätt Patent- och annan immaterialrätt Processrätt och skiljeförfaranden Övrig affärsjuridik (svensk och internationell) Östermalmsgatan 87 E Box , SE Stockholm Tel Fax @lmlaw.se Låntagarnas marknad Man kan gott säga att det är låntagarnas marknad med högre belåningsnivåer och lägre räntemarginaler. Med större konkurrens på långivarmarknaden får riskkapitalister ett starkare förhandlingsläge. Avtalen blir mer låntagarvänliga och en större flexibilitet skapas, en utveckling som kommer från London. Utvecklingen går snabbt och det skapas nya koncept och termer. På marknaden i London förekommer även avtal där låntagaren får bryta mot avtalet en gång utan konsekvens, så kallade mulligans. Syndikering ger bättre riskspridning Den svenska riksbanken ser med viss oro på att andelen lånefinansierade företagsköp som sker via riskkapitalbolag fortsätter att öka. De stigande priserna på objekten i kombination med ökande belåning innebär högre risker med utlåningen. För att sprida långivarriskerna vid större lån säljer bankerna delar av lånet på andrahandsmarknaden. Det kallas syndikering och är positivt ur ett finansiellt stabilitetsperspektiv. Det är också positivt att storbankerna nästan uteslutande behåller seniora krediter, alltså de krediter som i händelse av en konkurs prioriteras först. I den senaste stabilitetsrapporten från Riksbanken bedöms banksektorns möjligheter att stå emot oväntade förluster som fortsatt goda. Uppgifter från Handelsbanken, Nordea, SEB och Swedbank visar att bankernas exponering mot lånefinansierade förvärv där riskkapital är inblandade är förhållandevis låg. Det rör ungefär tre procent av den totala utlåningen till företagsmarknaden. Istället kommer en ökande andel av finansieringen från institutionella investerare. Bankerna tappar marknadsandelar. Mer fokus på kunden På Nordea ser man med blandade känslor på marknadsutvecklingen. Lars Warg är ansvarig för Acquisition Finance i Sverige. Han konstaterar att bankernas betydelse har minskat och sett ur den synvinkeln är utvecklingen inte helt gynnsam, men Lars Warg tycker att man får gilla läget. Generellt kan sägas att marknaden inte alltid har rätt, men om man inte anpassar sig till den är man snart ute ur bilden. För att möta den ökade konkurrensen fokuserar Nordea på det målföretag som finansieringen och förvärvet rör. Framöver kan banken tänka sig att lägga om sin strategi för att bli mer av en arrangör av finansieringen genom att agera mellanhand mellan långivare och låntagare. Vi vill bli bank åt det företag som köps upp och skapa en relation till målföretaget. Vi vill vara mer aktiva i utvecklingen av företaget som kanske sker genom tilläggsförvärv eller andra investeringar. Vi arbetar också mer med syndikeringsverksamhet och kan hjälpa till med finansieringen av företagsförvärvet på det sättet, men framför allt vill vi ha en god relation till kunden. Svensk och internationell affärsjuridik, M&A, bolagsrätt och tvistelösning. bankrätt finansrätt bolagsrätt corporate finance china services distributionsrätt agenträtt eu-rätt konkurrensrätt fastighetsrätt hyresrätt entreprenadrätt företagsförvärv försäkringsrätt arbetsrätt immaterialrätt marknadsrätt mediarätt investeringsrätt internationell rätt energirätt it-rätt telekomrätt miljörätt private equity sjörätt transporträtt tvister och skiljeförfaranden Personligt engagemang, kompetens och affärsmässighet. Andersson Gustafsson Advokatbyrå KB Kontakt: Advokat John Kadelburger Tel: john.kadelburger@advokatag.se

13 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET 13 FÖRBEREDELSER Goda förberedelser och framgångsrik bolagsförsäljning går hand i hand Traditionellt har vanliga bolag varit dåliga på att ta betalt vid företagsförsäljning, jämfört med PE-bolag. Men kanske håller detta på att förändras, tack vare att allt fler blir medvetna om vikten av noggrann planering och goda förberedelser. TEXT: CAROLINE EDGREN Som professionella aktörer har PE-företagen länge haft ett stort försprång i att hantera processerna kring bolagsköp och vidareförsäljning, eftersom hela affärsidén kretsar kring att förvärva och förädla bolag och därefter sälja dem. Och många gånger handlar det om åratal av operativt förbättringsarbete innan en försäljning blir aktuell. Ett vanligt företag i begrepp att avyttras står däremot vanligtvis inför en helt ny uppgift, som dessutom kanske ligger långt från den egna kärnverksamheten. Även om företaget förstås själv kan sin verksamhet bäst, är det inte självklart att det finns tillräcklig kunskap på den nivå som krävs vid försäljning. Istället för att lägga tid på förberedelser tycker många företag att processen ska gå fort. Därför tillåter man sig inte alltid att göra allt som krävs för att få ett gott finansiellt utfall, säger Björn Hallin chef för företagsaffärer på KPMG. Fallgroparna är flera Nyckeln till framgång är, enligt Björn Hallin, att skaffa sig full kontroll och att lämna tillräcklig information till köparen. Det handlar exempelvis om att förbereda sig på och identifiera risker, vilket motverkar att företaget hamnar i en förhandlingssituation med en slutlig intressent som upptäcker och påpekar problem med bolaget, berättar Björn Hallin. Ytterligare exempel på tänkbara fallgropar är överlåtelseavtalsfrågor, i avseendet hur köparen ska kunna nyttja till exempel lager, lokaler och telefonväxlar i en övergångsperiod, och kontroll av tillträdesbalansräkningen, det vill säga hur balansräkningen ser ut vid det exakta försäljningstillfället, samt de garantier som bolaget lämnar köparen. Goda förberedelser är a och o Övergripande handlar det om hur man hanterar försäljningsprocessen från de inledande förberedelserna till efter avslutet. Enligt en undersökning som KPMG presenterade i mars i år har vanliga företag faktiskt ändrat sin syn radikalt på vilka parametrar som styr när det gällande försäljning, jämfört med när samma undersökning genomfördes Idag är de i princip på samma nivå som PE-bolagen när det kommer till att se fördelar i just omfattande planering och förberedelse inför försäljning. Dock visar årets undersökning också att 46 procent av de vanliga företagen upplever att de inte maximerade värdet under sin senaste försäljning, vilket är ett tecken på att det fortfarande finns förbättringsområden. Våga tänka utanför de vanliga banorna Ett möjligt förbättringsområde som Björn Hallin framhäver är att man som bolag måste veta vad man säljer och hur man formulerar detta på ett effektivt vis. Dessutom bör man inte bara bjuda in några få köpare, utan ta in så många spekulanter som möjligt gärna även från andra länder än sitt Björn Hallin, chef företagsaffärer KPMG eget. Våga tänka utanför de vanliga banorna, är hans råd. Den stora fördelen just nu är att många vanliga bolag, i den del av konjunkturen vi befinner oss, har finanser och behov av att växa. Därför kan allt fler vanliga företag matcha, eller till och med lägga sig över, PE-företagens bud idag, avslutar han. Så skapar du fördelar vid en bolagsförsäljning Idag bör man utgå från att alla tänkbara köpare kan göra, och gör, en omfattande analys av ett bolag som står till försäljning. Därför finns det all anledning att vara noggrann med förberedelserna för att inget negativt ska komma fram under försäljningsprocessen. Här är några tips från KPMG på hur du skapar fördelar vid en bolagsförsäljning: Lägg mycket tid och resurser på förberedelser Satsa på en utökad pre-sale due diligence; en rejäl analys innan försäljningen påbörjas Skaffa förståelse för branschen och dess värderingar och positionera målbolaget utifrån dessa Skapa en ny affärsplan och identifiera förbättringsområdena Försök att se det från köparnas synvinkel alla ska ha samma information samtidigt och de uppskattar inte om negativ information kommer fram i slutskedet av processen Gör en noggrann separationsplan vilka praktiska frågor måste lösas i samband med en avyttring? Överväg att göra en vendor due diligence; en objektiv analys av bolaget FOTO: KPMG Due diligence Betydelse ur ett rent juridiskt perspektiv? Christina Källenfors FOTO PER-ERIK ADAMSSON Med due diligence, en direkt svensk översättning saknas, menas en omsorgsfull undersökning av det företag som skall överlåtas. Ett av syftena är att köparen skall få stor insyn i företaget och slippa obehagliga överraskningar, och informationen som den ger används ofta som grund för slutförhandlingar om pris och garantier. En due diligence kan också få betydelse vid bedömningen av vem av parterna som ska stå för risken att det överlåtna företaget inte stämmer överens med vad som avtalats säger Christina Källenfors, advokat och delägare i Wersén & Partners. Advokatfirmorna arbetar mer kreativt och proaktivt nu. När andelen lån är hög vill bankerna ha säkerheter i många delar av målbolagets koncern och det ställer krav på oss att skapa lösningar och bolagsstrukturer som kan uppfylla det. Revisorns roll är att stå för skatteplanering och se till att all relevant finansiell info finns på bordet. Detta sker normalt genom en finansiell due diligence. Anna von der Groeben Företagsförvärv & Strukturaffärer, Företagsöverlåtelser Strategiska företagsförvärv, strukturlösningar och/eller företagsöverlåtelser rätt planerade och genomförda är ett effektivt sätt att skapa ökad tillväxt och rätt värde. _ M&A TillväxtGruppen AB Mergers & Acquisitions Konsulter i samverkan för att skapa värdetillväxt M&A TillväxtGruppen AB Box Stockholm Tel Hetaste kvartalet någonsin för fusioner och förvärv 2007 års första kvartal är det hetaste någonsin vad gäller fusioner och förvärv enligt Dagen Industri. Det är framför riskkapitalbolag som står för uppköpen. Deras uppköp uppgick till ett värde av 116 miljarder dollar drygt 50 procent mer än samma kvartal förra året. Utvecklingen drivs av att mycket pengar finns i omlopp, samt att det just nu är billigt att låna. Amerikanska bolag köper och köps mest Listan över att både köpa och bli köpta toppas hittills i år av amerikanska bolag enligt Dagens Industri års första kvartals största uppköpsaffär var det amerikanska PE-bolaget Kohlberg Kravis Roberts och Texas Pacific Groups förvärv av energibolaget TXU för 307 miljarder kronor. I Europa är det tyska och brittiska bolag som köper och köps mest.

14 FOTO: ROGER TILLBERG FOTO: ROGER TILLBERG 14 HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET HUMAN DUE DILIGENCE Humankapitalanalys lika viktigt som finansiell analys Fler bolag bör inse vikten av att göra en human due diligence det vill säga en analys av humankapitalet vid bolagsförvärv. Det är lika viktigt som att göra en finansiell granskning, menar Sten-Åke Wedberg vd på TillväxtGruppen som sysslar med rådgivning och medverkan vid förvärv och fusioner. TEXT: CAROLINE EDGREN Ungefär två av tre bolagsförvärv blir mindre lyckade. Oftast handlar det inte om en felaktigt genomförd due diligence, utan om att genomförandet och integrationen bolagen emellan gått snett många gånger med anledning av nytt ledarskap. Det kan handla om olika företagskulturer, till exempel om personalen på ett entreprenörsdrivet företag får en ny vd med erfarenhet från förvaltardrivna företag kanske de inte känner igen sig i den nya andan. Det kan också handla om en typ av ledarstil som den nya vd:n inför och som personalen inte känner sig bekväm med. Det omvända kan även gälla om den gamla vd:n stannar kvar och hans ledarstil inte passar in i en ny köparstruktur. Ny vd måste förstå situationen Ofta blir de anställda vid ett uppköpt bolag oroliga och undrar vad som ska hända med dem. Då är det viktigt att den nya vd:n förstår situationen och ger stöd genom att driva rätt frågor, berättar Sten-Åke Wedberg på TillväxtGruppen. En ny vd måste också tydligt visa affärslogiken, måla upp visioner och målsättningar och kunna beskriva dem på ett förtjänstfullt sätt för ledningen och personalen. Övergripande handlar det om att ge organisationen ett tydligt ledarskap. Otydligt ledarskap skapar stress och oro bland personalen. Det gäller att motivera personalen på rätt sätt, så att alla värden som finns i bolaget kan leva kvar. Konsulthjälp kan ge bra grund För att undvika misslyckanden och för att få en helhetsbild bör det köpande bolaget även fokusera på så Sten-Åke Wedberg kallad human due diligence det vill säga en analys av humankapitalet, med fokus på hur personalen mår, vilken stressnivå som finns och hur förändringsbenägna de är etc. Ju mer information det köpande företaget kan få ut, desto lättare blir det att hantera situationen. Men det finns helt klart svårigheter i att få fram den här viktiga informationen, speciellt vid ägarledda bolag, säger Sten-Åke Wedberg. Ibland får köparen bara träffa vd, och det är inte säkert att han sitter på all information om humankapitalet. Därför är det bra att om möjligt att anlita konsulter som kan utföra analysen på ett tillfredsställande vis. Allt fler bolag använder konsulter Sten-Åke Wedberg ser en positiv utveckling inom området. Allt fler konsultföretag dyker upp, och allt fler säljande och köpande bolag väljer att anlita dem. Jag tror att vi just nu i Sverige är på gång med att hitta rätt former för den här typen av analys. Det råder inget tvivel om att behovet är stort. I regel läggs stora summor på finansiell analys och avtals- och tillträdesvillkor och då blir det ett enormt bakslag när det sedan går fel. Särskilt om företaget ska utvecklas vidare i en ny företagsstruktur. Det läggs ner mycket tid på analys- och värderingsfrågor, men det är egentligen först efter tillträdet som bolaget står inför de stora frågorna. Inom TillväxtGruppen säger vi att vi gjort ett bra jobb när vi hjälpt till att sälja eller köpa ett företag som kan utvecklas vidare och få fortsatt värdetillväxt i en ny hemvist. Då känns det bra, avslutar Sten-Åke Wedberg. TillväxtGruppen TillväxtGruppen sysslar med rådgivning och aktiv medverkan vid förvärv och fusioner, strukturlösningar, ägarförändringar och andra tillväxtrelaterade uppdrag. Företaget jobbar i nätverk och skräddarsyr team för varje enskilt uppdrag. I teamen ingår ibland experter på human due diligence. Trender inom M&A M&A-aktiviteterna har nått nya rekordhöjder och marknaden utvecklas ständigt. Advokaterna Biörn Riese och Åke Kjellson vid Mannheimer Swartling arbetar med M&A. TEXT: ANNA VON DER GROEBEN Björn Riese Åke Kjellson Stor aktivitet Under de senaste åren har M&Aaktiviteterna i Sverige nått rekordhöjder. Inom privat M&A, d v s transaktioner som inte rör börsnoterade företag, har antalet transaktioner ökat från redan höga nivåer. Även inom det publika M&A-området har aktiviteten varit stor. Antalet börsintroduktioner liksom antalet offentliga bud på noterade företag och avknoppningar från börsbolag har ökat stadigt. Den nordiska börsen, som nu omfattar börserna i Stockholm, Köpenhamn, Helsingfors, Island, Riga, Tallinn och Vilnius, introducerades under hösten Denna konsolidering har säkert lett till ett ökat intresse för den nordiska marknaden säger Biörn Riese, partner på Mannheimer Swartling och ordförande för byråns privata M&A-grupp. Private Equity-aktörerna dominerar marknaden När det gäller privat M&A har Private Equity-aktörerna fortsatt att dominera marknaden. Under föregående år fanns även en tendens till ökad aktivitet av industriella aktörer. Flera betydande svenska Private Equity-aktörer har samtidigt startat nya fonder under 2006 och har en hög beredskap för nya förvärv. Många utländska Privat Equity- aktörer visar också ett ökande intresse för den svenska marknaden. Det intressanta är att det sker samtidigt som industriella aktörerna också söker efter investeringar för att växa, noterar Åke Kjellson, partner på Mannheimer Swartling och ansvarig för byråns privata M&A-verksamhet i Stockholm. I en Private Equity-driven marknad påverkas graden av I en Private Equity-driven marknad påverkas graden av M&A aktiviteter av tillgången på lånefinansieringen på rimliga villkor. M&A-aktiviteter av tillgången på lånefinansiering på rimliga villkor. Internationellt finns en trend mot en ökning av så kallad club deals där två eller flera köpare, oftast Private Equity-aktörer, slår sig samman som budgivare. Trenden har hittills inte varit lika tydlig i Sverige, men kan säkert komma att öka; inte minst om utländska aktörer behöver stöd av lokalt förankrade aktörer, menar Åke Kjellson. Egen kunskap kompletterar garantier En företagsöverlåtelse sker nu regelmässigt genom en så kallad control auction där budgivare ställs mot varandra. Ursprungligen förlitade sig en köpare framför allt på de garantier som en säljare lämnade. Under främst anglosaxiska influenser började sedan köparna att göra egna due diligence-undersökningar av målbolaget. Detta innebar i praktiken ofta att köparen hade en bättre kunskap än säljaren om det aktuella bolaget och dess verksamhet. Ett allt vanligare sätt att höja effektiviteten i auktionsprocessen är att säljarens legala och finansiella rådgivare sammanställer en due diligence-rapport som görs tillgänglig för alla budgivare. Under senare år har användningen av sådana så kallade vendor due diligence (VDD) rapporter ökat. Ibland används en VDD-rapport mer som ett sätt att underlätta budgivarnas granskning, medan den i andra fall är avsedd att helt eller delvis ersätta köparens egen undersökning av målbolaget. Det är ju i allas intresse att köparen skall ha så mycket kunskap som möjligt om det bolag som ska förvärvas. Därigenom minskar inte bara köparens utan även säljarens risk. Ju bättre kunskap köparen har desto mindre beroende är denne av att erhålla garantier från säljaren, noterar Biörn Riese. Säljarvänlig marknad I den säljarens marknad som rått har omfattningen av säljarnas garantier typiskt sett också minskat samtidigt som ansvarsbegräns-ningarna blivit mer säljarvänliga. I en situation där betydelsen av kunskap om målbolaget ökat har tillhandahållandet av VDD-rapporter blivit ett sätt att underlätta och snabba på auktionsprocessen. Köparens egna undersökningar kan då fokuseras på särskilda problemområden och på att hitta praktiska och affärsmässiga lösningar på dem innan ett slutbud avges, konstaterar Åke Kjellson. Praxis inom M&A-området har förändrats betydligt under senare år. I praktiken har utvecklingen drivits av Private Equity-aktörernas stora antal transaktioner med krav på effektiva processer kring förvärv och avyttringar. Att denna utveckling kommer att fortsätta råder det inget tvivel om menar Biörn Riese och Åke Kjellson.

15 FOTO: JOHAN OLSSON FOTO: KRISITAN POHL HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN FRÅN MEDIAPLANET 15 LEGAL DUE DILIGENCE Utvecklingen gör kvalificerad legal Due Diligence viktigare Kraven på kvalificerad legal Due Diligence växer i betydelse, berättar advokaterna Per Berglöf och Nina Wittholt på Delphi & Co. Det beror bland annat på att transaktionerna går fortare och att säljarens garantiåtaganden minskar. TEXT: ANNA VON DER GROEBEN Nina Wittholt advokat Delphi & Co. Huvudsyftet med en Due Diligence (DD) är för köparens del att kontrollera att målbolaget, det företag som skall säljas, motsvarar köparens förväntningar. När säljaren i samband med förberedelserna av en försäljning genomför en DD minskar risken för att köparen får ett informationsövertag vid förhandlingsbordet och ger Säljaren en garanti mot obehagliga överraskningar. På säljarens marknad ändras procedurerna Auktionsförfarande vid försäljning av bolag är numera mycket vanligt. Auktioner är ett effektivt sätt att få bra betalt för ett målbolag. Flera finansiella aktörer och en ökad tillgång på investeringsvilligt kapital har lagt grunden för en säljarens marknad. Detta har i sin tur lett till att garantierna i överlåtelseavtalen blivit allt mindre omfattande. Det är inte ovanligt att potentiella köpare i en budprocess instrueras att lägga bindande bud mot bakgrund av ett överlåtelseavtal som i princip inte är förhandlingsbart, säger Per Berglöf, som är ansvarig för M & A på advokatfirman Delphi & Co. Andra tendenser på den svenska M&A-marknaden är att både säljare och köpare blir alltmer sofistikerade och transaktionerna blir mer komplexa, ofta med utländska aktörer involverade. Tendenserna innebär att det idag är viktigare än någonsin tidigare att låta genomföra en högkvalitativ, skräddarsydd och tidsmässigt effektiv DD-granskning av målbolaget. Viktigt är också att någon eller några i DD-teamet får närvara vid presentationen för management. Rådgivarna måste ge tydliga åtgärdsförslag För att ge ett korrekt beslutsunderlag måste resultatet av DD-granskningen, som ofta utförs under stor tidspress, presenteras av rådgivarna på ett sätt som direkt kan läggas till grund för åtgärdsbeslut. En advokatbyrå måste därför ha kvalificerade specialister med den erfarenhet som krävs för att kunna bedöma de faktorer som lagts till grund för värderingen av målbolaget och som kan föreslå praktiskt orienterade lösningar på eventuella missförhållanden. Tjänsteföretagens tillväxt ställer nya krav I takt med att tjänstesektorn växer har målbolagens immateriella tillgångar (IPR) fått en ökad betydelse. I DD-sammanhang innebär detta en särskild utmaning: Immateriella tillgångar kan utgöra absoluta förutsättningar för ett bolags Per Berglöf advokat Delphi & Co. verksamhet men låter sig inte identifieras och utvärderas på samma sätt som materiella tillgångar. De immateriella tillgångarnas omfattning och beständighet kräver därför en mycket noggrann och strukturerad analys för att kunna utvärderas. En så kallad IPR-DD skiljer sig från en mer traditionell DD på flera sätt: Den senare baseras i huvudsak på fakta som kan utläsas av tillhandahållen dokumentation. Ett företags ställning i immaterialrättsligt hänseende kan däremot sällan avläsas mot bakgrund av sådan dokumentation. En IPR-DD måste därför i stor utsträckning grundas på intervjuer, registersökningar och kvalificerade slutsatser grundade på särskilt efterfrågad kringinformation. Många företagsaffärer har fallit p.g.a. att IPR-DDn avslöjat brister i äganderätten till ett målbolags immateriella rättigheter. Tiden då DD-arbete huvudsakligen utfördes av yngre och mer okvalificerade jurister kan konstateras vara förbi, säger Nina Wittholt, advokat på Delphi & Co. Du skulle inte vilja bo med nån av oss... men du kommer älska att jobba med oss.

16 MERGERS AND ACQUISITIONS BANKING AND FINANCE COMPETITION AND EU INTELLECTUAL PROPERTY AND MEDIA TELECOMMUNICATIONS AND IT LITIGATION AND ARBITRATION GENERAL CORPORATE PRACTICE Skeppsbron 42 (visiting address Norra Bankogränd 2). Telephone: Please visit us at: