RISKANALYS AV SVENSKA LÄRARFONDERS ERSÄTTNINGSSYSTEM OCH ERSÄTTNINGSINSTRUKTION

Transkript

1 RISKANALYS AV SVENSKA LÄRARFONDERS ERSÄTTNINGSSYSTEM OCH ERSÄTTNINGSINSTRUKTION Inledning Finansinspektionen har utfärdat allmänna råd om ersättningspolicy i försäkringsföretag, fondbolag, börser, clearinginstruktioner och institut för utgivning av elektroniska pengar (FFFS 2011:2), "Råden". Råden, som trädde i kraft den 1 mars 2011 ersätter Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy i kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag (FFFS 2009:7), "Föreskrifterna". Enligt Råden och Föreskrifterna ska fondbolag upprätta en ersättningspolicy och genomföra en riskanalys med avseende på ersättningspolicyn. Innan ett beslut fattas rörande ersättningssystemet eller väsentliga förändringar av detta skall en riskanalys genomföras med avseende på hur systemet påverkar de risker som Svenska Lärarfonder Aktiebolag ("Svenska Lärarfonder") utsätts för samt hur dessa risker hanteras, härav detta dokument. Svenska Lärarfonders riskanalys omfattar en beskrivning av riskhantering och kontrollsystem i Svenska Lärarfonder, huvudsakliga riskkategorier (inklusive ryktesrisk), ersättningssystem, risktolerans och riskanalys baserad på ersättningsinstruktionen, ersättningssystemet och processen för identifiering av risktagare. Huvudsaklig fokus i analysen ligger på rörlig ersättning. Riskhantering och riskkontroll i Svenska Lärarfonder Huvudsakliga risker i Svenska Lärarfonder Svenska Lärarfonder är ett fondbolag som sedan 1 februari 2011 är ett helägt dotterbolag till Svenska Lärarförsäkringar AB, "Svenska Lärarförsäkringar". Tidigare ägdes Svenska Lärarfonder till 51 % av Skandiabanken Aktiebolag (publ), "Skandiabanken" och till 49 % av Svenska Lärarförsäkringar. Administrationen av andelsägarregistret är outsourcad till Skandiabanken medan fondförvaltningen samt beräkningen av fondandelsvärdena (NAV) är outsourcad till DnB NOR Asset Management, "DnB NOR". Därutöver finns ett antal funktioner som är outsourcade till Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ), "Skandia", inklusive Independent Risk & Compliance Control. De tillhandahållna tjänsterna regleras i outsourcingavtal mellan parterna. Svenska Lärarfonders verksamhet ger upphov till ett brett spektrum av risker som potentiellt kan påverka Svenska Lärarfonders rörelseresultat och finansiella ställning. Vissa av dessa risker är en naturlig följd av Svenska Lärarfonders affärsstrategi och är medvetna risker. Andra risker är inte ett uttryck för något medvetet risktagande. Svenska Lärarfonders huvudsakliga risker hänför sig till operativa, strategiska, affärsmässiga, regelefterlevnads- och ryktesrisker såväl som finansiella risker.

2 Risker hanteras med hjälp av ramverket för riskhantering som innefattar en modell baserad på "tre försvarslinjer". De risker som överstiger på förhand definierade risktoleransnivåer rapporteras till Group Chief Risk Officer (se nedan). Politiska och regelmässiga förändringar som kan påverka verksamheterna övervakas och hanteras fortlöpande. Modellen "Tre försvarslinjer" Svenska Lärarfonder använder en modell med tre försvarslinjer för hantering och kontroll av risker. Modellen innebär att hantering och kontroll av risker delas upp i tre försvarslinjer. Den första linjen äger och hanterar risker och regelefterlevnad medan den andra linjen svarar för övervakning av risker och regelefterlevnad. Den tredje försvarslinjen är den del av verksamheten som ansvarar för att det utförs en oberoende granskning och tillsyn av arbetet inom såväl första som andra försvarslinjen. Omfattning: Verkställande Ej verkställande Första linjen Andra linjen Tredje linjen Vad som täcks in Strategi "Tone at the top" Uppförandekod/risktolerans Riskbedömning och åtgärder Riskhantering och rapportering Regelefterlevnad och riskmedvetenhet i verksamheten "Performance management" Tydliga och välkommunicerade riskpolicies Effektiva kontroll- och uppföljningssystem Självständig risk- och regelefterlevnadsöversyn, kontroll och ifrågasättande Bistå med rådgivande support Oberoende intygande, granskning och tillsyn

3 Ansvar och Roller: Ansvar roller och Verkställande Ej verkställande Första linjen Andra linjen Tredje linjen ANSVAR 1. Bolagsstyrelse 2. Verkställande direktör 3. Alla anställda ROLLER Riskägare Risk- och regelefterlevnadskoordinatorer ANSVAR 1. Bolagsstyrelse 2. Verkställande direktör 3. Skandia Nordic Independent Risk & Compliance Control (IRCC): Head of IRCC CRO juridiska personer COO juridiska personer Kontaktpersoner IRCC per enhet ANSVAR 1. Internrevision 2. Externa revisorer Svenska Lärarfonder har outsourcat funktionerna för Independent Risk & Compliance Control till Skandia. Svenska Lärarfonder har ett outsourcingavtal angående dessa funktioner. Funktionerna beskrivs vidare i Svenska Lärarfonders instruktion angående styrning, information och intern kontroll

4 Analys av Svenska Lärarfonders ersättningssystem Ersättningsinstruktion Den 9 mars 2011 godkändes en ersättningsinstruktion, "Instruktionen" baserad på Föreskrifterna, som ska tillämpas av Svenska Lärarfonder, av Svenska Lärarfonders styrelse. Svenska Lärarfonder kommer vid styrelsemöte i juni 2011 att anta en ersättningsinstruktion baserad på Råden. Instruktionen ska tillämpas på all ersättning till samtliga anställda i Svenska Lärarfonder. Med all ersättning avses ersättning inklusive förmåner som Svenska Lärarfonder betalar ut direkt eller indirekt till en person inom ramen för en anställning. Som ersättning räknas inte provisionsbaserad lön som är utan koppling till sådana framtida riskåtaganden vilka kan komma att ändra företagets resultat- eller balansräkning. I Instruktionen framgår även att Svenska Lärarfonder ska ha en särskilt utsedd ledamot som är ansvarig för att bereda väsentliga frågor som rör ersättning till anställda i Svenska Lärarfonder. Instruktionen innehåller i korthet: Grundläggande principer för ersättning till anställda Ersättningens komponenter - Rörlig ersättning - Inlåsning av rörlig ersättning Ersättning till anställda i kontrollfunktioner Ersättningssystem i Svenska Lärarfonder Ersättningens komponenter under 2010 var följande: Grundlön, det vill säga fast lön som utgår månadsvis. Ersättning till VD och ekonomichef från Skandias vinstandelsstiftelse Skandianen. Pension och riskförsäkring. Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, privatvård, räntesubventioner och friskvårdsersättning. Riskanalys Ersättningssystem kontra ersättningsinstruktion Om det finns några risker i samband med ersättningssystemet ligger den största risken i bonusdelen (incentive), dvs. den rörliga ersättningen. Ingen anställd i Svenska Lärarfonder var under 2010 berättigad till rörlig ersättning. En ersättning motsvarande max 120 procent av ett halvt prisbasbelopp för 2010 har utgått till VD och ekonomichef (ett helt prisbasbelopp för 2010 uppgick till kr). Ersättningen avsattes i Skandias vinstandelsstiftelse, Skandianen, och

5 låses in under fem år. Därav ser IRCC inte att det finns någon risk relaterat till rörliga ersättningar under 2010 och 2011 Vidare har Svenska Lärarfonder en tydlig styrnings- och godkännandeprocess för alla ersättningskomponenter, en särskilt utsedd ledamot för ersättningsfrågor och genom att betala ut ersättningen som fast lön. Analys av processen för definitionen av Risktagare Definitionen av en anställd som kan påverka företagets risknivå, "Risktagare" har baserats på Råden, kapitel 1. I allmänhet är en Risktagare en anställd som väsentligt kan påverka Svenska Lärarfonders risknivå. Enligt definitionen ska följande personalkategorier anses utgöra Risktagare: Anställda i ledande positioner Anställda i kontrollfunktioner Ledande strategiska befattningar (t.ex. affärsområdeschef) Handlare/mäklare inom kapitalmarknad Anställda med ansvar för kreditgivning (t.ex. ledamot i en kreditkommitté) Arbetet med att identifiera Risktagare inom Svenska Lärarfonder har genomförts genom följande moment: Tolkning av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd mot bakgrund av Svenska Lärarfonders verksamhet och grundläggande förutsättningar Genomgång av relevanta riskområden utifrån ovanstående tolkning Upprättande av förteckningar över potentiella Risktagare (befattningar) Avstämning med representanter från verksamhet/ledning Avstämning med branschkollegor Granskning av representanter från Skandia Nordic Risk & Compliance samt Legal Granskning av Novare Compensation för en "second opinion" En rapport av den särskilt utsedda ledamoten för ersättningsfrågor till Svenska Lärarfonders styrelse i samband med godkännandet av årsredovisningen De grupper av Risktagare som identifierats utvärderas löpande av Svenska Lärarfonder och kan därmed, mot bakgrund av den påverkan de har på Svenska Lärarfonders risknivå, komma att ändras från tid till annan. IRCC noterar att Svenska Lärarfonder har uppfyllt Finansinspektionens definition på Risktagare (från Råden, kapitel 1) vid upprättandet av en förteckning över Svenska Lärarfonders Risktagare. Vidare har Svenska Lärarfonder, när

6 man har valt att inte inkludera en specifik befattning som Risktagare, beskrivit sitt resonemang som legat bakom detta beslut. Med denna process i åtanke ser IRCC i nuläget inget vidare behov av att inkludera fler Risktagare. Maximal påverkan av ersättningssystemet i relation till Svenska Lärarfonders budgeterade resultat för 2011 Särskilt om rörlig ersättning Ingen anställd i Svenska Lärarfonder var under 2010 berättigad till rörlig ersättning. En ersättning motsvarande max 120 procent av ett halvt prisbasbelopp för 2010 har utgått till VD och ekonomichef (ett helt prisbasbelopp för 2010 uppgick till kr). Ersättningen avsattes i Skandias vinstandelsstiftelse, Skandianen, och låses in under fem år. Därav ser IRCC inte att det finns någon risk relaterat till rörliga ersättningar under 2010 och 2011