Devicom AB (publ) FONDKOMMISSION design by

Transkript

1 Devicom AB (publ) konvertibelerbjudande FONDKOMMISSION design by

2 villkor i korthet Devicom AB (publ) konvertibelerbjudande Lägsta teckningsbelopp konverteringskurs ränta Löptid FörFaLLodagar ränta konverteringstid volym i erbjudandet FörtidsinLösen 1 post om nominellt kr (vilken med angiven konverteringskurs ger rätt att konvertera till aktier) 2:10 kr per aktie 15 % per annum 15 december 2013 fram till den 30 juni juni 2014, 31 december 2014, 30 juni 2015, 31 december 2015 samt den 30 juni 2016 (om ej konvertering sker). Mellan den 1 maj juni Erbjudandet är maximerat till ca 2,5 Mkr nominellt. Förtidsinlösen, hel eller delvis, kan under löptiden påkallas av Bolaget (obligatorisk), varvid innehavaren har att välja mellan konvertering alternativt att erhålla kapitalbeloppet jämte upplupen ränta återbetald i förtid. Om återbetalning i förtid väljs av innehavaren är Bolaget skyldigt att erlägga en tillkommande räntekupong om 5% på återbetalt kapitalbelopp, förutom upplupen ränta. teckning Teckning sker genom signering av härför framtagen anmälningssedel. euroclear-anslutning Innehavarregistrering av Konvertibeln avses att föras av Euroclear. Konvertibeln kommer därmed att synas på depåkonton etc efter att anslutning skett. Betalning rådgivare FONDKOMMISSION G&W Fondkommission Kungsgatan Stockholm Tel: Fax: info@gwkapital.se Betalning sker enligt instruktioner på särskilt utsänd avräkningsnota som skickas ut snarast efter formellt emissionsbeslut. 2

3 kort om Devicom Devicom grundades 2003 och har sedan dess erbjudit sina kunder (utlandsfödda och små företag) diverse telefonitjänster. Bolaget har idag ca kunder och omsatte Mkr med ett resultat om 1,2 Mkr. För att kunna fortsätta att växa har Devicom identifierat en möjlighet att lansera en varaktig tjänst som passar Bolagets marknadsnisch och strategi, och som tillhör ett alltjämt växande marknadssegment. Bolagets behov av differentiera sig från de existerande större trippel-play operatörerna tillgodoses också med denna tjänst. Dessutom avser Devicom att lansera denna tjänst för att kunna erbjudas även utanför Sverige. Med anledning av detta har Devicom beslutat att lansera den internationella IP-TV tjänsten ovanstående syftar på. Bolaget har redan byggt en Beta-plattform som validerar funktionen av den tekniska delen av tjänsten. För att kunna nå de uppsatta målen behöver Bolaget få in ca 2,5 Mkr i finansiering genom den erbjudna konvertibeln. Därutöver avser Devicom att kunna erhålla viss kompletterande bankfinansiering. Devicom idag Idag erbjuder Devicom följande tjänster i Sverige:» Fast telefoni (abonnemang) och ip-telefoni» bredband» mobiltelefoni och mobilt bredband Devicom är registrerat hos Post och telestyrelsen under 5 Telelagen, vilket ger status som teleoperatör i Sverige. Bolaget använder samma nät som Telia Sonera för den fasta telefonin och Telenor för mobiltjänsterna. Devicom tillhandahåller en av marknadens mest prisvärda tjänster inom fast telefoni och Bolagets struktur tillåter Devicom att vara konkurrenskraftig även mot de stora Trippel-Play operatörerna. Den Svenska telefonimarknaden har under de senaste två åren genomgått en kraftig konsolidering, framförallt driven av Alltele och Universals tillväxtstrategier och deras sammanslagning. Denna trend bedöms nu av Devicom att sedan nyligen ha mattats av. I en marknad där skillnaderna är små mellan de olika bolagen och konkurrensen framför allt sker genom pris för erbjudandena, känns det ändamålsenligt att lansera en global IP-TV tjänst som vänder sig till smala marknadssegment. 3

4 Words from the CEO Dear potential investor, Paul Derly CEO Devicom Devicom has celebrated in 2013 its ten-year anniversary. For the past 10 years our company has competed against telecom giants and successfully developed telecom services at its pace with limited financial resources. While other companies in the Swedish telecom market either died or have been bought out, Devicom has been able to differentiate itself from its competitors and manage a profitable growth. The Company is registered with the National Post and Telecom Agency under 5 of the Telecommunications Act which gives the status of a full telephone operator in Sweden. Devicom currently provides a full range of telecom services: fixed and IP telephony, voice and broadband mobile subscriptions, fixed broadband. The company also focused on two major segments of the market: Foreign-born people living in Sweden and small Swedish companies. Conversely to large Swedish telecom operators, who are forced to serve the whole market, one of Devicom s strengths is to be able to target niche market groups while remaining very flexible in implementing its marketing policy. We believe that there is still room for growth on the Swedish market by launching innovative services for specific target groups. Another strength of the company lies in having a technical team with a lot of expertise and a great creative spirit. This expertise has allowed us to create a prototype platform for both IPTV and OTT TV. Our TV services will be very different from standard TV services currently delivered by all major telecom operators. They will also target the foreign-born people living in Sweden whereas competitors hardly target this group. Our IPTV/OTT set-top box can be used in any country of the world and with any broadband provider. This will give us the opportunity, by adapting the content, to grow internationally. In order to achieve these goals, we have decided to issue new convertible bonds for an amount of 2.5 MSEK. Both the good financial structure of the company and the very good conditions offered to potential investors make this new issuance an excellent investment. I would like, on behalf of Devicom, to thank you for your support and confidence. Paul Derly, CEO 4

5 Devicom utvecklingsprojekt i TV-branschen Drivkrafterna för framtida TV-tjänster Televisionen blir mer och mer en allt i ett enhet och är ansluten till internet (antingen via en box/dator eller genom att TV:n är en så kallad Smart-TV ) Starten för social TV: Det globala vardagsrummet. TV:n kommer att bli allt mer interaktiv. Video (allmän eller personlig) förutses att stå för 69% av all internettrafik år 2017, enligt Cisco Visual Networking Index: Forecast and Methodology. Människor använder sig av internet på sina datorer, surfplattor eller smartphones och de kommer även att vilja använda internet på sina TV-apparater. De vill att även TV:n ska vara internetansluten och kunna interagera med nätet. TV-tjänsterna kommer allt mer att rikta sig mot enskilda segment med ett specifikt utbud istället för ett generellt utbud som idag. Den svenska TV-marknaden Marknadsdata Nedanstående tabell visar information relaterad till den Svenska TV-marknaden per den sista december 2012, och skillnaden jämfört med samma period föregående år. TV-abonnemang Antal december 2012 Dec 2012 jämfört med dec 2011 Totalt antal abonnemang 5,3 miljoner + 2% Hushåll med ett abonnemang Hushåll med flera abonnemang 4,6 miljoner 0,7 miljoner IP-TV abonnemang Totalt antal abonnemang % av vilka har TV via fiber % av vilka har TV via ADSL % Paketerade tjänster Totalt antal paketerade tjänster % Tjänster telefon + bredband Tjänster telefon + bredband + TV Tjänster bredband + TV % Mobilt bredband + tjänster % Andra paketerade tjänster Källa: PTS 5

6 De viktigaste slutsatserna är: 15 % av svenska hushåll har mer än ett TV-abonnemang 12 % av alla TV-abonnemang är via IP IP-TV abonnemang har ökat med 17 % Paketerade tjänster (2-4 tjänster blandat med bl.a. telefoni, bredband, TV och moblitelefoni eller mobiltbredband) representerar 37 % alla svenska hushåll och har ökat med 8 % De snabbast växande områdena av paketerade tjänster är TV och mobiltjänster Det finns fortfarande stort utrymmer för tillväxt inom IP-TV och paketerade tjänster de kommande åren Konkurrens med icke differentierade TV-tjänster Idag erbjuder alla existerande spelare ett TV-innehåll som är i stort sätt odifferentierat. Deras målgrupp är svenskar och nästan aldrig utlandsfödda svenskar. Tele2 erbjuder 17 utländska kanaler med ett så kallat pay-as-you-go erbjudande. Av de 17 kanalerna är 16 europeiska kanaler och den sjuttonde är Aljazeera. Telia erbjuder Aljazeera och inga andra utländska kanaler. Alla operatörer erbjuder sitt eget videoinnehåll istället för att samarbeta med specialiserade videoföretag som tex Netflix. Som ett resultat av detta är deras videoinnehåll starkt begränsat. De erbjuder inte några tilläggstjänster som tillåter användaren att dra nytta av tillgängligt internetinnehåll. De TV-tjänster Devicom planerar att lansera Devicom kommer att erbjuda en allt-i-ett-box med: TV med både basutbud och premiumkanaler, både för svenskar och för utlandsfödda svenskar Full-HDTV Video on demand från flera olika källor på internet (Youtube, Streamad TV från utlandet, utländskt videoinnehåll) eller betaltjänster (Netflix) TV när man vill genom inspelningsmöjligheter Se TV-tablån eller TV Guiden Lyssna på online radio, lokala kanaler eller utländska Spela-in allt videoinnehåll på en extern apparat Snabbmeddelanden och videochatt Gratis Videosamtal Karaoke och onlinespel on demand Surfa och läsa e-post 6

7 Hur Devicom ska differentiera sig mot konkurrenterna i Sverige a. Devicom kommer att inrikta sig på utlandsfödda svenskar i Sverige 2011 fanns det 1,4 miljoner som var utlandsfödda i Sverige. De största grupperna är: från Europa från Arabisktalande länder från Östeuropa från före detta Jugoslavien från Iran från Somalia och Eritrea från Turkiet från Thailand Devicom kommer att rikta sig till en grupp som uppgår till nästan 1 miljon människor genom att inrikta sig på de största av de ovanstående grupperna. De flesta av de ovanstående grupperna tittar idag på TV via parabol eller genom att strömma lågkvalitets-tv eller video via nätet till deras dator. De använder sig även mycket av Skype eller Viber, antingen från sin dator eller via sin smartphone för att ringa gratis till utlandet. Devicom avser att erbjuda dessa grupper det innehåll som de vill ha (TV-kanaler från deras hemland) och paketera det med tjänster som möter deras behov. b. Devicom kommer att sända sina TV-tjänster på flera olika plattformar: TV Everywhere Alla Devicoms TV-tjänster kommer att sändas via flera olika plattformar, TV, Surfplattor, Datorer, Smartphones utan extra kostnad och plattformarna kommer att kunna kommunicera med varandra. Till exempel, en Irakisk familj kommer att kunna göra gratisvideosamtal från sin TV till en släktings smartphone i Irak. c. Devicom kommer att leverera både OTT* och IP-TV tjänster För att kunna erbjuda bästa möjliga TV-sändningstäckning kommer Devicom att använda sig av två olika system: OTT och IPTV. Skillnaden emellan IPTV och OTT Båda systemen levererar TV via internet, istället för det traditionella sättet via en digital TV-mottagare, parabol eller kabel-tv formaten. Skillnaden emellan de två systemen är flera men den huvudsakliga skillnaden är att OTT levereras via internet och IPTV levereras via Devicoms nätverk. Over-the-top content (OTT) avser leverans av video och ljud över Internet utan en multipel systemoperatör är inblandade i kontrollen eller distribution av innehållet. Devicom kan vara medveten om innehållet i Internet Protocol-paketen, men är inte ansvarig för, och kan inte heller kontrollera tittarmöjligheterna, upphovsrätter, och / eller annan distribution av innehållet. Detta står i kontrast till köp eller uthyrning av video-eller ljudinnehåll från en Internet Service Provider (ISP), som t.ex. betal-tv, video on demand eller IPTV videotjänst. OTT avser särskilt innehåll som kommer från en tredje part och levereras till en slutanvändares enhet, vilket lämnar ISP:ns ansvar till endast transport av IP-paketen. Konsumenterna kan få tillgång OTT innehåll via internet-anslutna enheter såsom stationära och bärbara datorer, surfplattor, smartphones, digitalboxar, Smart-TV-apparater och spelkonsoler. IPTV Internet Protocol TV (IPTV) är ett system genom vilket TV-tjänster levereras med hjälp av Internet Protocol Suite via Internet, istället för att levereras genom traditionell marksänd TV, satellitsignal och kabel-tv. IPTV-tjänster kan delas in i tre huvudgrupper: 1. Direktsänd TV med eller utan interaktivitet i samband med den aktuella TV-serien; 2. Tidsförskjuten TV: catch-up TV (återspelar ett TV-program som sändes för timmar eller dagar sedan); Start-over TV (återspelar det aktuella TV-programmet från början); 3. Video-on-demand (VOD): välj film i ett biliotek av filmer, utan samband med TV-program. * Over-the-top content (OTT) avser leverans av video och ljud över Internet utan en multipel systemoperatör vara inblandade i kontrollen eller distribution av innehållet. 7

8 OTT (Over the Top Technology) IPTV (Internet Protocol TV) Kategori Kompletterande tjänster Samma typ av tjänst som Kabel-TV/Satelit-TV Innehåll Används för gratis filmer och innehåll samt betal VOD (video on demand) tjänster Används främst för premiuminnehåll och realtidsinnehållsleverans som traditionella TV sändningar Leverans av innehållet Utbudet levereras via internet Utbudet levereras via operatörens kontrollerade nätverk. Typ av innehåll Premiumutbud Premiumutbud Operatörer Populära VOD tjänster är YouTube, Netflix, Amazon, Lovefilm, BBC iplayer, Hulu, mytv etc. ComHem, Telia, Tele2 Fördelar Billigt, flexibelt att använda på flera olika plattformar Interaktiva tjänster, hög kvalité på tjänsten och tittar upplevelsen Ägare av nätverken Inga investeringar behövs göras i infrastruktur. Inget behov av förhandlingar med nätverks distributörer. Tjänsten är optimerad och anpassad för att fungera med nätverket och den mottagande enheten. Nätverks typ Levereras från tjänstelevrantören via internet. Stängt, eget nät, nås via en viss Internetleverantör. Tjänstens kvalitet Inte garanterad Operatören har kontroll på tjänstens kvalitet Teknologi Unicast (Baserad på HTTP) Multicast Devicom kommer att leverera OTT och IP-TV till svenskar födda i Sverige samt till utlandsfödda svenskar. Devicom Other Carriers (Comhem, Telia, Tele2, etc.) OTT IPTV Svenskar födda i Sverige Utlandsfödda svenskar Devicoms lanseringsplan Bolaget planerar att påbörja sändningarna under 2014: Via IP-TV 62 svenska och västerländska kanaler 70 utländska kanaler som vänder sig till 21 olika länder och grupper Via OTT 123 Arabiska, Kurdiska och Persiska kanaler vilka vänder sig till personer i Sverige. Beroende på efterfrågan och tillväxt kommer Bolaget i en andra fas att lansera kanaler som vänder sig till andra målgrupper. Devicom planerar att lansera ytterligare 100 kanaler per år. 8

9 resultaträkning 1 jan - 30 sept 2013 Summa intäkter Summa varor/materialkostnad Bruttomarginal Externa rörelsekostnader Personalkostnader Finansiella poster EBITDA Balansräkning 30 sept 2013 tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Lager Kortfristiga fordringar Förutbetalade kostnader, upplupen intäkt o.likn Kassa, Bank och kortfristig placeringar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar eget kapital och skulder summa eget kapital avsättningar telia sonera Skulder till kreditinstitut Levrantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter summa skulder summa eget kapital och skulder Aktuell ägarbild antal aktier % Ylang telecom ,0 % Halong ,6 % Fasttalente ,2 % J.T Segura ,6 % Peter Wiker ,6 % Övriga aktieägare ,0 % total antal aktier ,0 % Det finns inga utestående optionsprogram eller konvertibler inför föreliggande erbjudande. Devicom har totalt ca 80 aktieägare. Ett villkorat aktieägartillskott finns utestående vilket enbart återbetalas ur vinstmedel, med maximalt 30 % av årsvinsten. 9

10 Projektioner IP-TV-tjänsterna och framförallt OTT tjänsterna genererar en högre bruttomarginal än andra telekomtjänster, bruttomarginalen för de aktuella tjänsterna uppskattas till ca 64 %,. Tar man däremot med kostnaden för TV-box över en tolvmånadersperiod i beräkningen uppgår bruttomarginalen till 42 %. Stannar kunden hos Bolaget i mer än tolv månader blir bruttomarginalen 64 % kommande år (se tabellen på efterföljande sida). Devicoms konservativa mål, vilken möter Devicoms finansieringsbehov om 2,5 Mkr som motsvarar föreliggande konvertibelerbjudande, är att nå 4,3 Mkr i försäljning inom IP-TV tjänster, fördelat på kunder vid slutet av Detta är en konservativ beräkning som möter Devicoms finansieringsbehov om 2,5 Mkr. Devicom har naturligtvis större förhoppningar än så men lämnar inga prognoser. Devicom AB IP-TV roll-out, oktober 2013 Resultatprojektioner Försäljning ex. MOMS Antal kunder ARPU ex. MOMS Bruttomarginal Bruttomarginal % 64 % 64 % 64 % Anskaffningskostnad box Avskrivningar box Rörelseresultat efter avskrivningar Rörelseresultat % 38 % 43 % 42 % Förutsett kapitalbehov för teknisk utveckling, utrustning och boxar Antal kanaler Antal servrar Server kostnad # Avkodare Avkodar kostnad # Transponders Transponders kostnad Parabol Installation Total utrustningskostnad Boxar, kostnad Totalt

11 Devicoms tv-tjänster kommer i förlängningen att erbjudas globalt Devicom s set-top box är framtagen för att kunna lanseras globalt. Till skillnad från IPTV innehåll som måste ha separata avtal för varje land, så är det möjligt att distribuera OTT TV tjänster och alla andra till detta utbud knutna funktionaliteter (Peer-to-peer IP telefoni, och övriga tjänster över internet) utan några begränsningar. Sverige kommer att vara test-marknad inför en mer internationell förestående satsning. Devicom avser att rikta sitt erbjudande till utlandsfödda på global basis, på utvalda marknader, efter att ha bearbetat den svenska marknaden framgångsrikt under det första året. Detta genom kostnadseffektiv web-marknadsföring och därtill kompletterat med marknadskanaler som riktar sig mot just utlandsfödda. Innehållet i erbjudandet kommer härvid att anpassas till den marknad ifråga som bearbetas. Eftersom Devicoms OTT TV applikation är funktionell för ett antal plattformar (smartpnones, tablets, TV mottagare, PCs), kommer en internationell satsning att underlättas. Denna satsning kommer på sikt att kräva ytterligare kapacitet och finansiella resurser men kommer inte att iscensättas förrän en positiv trend etablerats på den svenska marknaden. Summering Med en begränsad ekonomisk insats har Devicom möjligheten att bli en spelare i en snabbt växande, global och väldigt lönsam del av marknaden. Eftersom Devicom redan idag har ett stort antal kunder som är utlandsfödda svenskar kan en lansering av en TV-tjänst anpassad för dem erbjuda Devicom möjligheten att sälja in den nya TV-tjänsten till befintlig kundbas, där efterfrågan finns. Bolaget kan också sälja till nya kunder som även har möjligheten att bli framtida telefonikunder genom korsförsäljning. TV-tjänsten kommer längre fram att lanseras globalt då tjänsten inte har några geografiska hinder. 11