Takeover-erbjudanden. Innehåll

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Takeover-erbjudanden. Innehåll"

Margareta Nyberg
för 8 år sedan
Visningar:

1 Takeover-erbjudanden Professor Daniel Stattin Innehåll I. Utgångspunkter II. Takeover-erbjudanden enligt gällande rätt III. Budplikt IV. Management Buy Outs 1

2 Privata transaktioner Transaktioner Förhandlade mellan aktieförvärvare och aktieöverlåtare eller auktioner Publika transaktioner (takeover-erbjudanden, offentliga uppköpserbjudanden) Erbjudande från en budgivare till aktieägarna om att på generella villkor överlåta samtliga aktier eller delar av aktierna Samhällsekonomiska effekter Premiss: Takeover-erbjudanden är effektiva Leder till effektiv allokering av kapital Leder till att dåligt skötta företag effektiviseras ( market for corporate control, market for managers ) Kritik Många takeover-erbjudanden misslyckas Överbetalning (för höga budpremier) Även välskötta företag köps upp 2

Samhällsekonomiska effekter Premiss: Takeover-erbjudanden är effektiva Leder till effektiv allokering av kapital Leder till att dåligt skötta företag

3 Intressen vid takeover-erbjudanden Aktieägarna har investerat pengar och vill ha avkastning Bolagsledningen vill göra karriär Anställda vill ha kvar sina anställningar Borgenärerna vill ha avkastning på krediter Preliminära slutsatser Regleringen bör möjliggöra takeover-erbjudanden eftersom det är bättre att vissa erbjudanden misslyckas än att inga erbjudanden sker Bolagsledningen m.fl. bör ha plikt att agera i aktieägarnas intresse 3

Preliminära slutsatser Regleringen bör möjliggöra takeover-erbjudanden eftersom det är bättre att vissa

4 Innehåll I. Utgångspunkter II. Takeover-erbjudanden enligt gällande rätt III. Budplikt IV. Management Buy Outs Förhandlat bud Budgivaren identifierar målbolag Förberedelser med rådgivare (legala och illegala ) Målbolaget kontaktas (vanligtvis styr.ordf.) Begäran om att få göra DD och ev. ingå deal protection Erbjudandehandling o. infobroschyr 90 procent acceptans Inlösen Avnotering Målbolagets styrelse tar ställning till budet Beslut om DD och deal protection Målbolaget tillstyrker budet Ev. irrevocables med större aktieägare Acceptfrist börjar löpa för aktieägarna Inte skalenligt! 4

(vanligtvis styr.ordf.) Begäran om att få göra DD och ev. ingå deal protection Erbjudandehandling o.

5 Fientligt bud Budgivaren identifierar målbolag Förberedelser med rådgivare (legala och illegala ) Erbjudandehandling o. infobroschyr 90 procent acceptans Inlösen Avnotering Målbolaget tar ställning till budet Målbolaget försöker ev. hitta en white knight Ev. irrevocables med större aktieägare Acceptfrist börjar löpa för aktieägarna Inte skalenligt! Budgivarens förberedelser Identifiera målbolaget Identifiera transaktionsstruktur När och hur? Hur stor budpremie? Kontantbud, värdepappersbud eller mixbud? Kontakter med större aktieägare irrevocables ( förhandsaccept ) 5

irrevocables med större aktieägare Acceptfrist börjar löpa för aktieägarna Inte skalenligt!

6 Kontakt med målbolaget Styrelseordföranden approcheras Indikativt bud Begäran om att få göra due diligence Eventuell begäran om deal protection Målbolagets förberedelser för bud Samsyn i styrelsen om målbolagets värde Vårda relationer med bl.a. aktieägare, media och analytiker Takeover Response Team Takeover Response Manual Black Book 6

7 Målbolagets åtgärder vid bud Omedelbara åtgärder Kalla samman styrelsen Kalla samman Takeover Response Team Använd förberedelser enligt Takeover Response Manual och Black Book Ta ställning till om budet är finansiellt och industriellt riktigt (dvs. stand alone case) Ta ställning till begäran om due diligence och deal protection Due Diligence Bör tillåtas om budet ligger i aktieägarnas intresse (dvs. är finansiellt och industriellt riktigt) Skall förenas med sekretessavtal Kan vara begränsad Olika budgivare skall som utgångspunkt behandlas lika 7

stand alone case) Ta ställning till begäran om due diligence och deal protection Due Diligence Bör tillåtas om budet ligger i

8 Exklusivitetsavtal No shop, no talk Lock ups Break up fees Fiduciary out-klausul Deal Protection Erbjudandet Ett erbjudande att på generella villkor överlåta alla aktier eller delar av aktierna (då högst under 30 procent) i ett aktiemarknadsbolag Glöm avtalslagen! Utformas i erbjudandehandlingen (som skall godkännas av FI) och ev. informationsbroschyr 8

eller delar av aktierna (då högst under 30 procent) i ett aktiemarknadsbolag Glöm

9 Vederlaget Kan ha olika sammansättning Kontantbud, värdepappersbud, mixbud Takeover-reglerna kan styra utformningen Aktieägarna skall behandlas lika begränsad möjlighet till olika bud för olika aktieklasser Hänsyn (prisjustering) tas till för-, sido- och efteraffärer Fientliga bud skillnader Ingen due diligence Inga deal protection Omfattande informationsåtgärder, mediakampanjer o.dyl. White knights Försvarsåtgärder (med bolagsstämmans eller Aktiemarkandsnämndens godkännande) 9

till för-, sido- och efteraffärer Fientliga bud skillnader Ingen due diligence Inga deal protection Omfattande

10 Styrelseneutralitetsregeln Försvarsåtgärder är förbjudna om inte godkännande från bolagsstämman eller Aktiemarknadsnämnden föreligger I praktiken ett förbud Gränsdragning mellan vad som är en försvarsåtgärd och t.ex. informationskampanjer är inte alltid enkel! Försvarsåtgärder Shark Repellants, ev. med dead hand provisions Posion Pills Pac Man Defence Safe Haven Golden Parachutes Juristisches Sperrfeuer 10

försvarsåtgärd och t.ex. informationskampanjer är inte alltid enkel!

11 White Knights Alternativ budgivare som lägger ett minst lika bra/omfattande bud som budgivaren Inte en White Squire! Grey Knights, Yellow Knights, Black Knights Slutförande Normalt fordras 90 procent acceptans för att ett takeover-erbjudande skall genomföras Tillvägagångssätt: 1. Budet förklaras avslutat, acceptansgraden offentliggörs 2. Vederlaget betalas ut 3. Inlösen av minoritetsaktier 4. Avnotering 11

Grey Knights, Yellow Knights, Black Knights Slutförande Normalt fordras 90 procent acceptans för att

12 Innehåll I. Utgångspunkter II. Takeover-erbjudanden enligt gällande rätt III. Budplikt IV. Management Buy Outs Budplikt Idé: När någon tar kontroll över ett aktiebolag skall aktieägarna få möjlighet att göra en exit Men: Försvårar/fördyrar takeover-erbjudanden Gör det omöjligt att handla med kontrollposter av aktier, utan att ta risken att behöva köpa hela bolaget Kan vara problematiska vid omstruktureringar 12

möjlighet att göra en exit Men: Försvårar/fördyrar takeover-erbjudanden Gör det omöjligt att handla med

13 Budpliktsbud Förvärv som innebär att en aktieägares aktieinnehav motsvarar minst 30 procent av rösterna Vissa närstående räknas samman Inte åtgärder på bolagets sida Föranleder budpliktsbud Relativt vanligt Typfall: Budpliktsdispens 1. Inget kontrollägarskifte 2. Finansiella svårigheter 3. Deltagande i företrädesemission 13

sida Föranleder budpliktsbud Relativt vanligt Typfall: Budpliktsdispens 1.

14 Innehåll I. Utgångspunkter II. Takeover-erbjudanden enligt gällande rätt III. Budplikt IV. Management Buy Outs Management Buy Outs Lite olika varianter finns huvudskillnaden är att en aktör som ingår i bolagsledningen finns på budgivarsidan Intressekonflikter Informationsasymetri 14

Management Buy Outs Management Buy Outs Lite olika varianter finns

15 Intressekonflikter Inte jäv men ändå en intressekonflikt Det vore oaktsamt att delta i styrelsens arbete med budet för den som finns på budgivarsidan Vederbörande skall därför undantas fråm styrelsearbetet Brukar uttryckas som att resterande styrelse blir en oberoende kommitté Informationsasymetrier Särskilda krav på information, bl.a. fairness opinion 15

undantas fråm styrelsearbetet Brukar uttryckas som att resterande styrelse blir en

Relevanta dokument

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:25 2005-07-25. Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 maj 2005 en framställning från Advokatfirman Vinge KB.

1 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:25 2005-07-25 Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 maj 2005 en framställning från Advokatfirman Vinge KB. BAKGRUND Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas