Remissyttrande över delbetänkande Ett minskat och förenklat uppgiftslämnande för företagen Dnr. 2013/4

Transkript

1 Sundsvall Tfn: Fax: Yttrande AD 898/2013 Näringsdepartementet Stockholm Klassificeringsid (11) 1 (11) n.registrator@regeringskansliet.se elisabeth.kristensson@regeringskansliet.se Remissyttrande över delbetänkande Ett minskat och förenklat uppgiftslämnande för företagen Dnr. 2013/4 Ert diarienummer N2013/1260/ENT Inledning Bolagsverket är registreringsmyndighet för de flesta typer av företag. I verkets register finns över en miljon objekt registrerade. 1 Verket har genom sin roll som registreringsmyndighet dagligen kontakt med bland annat företag, företagare och dess ombud. Verket är även utvecklingsmyndighet för e-förvaltning inom området företag och företagande. I det arbetet ska verket bidra till en enklare vardag för företag och företagande, genom att identifiera behov, initiera och koordinera samarbeten kring förvaltningsgemensamma e-tjänster. Syftet är att identifiera företagarnas behov av e-tjänster och involvera de aktörer som krävs för att utveckla e-tjänsterna. Arbetet ska fokusera på de områden som upplevs betungande, är kostsamma eller som är de största hindren för tillväxt. Som nämns i utredningen har Bolagsverket sedan år 2011 haft i uppdrag att koordinera och leda arbetet med en kartläggning av näringsidkares uppgiftslämnande till statliga myndigheter. 2 Kartläggningen har skett tillsammans med 13 andra myndigheter och omfattat uppgiftskrav som följer av lag, förordning eller föreskrift. Bolagsverket har granskat utredningens förslag dels utifrån verkets roll som registreringsmyndighet för svenska företag, dels utifrån verkets uppdrag som utvecklingsmyndighet inom området företag och företagande. Sammanfattning Bolagsverket ser mycket positivt på målet med utredningens arbete, nämligen att uppnå ett minskat och förenklat uppgiftslämnande för företagen generellt sett. Frågan om ett minskat och förenklat uppgiftslämnande är enligt verkets mening av stor vikt för det framtida företagandet. Verket ställer sig också i huvudsak positiv till de förslag som utredningen lämnar. De förslag som utredningen nu lämnat är ett gott steg på vägen till att underlätta 1 Antalet totala objekt var per den 1 juni stycken. 2 Regeringsbeslut , N2011/5884/ENT

2 2 (11) för företagen. Ett slutligt ställningstagande förutsätter dock en djupare kunskap om de tekniska lösningarna och dess hantering samt en rättslig analys av förslaget som helhet. Disposition av yttrandet Verket har valt att i huvudsak begränsa sitt yttrande till att främst avse kapitel 6 och 7. Nedan följer verkets synpunkter på de förslag och överväganden som gjorts av utredningen. 6 Inledande överväganden 6.1 Uppgiftskrav/uppgiftslämnande Bolagsverket delar utredningens bedömning att det i nuläget inte finns något skäl till att välja någon snävare innebörd av ett uppgiftskrav än den i utredningen angivna och som motsvarar den som används i den kartläggning av näringsidkares uppgiftslämning och som genomförts och alltjämt genomförs av 14 myndigheter under ledning av Bolagsverket. Det framstår som fördelaktigt att så långt som möjligt använda samma definition. Verket vill i sammanhanget dock framhålla att man i arbetet med kartläggningen kunnat konstatera att till antalet är de flesta uppgiftskraven händelsestyrda. 6.2 Företagare Begreppet företagare har i utredningen givits en väldigt vidsträckt betydelse. Utgångspunkten med arbetet att minska och förenkla uppgiftslämnandet är att arbetet ska komma alla typer av företag och företagare till gagn. Verket menar emellertid att det är viktigt att man i det framtida arbetet noga beaktar att företagen har olika behov utifrån dess storlek, organisation och dess associationsform och att den föreslagna e-tjänsten kan komma att behöva stödja dessa olikheter. Dessa olikheter kan enligt verkets erfarenhet komma att påverka genomslagskraften av utredningens förslag. 6.3 Myndigheter Bolagsverket delar utredningens uppfattning vad gäller behovet av en kraftfull ledning och tydlig styrning av arbetet kring med att minska och förenkla uppgiftslämnandet för företagen. Vikten av att myndigheterna tvingas prioritera denna uppgift i sin dagliga verksamhet kan inte tydligt nog poängteras och är något som verket och de övriga 13 myndigheterna erfarit i sin kartläggning. Utan något övergripande regelverk är verkets farhåga att frågan inte kommer att prioriteras bland många myndigheter. Dessutom har kartläggningsarbetet visat att myndigheterna har behov av stöd och erfarenhetsutbyte för att uppnå målet att göra företagens vardag enklare. Det handlar om stöd i form av bland annat effektiva arbetssätt för att identifiera och prioritera förenkling och minskning av uppgiftslämnandet. Erfarenhetsutbyte behövs för att skapa ökad kunskap om andra myndigheters insamling och informationshantering för att hitta möjligheter till återanvändning och samordning av inlämningstidpunkter eller processer för inlämning. Det blir en viktig uppgift för ett samordningsorgan.

3 3 (11) Bolagsverket vill ta tillfället i akt och lyfta fram behovet av att utredningen i det fortsatta arbetet beaktar att det kan uppstå svårigheter med att arbeta många myndigheter tillsammans. Myndigheterna är olika stora och är finansierade på olika sätt och har olika ansvarsområden. Man ska heller inte i sammanhanget förringa konsekvenserna av de olika arbetssätt som varje myndighet förespråkar. Bolagsverket vill också poängtera att förslaget synes innebära att samtliga statliga myndigheter ska ansluta sig till den aktuella e-tjänsten. Det bör beaktas att de statliga myndigheterna har olika mycket med företagen att göra. Verkets förslag är därför att bilden av vilka myndigheter som lämpligen ska ingå i den föreslagna e-tjänsten nyanseras. Vidare vill verket framhålla att det, förutom de statliga myndigheterna, finns andra viktiga myndigheter för en företagare, framförallt i tillståndsfrågor. För att en helhetsbild av samtliga uppgiftskrav i förlängningen ska uppnås för en företagare, bör även dessa myndigheter komma ifråga för den aktuella e-tjänsten. 6.4 En gång ett ställe I tidigare utredningar och förslag kring ett förenklat och minskat uppgiftslämnande har, såsom utredningen anfört, frågan om en särskild e-tjänst i syfte att nå dithän inte berörts närmare. Bolagsverket kan i nuläget varken tillstyrka eller avstyrka förslaget med en e-tjänst med anledning av att förslaget i sig ger upphov till en mängd frågor som inte i detta delbetänkande besvaras av utredningen. Inledningsvis kan dock nämnas att en samlad ingång till samtliga statliga myndigheters e-tjänster förefaller vara sårbart och näst intill ouppnåeligt. Verket delar dock uppfattningen att en uppgift ska kunna lämnas en gång till ett ställe, däremot inte sagt att det behöver vara ett och samma ställe för samtliga uppgifter. Med dagens tekniska lösningar kan såväl återanvändning som delning av information mellan myndigheter vara tänkbara alternativ. Vidare anser verket att uppgifter ska kunna lämnas in via andra kanaler, exempelvis via bokföringsprogram eller liknande. Förslaget synes också innebära att e-tjänsten ska kunna användas för handläggning av ändring i registret för samordnade uppgifter. Detta torde kräva särskilda juridiska överväganden om vilken myndighet som då ska ansvara för handläggningen av ärendet och eventuell arkivering av uppgifter. En annan fråga är hur handläggningen ska ske. Ytterligare frågor är om det finns utrymme för annat anmälningssätt än via den aktuella e-tjänsten och blir det enbart fråga om helt korrekt ärenden som kan anmälas? Vidare kan vissa uppgifter vara förenade med avgifter som då måste kunna hanteras av den myndighet som ansvarar för registret för samordnade uppgifter. Ovan nämnda frågeställningar är bara några av många, men det är enligt verkets mening av stor vikt att samtliga frågor (ex. arkivering och utlämnande av allmän handling) av förvaltningsrättslig karaktär omhändertas av utredningen för att förslaget ska bli tydligt. För det fall förslaget om en e-tjänst genomförs, är verkets utgångspunkt att det ställer sig positivt till att ansvara för denna. Bolagsverket kommer nedan närmare lyfta fram de frågetecken som förslaget reser.

4 4 (11) 6.5 Uppgifter som ofta krävs vid ett uppgiftslämnande Precis som redogjorts för i aktuellt avsnitt är ett stort antal uppgifter som regelmässigt lämnas när ett uppgiftskrav fullgörs genomgående desamma och dessutom av relativt enkel karaktär. Med den erfarenhet som verket fått under sitt arbete med kartläggningen av näringsidkares uppgiftslämnande delar verket utredningens ståndpunkt att det finns en potential för att minska och förenkla företagens uppgiftslämnande om företagen skulle slippa att lämna de under avsnittet nämnda nio grunduppgifterna. Det är dock viktigt att inte bortse från att detta är relativt enkla uppgifter för företagen att prestera. Det är sålunda angeläget att fortsätta arbetet med att utreda hur man minskar och förenklar uppgiftslämnandet för uppgifter av mer omfattande och komplex natur Det allmänna företagsregistret Bolagsverket ställer sig tveksam till att det allmänna företagsregistret som idag förs av Statistiska centralbyrån (nedan kallad SCB) vidareutvecklas och används som det allmänna registret för s.k. grundläggande uppgifter. Anledningen är av såväl teknisk som juridisk karaktär. Såvitt framgår av utredningens förslag (s 47 f) ska det allmänna företagsregistret, placerat hos SCB, kunna vara det register där grunduppgifter i första hand uppdateras och således är masterkälla för ny information. En sådan lösning, innebär förutom de juridiska svårigheterna, ansvarsmässiga och IT-förvaltningsmässiga komplikationer. Det uppstår otydligheter över vilket register som är master och vilket som är en kopia. Detta skulle med den föreslagna användningen kunna varieras beroende på om företagaren använt e- tjänsten gentemot SCB eller t.ex. en pappersblankett till Bolagsverket. Även om verket i sin bedömning avstyrker förslaget om det allmänna företagsregistret måste - om förslaget ändå bedöms genomförbart det tydligt framgå för varje uppgift var masterdatan finnas. Detta får inte vara beroende av enskilt ärende eller kanal. Distribuerad masterdatahantering kräver metadata om uppgifter och dessa behöver hanteras centralt. Dessa centrala metadata behöver visa bland annat vilka uppgifter som finns var, vad de betyder och var de ska hämtas. Bolagsverket är medvetet om att utredningen endast översiktligt presenterat aktuella rättsområden och att man i det kommande slutbetänkandet kommer att analysera till förslaget tillhörande rättsfrågor betydligt mer grundligare. Verket vill dock i sammanhanget understryka att förslaget med ett allmänt företagsregister hos SCB inte endast rör förvaltningsrättsliga frågor utan även frågor av associationsrättslig natur. Som nämnts inledningsvis är Bolagsverket registreringmyndighet för de allra flesta företagsformer och för särskilda register över dessa. I de allra flesta fall initieras ett ärende hos Bolagsverket genom en anmälan från företaget. Anmälan kan i många fall göras elektroniskt via verkets e-tjänster och t ex gälla ändring av företrädare. Anmälan kan även ske via verkets blanketter eller på en egenhändigt utformad anmälan. För att anmälan ska vara komplett behövs, förutom vissa enligt lag utpekade bilagor, även en registreringsavgift. Efter att verket granskat ärendet och om ingen komplettering krävs beslutar Bolagsverket att registrera den anmälda uppgiften i det för företaget aktuella registret. Mot bakgrund av ovan nämnda förfarande är det av yttersta vikt att klarlägga om de materiella bedömningarna av de i förslaget aktuella grunduppgifterna ska ske i annan

5 5 (11) ordning eller någon annanstans. Utgångspunkten bör vara att aktuell information ska hämtas från det register och från den myndighet som är s.k. registreringsmyndighet för uppgiften. I annat fall uppstår svåra juridiska frågor kring vem som t ex ansvarar för rättelse av en eventuell felaktig uppgift och vem som är den egentliga informationsägaren. Enligt verkets uppfattning är det av avgörande vikt att dessa frågor tydliggörs och besvaras. Av förslaget framgår inte om det allmänna företagsregistret, sedermera registret för samordnade uppgifter, i någon del ska ersätta de nuvarande företagsregistren. Statusen på registret för samordnade uppgifter är således oklar. En närliggande problematik är vad uppgifterna i registret får för status. Idag finns ett antal specialförfattningar som i huvudsak reglerar en viss särskild associationsform såsom t.ex. aktiebolagslagen (2005:551, ABL) och aktiebolagsförordningen (2005:559, ABF). Varje associationsrättslig specialförfattning innehåller bestämmelser om vad företaget måste reglera för att kunna föras in i det för företaget aktuella registret. Vidare finns bestämmelser om såväl firma (företagsnamn) som vem som är företagets behöriga företrädare. Många av bestämmelserna är visserligen i mångt och mycket kopplat till den registrering som Bolagsverket gör av aktuell uppgift. Men det finns vissa för näringslivet viktiga undantag. Den 1 januari 2006 infördes nya bestämmelser kring en styrelsedamots behörighet. Av 8 kap. 13 ABL framgår att en ändring i styrelsens sammansättning för ett aktiebolag har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. Detsamma gäller för suppleanter, firmatecknare och verkställande direktör. Detta innebär att en korrekt bild av en behörig firmatecknare för ett aktiebolag inte endast kan fås genom den uppgift som framgår av aktiebolagsregistret. För att på riktigt sätt kunna fastställa vem som är behörig företrädare för ett aktiebolag krävs även kännedom om det finns ett hos Bolagsverket inneliggande ärende som påverkar uppgiften om vem som företräder det aktuella aktiebolaget. En sådan uppgift är emellertid inte en registeruppgift innan en faktisk registrering sker utan endast tillgänglig via kontroll mot det faktiska ärendet. Inte heller ärenden som inte lett till registrering, t.ex. ärenden som av någon anledning avskrivits från vidare handläggning. För att säkerställa att alla liknande frågeställningar tas om hand och beaktas krävs enligt verket en översyn av samtliga associationsrättsliga regelverk. Detta arbete känns emellertid inte hanterbart inom en överskådlig tid. Istället bör ett förnyat ställningstagande tas i frågan om det är lämpligt med det allmänna företagsregistret som bas för registret för samordnade uppgifter. I sammanhanget kan även noteras att utgångspunkten vid en bedömning om när en person anses vara behörig företrädare, ser olika ut beroende på företagsform. Vidare skulle, med den föreslagna lösningen, författningsändringar eventuellt krävas för att reglera möjligheten för i vart fall Bolagsverket att använda uppgifter från registret för samordnade uppgifter. I en del av dessa associationsrättsliga regler föreskrivs även skyldighet för Bolagsverket att skicka försändelser till företagets senast anmälda adress. Detta gäller bl.a. så kallade sexveckorspåminnelser enligt 25 kap. 26 ABL och underrättelser om förseningsavgift enligt 5 förordningen om vissa årsredovisningsfrågor. Enligt nu gällande författningar skulle det alltså inte vara möjligt för verket att använda uppgiften om adressen från registret för samordnade uppgifter. Även utifrån denna frågeställning skulle en översyn av samtliga associationsrättsliga regler krävas.

6 6 (11) 6.6 Ett uppgiftskravsregister Bolagsverket tillstyrker utredningens förslag att ett uppgiftskravsregister som riktar sig helt eller delvis till företag etablerade i Sverige. Ett centralt inslag för att förenkla och minska företagens uppgiftslämnande är enligt verkets mening att det skapas en översikt över allt uppgiftslämnande i just ett s.k. uppgiftskravsregister. Uppgiftskravsregistret bör i enlighet med utredningens förslag inte innehålla uppgifterna i sig, utan endast metadata om de uppgiftskrav och uppgifter som samlas in, ett så kallat metadataregister Kort om metoder för att minska och förenkla uppgiftslämnande av andra uppgifter än grundläggande Som nämnts ovan är samordning baserad på att myndigheter utbyter uppgifter som en myndighet redan samlat in från företag något som Bolagsverket bedömer är en lämplig väg för att minska företagarnas uppgiftslämnande. Verket välkomnar därför att olika modeller och uppgiftsområden för återanvändning av uppgifter belyses i utredningens fortsatta arbete. 6.7 Organisatoriska förutsättningar Bolagsverket har lång erfarenhet av att bygga upp, förvalta och föra register av diverse olika storlek. Sett till verkets uppdrag att förenkla för företagen ställer sig verket i huvudsak positiv till att nu ikläda sig en annan roll och ansvara för den e-tjänst som företagen ska använda för att få överblick över sina uppgifter och aktuella uppgiftskrav. Under avsnitt 8.2, s 77, nämns även att Bolagsverket skulle ansvara för inlämningsregistret. Något närmare om skälen till detta har inte nämnts tidigare i utredningen och verket emotser därför en fördjupad analys av förslaget i denna del i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Bolagsverket delar utredningens uppfattning om behovet av en organisation med de uppgifter som utredningen angivit men ställer sig tveksam till förslaget vad gäller ansvarsfördelningen mellan de olika myndigheterna. Visserligen har funktionerna och regelverket kring ansvarsfördelningen inte närmare beskrivits men verket vill understrya vikten av att denna fråga klargörs på ett tidigt stadium. Under alla förhållanden bör det angivna rådet närmare preciseras. I nuläget har varken dess funktion eller dess mandat närmare berörts. 7 En infrastruktur för företagens uppgiftslämnande En gång ett ställe (centraliserad modell) Bolagsverket instämmer i utredningens bedömning att den tänkbara modellen ger ett mycket stort och därmed sårbart system Utredningens tolkning av Bolagsverkets förslag (distribuerad modell) Utredningen har fångat Bolagsverkets tidigare lämnade förslag till infrastruktur på ett tydligt och riktigt sätt. Verket vill emellertid i sammanhanget poängtera att det råder betydande skillnader mellan att en uppgift lämnas en gång till ett ställe som ansvarar för

7 7 (11) just den uppgiften och att alla uppgifter ska till ett och samma ställe. Precis som i tidigare förslag ser Bolagsverket alltjämt en styrka i att koncentrera uppgiftslämnandet till ett ställe där så är lämpligt för såväl myndighet som företagare. Vad som är lämpligt kan variera utifrån tekniska och samarbetsmässiga förhållanden eller företagarens situation/behov i ett visst skede. Det är sålunda sårbart att låsa fast uppgiftslämnandet till ett ställe för alla uppgifter. 7.2 Utredningens förslag till infrastruktur för företagens uppgiftslämnande Ett förslag som innebär en koncentration till ett ställe kan enligt verkets bedömning fungera bra en tid. Genom det stora administrativa och tekniska överhäng som alltid kommer av hanteringen av en stor gemensam portal kommer enligt verkets erfarenhet emellertid portalen efter en tid spela ut sin roll. Sådan utveckling sker i alla IT-system, men det kan gå mer eller mindre fort. Bolagsverket ställer sig frågande till vad som händer när ett ställe blivit gammalt eller omodernt? Är den långsiktiga planen att det planeras och byggs ett nytt ställe och kan ett sådant ställe då samexistera med det tidigare? Verket föreslår därför att det görs möjligt med flera kanaler in men att samordning sker där det är lämpligt. Genom sådan lösning skapas bättre förutsättningar för en förvaltning över tid och generationsväxlingar av IT-system. Som tidigare nämnts kan verket alltså inte stödja att allt ska lämnas en gång till ett och samma ställe. 7.3 Införandefaser Fas 1: Uppgiftskravsregister och uppgiftskravslistor Det ska framhållas att det som beskrivs i fas 1 är ett steg i rätt riktning. Enligt verkets bedömning skulle förslaget emellertid kunna vinna på ett stöd för individualisering och samordning av redaktionellt innehåll samt ett effektivt stöd för planering och återkoppling. Det kan påpekas att sådant arbete redan pågår inom Verksamt.se och E-delegationens ramar. 3 Utredningens slutsats att användaren upprepade gånger vill logga in på en webbplats för att kontrollera sina uppgiftskrav är inte riktigt i överensstämmelse med den behovsbild som t.ex. analyserats inom ramen för E-delegationens arbete. 4 Företagaren vill i första hand ha tillgång till effektiva planeringsverktyg. När det gäller funktionen för det s.k. uppgiftsdefinitionsregistret bör det övervägas om funktionaliteten kan föras in i uppgiftskravsregistret. Storleken på det föreslagna registret ter sig liten i sammanhanget och samordningsvinster skulle därmed kunna ske. Om uppgifter i uppgiftskraven ska specificeras räcket det inte med de poster som anges i förslaget. Vidare diskuteras uppgiftstyp som ett nytt begrepp, men verket ser sig inte kunna utläsa definitionen av en uppgiftstyp. 3 Viktiga datum/min kalender, ärendeöversikt, mina meddelanden. 4 Se E-delegationen, Slutrapport Målbild Det digitala mötet. Upprättad av arbetsgruppen det digitala mötet ingående i E-delegationens arbetsutskott helhet.

8 8 (11) Enligt verkets erfarenhet tar kartläggning av uppgiftskrav mycket tid och kräver mycket resurser från myndighetshåll. Tid som inte kommer de enskilda företagen till nytta genom att effekterna från förenklingsarbetet därmed kommer att dröja. En tänkbar lösning för att påskynda upprättandet av registret är, som utredningen även antytt, att registret skulle kunna fyllas med de uppgiftskrav som Bolagsverket och de andra samverkande myndigheterna redan kartlagt. Utifrån dessa uppgifter skulle arbetet kunna påbörjas. Därefter skulle andra myndigheter kunna ansluta sig allt eftersom. Vidare bör utredningen klargöra om det är fråga om samtliga statliga myndigheter eller innebär förslaget att några utvalda myndigheter ska påbörja arbetet? För att fas 1 ska kunna bli något så när överskådlig bör begreppet medverkande myndigheter ytterligare preciseras. Förutom det stora kartläggningsarbetet innebär denna fas en massiv informationsinsats av myndigheter vad gäller information kring respektive uppgiftskrav. Detta är något som måste beaktas utifrån ett ekonomiskt perspektiv för respektive myndighet. Verket vill därför lyfta frågan om nyttan står i proportion till arbetsinsatsen. Det är viktigt att ett sådant här massivt arbete tidigt kommer företagen till del varför verket tror att själva genomförandet av minskning och förenkling inte kan invänta att hela nuläget kartläggs utan att en uppdelning av områden bör ske. Därför bör faserna kunna gå parallella. En samordning av grundläggande uppgifter kan påbörjas samtidigt som kartläggning av uppgiftskrav och uppgifter fortsätter Fas 2: Samordnade definitioner och uppgifter I denna fas ska, om verket uppfattat det riktigt, myndigheterna hämta uppgifter från registret för samordnade uppgifter. Det enda som möjligen underlättas med en sådan lösning är en centraliserad prenumeration av förändrade uppgifter. Kostnaderna för förvaltning och hantering av detta bedömer verket som stora och hanteringen komplex med hänvisning till bland annat masterdata frågan som nämns under avsnitt Fas 3: Uppgiftsinlämningsbegäran Bolagsverket ställer sig tveksam till funktionen för det s.k. uppgiftslämningsregistret men vill naturligtvis så långt det är möjligt bidra till god och fullständig information till företag. Att företagaren tycker sig ha behov av att ha kontroll över sina uppgiftskrav är ett känt faktum. Företagarna har också utryckt behov av att få stöd i sin dagliga planering, ex. i form av checklistor och kalenderpåminnelser. I en sådan lösning kan man i och för sig tänka sig att det behövs byggas upp någon form av datalager för att hålla reda på gällande uppgiftskrav för en explicit företagare. Enligt verkets bedömning finns det emellertid fler behov än vad utredningen pekat ut och en komplexitet som man inte fullt ut tagit hänsyn till i målbilden. Till exempel kan all information som styr vilka uppgiftskrav som gäller för en viss företagare inte utläsas från det data som idag finns registrerat för en företagare. Det måste således åligga företagaren i viss mån själv kunna personifiera bland föreslagna uppgiftskrav. Det är också viktigt i en lärande process att företagaren har möjlighet att skaffa sig kunskap om varför uppgiftskravet finns (regelverket) samt att denne enkelt kan

9 9 (11) se på vilket sätt den kan uppfylla uppgiftskravet. I dessa frågor finns pågående arbeten runt processtöd såsom t ex. inom E-delegationen, Dukat 5 och Verksamt.se. Visserligen skulle ett uppgiftsinlämningsregister ge en sammanhållen överblick över rättigheter och skyldigheter, men lösningen ger t ex inte stöd för företagaren om vilka uppgiftskrav/tillstånd som behövs när företagaren vill förändra sin verksamhet på något sätt. Uppgiftskraven kan komma att variera från år till år beroende på hur företagaren ändrar sin verksamhet. Mot bakgrund av ovan är aviseringar till ett register om nya eller förändrade uppgiftskrav inte ett effektivt planeringsverktyg för företagaren. Vidare funderar verket kring vilket ansvar för uppgifterna i registret som åligger myndigheterna och om företagen och dess företagare med befriande verkan till fullo kan förlita sig på att myndigheterna ger information om alla uppgiftskrav som en företagare bör känna till. Hur ställer sig registret till företag och företagare som inte kommer att använda e-tjänsten och därmed ta del av sina uppgiftskrav? Är varje enskild myndighet då tvingad att tillhandhålla informationen på annat sätt? Förslaget måste emellertid utredas vidare även ur ett juridiskt perspektiv. 7.4 Organisation Huvudprocesser Av förslaget framgår inte om någon förvaltningsorganisation av de IT-system och den hantering som nämns kommer att införas. Enligt verkets uppfattning tyder omnämnandet av löpande underhåll mer på en basförvaltning avseende felrättningar etc. och inte frågor rörande vidareutveckling. Förslaget bör därför kompletteras i denna del. Se vidare under avsnitt Mandat och befogenheter Som nämnts ovan tillstyrker Bolagsverket utredningens förslag att en samordningsorganisation införs. För att en sådan organisation ska fungera är det viktigt att frågan om veto samt vem som har mandat till vad närmare utreds. I sammanhanget är då även viktigt att finansieringsfrågan utreds. Om ett beslut från samordningsorganisationen skulle innebära stora utvecklingskostnader och därmed stor påverkan på någon av de inblandade myndigheterna bör frågan om vem som bär ansvaret vara reglerad. 7.5 Teknik Register över samordnade uppgifter Bolagsverket instämmer i utredningens beskrivning av för- och nackdelar vad gäller såväl ett monolitiskt register som fasad mot distribuerande tjänster. När det gäller ett monolitiskt register vill verket poängtera att nackdelarna överväger stort. Vad gäller fasad mot 5 Projektet DUKAT för restaurangföretagare en uppgift en gång, är ett samarbetsprojekt mellan Sveriges Kommuner och Landsting (SKL) och Forskningsgruppen VITS vid Linköpings universitet. Projektets fokus är restaurangföretagares samverkan med statliga myndigheter och kommunala förvaltningar i samband med etablering och drift av restauranger. Syftet är att förenkla och anpassa information, ansökningar och uppgiftskrav för restaurangföretagare.

10 10 (11) distribuerande tjänster är storleken på lösning en stor nackdel. När det gäller alternativet tjänstekatalog instämmer verket helt i utredningens analys av såväl för- och nackdelar. Sammanfattningsvis anser verket att nackdelarna överväger fördelarna i nästintill alla fall av de föreslagna alternativen. Särskilt om registret över samordnade uppgifter är tänkt att vara input till myndigheternas egna register. Om man däremot anser att registret över samordnade uppgifter är platsen att hämta information (för de som inte äger grundinformationen) kan det bli enklare. 8 Kostnader för etableringen av ny myndighet 8.3 Kostnader för IT-infrastruktur Bilagan IT-systemstruktur och IT-relaterade kostnader för gemensamt uppgiftslämnande När det gäller det antagande som gjorts vad gäller kvaliteten inom området tillgänglighet, se bilaga s 23, är verkets bedömning att 98 % troligtvis är för lågt för en sådan här viktig tjänst. Tillgängligheten torde istället behöva vara minst 99 %. I de beräknade kostnaderna ingår, såvitt verket kan se, inte en förvaltningsorganisation av IT-systemen vilket torde vara en nödvändig förutsättning. Enligt verkets erfarenhet kostar förvaltningen av ett IT-system ofta flera gånger mer än utvecklingen av systemet. Det finns i sammanhanget ingen anledning att tro att detta inte gäller för det nu föreslagna systemen. I förvaltningsorganisationen behöver en bred uppsättning roller såsom användbarhetsexperter samt, kunniga inom kravfångst, systemutveckling, IT-arkitektur, test och säkerhet. Vidare behövs kravställare, dvs. företagarrepresentanter. Även arbete med förvaltningsstyrning tillkommer. Det är enligt verkets uppfattning osäkert om vad som nämns om drift av infrastrukturen i sin helhet på s 78 i utredningen anses omfatta det ovan nämnda. Man torde dock kunna anta att tekniker och databasadministratörer för att nämna några roller omfattas av begreppet. För att kunna värdera t ex det föreslagna antalet årsarbetskrafter måste frågan kring drift och förvaltning förtydligas närmare. En ungefärlig uppskattning utifrån vad som i nuläget kan utläsas i utredningen är enligt verkets bedömning att årsarbetskrafter tillkommer. De kostnadsberäkningar som finns upptagna i bilagan s 26 omfattar, såvitt kan förstås, därmed heller inte några årliga förvaltningskostnader. Enligt verkets beräkningar tillkommer en kostnad om minst MSEK per år när alla komponenter ska förvaltas (beroende på hur många årsarbetskrafter som tillkommer, se stycket ovan). Av de i bilagan angivna kostnaderna går det inte att utläsa vilka kostnader som finns och för vad under de första fem åren. I bilagan s 31 f saknas enligt verkets uppfattning några viktiga tekniska IT-miljöer. För att kunna ha en lämplig hantering över tid behöver utöver de i bilagan nämnda miljöerna kompletteras med s.k. acceptansmiljö (utöver befintlig testmiljö) samt miljöer för akuta rättningar. Dessa behov ökar därmed kostnaderna för hård- och mjukvara samt övrig infrastruktur.

11 11 (11) Allmänt De tidsuppskattningar som gjorts för systemutveckling är till synes oklara och otydliga. Enligt verkets erfarenhet tar samverkansprojekt och andra projekt som berör flera myndigheter mycket mer tid än interna projekt. I de aktuella beräkningarna framgår inte om denna faktor är inräknad i tidsuppskattningen. Den i utredningen föreslagna lösningen kommer även att leda till kostnader som uppstår bland de myndigheter som har och tänker använda informationen. Dessa kostnader finns, såvitt verket förstår, inte ens nämnda eller avgränsade. I sammanhanget kan emellertid antas att kostnaderna på den sidan (beroende på lösning och omfattningen av uppgiftskrav) sammanlagt kommer vara klart större än kostnaderna för den/de centrala myndigheterna i förslaget. Här emotses beräkningar och uppgifter om förväntade inbesparingar. Övrigt Som utredningen även noterat pågår andra arbeten inom förenklingsområdet för företagen. Det är väl känt att regeringen inrättat en delegation för e-förvaltning som bland annat ska koordinera de statliga myndigheternas IT-baserade utvecklingsprojekt och följa upp dess effekter. Inom ramen för E-delegationen bedrivs för närvarande ett antal myndighetsgemensamma arbeten som alla har gemensamt att man bland annat ska underlätta för företagen i dess kommunikation med myndigheter. Vidare pågår många myndighetsgemensamma arbeten i syfte att underlätta för såväl företagaren som för myndigheten. Utredningen har emellertid inte närmare berört hur alla dessa pågående arbeten ska kopplas till det aktuella förslaget om en väg in. Det har inte heller i utredningen berörts om eller hur förslaget kan komma att påverkas av arbetet med BRIS, Business Registers Interconnection System. 6 Det är av stor vikt att denna fråga omhändertas i det slutliga betänkandet för att en helhetsbild ska träda fram vad gäller de olika systemen/tjänsterna. Detta yttrande har beslutats av generaldirektören Annika Bränström. Föredragande var bolagsjuristen Christina Edlund Nilsson. I den slutliga handläggningen har deltagit chefsjuristen Per Nordström, förvaltningsjuristen Monika Vestin, verksamhetsutvecklaren Stefan Ellström, sektionschefen för metod och arkitektur Martin Bylund, verksamhetsarkitekten Per Granstrand samt verksamhetsutvecklaren Sven-Henrik Granlund. Annika Bränström Christina Edlund Nilsson 6 Se Europaparlamentets och rådets direktiv /EU av den 13 juni 2012 om ändring av rådets direktivs 89/666/EEG och Europaparlamentet och rådets direktiv 2005/56/EG och /EG vad avser sammankoppling centrala register, handelsregister och företagsregister.