Värderingsbaserad bolagsstyrning

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport 55 Värderingsbaserad bolagsstyrning Grunden för god bolagsstyrning är att mål, strategier och värderingar är tydliga och väl kända bland bankens medarbetare. Swedbanks bolagsstyrning syftar till att skapa en sund företagskultur som effektivt bidrar till att utveckla banken. Grunderna för bolagsstyrning i Swedbank Swedbank ser god bolagsstyrning samt god riskhantering och internkontroll som centrala delar i en framgångsrik affär och en förutsättning för att kunna upprätthålla förtroendet bland kunder, aktieägare, myndigheter och andra intressenter. Swedbank definierar bolagsstyrning som förhållandet mellan aktieägare, bankledning, anställda, de olika bolagen inom koncernen samt andra intressenter. I en vidare bemärkelse ingår också: hur visionen, syftet och strategin utformas och kommuniceras hur värderingarna efterlevs hur målen sätts och följs upp hur ersättningssystemen utformas hur risker hanteras hur kommande ledare uppmuntras och fostras hur en företagskultur som stödjer bankens åtagande mot kund och bygger aktieägarvärde skapas hur transparens drivs Principerna för Swedbanks bolagsstyrning beskrivs i styrelsens arbetsordning och baseras förutom på externa regelverk även på publicerade rekommendationer från olika internationella organ. Genom dessa regelverk fördelas ansvaret för styrning, kontroll och uppföljning av verksamheten mellan ägarna, styrelsen och den verkställande direktören. Ingen avvikelse ifrån Koden eller från börsens regelverk (Nasdaq OMX, Stockholm) finns att rapportera under Swedbank har en styrmodell och operativ struktur som syftar till att alla medarbetare ska dra åt samma håll och bidra till att stödja bankens syfte; en sund och hållbar ekonomi för de många hushållen och företagen. En av förutsättningarna för att få tilldelning i det koncerngemensamma ersättningssystemet Eken, med rörlig ersättning i form av aktier, är att medarbetarna arbetar enligt bankens vision, syfte och värderingar. Uttalade strategier, mål, policys, instruktioner och riktlinjer som klargör hur banken och dess medarbetare bör agera och som mäter hur de arbetar i olika avseenden är också viktiga delar. Styrmodellen beskriver bland annat ansvarsfördelningen inom koncernen där rollbeskrivningar skapar förutsättningar för starka och effektiva processer. I den delegeras också befogenheter och ansvar utifrån koncerngemensamma principer. En viktig bolagsstyrningsprincip är att besluten ska fattas så nära kunden som möjligt för att bäst möta kundernas behov. Detta ställer höga krav på kontroll och uppföljning av risker. Swedbank tror att transparens ökar förtroendet hos kunder, anställda och andra intressenter. Banken driver öppenhet på en rad områden. Vi publicerar till exempel kvartalsvis en faktabok med detaljerad finansiell information med strävan att ständigt utveckla informationen om banken. Under 2012 har rapportering kring likviditet väsentligt utökats, bland annat avseende bankens så kallade överlevnadshorisont samt med likviditetsmåtten Net Stable Funding Ratio (NSFR) och Liquidity Coverage Ratio (LCR). Banken redovisar också detaljerad information om den årliga interna kapitalutvärderingen (IKU). Vidare publicerar vi varje kvartal våra svenska bolånemarginaler på hemsidan. Transparens är också viktig för hållbarhet, ett område där banken under året ytterligare har förstärkt sitt arbete. Swedbanks hållbarhetsredovisning beskriver bland annat bankens arbete mot korruption och för att värna mänskliga rättigheter. Koncernstrukturen anger ramarna för olika roller, funktioner och rapportvägar inom banken. Banken har under 2012 varit organiserad i fyra affärsområden. Banken har även sju koncernfunktioner som verkar över affärsområdena och ansvarar för att effektiva och gemensamma standards och rutiner upprätthålls. Illustrationen på nästa sida visar den formella strukturen för bolagsstyrning och styrningsfilosofi. Boxarnas nummer hänvisar till motsvarande avsnitt i bolagsstyrningsrapporten. Aktieägare genom bolagsstämma 1 Aktieägarnas inflytande utövas genom deltagande på bankens bolagsstämmor. Bolagsstämman är bankens högsta beslutande organ. Normalt hålls en bolagsstämma per år, årsstämman. Swedbanks årsstämma hålls vanligtvis i mars i Stockholm. Enligt bankens bolagsordning ska årsstämman hållas före utgången av april, och om särskilda skäl finns senast den sista juni. Tid och plats publiceras i Swedbanks bokslutskommuniké och på hemsidan. Kallelse, som vanligtvis görs fem veckor före stämman, publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bankens hemsida. Dessutom annonseras bland annat i Dagens Nyheter att kallelse skett. Swedbank är ett avstämningsbolag, vilket innebär att aktieboken förs av Euroclear Sweden AB. Alla aktieägare som är

2 56 Bolagsstyrningsrapport 3 Externa revisorer 1 Aktieägare genom bolagsstämma 2 Valberedning 5 Internrevision 4 Styrelsen Revisions- Risk- & Ersättnings & Complianceutskott Kapitalutskott utskott 6 8 VD och Koncernchef 10 Koncern- Info till funktioner kapitalmarknaden Kommittéer 9 Företagskultur 7 Affärsområden Svensk bankrörelse Stora företag & Institutioner Baltisk bankrörelse Kapitalförvaltning* Väljer/utser Informerar/rapporterar * Chefen för affärsområdet Kapitalförvaltning rapporterar till chefen för Group Business Support. direktregistrerade i aktieboken den femte vardagen före stämman och som anmält sig i tid har rätt att delta i stämman. Aktieägare kan antingen närvara vid bolagsstämman personligen eller genom ombud och får ta med sig biträden. Det finns möjlighet att anmäla sig till stämman på olika sätt, via telefon, brev eller mejl. Swedbank uppmuntrar alla aktieägare att närvara på stämman och aktieägare som anmäler sig för sent får ändå alltid möjlighet att närvara som gäster. Vill man som aktieägare få ett ärende behandlat på årsstämman ska en skriftlig begäran göras hos styrelsen senast sju veckor före stämman. Detta för att ärendet ska hinna komma med i kallelsen. Även extra bolagsstämmor kan hållas, vilket senast skedde Aktieägare med sammanlagt minst en tiondel av rösterna i banken har rätt att begära en extra bolagsstämma. Även styrelsen eller bankens revisor kan, på eget initiativ, kalla till extra bolagsstämma. Aktieägares beslutanderätt Bolagsstämman beslutar bland annat om: val av styrelse och styrelsens arvode, inklusive ledamöternas ersättning för utskottsarbete ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören ändringar i bolagsordningen val av revisor resultat- och balansräkning disposition av bankens vinst eller förlust principer för ersättningar till verkställande direktören och vissa andra ledande befattningshavare genom antagande av riktlinjer om ersättning till dessa Beslut på stämma fattas sedan 2010 normalt genom votering i frågor där speciell majoritet krävs. Swedbanks bolagsordning innehåller begränsningar av rösträtt för aktieägare till C-aktier. C-aktier berättigar till en tiondels röst. Stam- och preferensaktier har lika rösträtt, en röst per aktie. Stämmorna hålls på svenska och simultantolkas till engelska. Allt material till stämman, även stämmoprotokollet, är på svenska och tillhandahålls på engelska. Handlingarna hålls tillgängliga på hemsidan. Information om Swedbanks aktier och aktieägare och återköpsprogram finns på sidorna 50 53, samt på Swedbanks hemsida under rubriken Investor Relations/ Swedbanks aktier. Årsstämma 2012 Årsstämman 2012 hölls tisdag den 27 mars i Stockholm. Totalt närvarade aktieägare, personligen eller via ombud. Dessa representerade drygt 51 procent av rösterna i banken. Vid Årsstämman 2012 närvarade samtliga styrelseledamöter utom Olav Fjell och samtliga ledamöter i koncernledningen samt huvudansvarig revisor. Den nominerade styrelse

3 Bolagsstyrningsrapport 57 ledamoten Charlotte Strömberg presenterade sig personligen för aktieägarna. Några av de beslut som fattades på Årsstämman 2012 var: fastställande av årsredovisning utdelning för räkenskapsåret 2011 om 5,30 kr för samtliga aktier val av styrelseledamöter och styrelseordförande ersättning till styrelse och revisor ändring av bolagsordningen för att möjliggöra tidigare registrering av obligatorisk konvertering av preferensaktier till stamaktier makulering av återköpta innehavda aktier genom nedsättning av aktiekapital och fondemission återköp av aktier för värdepappersrörelsen samt bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier utöver detta, för anpassning av bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov mandat att emittera konvertibler som kan konverteras till aktier, så kallade cocos riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för 2012 principer för utseende av valberedning Valberedning 2 Valberedningen är aktieägarnas organ som bland annat nominerar styrelseledamöter och revisor samt föreslår arvode till dessa. Vid Årsstämman 2012 fattades beslut om de principer som gäller för att utse valberedning inför stämman Dessa innebär bland annat att valberedningen ska bestå av fem ledamöter, vilka utgörs av styrelsens ordförande och representanter för de fyra aktieägare med störst aktieinnehav (utifrån känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2012), under förutsättning att dessa önskar utse en ledamot i valberedningen. Under vissa förutsättningar kan en ledamot också representera en grupp aktieägare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen så beslutar, denna antingen ersättas med en representant för samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen. Valberedningens aktuella sammansättning finns tillgänglig på bankens hemsida under rubriken Om Swedbank/Bolagsstyrning. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Mandatperioden sträcker sig fram till dess att en ny valberedning är konstituerad. Ledamöter i valberedningen får ingen ersättning varken för arbete eller nedlagda kostnader. Valberedningen har däremot rätt att på bankens bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter, om detta anses nödvändigt för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter. Till valberedningens uppgifter hör att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om: val av stämmoordförande val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor arvode till styrelseledamöter och revisor principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma Valberedning inför Årsstämman 2013 Valberedningen har som utgångspunkt för sitt arbete att styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd, avseende såväl ledamöternas kompetens och erfarenhet som bakgrund. Hänsyn tas också till bankens verksamhet, utvecklingsskede och framtida inriktning. Det är viktigt att styrelsen har ägarförankring. Samtidigt finns det ett behov av oberoende i förhållande till såväl banken och bankledningen som till bankens större aktieägare. Valberedningens arbete under mandatperioden: tagit del av utvärderingen av styrelsens arbete (se nedan) tagit del av VD:s syn på verksamheten och bankens utmaningar de närmaste åren tagit del av huvudansvarig revisors syn på banken, styrelsen och ledningen tagit del av tre styrelseledamöters syn på verksamheten och styrelsens arbete (vilket skett var för sig och utan närvaro av styrelsens ordförande) sett över behovet av kompetens och diskuterat styrelsens sammansättning med hänsyn till Swedbanks strategier och krav i aktiebolagslagen nominerat styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande tagit ställning till kandidaternas oberoende lämnat förslag på styrelsearvode och arvode till revisorn sett över och lämnat förslag till principer för utseende till valberedning inför Årsstämman 2013 Extern revisor 3 Årsstämman utser den externa revisorn. Nominering sker via valberedningen. Uppdraget som revisor i banken är normalt fyra år, men beslut om att byta revisor kan ske innan fyraårsperiodens slut. Revisorn granskar Swedbanks årsredovisning och bolagsstyrningsrapport samt styrelsens och VD:s förvaltning. Utseende av revisor är aktuellt först inför årsstämman Vid årsstämman föredrar revisorn revisionsberättelsen och beskriver granskningsarbetet. Revisorn har inför styrelsen redogjort för sin granskning och sina iakttagelser fyra gånger under Vid ett av dessa tillfällen var ingen från ledningen närvarande. Revisorn träffar styrelsens ordförande, ordföranden i Revisions- och Compliance utskottet samt ledningen och övriga verksamhetsansvariga regelbundet. Revisorn träffar normalt också representanter för Finansinspektionen under räkenskapsåret.

4 58 Bolagsstyrningsrapport Swedbanks delårsrapporter granskas översiktligt av bankens revisor. Enligt bankens bolagsordning ska banken ha lägst en och högst två auktoriserade revisorer. Utsedd revisor är Deloitte AB med auktoriserade revisorn Svante Forsberg som huvudansvarig. Svante Forsberg har lett revisionsuppdraget för Swedbank sedan Vid sidan av Swedbank är hans väsentliga revisionsuppdrag i företagen Alliance Oil, Black Earth Farming, Fabege, Lannebo Fonder, Max Matthiessen och Skandia Liv. Svante Forsberg har inga uppdrag i andra företag som påverkar hans oberoende som revisor i Swedbank. Ersättningar till koncernens revisor redovisas i not K14. Finansinspektionen, den svenska tillsynsmyndigheten, har rätt att tillförordna en granskningsman i banken. Denna rätt har inte nyttjats på flera år och inte heller för Styrelsen 4 Aktieägarna utser styrelse vid varje årsstämma. Mandatperioden är alltså ett år. Styrelsen har det övergripande ansvaret att förvalta Swedbanks angelägenheter i såväl bankens som aktieägarnas intresse. Styrelsen består av tio bolagsstämmovalda ledamöter. I styrelsen ingår även två arbetstagarrepresentanter, med varsina suppleanter, i enlighet med särskild överenskommelse med Finansförbundet respektive Akademikerföreningen. Bankens styrelse uppfyller Kodens krav på oberoende ledamöter. Samtliga ledamöter, förutom Göran Hedman, anses som oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare. En jämn fördelning mellan män och kvinnor eftersträvas över tiden i styrelsen. Nuvarande fördelning är 40 procent kvinnor och 60 procent män, vilket är oförändrat jämfört med Vid Årsstämman 2012 nyvaldes en ledamot: Charlotte Strömberg. Lars Idermark omvaldes som styrelseordförande. Swedbanks bolagsordning föreskriver att styrelsens ordförande utses av bolagsstämma och att mandatperioden är ett år, men har i övrigt inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter. Varken VD, koncernfinanschef eller styrelsens sekreterare, tillika chefjurist, är medlem av styrelsen. Dessa närvarar dock vid styrelsens möten, utom vid ärenden där jäv kan komma ifråga eller där det i övrigt inte är lämpligt att de närvarar, som till exempel vid utvärderingen av VD:s arbete. Arbetstagarrepresentanternas suppleanter närvarar normalt inte vid styrelsens möten. Styrelsens sammansättning presenteras på sidorna Styrelsens ansvar och ansvarsfördelning Styrelsen fastställer finansiella mål och strategi, tillsätter, entledigar och utvärderar VD, ser till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av verksamheten och att lagar och regler följs samt säkerställer en öppen och korrekt informationsgivning. Styrelsen har det slutgiltiga avgörandet vid utseendet/ entledigandet av koncernfinanschefen och koncernriskchefen. Styrelsens ordförande har vissa angivna ansvarsområden, vilka bland annat innefattar följande: att följa VD:s arbete, vara diskussionspartner och utgöra stöd till denne samt övervaka att styrelsens beslut, instruktioner och anvisningar implementeras att organisera och leda styrelsens arbete och uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen. Styrelsens ordförande ska också initiera utveckling av styrelsens kompetens i frågor av betydelse för verksamheten, inklusive utvärdering av styrelsens arbete. Styrelsens övergripande ansvar kan inte delegeras. Däremot har styrelsen utsett utskott som följer upp, bereder och utvärderar frågor inom sina respektive områden inför beslut i styrelsen. Arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och VD beslutas årligen genom styrelsens instruktion för VD. Det finns även särskilda instruktioner för styrelsens utskott. Styrelsen utser ledamöterna i utskotten, vilket sker på konstituerande styrelsemöte (första mötet efter årsstämman). Förändringar av vilka som är medlemmar i utskotten kan ske när som helst under året. Styrelsen liksom utskotten kan på bankens bekostnad anlita extern expertis om det anses nödvändigt för att fullgöra sina uppdrag eller för att skaffa information om marknadspraxis. Mer om utskottens arbete finns längre fram på sidorna Internrevisionen är direkt underställd styrelsen. Styrelseordföranden initierar varje år en utvärdering av styrelsearbetet. Detta skedde 2012 genom en skriftlig enkät och djupintervju av varje styrelseledamot utan anlitande av någon extern konsult. En sammanställning av resultatet har presenterats för och diskuterats i styrelsen och resultatet har redovisats för valberedningen. Styrelsens arbete Under 2012 hölls 18 möten i styrelsen, varav 3 per capsulam. Styrelsen har också haft två workshops som bland annat behandlat likviditetsfrågor. Alla möten hölls i Stockholm. Styrelsebeslut har fattats enhälligt och ingen avvikande mening har antecknats i någon beslutsfråga under året. För styrelseledamöternas närvaro på styrelsemötena under året se sidorna Styrelsen fastställer varje år en plan för sitt arbete där man bestämmer vilka fördjupningsfrågor som ska behandlas. Denna utgår ifrån processerna i banken enligt bilden på sid 59. Andra aktuella frågor under 2012 har bland annat varit: den fortsatta europeiska krisen och dess effekter på banken, dess limiter och exponeringar kapital- och likviditetsmål policy om mänskliga rättigheter och transparens likviditetsstrategier och upplåningsfrågor stresstester investeringsplaner och behov den löpande verksamhetens risker och kapitalsituation, inklusive den interna kapitalutvärderingsprocessen (IKU)

5 Bolagsstyrningsrapport 59 kreditbeslut där den totala koncernkreditlimiten överstiger 10 procent av kapitalbasen (motsvarande 9,3 mdkr 31 december 2011) för den finansiella företagsgruppen Swedbank samt avseende limiter för kreditriskkoncentrationer utvärdering av verkställande direktören omvärldsbevakning Styrelsen har under hösten genomfört en resa till London, Bryssel och Frankfurt i syfte att få djupare insikter om hur den pågående europeiska krisen påverkar och hanteras av olika intressenter, om det kommande regelverket för Europeiska banker samt få externa investerares och ratinginstituts syn på banken. Under resan gjordes ett flertal studiebesök bland annat på den Europeiska bankinspektionen, EU, ECB och kreditvärderingsinstitut. Därutöver gör samtliga ledamöter årligen individuellt planerade besök på kontor eller enheter i banken. Inför varje styrelsesammanträde distribueras förslag till dagordning och fördjupningsmaterial. Handlingarna distribueras normalt en vecka i förväg via ett elektroniskt datarum. Ledamöterna tar del av dokumenten via datarummet. Även huvudansvarig revisor har tillgång till systemet. Systemet möjliggör mejlhantering, chat och omröstningsförfarande om så skulle behövas och därutöver möjlighet att se när handlingarna hämtades på individuell basis. Materialet till styrelsemöten sparas elektroniskt, även sådana handlingar som inte biläggs proto koll. Protokollen från samtliga utskottsmöten distribueras, förutom till ledamöterna i utskotten, till övriga ledamöter i styrelsen, koncernchefen, chefen för internrevision samt till externrevisorn. Därutöver informeras styrelsen vid närmast efterföljande styrelsemöte om frågor som behandlats av utskotten. Nya styrelseledamöter genomgår en introduktionsutbildning i bankens regi. Detta gällde även Charlotte Strömberg, som valdes av Årsstämman Hon har också deltagit i börsens utbildning. Den interna introduktionsutbildningen syftar till att snabbt förstå organisationen och verksamheten och att öka förståelsen för Swedbanks värderingar och kultur. Risk- och Kapitalutskott 4.1 Styrelsens Risk- och Kapitalutskott har till uppgift att stödja styrelsen i riskarbetet. Det är dock styrelsen som har det yttersta övergripande ansvaret för bankens risktagande och bedömning av kapitalbehov. Styrelsen ska se till att det finns rutiner för att identifiera och definiera riskerna inom verksamheten samt att risktagandet mäts och kontrolleras. Genom styrelsens risk- och kapitalpolicy får VD riktlinjer för riskstyrning och riskhantering, riskkontroll, risk- och kapitalutvärdering samt kapitalhantering. Policyn Styrelsearbetet 2012 Jan feb mars apr maj juni Juli aug sept okt nov Dec Årsredovisning, Riskrapport (Pelare 3) Årsstämma Månatlig uppdatering Avvikelser Risker Månatlig uppdatering Resultat Verksamhetsplanering, inkl. principer för den årliga interna kapitalutvärderingen (IKU) och processen för rörlig ersättning Verksamhetsrelaterade frågor Verksamhetsplan Marknads- och likviditetsriskslimiter Bokslutskommuniké, årsredovisning och årsstämma Kvartal 1 Den interna kapitalutvärderingen (IKU) Årlig uppdatering ansvarsförsäkring Omvandling av preferensaktier Verksamhetsrelaterade frågor Årlig fastställelse av policys och instruktioner Riskrapport och ratingklassificering Verksamhetsrelaterade frågor Kvartal 2 Personalrelaterade frågor Verksamhetsrelaterade frågor Omvandling av preferensaktier Kvartal 3 Verksamhetsrelaterade frågor Fördjupat styrelsemöte Verksamhetsrelaterade frågor Målutvärdering och nya mål för VD Årlig plan Internrevision

6 60 Bolagsstyrningsrapport beskriver sambandet mellan risk och kapital samt hur risk- och kapitalhantering ska stödja affärsstrategin. Utskottet täcker följande områden: marknadsrisk kreditrisk likviditet och upplåning (till exempel limiter för likviditetsrisk) kapital (till exempel uppföljning av kapitalbasen, riskvägda tillgångar och dess styrmodeller) Utskottet får varje månad en särskild riskrapport från koncernens riskkontroll, som bland annat innehåller utvecklingen av koncernens kreditrisker, likviditetsrisker och marknadsrisker. En närmare beskrivning av koncernens olika riskområden och riskhantering finns i riskavsnittet på sidorna samt i not K3. Verkställande direktören är inte ledamot av utskottet men närvarar normalt vid utskottets möten, liksom koncernfinanschefen och koncernriskchefen. Ledamöterna i utskottet har särskild kompetens och erfarenhet av arbete med risker. För information om ledamöterna i utskottet se sidorna Aktuella frågor under 2012 Intern kapitalutvärdering (IKU) och bankens kapitalisering Bankens limiter och exponeringar som en följd av krisen i Europa Stresstester på olika kreditportföljer och andra analyser av kreditportföjerna, speciellt den svenska bolåneportföljens struktur och sammansättning och dess betydelse för bankens upplåning Storlek på bankens likviditetsportfölj och övriga likviditetsfrågor Upplåningsrelaterade frågor och strategier, speciellt gällande säkerställda obligationer Ersättningsutskott 4.2 Styrelsens Ersättningsutskott följer upp, utvärderar och förbereder ersättningsfrågor inför beslut i styrelsen. Utskottet ska kontrollera att ersättningssystemen i banken generellt stämmer överens med en effektiv riskhantering och att de är utformade för att minska risken för överdrivet risktagande. Ersättningssystemen måste också följa alla tillämpliga regler, såsom regler i Koden och från Finansinspektionen. Arbetet i Ersättningsutskottet omfattar: lön, pension, rörlig ersättning och övriga förmåner för ledande befattningshavare i enlighet med årsstämmans riktlinjer, samt för chefen för internrevision styrelsens förslag till årsstämman avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare styrelsens ersättningspolicy beslut enligt eller avvikelser från policys inom ersättningsområdet årlig granskning och utvärdering av ändamålsenligheten i instruktionerna för ersättning beredning och rekommendation till styrelsen om ersättning till konsulter i de fall den sammanlagda ersättningen för uppdraget överstiger 20 mkr Utskottets ordförande, som kan vara styrelsens ordförande, ska ha den kunskap och erfarenhet av riskanalys som krävs för att kunna göra en oberoende utvärdering av lämpligheten i bankens ersättningspolicy. Även ledamöterna i utskottet ska ha relevant kunskap och erfarenhet inom ersättningsfrågor för ledande befattningshavare och riskhantering. Ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till såväl banken som dess ledning. För information om ledamöterna i utskottet se sidorna Sedan banken 2011 lanserade sina nya ersättningsprogram har ersättningsutskottets arbete präglats av mer löpande frågor. Aktuella frågor under 2012 Allokering av bankens prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram och övriga frågor sammanhängande med programmen Total ersättning för nytillträdda ledande befattningshavare Utvärdering av bankens program för rörlig ersättning i form av aktier Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. För information om ersättningar till styrelsen, verkställande direktören och andra ledamöter i verkställande ledningen, se sidorna 66 69, not K13 samt bankens hemsida under rubriken Bolagsstyrning. Revisions- och Complianceutskott 4.3 Revisions- och Complianceutskottet ska genom sitt arbete och i dialog med såväl externrevisorn som chefen för internrevision och koncernledningen ge styrelsen god tillgång till information om verksamheten. Syftet är att belysa eventuella brister i rutiner och organisation utifrån styrning, riskhantering och kontroll. Arbetet i styrelsens Revisions- och Complianceutskott är fokuserat på de interna kontroll- och styrningsprocesserna, huruvida dessa är tillräckliga samt övervakning av effektiviteten i Swedbanks internrevision, interna kontroller och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Arbetet omfattar även kvaliteten i den finansiella rapporteringen och att rapporteringen i sig är upprättad i överensstämmelse med gällande lagar, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. Området compliance (regelefterlevnad) innefattar att arbetet inom Swedbank utförs i enlighet med såväl externa lagar och regelverk som interna policys och instruktioner, samt information kring pågående kontakter med tillsyns

7 Bolagsstyrningsrapport 61 myndigheter i de länder banken är verksam. Fokus för operativa risker är främst på information om dessa och hur de hanteras. Revisions- och complianceutskottet granskar också att de interna och externa revisorernas arbete bedrivits effektivt och i övrigt tillfredsställande. Utskottet föreslår åtgärder som fastställs av styrelsen om så krävs. Dessutom omfattar arbetet i utskottet att: gå igenom och utvärdera koncernens finansiella rapporteringsprocess ansvara för kvaliteten i bolagets rapportering ansvara för att delårsrapporter och bokslutskommuniké revideras, alternativt översiktligt granskas, av revisorn träffa revisorn vid varje rapporttillfälle vara informerad om redovisningsstandarder gå igenom internrevisionens, riskkontrollens och compliance kvartalsvisa avrapportering och förslag på förbättringsåtgärder inom sina respektive områden, inklusive hanteringen av risker i enlighet med koncernens policy samt att hålla sig informerad om riskutvärderingar och riskrapporter utvärdera och vara behjälplig i att utse chefen för internrevision Chefen för internrevisionen närvarar vid utskottets möten. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till banken och dess ledning. Minst en ledamot ska dessutom vara oberoende i förhållande till bankens större ägare. Minst en ledamot ska ha särskild kompetens inom redovisnings- eller revisionsområdet. För information om ledamöterna i utskottet se sidorna Aktuella frågor under 2012 Uppföljning av internrevisionens årliga plan och strategiska prioriteringar Uppföljning av externrevisionens plan och risker i den finansiella rapporteringen Internrevision 5 Internrevisorn, som är direkt underställd styrelsen, granskar och utvärderar effektivitet, styrning, riskhantering och kontroll i koncernen. Internrevisionen är en, av den verkställande ledningen, oberoende granskningsfunktion, vilken även arbetar i förebyggande syfte med att föreslå förbättringar i den interna kontrollen. Granskningen sammanfattas kvartalsvis i rapporter till styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören samt till den externa revisorn. Chefen för internrevisionen är adjungerad ledamot av Revisions- och Complianceutskottet. All internrevisionsverksamhet i koncernen är samordnad, det vill säga granskning planeras, genomförs och rapporteras med gemensamma angreppssätt och metoder. VD och koncernledning 6 VD, tillika koncernchef, ansvarar för den löpande förvaltningen av Swedbank i enlighet med externa regelverk och inom de ramar som styrelsen fastlagt. VD representerar banken externt i olika angelägenheter och leder arbetet i koncernledningen samt fattar beslut efter samråd med dess ledamöter. VD är den tjänsteman som ytterst ansvarar för att styrelsens strategiska inriktning och andra beslut implementeras och följs i affärsområden och dotterbolag, samt att riskhantering, styrning, IT-system, organisation och processer är tillfredsställande med särskild hänsyn tagen till risker. VD har möjlighet att delegera arbetsuppgifter till underordnade eller koncernkommittéer, men ansvaret ligger alltjämt hos VD. I kommittéer där VD är ledamot krävs normalt att VD är närvarande vid mötet för beslutsförhet. VD ansvarar för uppföljningen av styrelsens beslut och att alla materiella avvikelser ifrån implementeringen rapporteras till styrelsen. Styrelsens syn på VD:s särskilda ansvarsområden framgår bland annat av styrelsens instruktion för VD och policys. VD:s ansvar är också att styrelsens policys och instruktioner följs i koncernen samt att de gås igenom och utvärderas årligen. VD fastställer koncernövergripande regler för intern kontroll. Som stöd i den interna kontrollen har VD ett antal uppföljande enheter inom koncernen, främst Ekonomi & Finans, Risk och Compliance. Uppföljning sker månatligen genom skriftliga rapporter och fördjupade uppföljningsmöten med cheferna för de olika gruppfunktionerna och med affärsområdena. Se mer information i Styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen på sidan 64. VD leder arbetet i koncernledningen och fattar beslut efter samråd med dess ledamöter. Koncernledningen utgörs av totalt tio ledamöter: (I) VD, (II) chefen för Svensk bankrörelse, (III) chefen för Stora företag & Institutioner, (IV) chefen för Baltisk bankrörelse, (V) chefen för Group Business Support, (VI) koncernfinanschefen, (VII) koncernriskchefen, (VIII) koncernpersonalchefen, (IX) koncernkommunikationsdirektören och (X) koncernchefjuristen. Chefen för koncerncompliance är adjungerade i koncernledningen. Koncernledningen sammanträder normalt varannan vecka. VD har också ett forum för högre chefer (Senior Management Forum, SMF), vilket är ett diskussionsforum som ska säkerställa implementering och koordinering av strategiskt viktiga frågor i koncernen. VD utvärderar sammansättningen i SMF med hänsyn tagen till en lämplig kombination av kompetens och erfarenhet. Vanligtvis ingår affärsområdesansvariga och regionchefer. VD ansvarar för att utvärdering av övriga ledande befattningshavare sker och för att koncernen har en strategi för kompetensförsörjning. På koncernnivå finns en Asset and Liability committee som behandlar frågor som rör balansräkning, likviditet och finansiell risk, en Group Risk and Compliance Committee, som har till

8 62 Bolagsstyrningsrapport uppgift att effektivisera och hantera frågor inom området för operativ risk och regelefterlevnad, samt en ersättningskommitté som tar fram förslag på ersättningssystem och lämnar förslag till rörlig ersättning för medarbetarna till styrelsens ersättningsutskott. Information om ersättningsprinciper och ersättning till ledande befattningshavare finns i not K13. Aktuella frågor under 2012 Kundnöjdhet Kostnadskontroll Kapitaleffektivitet Organisatorisk effektivitet och intern styrmodell Performancekultur Affärsområden 7 En effektiv operativ struktur är viktig för styrningen av banken. Swedbanks affärsområden är en kombination av geografiska verksamhetsområden och marknadsområden. Koncernstrukturen anger ramarna för olika roller, funktioner och rapportvägar inom banken. Swedbank är organiserat i fyra affärsområden: Svensk bankrörelse, Stora företag & Institutioner, Baltisk bankrörelse och Kapitalförvaltning. Närmare information om Swedbanks affärsområden finns på sidorna Chefen för affärsområdena är ansvarig gentemot VD för affärsområdets verksamhet och rapporterar löpande till VD. Affärsområdeschefen har stöd av sin ledningsgrupp och har också möjlighet att delegera ansvar, men är fortfarande ytterst ansvarig gentemot VD. Koncernfunktioner 8 Affärsområdena stöds av ett antal koncernfunktioner som verkar tvärs över affärsområdena; Ekonomi & Finans, Risk, Compliance, Corporate Affairs (kommunikation, strategisk marknadsföring och samhällskontakter), HR, Juridik och Group Business Support. Här ingår även koncernledningen. Koncernfunktioner beskrivs närmare på sidorna I koncernfunktionernas uppgifter ingår att ta fram koncerngemensamma policys för styrelsen att fastställa. Dessutom utvecklas koncernövergripande instruktioner, vilka fastslås antingen av styrelsen eller VD. Koncernfunktionerna ansvarar även för att följa upp implementeringen av dessa och för att säkerställa styrningen i koncernen. Syftet med de koncernövergripande reglerna och processerna är att stödja VD och koncernens affärsverksamhet samt att tydliggöra Swedbanks vision, syfte, värderingar och strategier. Till koncernfunktionernas uppgifter hör också att skapa och följa upp koncerngemensamma arbetssätt, vilka utgör ett stöd för affärsverksamheten samt underlättar erfarenhetsutbyte mellan bankens olika marknader. De ansvarar för att sammanställa och analysera rapportering till VD och styrelse samt att ge förslag på lösningar av eskalerade frågor inom sitt respektive område, och på så sätt skapa en effektiv lösning på problemet. Chefen för respektive koncernfunktion ska ha obehindrad insyn i affärsverksamheten för att kunna fullgöra sitt åtagande. Kontrollfunktionerna utgörs bland annat av Ekonomi & Finans, Risk och Compliance som gör löpande uppföljningar av verksamheten. Koncernfunktionerna stödjer på detta sätt VD i hans uppdrag att säkerställa styrning och uppföljning. Inom affärsområdeschefens ansvar ligger att: utveckla affärsområdets strategi och affärsplaner samt se till att dessa genomförs och rapporteras till VD säkerställa och skapa rapport- och kommunikationsvägar för att lyfta frågor av materiell betydelse som behöver behandlas på VD- eller styrelsenivå. Samtliga dessa frågor ska stödjas i en skriftlig rapport med rekommendation om åtgärd se till att policys och instruktioner följs inom affärsområdet övervaka, följa upp och hantera affärsområdets tillgångar, skulder och lönsamhetsutveckling upprätthålla ett sunt system för internkontroll med syfte att motverka, upptäcka och snabbt kunna svara på risker samt säkerställa att lagar och regler följs ansvara för att affärsområdet genomgår en effektiv implementering av bankens styrmodell Företagskultur 9 Swedbanks företagskultur bygger på enkelhet, öppenhet och omtanke. Att upprätthålla engagemang, fokus och motivation hos Swedbanks medarbetare grundas på deras förståelse för bankens syfte och värderingar. Swedbanks övertygelse är att en traditionell bankmodell med nära kundrelationer bäst främjar bankens syfte och mål. Utgångspunkten för rådgivningen är kundernas behov. Affärsmodellen baseras därför på ett tydligt rådgivningsfokus, där befogenheter och ansvar ligger så nära kunderna och affärerna som möjligt. Det finns policys och riktlinjer som beskriver hur banken arbetar i olika avseenden, en effektiv operativ struktur samt en rapporteringsstruktur. Banken har en uppförandekod med riktlinjer för hur medarbetarna ska bete sig mot kunder såväl som

9 Bolagsstyrningsrapport 63 mot varandra, leverantörer, konkurrenter och myndigheter samt allmänhet och samhälle i stort. Det finns också ett ramverk för hur delegeringsprocessen i koncernen ska gå till. Även om en uppgift har delegerats ligger ansvaret fortfarande hos den som delegerat uppgiften. Med delegering kommer dock även ansvarsskyldighet för den som åtagit sig uppgiften. Som balans till delegering finns regler för när olika frågor ska lyftas till närmast högre nivå, eller till VD och styrelse, för eventuell omedelbar åtgärd, så kallad eskalering. Detta säkerställer att de ytterst ansvariga för bankens verksamhet bibehåller nödvändig övergripande kontroll. Ytterligare en viktig komponent för stabilitet och sunt risktagande i banken är en väl fungerande marknadsmässig ersättningsstruktur, läs mer i not K13. Ytterligare information om bolagsstyrning På Swedbanks hemsida, under fliken Om Swedbank finns en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor vilken bland annat innehåller: swedbanks bolagsordning valberedningens principer och arbete information om Swedbanks årsstämmor sedan 2002 information om ersättningar i Swedbank samt utvärdering av riktlinjerna för ersättning till Swedbanks ledande befattningshavare bankens uppförandekod uppgifter om styrelseledamöter och koncernledning Information till kapitalmarknaden 10 Swedbank ska ge såväl aktieägare som analytiker och andra intressenter snabb, tydlig, konsekvent och samtidig information om koncernens verksamhet och finansiella ställning. Genom transparens skapas förståelse för såväl den finansiella rapporteringen, och de beslut som fattas, som för branschen som helhet. Swedbanks externa rapporter ska spegla såväl framstegen gentemot bankens mål och prioriteringar som andra viktiga förändringar som krävs för uppföljning och bedömning av bankens finansiella ställning. Den finansiella informationen ska också skapa möjlighet till god insikt om bankens historik, nuvarande och framtida utveckling och vara väl i linje med ledningens och styrelsens uppfattning om banken. Banken arbetar aktivt med investerarrelationer och har under året träffat drygt 300 enskilda investerare och analytiker från hela världen vid ett flertal möten i egen regi och vid internationella och nationella seminarier och konferenser. Mötena fokuserar antingen på den senaste finansiella rapporten, bankens strategi eller på mer specifik information om ett visst verksamhetsområde. Under 2012 har Swedbanks information till kapitalmarknaden uppmärksammats genom bland annat priset för Bästa bolagsstyrningsrapportering av PWC. Koncernens informationspolicy ingår i den interna kontrollmiljön och ska säkerställa att Swedbank uppfyller de krav som ställs på börsnoterade bolag. Swedbanks årsredovisning distribueras i tryckt format till dem som aktivt valt att motta den. Såväl årsredovisning som delårsrapporter, bokslutskommunikéer, pressmeddelanden och annan relevant information om banken finns tillgänglig på koncernens hemsida, vilken uppdateras löpande.

10 64 Bolagsstyrningsrapport Styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen Styrelsen har det yttersta ansvaret för att internkontrollen avseende finansiell rapportering följer externa regelverk. Dessa regelverk innehåller krav på informationsgivning om hur den interna kontrollen är organiserad och syftar till att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den finansiella rapporteringen. Informationen nedan beskriver hur den interna kontrollen är organiserad. Arbetet med intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen inom Swedbank är strukturerat utifrån COSO-ramverket (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Styrelsen och ledningen sätter grunden för den interna kontrollen (kontrollmiljö) Grunden för Swedbanks interna kontroll baseras på den kultur samt organisationsstruktur, policys och instruktioner som etableras av styrelsen och verkställande ledning. Styrelsen har i ett övergripande policydokument beslutat om principerna för den interna kontrollen. Utöver detta har även Swedbanks koncernfinanschef utfärdat ett direktiv med riktlinjer specifikt för intern kontroll avseende finansiell rapportering. Detta för att skapa en miljö som stödjer en tillförlitlig och korrekt rapportering. Riskbedömning utifrån väsentlighet och komplexitet Utöver riskanalyser som görs utifrån ett generellt riskperspektiv, där risker inom finansiell rapportering är en del, gör Swedbank även årliga självutvärderingar av intern kontroll i finansiell rapportering. Självutvärderingen av den finansiella rapporteringen identifierar väsentliga risker som påverkar rapporteringen i koncernens bolag, affärsområden och processer. Utgångspunkten i självutvärderingens riskbedömning är väsentlighet, ur ett balans- och resultaträkningsperspektiv, och komplexitet, ur ett processperspektiv. Riskbedömningen ligger till grund för arbetet med att säkerställa den interna kontrollen av de finansiella rapporteringsprocesserna. Kontroller sker på olika nivåer (kontrollaktiviteter) Swedbank har etablerat övergripande kontroller och arbetar kontinuerligt med att dokumentera, utvärdera och utveckla kontrollen i alla väsentliga processer. Kontrollaktiviteterna är utformade så att de hanterar de risker som framkommit i riskbedömningen. Banken avger årligen ett tredjepartsintyg till sparbankerna där den interna kontrollen kring de tjänster som banken tillhandahåller dem utvärderas och testas av en oberoende part. Kontroller förknippade med den finansiella rapporteringen görs på flera nivåer. Det inkluderar processer för att analysera och följa upp koncernens affärsverksamhet, för att säkerställa rimlig tillförlitlighet av den finansiella rapporteringen och uppföljning av eventuella avvikelser. Det finns ett koncerngemensamt regelverk för redovisningsprinciper, planerings- och uppföljningsprocesser samt rapporteringsrutiner. För att säkerställa korrekt tillämpning av bankens redovisningsregler och rapportering genomförs regelbunden intern uppföljning med lokalt redovisningsansvariga. De lokala och centrala controller- och ekonomiavdelningarna utför kontroller främst genom avstämningar mellan reskontror och huvudbok. Det finns också rutiner för att säkerställa att tillgångar och skulder existerar samt att tillgångar, skulder och affärstransaktioner blivit korrekt bokförda. Swedbank har vidare en central värderingsgrupp som säkerställer korrekt värdering av tillgångar och skulder. Analyser av räkenskapsutfall presenteras månadsvis för Swedbanks verkställande ledning. Styrelsens Revisions- och Compliance utskott övervakar såväl den finansiella rapporteringen som effektiviteten i den interna kontrollen, internrevision och riskhan tering, vilket beskrivs närmare i Bolagsstyrnings rapporten under rubriken 4.3. Främsta kommunikationskanalen är det koncerngemensamma intranätet (information och kommunikation) Koncernfunktionen Ekonomi & Finans ansvarar för att bankens redovisningsinstruktioner är uppdaterade, att de kommuniceras och att de görs tillgängliga för de rapporterande enheterna. På intranätet publiceras policys, instruktioner, direktiv och manualer innehållande regelverk för finansiell rapportering. Respektive land har även egna intranät där nationella redovisningsrutiner finns tillgängliga. Dessa utgör de viktigaste verktygen för informationsspridning och enhetlig tillämpning av principer för finansiell rapportering och intern kontroll. Uppföljning Koncernstab Ekonomi & Finans följer upp den finansiella rapporteringen. Dessutom utvärderar och granskar internrevisionen, på styrelsens uppdrag, hur styrning, riskhantering och internkontroll är organiserad och hur den efterlevs. En viktig kontroll är den årliga revidering som sker av den verksamhet som banken tillhandahåller sparbankerna. Ökat fokus på intern kontroll avseende finansiell rapportering Under 2012 initierades ett koncernövergripande projekt, IKFR (Intern Kontroll avseende Finansiell Rapportering) som syftar till att ytterligare förbättra den interna kontrollen avseende finansiell rapportering. Inom ramarna för projektet, som kommer att pågå 2 3 år, kommer ett system för nyckelkontroller i den finansiella rapporteringen att införas och dessa kommer fortlöpande att övervakas och utvärderas. Styrelse och ledning följer implementeringen av det nya systemet.

11 66 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Styrelse Styrelse Lars Idermark Anders Sundström Olav Fjell Födelseår Född 1957 Ordförande sedan 2010 Född 1952 Vice ordförande sedan 2009 Född 1951 Styrelseledamot sedan 2011 Aktieinnehav* 143 A-aktier och 0 preferensaktier A-aktier och preferensaktier A-aktier och 0 preferensaktier I Swedbank som: Styrelsen, ordförande Ersättningsutskottet, ordförande Risk- och Kapitalutskottet, ordförande Närvaro: 17/18 6/7 8/10 Totalt arvode: Styrelsen, vice ordförande Ersättningsutskottet, ledamot Risk- och Kapitalutskottet, ledamot Närvaro: 18/18 7/7 9/10 Totalt arvode: Ersättningsutskottet, ledamot Närvaro: 17/18 7/7 Totalt arvode: Ledamotens oberoende Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Anders Sundström är verkställande direktör i Folksam ömsesidig sakförsäkring och Folksam ömsesidig livförsäkring som har omfattande affärsförbindelser med Swedbank. Vid en samlad bedömning av samtliga omständigheter, där bl.a. har beaktats det samarbetsavtal som föreligger mellan banken och Folksam rörande bl.a. sakförsäkring och kapitalförvaltning och särskilt omfattningen och arten av samt det sätt på vilket dessa affärsförbindelser förvaltas, är Anders Sundström att anse som oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare. Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Utbildning Master Business Administration Studier i samhällsvetenskap Civilekonom Bankspecifik erfarenhet Operativ: 7 år, Bankstyrelse: 12 år Operativ: 2 år, Bankstyrelse: 10 år Operativ: 13 år, Bankstyrelse: 2 år Arbetslivserfarenhet VD och Koncernchef PostNord AB VD och koncernchef, Kooperativa Förbundet VD, Andra AP-fonden Ställföreträdande VD och koncernchef, Capio AB vvd och ställföreträdande VD och koncernchef, Förenings- Sparbanken AB (Swedbank) Ekonomi- och finansdirektör och vvd, Föreningsbanken AB VD och koncernchef, LRF Holding AB VD, Folksam ömsesidig sakförsäkring och Folksam ömsesidig livförsäkring Arbetsmarknadsminister Näringsminister Socialminister Kommunalråd, Piteå Kommun Riksdagsledamot Ordförande Sparbanken Nord VD, Sparbanken Nord Heltidsarbetande styrelseledamot VD, Hurtigruten ASA VD, Lindorff Group Rådgivare, First Securities VD, Statoil VD, Postbanken Executive Board, DnB Bergen Bank, ledande befattningar Ekonomidirektör, Kongsberg Våpenfabrikk Andra väsentliga uppdrag Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, ledamot Internstyrelser i PostNord AB, ordförande Arbetsgivarföreningen KFO, ledamot Bommersvik AB, ordförande FIH Holding A/S, ledamot Forsikrings-Aktieselskabet ALKA (DK), ledamot Förenade Liv Gruppförsäkrings AB, ordförande ICMIF (Storbritannien), vice ordförande KPA AB, ordförande KPA Pensionsförsäkring AB, ordförande Konsumentkooperationens pensionsstiftelse, ordförande Svensk Försäkring, ledamot Svensk Försäkrings Service AB, ledamot Concedo ASA, ordförande Franzefoss AS, ordförande Lotos E&P Norge AS, vice ordförande SPT AS, ledamot Statkraft AS, ordförande Nofima AS, ordförande Rapp Marine Group AS, ordförande Bene Aqere Resulting, ordförande * Innehav per 15 februari 2013.

12 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Styrelse 67 Ulrika Francke Göran Hedman Anders Igel Född 1956 Styrelseledamot sedan 2002 Född 1954 Styrelseledamot sedan 2010 Född 1951 Styrelseledamot sedan 2009 Födelseår A-aktier och preferensaktier 85 A-aktier och 24 preferensaktier A-aktier och 0 preferensaktier Aktieinnehav* Revision- och Complianceutskottet, ordf. Risk- och Kapitalutskottet, ledamot Närvaro: 18/18 5/5 10/10 Totalt arvode: Risk- och Kapitalutskottet, ledamot Närvaro: 18/18 10/10 Totalt arvode: Ersättningsutskottet, ledamot Närvaro: 17/18 6/7 Totalt arvode: I Swedbank som: Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Göran Hedman är VD i Sparbanken i Enköping. Göran Hedman anses vid en samlad bedömning av samtliga omständigheter inte vara oberoende i förhållande till Swedbank, varvid det samarbetsavtal som finns mellan Swedbank och Sparbanken i Enköping har vägts in vid bedömningen. Göran Hedman anses vara oberoende i förhållande till bankledningen och bankens större aktieägare. Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Ledamotens oberoende Universitetsstudier Gymnasieutbildning Civilingenjör och civilekonom Utbildning Bankstyrelse: 18 år Operativ: 39 år, Bankstyrelse: 11 år Bankstyrelse: 4 år Bankspecifik erfarenhet VD och koncernchef, Tyréns AB VD och koncernchef, SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB Förvaltningschef och Borgarråd, Stockholms Stad VD och koncernchef, Fastighets AB Brommastaden VD, Sparbanken i Enköping Chef vid koncernkredit analysenheten, FöreningsSparbanken AB (Swedbank) Vice koncernkreditchef, Föreningsbanken AB Ledande befattningar, Föreningsbanken AB Heltidsarbetande styrelseledamot VD och koncernchef, Telia Sonera AB VD och koncernchef, Esselte AB vvd, Telefonaktiebolaget LM Ericsson Arbetslivserfarenhet AKT II Ltd, ledamot Hexagon AB, ledamot Johanneberg Science Park Ek för, ledmot STD Svensk Teknik och Design, ledamot Stockholm Stad Fullmäktige, suppleant Stockholms Stadsteater Aktiebolag, ordförande. Handelskammaren Uppsala, ledamot Sparbanken i Enköping, ledamot Ventelo ASA, ordförande Broadnet AS, ledamot Industriell rådgivare till EQT Konsultverk samhet inom telekom Andra väsentliga uppdrag * Innehav per 15 februari 2013.

13 68 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Styrelse Kristina Jansson Jimmy Johnsson Pia Rudengren Födelseår Född 1953 Arbetstagarrepresentant sedan 2009 Född 1976 Arbetstagarrepresentant sedan 2010 Född 1965 Styrelseledamot sedan 2009 Aktieinnehav* A-aktier och 357 preferensaktier 75 A-aktier och 0 preferensaktier 0 A-aktier och preferensaktier I Swedbank som:, arbetstagarrepresentant Totalt arvode: Inget arvode, arbetstagarrepresentant Totalt arvode: Inget arvode Risk- och Kapitalutskottet, ledamot Närvaro: 18/18 9/10 Totalt arvode: Ledamotens oberoende Ej tillämplig. Ej tillämplig. Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Utbildning Gymnasieutbildning Gymnasieutbildning Civilekonom Bankspecifik erfarenhet Operativ: 40 år Operativ: 14 år Bankstyrelse: 4 år Arbetslivserfarenhet Ordförande i Finansförbundets koncernklubb, Swedbank Privatrådgivare, administrativ chef och ställföreträdande kontorschef, inom Svensk bankrörelse, Swedbank Systemansvarig, Swedbank Försäkring AB Systemansvarig, Swedbank Robur AB Försäljare, Lux Svenska AB Försäljare, AB Norrtälje Bilcentral Heltidsarbetande styrelseledamot vvd, W Capital Management AB CFO, Investor AB Andra väsentliga uppdrag SPK, ledamot FöreningsSparbanken ABs resultatandelsstiftelse Kopparmyntet, ledamot SPK, ledamot Stiftelsen Guldeken, ledamot Duni AB, ledamot Metso Oyj, ledamot Social Initiative AB, ordförande Tikkurila Oyj, ledamot WeMind Digital Psykologi AB, ledamot * Innehav per 15 februari 2013.

14 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Styrelse 69 Charlotte Strömberg Karl-Henrik Sundström Siv Svensson Född 1959 Styrelseledamot sedan 2012 Född 1960 Styrelseledamot sedan 2009 Född 1957 Styrelseledamot sedan 2010 Födelseår A-aktier och 0 preferensaktier A-aktier via Alma Patria AB och 0 preferensaktier A-aktier och 0 preferensaktier Aktieinnehav* Ersättningsutskottet, ledamot Revisions- och Complianceutskottet, ledamot Revisions- och Complianceutskottet, ledamot I Swedbank som: Närvaro: 12/12 3/4 Totalt arvode: Närvaro: 13/18 4/5 Totalt arvode: Närvaro: 18/18 5/5 Totalt arvode: Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Oberoende i förhållande till banken och bankledningen och oberoende i förhållande till bankens större aktieägare. Ledamotens oberoende Civilekonom Examen i företagsekonomi Examen i internationell ekonomi Utbildning Bankstyrelse: 1 år Bankstyrelse: 4 år Operativ: 25 år, Bankstyrelse: 3 år Bankspecifik erfarenhet Heltidsarbetande styrelseledamot VD, Jones Lang LaSalle Norden Carnegie Investment Bank, olika befattningar Alfred Berg ABN AMRO Consensus Fondkommission AB Robur AB Finansdirektör, Stora Enso AB Finansdirektör (CFO), vvd, NXP Semikonductors Finansdirektör (CFO) och vvd, Telefonaktie bolaget LM Ericsson Chef för Global Services, Telefonaktiebolaget LM Ericsson Chef för Australien och Nya Zeeland, Telefonaktie bolaget LM Ericsson Arbetande styrelseledamot VD Sefina Finance AB och Sefina Svensk Pantbelåning AB vvd och regionbankschef Norr- och Mellan-Sverige, Nordea AB Group Controller och Nordic Head of Global Operation Services, Nordea AB Group Controller, MeritaNordbanken AB Administrativ chef, PK Fondkommission AB Arbetslivserfarenhet Castellum AB, ordförande Boomerang AB, ledamot Fjärde AP Fonden, ledamot Intrum Justitia, ledamot Skanska AB, ledamot Clavister AB, ordförande SJ, ledamot Andra väsentliga uppdrag * Innehav per 15 februari 2013.

15 70 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNLEDNING Koncernledning Michael Wolf Thomas Backteman Håkan Berg Mikael Björknert Född 1963 Anställd sedan 2008 I Swedbank som: VD och koncernchef sedan 2009 aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och preferensaktier. I övrigt har VD inga aktier eller något delägarskap i företag som banken har betydande affärsförbindelser med Utbildning: Civilekonom Arbetslivserfarenhet: VD Intrum Justitia Vice VD, Finansdirektör samt diverse andra tjänster inom Skandia Diverse tjänster inom SEB Väsentliga uppdrag utanför Swedbank: Stockholms Handelskammare, ledamot Svenska Bankföreningen, ledamot Född 1965 Anställd sedan 2009 I Swedbank som: Koncernkommunikationsdirektör aktieinnehav i Swedbank: A- aktier och preferensaktier Utbildning: Civilekonom Född 1955 Anställd sedan 1985 I Swedbank som: Koncernriskchef aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och preferensaktier Utbildning: Jur.kand. Född 1966 Anställd sedan 2010 I Swedbank som: Chef för Group Business Support aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och 0 preferensaktier Utbildning: Civilekonom Birgitte Bonnesen Göran Bronner Catrin Fransson Född 1956 Anställd sedan 1987 I Swedbank som: Chef för Baltisk bankrörelse aktieinnehav i Swedbank: 0 A-aktier och 400 preferensaktier Utbildning: Mastersexamen Ekonomi och moderna språk Född 1962 Anställd sedan 2009 I Swedbank som: Koncernfinanschef aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och preferensaktier via bolag Utbildning: Civilekonom Född 1962 Anställd sedan 1987 I Swedbank som: Chef för Svensk bankrörelse aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och 300 preferensaktier Utbildning: Civilekonom Magnus Gagner-Geeber Marie Hallander Larsson** Cecilia Hernqvist Född 1969 Anställd sedan 1990 I Swedbank som: Chef för Stora företag & Institutioner aktieinnehav i Swedbank: 0 A-aktier och 0 preferensaktier Utbildning: Gymnasieekonom Född 1961 Anställd sedan 2009 I Swedbank som: Koncernpersonaldirektör till och med 30 november aktieinnehav i Swedbank: 0 A-aktier och 0 preferensaktier Utbildning: Marknadsekonom, IHM Fil. kand. psykologi, pedagogik Född 1960 Anställd sedan 1990 I Swedbank som: Chef för Koncernstab Juridik aktieinnehav i Swedbank: A-aktier och preferensaktier Utbildning: Jur.kand. * Innehav per 15 februari ** Lars Friberg tillträdde som koncernpersonaldirektör den 1 januari Lennart Hedström var tf koncernpersonaldirektör mellan 1 december och 31 december 2012.