ZERES PUBLIC MARKET FUND INFORMATIONSBROSCHYR

Transkript

1 ZERES PUBLIC MARKET FUND INFORMATIONSBROSCHYR

2 Zeres Public Market Fund Fonden Namn Strategi Zeres Public Market Fund Startdag 2 september 2013 Förvaltningsansvarig Förvaltningsmål Aktivt förvaltad specialfond som investerar i en jämförelsevis koncentrerad portfölj av mellanstora bolag i Norden Mikael Moll Över tid generera högre värdetillväxt än OMX Nordic Mid Cap SEK GI Avgifter, teckning och inlösen Fast ersättning 0,65 procent per år för andelsklass A 2,00 procent per år för andelsklass B Den fasta ersättningen för andelsklasserna A och B debiteras månadsvis Prestationsavgift En prestationsavgift om 20 procent utgår om (i) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass A överstiger avkastningen för jämförelseindex, eller (ii) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass B överstiger noll, under en räkenskapsperiod. I både andelsklass A och B tillämpas high watermark-principen Teckningsavgift Maximalt 3 procent av de tecknade fondandelarnas värde på teckningsdagen. Gällande avgift är 0,0 procent för andelsklass A och 0,0 procent för andelsklass B Inlösenavgift Maximalt 10 procent av de inlösta fondandelarnas värde på inlösendagen. Gällande avgift är 1,5 procent för andelsklass A och 2,5 procent för andelsklass B Teckning av andelar Inlösen av andelar Per fondens startdatum, per den sista bankdagen i varje kalenderår och per sådan dag som fondbolaget anger Per den sista bankdagen i varje kvartal och per sådan dag som fondbolaget anger Minsta initiala 500 miljoner kronor för andelsklass A, 20 miljoner kronor för andelsklass B. teckningsbelopp För både andelsklass A och andelsklass B kan därefter kompletterande insättningar ske om lägst 1 miljon kronor per teckningstillfälle Tillsyn Myndighet Förvaringsinstitut Revisor Tillståndsgivande myndighet är Finansinspektionen Fondbolaget erhöll tillstånd om att utöva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder den 28 juni 2013 och tillstånd om att utöva fondverksamhet enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder den 17 juni Swedbank AB (publ), Brunkebergstorg 8, Stockholm Mona Alfredsson, EY AB, Jakobsbergsgatan 24, Box Stockholm Fondbolaget Fondbolagets namn Zeres Capital AB Organisationsnummer Fond under förvaltning Zeres Public Market Fund Ägare Zeres Capital Partners AB (100 procent) Aktiekapital kronor Adress Stureplan 13 3tr, Box 5383, SE Stockholm Telefon E-post info@zerescapital.com Webbplats VD Mikael Moll Styrelse Conny Karlsson (ordförande), Fredrik Wallman, Alf-Peter Svensson och Mikael Moll Regelefterlevnadsansvarig Jesper Dahllöf Riskhanteringsansvarig Mikael Olausson 2

3 Innehållsförteckning Zeres Capital AB... 4 Allmänt... 4 Bolagets styrelse... 4 Bolagets organisation... 4 Revisor... 4 Zeres Public Market Fund... 5 Målgrupp och andelsklasser... 5 Förvaltningsmål... 5 Placeringsinriktning... 5 Positionstagande... 5 Aktivt ägarskap... 6 Avyttring... 6 Väsentliga förändringar... 6 Riskprofil... 6 Olika typer av risker... 6 Riskhantering... 7 Regelefterlevnad... 7 Internrevision... 8 Förvaringsinstitut... 8 Andelsägarregister... 8 Fondens rättsliga ställning... 8 Överlåtelse och pantsättning... 8 Värdering... 8 Rapportering och information... 8 Ändringar av fondbestämmelser... 8 Upphörande och överlåtelse av fondverksamhet... 9 Utdelning... 9 Ägarpolicy... 9 Etiska riktlinjer... 9 Bolagets och delägarnas egna investering i fonden... 9 Regler för anställda och närståendes egna affärer... 9 Fondens historiska avkastning... 9 Skadestånd... 9 Att investera i fonden Teckning av andelar Inlösen av andelar Dokumentationskrav Avgifter och ersättning Skatteregler Bilaga 1: Fondbestämmelser Bilaga 2: Räkneexempel prestationsavgift INFORMATIONSBROSCHYR Enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ( LAIF ) ska det för varje specialfond finnas en aktuell informationsbroschyr om fonden och dess verksamhet. Detta dokument utgör informationsbroschyren för specialfonden Zeres Public Market Fund ( PMF ). Den har upprättats enligt lagen om alternativa investeringsfonder och Finansinspektionens föreskrifter ( FFFS 2013:10 ). Det åligger var och en som är intresserad av att investera i PMF att tillse att investeringen sker i enlighet med gällande lagar och andra regleringar. Utländsk lag kan medföra begränsningar för utländska investerares möjligheter att förvärva andelar i fonden. Det är varje enskild investerares ansvar att säkerställa att en investering från utlandet sker i enlighet med sådant lands lag och fondbolaget, Zeres Capital AB, ska inte ha något ansvar för denna bedömning. Att fondbolaget accepterat en utländsk investerare innebär inte att fondbolaget åtagit sig något sådant ansvar. Svensk rätt ska tillämpas vid tvister eller andra anspråk rörande fonden och sådana tvister ska uteslutande avgöras av svensk domstol. Det finns inga garantier att en investering i PMF inte kan leda till förlust. Detta gäller även vid en i övrigt positiv utveckling på de finansiella marknaderna. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning. De medel som placeras i PMF kan såväl öka som minska i värde och det är inte säkert att den som investerar i PMF återfår hela det insatta kapitalet. Denna informationsbroschyr ska inte ses som en rekommendation om köp av andelar i PMF. Det ankommer på var och en som önskar förvärva andelar att göra sin egen bedömning av en investering i PMF och de risker som är förknippade därmed. 3

4 Zeres Capital AB Allmänt Zeres Public Market Fund ( PMF eller fonden ) förvaltas av Zeres Capital AB ( Bolaget ). Bolaget bildades den 5 december 2012 och ägs i dess helhet av Zeres Capital Partners AB. Bolaget står under tillsyn av Finansinspektionen, som meddelade Bolaget tillstånd att driva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder den 28 juni 2013 och tillstånd enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder den 17 juni Bolaget har ett aktiekapital om kronor och sitt säte i Stockholm. Bolagets styrelse Bolagets styrelse består av följande personer: Conny Karlsson, styrelsens ordförande. Karlsson har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar i Sverige och internationellt, bland annat från flera chefspositioner i Procter & Gamble och som VD i Duni AB. Han sitter för närvarande i styrelsen i Swedish Match AB (ordförande) samt i flera mindre och mellanstora privata bolag. Han har tidigare suttit i styrelsen i en rad börsnoterade och privata bolag, däribland fondbolagen SEB Investment Management AB (ordförande) och Nordea Fonder AB. Fredrik Wallman. Wallman är VD på tidigare fondbolaget Radkin Management AB som för närvarande arbetar med rådgivning inom kapitalmarknadsfrågor åt Byggmästargruppen Bostad AB. Han har en lång erfarenhet från den finansiella sektorn och arbete i fondbolag, och har tidigare bland annat varit huvudägare och VD på fondbolaget Radkin Management AB, Head of Trading på Brummer & Partners AB:s specialfond Zenit samt Head of Trading på E. Öhman J:or Fondkommission AB. Alf-Peter Svensson. Svensson är advokat och delägare på G. Grönberg Advokatbyrå AB, där han är ansvarig för advokatbyråns verksamhet avseende kapital- och värdepappersrätt samt bank- och finansrätt. Svensson har erfarenhet från arbete som chefsjurist och Compliance Officer på fondkommissionärsfirman Nordiska Fondkommission AB ( ), samt dessförinnan mångårig erfarenhet som bankjurist med särskild inriktning mot värdepappersrätt på Skandinaviska Enskilda Banken AB ( ). Mikael Moll, VD och ansvarig förvaltare. Moll har tidigare arbetat på CapMan AB som Investment Director och rådgivare till CapMan Public Market Fund FCP-SIF ( PMF I ), en fond med kapitalförbindelser på 138 miljoner euro och med liknande investeringsstrategi som PMF. Dessförinnan arbetade Moll som Analyst på investmentbanken Merrill Lynch i London. Bolagets organisation Intern organisation Bolagets VD är Mikael Moll, se ovan, som förvaltar fonden tillsammans med Rickard Wilson. Även Wilson har en bakgrund från CapMan AB som Investment Manager och rådgivare till PMF I. Uppdragsavtal För att säkerställa en hög kvalitet i förvaltningen av fonden samt i Bolagets övriga verksamhet har Bolaget ingått uppdragsavtal med företag avseende ansvar för olika funktioner inom Bolaget samt kringliggande tjänster. Verksamheterna som Bolaget ingått uppdragsavtal med är skilda från Bolaget och förvaltningsarbetet. Uppdragen grundar sig på skriftliga avtal som är upprättade enligt de krav som ställs i fondlagstiftningen och av Finansinspektionen. Bolaget har rätt att fortlöpande granska uppdragstagarna. För samtliga funktioner finns upprättade interna instruktioner framtagna av Bolagets styrelse som leverantörer av de outsourcade tjänsterna ska tillämpa. Det står Bolaget fritt att säga upp uppdragsavtalen med omedelbar verkan om detta är i andelsägarnas gemensamma intresse. Det råder inga intressekonflikter mellan uppdragstagarna, Bolaget och fondandelsägarna. Bolaget har outsourcat fondadministrationen till Swedbank Fund Services ( Swedbank FS eller administratören ), en del av Swedbank AB (publ) ( Swedbank ). Uppdraget omfattar transaktionshantering, portföljvärdering, rapportering till Finansinspektionen, framtagande av underlag till hel- och halvårsrapportering, depåtjänster samt hantering av andelsägarregister. Uppdragsavtalet omfattar även riskmätning och riskkontroll. Ansvarig för funktionen för regelefterlevnad är Jesper Dahllöf. Bolaget anlitar Dahllöf på konsultbasis genom ett uppdragsavtal med FCG The Financial Compliance Group AB ( FCG ). Ansvarig för funktionen för riskhantering är Mikael Olausson. Bolaget anlitar Olausson på konsultbasis genom ett uppdragsavtal med SFM Stockholm AB ( SFM ). Ansvarig för funktionen för internrevision är Leif Lüsch, som anlitas konsultbasis genom ett uppdragsavtal med Lüsch & Co Revision AB ( L&C ). För löpande redovisning och lönehantering har Bolaget ingått uppdragsavtal med MPC Consulting AB ( MPCC ) AB. Bolagets IT-funktion har outsourcats till CapMan Plc, som tillhandahåller ett heltäckande driftsstöd för verksamhetens IT-system. Genom uppdragsavtalen bedrivs fondverksamheten, enligt Bolaget, på ett mer kostnadseffektivt och betryggande sätt. Revisor Till revisor har utsetts det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Mona Alfredsson, som ansvarig revisor. 4

5 Zeres Public Market Fund PMF är en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ( LAIF ). Specialfonder omfattas inte av EU-direktivet om investeringsfonder och kan därför ha ett friare placeringsreglemente. PMF har av Finansinspektionen beviljats undantag från vissa av de begränsningar som gäller för övriga alternativa investeringsfonder. Fondens placeringsinriktning framgår av fondens fondbestämmelser (se Bilaga 1: Fondbestämmelser, sidorna 15 till 21). PMF:s förvaltning skiljer sig från traditionell fondförvaltning beträffande placeringsinriktning. Målgrupp och andelsklasser Fondens målgrupp är institutionella investerare med en placeringshorisont på minst tre år som vill ha exponering mot den nordiska aktiemarknaden som inte är indexbaserad. Fonden har följande två andelsklasser: Klass A, stora investerare, med ett minsta initialt teckningsbelopp om 500 miljoner kronor per investerare. Klass B, andra investerare, med ett minsta initialt teckningsbelopp om 20 miljoner kronor per investerare. Förutom minsta belopp för initial teckning skiljer sig andelsklasserna åt med avseende på villkor för beräkning och utbetalning av prestationsavgift och villkor för uttag av inlösenavgift (se fondens fondbestämmelser). Förvaltningsmål Fonden har som övergripande finansiell målsättning att, under iakttagande av tillbörlig försiktighet, åstadkomma högsta möjliga värdetillväxt. Specifikt har fonden som målsättning att över tid generera en högre värdetillväxt än OMX Nordic Mid Cap SEK GI. Med värdetillväxt avses realiserade och orealiserade kursvinster på fondens värdepappersinnehav jämte erhållna utdelningar efter avdrag för kostnader och eventuella skatter. Placeringsinriktning Zeres Capital förvaltar endast en fond, Zeres Public Market Fund. Fonden är en aktivt förvaltad aktiefond som investerar i en jämförelsevis koncentrerad portfölj av mellanstora bolag i Norden. Fondens inriktning är diversifierad och således inte koncentrerad till någon speciell bransch. Investeringsstrategin är att genom djupgående analys välja ut bolag med bevisade affärsmodeller som samtidigt har realistisk potential för betydande långsiktigt värdeskapande genom förbättrad tillväxt, lönsamhet och/eller kapitaleffektivitet baserat på en icke-konfrontativ aktiv ägarstrategi (se Aktivt ägarskap nedan). Basen för förvaltningsarbetet är fundamental analys av enskilda bolag, vilken kompletteras med makroekonomisk analys inriktad på faktorer relevanta för bransch och bolag. Syftet med analysarbetet är att göra prognoser över den framtida utvecklingen för enskilda bolag, där dess aktier utvärderas på basis av olika värderingsmodeller, indikatorer och nyckeltal. Analysprocessen bygger på input från ett stort nätverk av industriella och finansiella rådgivare och är uppdelad i väldefinierade steg som ligger till grund för fondens investeringar. En viktig del av informationsinsamling och analys är företagsbesök och möten med ledningen i de potentiella portföljbolagen. Slutligen ställs de egna analyserna även mot relevanta externa analyser. Bolaget har infört en rådgivningskommitté som granskar varje potentiell investering. Syftet med rådgivningskommittén är att förvaltarna dels ska få ta del av andra personers specialistkunskaper och synpunkter innan en investering genomförs, dels ska få input från personer som inte varit delaktiga i att ta fram underlaget för investeringen. Ansvarig förvaltare får inte fatta ett investeringsbeslut som inte först enhälligt har godkänts av rådgivningskommittén. Vid avyttringar lämnar rådgivningskommittén endast synpunkter och råd, ett avyttringsbeslut kräver således inte ett godkännande av rådgivningskommittén. Fondens medel får placeras i tillgångsslagen överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, derivatinstrument samt på konto hos kreditinstitut. Fonden får placera i derivatinstrument (inklusive OTC-derivat) som ett led i fondens placeringsinriktning och för att effektivisera förvaltningen med iakttagande av de begränsningar som följer av fondbestämmelserna. Derivat får användas i syfte att (a) underlätta investeringar i nya portföljbolag, (b) underlätta försäljningen av innehav i portföljbolag som inte längre ska ingå i fonden och (c) skapa marknadsexponering vid tillfälliga likviditetsöverskott. Dock kan derivat aldrig användas för att skapa hävstång i förvaltningen, vilket innebär att fondens bruttoexponering i derivatinstrument aldrig kan överstiga 100 procent av fondens värde. Positionstagande Baserat på den grundliga analysprocessen väljer förvaltarna ut ett fåtal bolag som möjliga portföljbolag. Därefter etableras positioner om värdering, den operativa verksamheten i bolagen och makromiljön bedöms vara attraktiv. Över tid avser förvaltarna bygga en portfölj med upp till tio betydande minoritetspositioner. Gruppen av potentiella portföljbolag följs nära av förvaltarna som särskilt bevakar värdering, likviditet i aktien, utveckling i bolagens operativa verksamhet och händelser i omvärlden som identifierats som viktiga utlösande faktorer för realisering av den identifierade värdepotentialen i bolagen. På så sätt kan förvaltarna ta positioner i potentiella portföljbolag när läget bedöms vara attraktivt. 5

6 Aktivt ägarskap När fonden uppnått önskad position i ett bolag verkar förvaltarna som en aktiv ägare för värdeskapande i bolaget. Detta görs genom att fondens förvaltare eller personer utsedda av fondens förvaltare deltar i valberedningar, vilket ger en plattform att tillsammans med övriga ägare påverka sammansättningen i portföljbolagens styrelser. Genom att rekommendera personer som förvaltarna anser lämpliga utifrån portföljbolagets specifika behov och som delar förvaltarnas syn på bolagets styrkor, svagheter och framtida potential till styrelserna kan Bolaget verka för att realisera den identifierade värdepotentialen. Därtill för fondens förvaltare dialoger med andra större ägare för att uppnå en gemensam syn på vilka strategier och aktiviteter som skapar störst aktieägarvärde och som portföljbolagen därmed bör fokusera på. Detta diskuteras därefter med styrelse och ledning i portföljbolagen som därmed får en tydlig bild av i vilken riktning bolagets aktieägare anser att bolaget ska utvecklas. Då fondens förvaltare eller personer utsedda av fondens förvaltare deltar i valberedningar kan de, i ytterst få fall, komma att ha en insynsställning i portföljbolagen. Fonden handlar inte om anställda i Bolaget av någon orsak besitter kurspåverkande information. Detta kan innebära en intressekonflikt mellan fondandelsägare och Bolaget då sådana handelsrestriktioner kan begränsa förvaltarnas möjligheter att köpa eller sälja finansiella instrument vilket skulle kunna påverka fondandelsägarnas möjlighet att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital. Intressekonflikten hanteras genom att fondandelsägarna tydligt informeras om intressekonflikten i denna informationsbroschyr och med sin teckning i fonden accepterar fondens investeringsstrategi och de begränsningar som den kan medföra. Avyttring Förvaltarna följer löpande utvecklingen i de respektive portföljbolagen. När den bedömda potentialen för värdeskapande i ett portföljbolag har realiserats, eller förvaltarna ändrat uppfattning om den bedömda potentialen, exempelvis på grund av utvecklingen av makroekonomiska faktorer eller bolagsspecifika händelser, kan en position avyttras. Innan ett beslut om avyttring fattas sker en grundlig analys, där förvaltarna uppdaterar fondens syn på bolagets fundamentala värde och jämför det med aktuellt marknadsvärde på bolaget. När fonden är fullinvesterad vägs varje ny potentiell investering mot de befintliga portföljbolagen. Om förvaltarna bedömer att en ny potentiell investering där fonden har möjlighet att ta en position har högre förväntad riskjusterad avkastning än ett nuvarande portföljbolag avyttras positionen i det portföljbolaget till fördel för den nya investeringen. Väsentliga förändringar Enligt 10.3 i fondbestämmelserna ska andelsägarna omedelbart erhålla information om väsentliga förändringar i Bolaget. Därefter ska andelsägare som inom tre månader begär inlösen få möjlighet att lösa in sina andelar utan att erlägga någon inlösenavgift. Bolaget ska i sådana fall göra alla rimliga ansträngningar för att lösa in så stor andel som möjligt av andelsägares andelar vid varje inlösentillfälle. Med väsentliga förändringar avses väsentlig ändring av fondens placeringsinriktning eller investeringsprocess. Riskprofil Fonden använder sig inte av korta positioner eller derivat i syfte att minska marknadsrisken och tar därmed endast långa positioner. Detta innebär att avkastningen för fonden i betydande omfattning påverkas av den allmänna utvecklingen på aktiemarknaden, där stora kurssvängningar kan förekomma. Fondens placeringsinriktning innebär vidare att fonden kan komma att inneha stora positioner i ett fåtal bolag där likviditeten i aktierna kan vara begränsad, vilket gör att risknivån kan vara högre än den som gäller för den nordiska aktiemarknaden som helhet. Bolaget eftersträvar att fondens genomsnittliga risknivå, mätt som årlig standardavvikelse på månatlig avkastning över en rullande tolvmånadersperiod, inte ska avvika från risknivån för fondens jämförelseindex med mer än 15 procentenheter. Det bör särskilt uppmärksammas att den eftersträvade genomsnittliga risknivån kan komma att överskridas under kortare perioder, vid ovanliga marknadsförhållanden eller extraordinära händelser. Fondens risknivå begränsas i viss utsträckning av den djupgående kunskap om varje enskilt bolag som förvaltarna tillskansar sig under den långa analysprocess som föregår en investering. Vidare innebär investeringsstrategin att fokusera på bolag med beprövade och robusta affärsmodeller att bolag med generellt högre operationell risk väljs bort, exempelvis forsknings- eller utvecklingsbolag som ännu inte genererar intäkter. Detta innebär, enligt förvaltarnas bedömning, att portföljen över tid byggs upp av bolag med generellt lägre operativ risk än genomsnittet i jämförelseindex. Därtill bedöms fondens aktiva ägarstrategi begränsa denna risk, bland annat genom möjligheten att via valberedningar påverka sammansättning i portföljbolagens styrelser samt att arbeta tillsammans med större ägare för att gemensamt i en direkt dialog med bolagsledningarna och styrelser påverka portföljbolagens strategier, aktiviteter och riskprofil. Även om fonden kan komma att ha några större positioner i bolag där likviditeten i aktien är mer begränsad ställer förvaltarna generellt höga krav på likviditeten hos de enskilda instrument som ingår i fondens investeringar. Olika typer av risker All fondverksamhet är förknippad med olika typer av risker. Alla former av fondsparande är förenade med risk i den meningen att insatta pengar kan minska i värde. Högre risk kan samtidigt ge möjlighet till högre avkastning. Fondens riskprofil beror på olika typer av risker som i olika omfattning och vid olika tidpunkter kan påverka den totala risken. Vid utvärdering av fonden och vid beslut om 6

7 investering måste de risker som är förknippade med fonden övervägas noga. Här redogörs översiktligt för olika typer av risker. Sammanställningen gör dock inte anspråk på att vara heltäckande när det gäller de risker som kan förekomma i förvaltningen. Marknadsrisk Med marknadsrisk menas risken för förluster till följd av kursrörelser på framförallt aktie- och valutamarknaden, samt andra marknader fonden exponeras mot. Marknadsrisk är fondens huvudsakliga risk och består av dels koncentrationsrisk och dels valutakursrisk. Fondens övergripande marknadsrisk mäts som årlig standardavvikelse på fondens månatliga avkastning över en rullande tolvmånadersperiod. Koncentrationsrisk Med koncentrationsrisk menas risken för större förluster till följd av att fondens innehav är koncentrerade till ett fåtal enskilda bolag, motparter eller emittenter. Mot bakgrund av fondens placeringsinriktning utgör koncentrationsrisk en väsentlig del av fondens totala marknadsrisk. Valutakursrisk Med valutakursrisk menas risken för förluster till följd av förändringar av valutakurser på marknaden, och uppstår i de fall fonden investerar i instrument som är denominerade i annan valuta än svenska kronor. Valutakursrisk mäts i första hand som storleken på de belopp som är exponerat mot annan valuta än svenska kronor. Likviditetsrisk Med likviditetsrisk menas risken att fonden inte kan avyttra investeringar, exempelvis till följd av att investerare har begärt uttag ur fonden, utan att kostnaden för att avyttra investeringarna, främst genom realisering av positioner till en rabatt mot aktuellt marknadspris, ökar avsevärt. Mot bakgrund av fondens placeringsinriktning, som innebär att fonden avser att köpa betydande minoritetsposter i mellanstora bolag, finns en betydande risk att det tar lång tid att avyttra innehav alternativt att aktiekursen som ett resultat av avyttringen påverkas negativt. Motpartsrisk Med motpartsrisk menas risken för förluster till följd av att de motparter som används för genomförande av transaktioner, motparter i derivatkontrakt eller motparter vid placering av medel på konto hos kreditinstitut inte kan fullfölja sina åtaganden. Operativa risker Med operativ risk menas risken för förluster kopplade till Bolagets operativa verksamhet till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Operativ risk inkluderar risker kopplade både till Bolagets interna processer och system samt risker kopplade till tjänster genomförda av tredjepartsleverantör. Operativ risk inkluderar även legal risk. Riskhantering Riskhantering är en integrerad och viktig del i förvaltningen av fonden. Bolaget och dess styrelse har identifierat olika typer av risker. Bolagets styrelse fastställer årligen en instruktion för hur Bolagets arbete med riskhantering ska bedrivas, samt en årsplan för riskhantering som närmare anger hur Bolaget ska identifiera, mäta, styra och kontrollera dessa risker. Bolagets styrelse fastställer vidare begränsningar för de risker som förvaltarna tillåts ta vid förvaltningen av fonden. Bolaget har genom uppdragsavtal lagt ut funktionen för riskhantering till SFM (se Uppdragsavtal, sidan 4). Funktionen för riskhantering ansvarar för att föreslå och praktiskt implementera Bolagets interna styrdokumentation avseende riskhantering, samt att övervaka och kontrollera risker för att säkerställa att Bolagets riskhantering fungerar tillfredsställande. Funktionen för riskhantering ska exempelvis säkerställa att fondens riskbegränsningssystem följs. Fondens riskbegränsningssystem är en sammanställning av samtliga placeringsbegränsningar som följer av lag och föreskrifter, fondens fondbestämmelser samt fastställda interna limiter. En robust riskhanteringsprocess består av riskmätning, riskkontroll och slutlig hantering av risken. Riskmätning och riskkontroll utförs enligt uppdragsavtal av Swedbank FS (se Uppdragsavtal, sidan 4). Fonden använder den s.k. Åtagandemetoden som riskbedömningsmetod för att beräkna fondens sammanlagda exponeringar. Åtagandemetoden bedöms vara mest lämplig mot bakgrund av att fonden använder derivatinstrument endast i begränsad utsträckning och ej heller i syfte att skapa hävstång. Regelefterlevnad Bolaget har en särskild funktion för regelefterlevnad, som arbetar oberoende från den övriga verksamheten och ansvarar för kontroll av regelefterlevnaden samt information till och utbildning av de anställda i Bolaget. Bolaget har genom uppdragsavtal lagt ut funktionen för regelefterlevnad till FCG (se Uppdragsavtal, sidan 4). Funktionen för regelefterlevnad arbetar efter instruktioner fastställda av Bolagets styrelse och rapporterar till styrelsen och VD. Syftet med regelefterlevnad är att säkerställa att Bolaget fullgör sina förpliktelser enligt LAIF, andra lagar och föreskrifter samt de interna regler som reglerar Bolagets verksamhet. 7

8 Internrevision Funktionen för internrevision är organisatoriskt och funktionellt oberoende av de operativa enheterna i Bolaget och är direkt underställd styrelsen. Funktionen ansvarar för att utifrån den revisionsplan som fastställs av styrelsen undersöka och bedöma om Bolagets system, interna kontrollmekanismer och rutiner är lämpliga och effektiva. Vidare ska funktionen utfärda rekommendationer på grundval av det arbete som utförs enligt revisionsplanen och kontrollera att dessa rekommendationer följs, samt rapportera vad gäller internrevisionsfrågor till styrelsen och VD. Bolaget har uppdragit åt L&C att ansvara för Bolagets funktion för internrevision (se Uppdragsavtal, sidan 4). Förvaringsinstitut Fondens tillgångar förvaras av Swedbank såsom förvaringsinstitut ( förvaringsinstitutet ). Swedbank har sitt säte i Stockholm och driver bankrörelse samt annan finansiell verksamhet. Förvaringsinstitutet ska ta emot och förvara den egendom som ingår i fonden. Härtill ska förvaringsinstitutet se till att Bolaget följer LAIF, Finansinspektionens föreskrifter om alternativa investeringsfonder ( FFFS 2013:10 ) samt fondens fondbestämmelser med avseende på frågor som gäller fondens placeringar, beräkning av andelars värde samt andelsägares teckning och inlösen av fondandelar. Andelsägarregister Swedbank FS för register över samtliga innehav av andelar i fonden inom ramen för det uppdragsavtal för fondadministration som ingåtts med Bolaget. Fondens rättsliga ställning Fonden är ingen juridisk person och kan därför inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Istället är det Bolaget som företräder andelsägarna i alla juridiska och ekonomiska frågor som rör fonden. Fonden är dock ett självständigt skattesubjekt (se Skatteregler, sidan 12). Vid förvaltningen av fonden ska Bolaget handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Egendom som ingår i fonden får inte utmätas. Bolaget företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden, beslutar över den egendom som ingår i fonden och utövar de rättigheter som följer med egendomen. Överlåtelse och pantsättning Fondandel kan inte pantsättas. Överlåtelse av fondandelar kan endast ske efter medgivande av Bolaget. Önskemål om överlåtelse av fondandelar ska skriftligen anmälas till Bolaget. Andelsägare ansvarar för att anmälan är behörigen undertecknad. Anmälan om överlåtelse ska ange överlåtare, till vem fondandelarna överlåtes samt syftet med överlåtelsen. Överlåtelse av fondandel godkänns endast om förvärvaren övertar överlåtarens anskaffningsvärde och accepterar oförändrade villkor och förhållanden för beräkning och utbetalning av prestationsavgift. Värdering Fondens värde beräknas genom att från tillgångarna dra av de skulder som avser fonden. Finansiella instrument som ingår i fonden värderas enligt principer som beskrivs i 9 i fondens fondbestämmelser. Kostnaden för köp och försäljning av finansiella instrument belastar fonden. Värdet av en andel är fondens värde delat med antalet utestående andelar. Värdering sker i enlighet med en värderingspolicy antagen av Bolagets styrelse. Värderingen utförs inte av Bolaget utan av Swedbank FS som enligt ett uppdragsavtal tillhandahåller en oberoende tredjepartsvärdering av fondens förmögenhet och värdet per fondandel. Rapportering och information Bolaget upprättar halvårsredogörelse och årsberättelse som skickas till alla andelsägarna. För övriga (icke andelsägare) finns halvårsredogörelse och årsberättelse kostnadsfritt tillgängliga vid förfrågan. Fondandelsvärdet kommer att offentliggöras månatligen och vid andelsägares teckning genom att publiceras på Bolagets hemsida. Dessutom skickas varje månad en översikt av fondens innehav samt en kortfattad rapport avseende fondens värdeutveckling till samtliga andelsägare. Ändringar av fondbestämmelser Bolaget får, efter medgivande från Finansinspektionen, ändra fondbestämmelserna för fonden. Ändringarna kan påverka fondens egenskaper, till exempel dess placeringsinriktning, avgifter och riskprofil. Finansinspektionen får besluta att fondbestämmelserna i sin ändrade lydelse inte får tillämpas förrän en viss tid förflutit efter beslutet om godkännande, att berörda andelsägare ska underrättas om ändringarna och att berörda andelsägare ska ha rätt att få sina andelar inlösta innan de ändrade fondbestämmelserna börjar tillämpas. 8

9 Upphörande och överlåtelse av fondverksamhet Om Bolaget förlorar sitt tillstånd att bedriva tillståndspliktig rörelse, träder i likvidation, försätts i konkurs eller vill upphöra med förvaltningen av fonden ska förvaltningen av denna tillfälligt övertas av förvaringsinstitutet. Förvaringsinstitutet får sedan överlåta förvaltningen till ett annat fondbolag som godkänts av Finansinspektionen. I annat fall ska fonden upplösas genom att tillgångarna säljs och nettobehållningen skiftas ut till andelsägarna. Kungörelse härom ska införas i Post- och Inrikes Tidningar och hållas tillgänglig hos förvaringsinstitutet samt hos Bolaget om inte Finansinspektionen beviljar undantag i det enskilda fallet. Utdelning Fonden lämnar inte utdelning, då det med hänsyn till gällande skatteregler inte finns någon skattemässig anledning för fonden att lämna utdelning. Ägarpolicy Bolagets styrelse har antagit en ägarpolicy. Policyn fastställer de riktlinjer som Bolaget har som utgångspunkt när det gäller utövande av ägande med anledning av fondens innehav. Styrande för Bolagets agerande är att andelsägarnas intressen alltid ska tas tillvara på bästa sätt. Utövandet av ägarinflytande utgör en väsentlig del av fondens strategi för värdeskapande. Etiska riktlinjer Alla anställda i Bolaget är bundna att följa de etiska riktlinjer som Bolagets styrelse varje år fastställer. Reglerna har fastställts mot bakgrund av 12 kap 11 FFFS 2013:10. Bolagets och delägarnas egen investering i fonden Förvaltarna och de övriga delägarna i moderbolaget Zeres Capital Partners AB har genom Bolaget investerat en betydande del av sina personliga finansiella tillgångar i fonden. På detta sätt betonas att förvaltarnas och andelsägarnas intressen sammanfaller och det är ett uttryck för tilltron till Bolagets förvaltningsmodell. För förvaltarna och de övriga delägarna i moderbolaget Zeres Capital Partners AB som har ett ägande i fonden gäller att teckning och inlösen av andelar görs enligt samma regler som för övriga andelsägare i fonden. Regler för anställda och närståendes egna affärer Bolagets styrelse har antagit regler för anställdas egna affärer med finansiella instrument och valuta m.m. som baserar sig på Fondbolagens Förenings aktuella riktlinjer. Bolagets anställda får inte handla i (i) aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, Norge, Finland eller Danmark i bolag vars börsvärde understiger miljoner kronor, eller (ii) andra finansiella instrument som innehas eller kommer att förvärvas av fonden. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte för aktier som innehas eller kommer att förvärvas av fonden för att skapa marknadsexponering vid tillfälliga likviditetsöverskott. Fondens historiska avkastning Fonden är nystartad och historisk avkastning kan därför inte presenteras. Skadestånd Av 7 kap 28 LAIF framgår att om en andelsägare tillfogats skada genom att Bolaget överträtt denna lag eller fondens fondbestämmelser, ska Bolaget ersätta skadan. 9

10 Att investera i fonden Teckning av andelar Teckning av fondandelar kan ske per fondens startdatum, per den sista bankdagen i varje kalenderår och per sådan dag ( teckningsdagen ) och med sådant högsta belopp som Bolaget anger. Anmälan om teckning ska vara Bolaget tillhanda senast tre bankdagar före teckningsdagen. Sådan anmälan ska göras på särskild blankett som kan beställas hos Bolaget och sänds via post eller som bilaga till ett e-postmeddelande eller via annat elektroniskt medium. Teckningslikvid ska erläggas till det bankkonto som finns angivet på blanketten. Teckningspriset är andelsvärdet per teckningsdagen. Bolaget kan medge att fondandelar utfärdas innan full teckningslikvid erlagts. Detta gäller vid teckning av andelar för belopp som är så pass stora att möjligheten för Bolaget att omedelbart skapa marknadsexponering för de tecknade beloppen försvåras. För närvarande bedömer Bolaget att insättning av likvid för totala teckningsbelopp överstigande 200 miljoner kronor kan behöva göras över flera dagar. Aktuella villkor för erläggande av teckningslikvid framgår av blanketten för anmälan om teckning som tillhandahålls av Bolaget. Minsta belopp vid initial teckning är 500 miljoner kronor för andelsklass A och 20 miljoner kronor för andelsklass B. För både andelsklass A och andelsklass B kan därefter kompletterande insättningar ske om lägst 1 miljon kronor per teckningstillfälle. Vid teckning kan särskild avgift utgå. Den maximala avgift som kan tas ut vid teckning är 3 procent av fondandelarnas värde på teckningsdagen. Enligt 10.5 i fondens fondbestämmelser får Bolaget stänga fonden för nyteckning om fondens värde enligt Bolagets uppfattning överstiger en optimal nivå. Alternativt får Bolaget ange att nettoteckning (teckning minus inlösen) sammanlagt får ske med ett visst högsta belopp. Bedömningen av fondens optimala förvaltningsvolym respektive storleken på tillgängligt belopp för nettoteckning utgår från fondens förvaltningsmål och Bolagets uppfattning om fondens möjligheter att nå dessa mål. För närvarande bedömer Bolaget att fonden kan komma att stängas för nyteckning om fondens värde överstiger cirka miljoner kronor. Bolaget kan komma att revidera denna bedömning om förutsättningarna för fondens förvaltning förändras. Inlösen av andelar Inlösen av fondandelar kan ske per den sista bankdagen i varje kvartal ( inlösendagen ) med maximalt 25 procent av andelsägarens totala antal andelar i fonden. Om en andelsägare begär inlösen av mer än 25 procent av dess totala antal andelar i fonden löses överskridande del in per nästföljande inlösendag(ar) med maximalt 25 procent per inlösendag. Bolaget har därutöver rätt att besluta om att inlösen ska ske med mer än 25 procent av andelsägarens totala antal andelar i fonden per inlösendag. Begäran om inlösen av fondandelar ska vara Bolaget tillhanda senast 3 månader innan inlösendagen. Sådan begäran ska göras på särskild blankett som kan beställas hos Bolaget och sänds via post eller som bilaga till ett e-postmeddelande eller via annat elektroniskt medium. Inlösenlikvid finns tillhanda på det av andelsägaren registrerade kontot hos Bolaget senast den tionde bankdagen efter inlösendagen. Om det hos Bolaget registrerade bankkontot avser utländsk bank kan överföring av likvid fördröjas. Inlösenpris är andelsvärdet per inlösendagen. Inlösenpriset kan inte limiteras. Bolaget har rätt att besluta om ytterligare tillfällen då inlösen kan ske, utöver den sista bankdagen i varje kvartal. Beslut om sådana extra inlösentillfällen ska kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast 30 dagar före den första dag då inlösen kan ske. Information om beslut om extra inlösentillfällen ska dels tillkännages på Bolagets hemsida, dels tillställas andelsägare till den av Bolaget registrerade adressen. Begäran om inlösen enligt detta stycke ska vara Bolaget tillhanda senast 20 dagar före inlösendagen. Vid inlösen kan särskild avgift utgå. Den maximala avgift som kan tas ut vid inlösen är 10 procent av de inlösta fondandelarnas värde på inlösendagen. Dokumentationskrav För att säkerställa Bolagets efterlevnad av regelverket måste följande dokument tillställas Bolaget i samband med teckning och inlösen: Teckning: Anmälningssedel, registreringsbevis (ej äldre än tre månader) samt vidimerad kopia av giltig identitetshandling i form av svenskt körkort, svenskt pass eller annat identitetskort utfärdat av svensk myndighet för behörig firmatecknare. För firmatecknare som inte är svenska medborgare utgörs giltig identitetshandling av pass eller annan identitetshandling som visar medborgarskap och är utfärdad av myndighet eller annan behörig utfärdare Inlösen: Ifylld inlösenblankett 10

11 Avgifter och ersättning Avgift vid teckning Den maximala avgift som kan tas ut vid teckning är 3 procent av fondandelarnas värde på teckningsdagen. Gällande avgift vid teckning är 0,0 procent för andelsklass A och 0,0 procent för andelsklass B. Avgift vid inlösen Vid inlösen av fondandelar utgår en inlösenavgift på högst 10 procent av de inlösta fondandelarnas värde. Tre år efter första teckning kan andelarna lösas in utan avgift. Väljer investeraren att inte lösa in tre år efter första teckning påbörjas för klass B en ny treårsperiod under vilken inlösenavgift utgår. För klass A utgår ingen inlösenavgift vid inlösen som påkallats tre år efter första teckning. Ingen avgift utgår vid inlösen som påkallats på grund av väsentliga förändringar i Bolaget (se Väsentliga förändringar, sidan 7). Gällande avgift vid inlösen är 1,5 procent för andelsklass A och 2,5 procent för andelsklass B. Fast ersättning Fast ersättning till Bolaget utgår för dess förvaltning och administration samt kostnader för förvaring, tillsyn och revisorer. Bolaget erhåller en fast ersättning om 0,65 procent per år av värdet på andelsägares investering från andelsklass A, samt en fast ersättning om 2,00 procent per år av värdet på andelsägares investering från andelsklass B. Den fasta ersättningen får högst uppgå till 3,0 procent av fondens värde per år och beräknas månadsvis som 1/12 av den årliga fasta ersättningen baserat på fondens värde per den sista bankdagen i varje månad och utbetalas till Bolaget senast tio bankdagar efter den dag per vilken fondens värde fastställts. Prestationsavgift Avgiftsmodell Utöver den fasta ersättningen utgår en prestationsavgift från fonden till Bolaget. Prestationsavgiften är baserad på en individuell avgiftsmodell som innebär att den erläggs av fonden, och belastar respektive andelsägare i relation till andelsägarens avkastning. Detta sker genom att andelsägarens fondandelstal förändras. Antalet fondandelar för den individuelle andelsägaren härleds genom att utgå från den andelsägare som ska erlägga den högsta prestationsavgiften per fondandel. Denne andelsägares nettovärde per fondandel utgör basen vid beräkning av det nya antalet andelar i fonden. Principer för beräkning och utbetalning av prestationsavgift Principerna för beräkning och utbetalning av prestationsavgift är: Prestationsavgift utgår om (i) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass A överstiger avkastningen för jämförelseindex, eller (ii) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass B överstiger noll, under en räkenskapsperiod. Räkenskapsperiod definieras som en period som startar den 1 januari varje år efter 2013 (startar på datum för initial teckning 2013 för första räkenskapsperioden) och slutar den 31 december varje år. Värdet på en fondandelsägares investering definieras som värdet av en fondandel beräknad enligt fondbestämmelserna 9, multiplicerat med andelsägarens utestående fondandelar vid varje tillfälle. I både andelsklass A och B tillämpas high watermarkprincipen. Utbetalning av prestationsavgift från andelsklass A för ett räkenskapsår sker med 1/3 i januari följande räkenskapsår, med 1/3 i januari ett år senare och med 1/3 i januari två år senare. o För att utbetalning av intjänade ej utbetalda prestationsavgifter från andelsklass A ska ske krävs för räkenskapsåret som avslutas närmast utbetalningen att: o Andelsägarens relativavkastning ska ha varit positiv eller noll; och o Andelsägarens ackumulerade överavkastning ska vara högre än överavkastningen för vilken prestationsavgift tidigare har utbetalts. o De tre första åren av fondens verksamhet behandlas som en uppstartsperiod och ingen prestationsavgift betalas ut från andelsklass A under denna period. Efter det tredje räkenskapsåret betalas den ackumulerade prestationsavgiften ut även om det tredje årets relativavkastning är ett negativt belopp. För andelsklass B sker utbetalning av hela prestationsavgiften för ett räkenskapsår i januari följande räkenskapsår. o Prestationsavgift utbetalas från andelsklass B även under de första tre åren av fondens verksamhet. I både andelsklass A och B tillämpas high watermark-principen. För ett detaljerat exempel på hur prestationsavgiften beräknas och utbetalas, se Bilaga 2: Räkneexempel prestationsavgift. Skatteregler En svensk investeringsfond är ett skattesubjekt med inte skattskyldig för inkomst av tillgångar som ingår i fonden. Istället beskattas andelsägare, såväl fysiska som juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige genom att en schablonintäkt redovisas in till Skatteverket som en kontrolluppgift och tas upp i självdeklarationen. Underlaget för schablonintäkten baseras på värdet av andelsägarens innehav vid kalenderårets ingång. Schablonintäkten uppgår till 0,4 procent av underlaget. För fysiska personer tas schablonintäkten upp i inkomstslaget kapital och för juridiska personer i inkomstslaget näringsverksamhet. Datum för publicering av denna informationsbroschyr: 23 september

12 Bilaga 1: Fondbestämmelser 1 Fondens rättsliga ställning Investeringsfondens namn är Zeres Public Market Fund ( fonden ). Fonden är en specialfond som avses i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ( LAIF ). Verksamheten bedrivs enligt LAIF, Finansinspektionens föreskrifter om förvaltare av alternativa investeringsfonder ( FFFS 2013:10 ), dessa fondbestämmelser, bolagsordningen för fondbolaget samt de föreskrifter i övrigt vilka utfärdas med stöd av lag eller författning. Fonden riktar sig till investerare som kan investera minst 20 miljoner kronor, vilket är det minsta belopp en investerare ska betala vid initial teckning, med den begränsning som följer av 18 nedan. Fonden har medgivits undantag från lagen (2004:46) om värdepappersfonder ( LVF ) i bestämmelserna om placeringsinriktning. Fondförmögenheten ägs av fondandelsägarna gemensamt. Andelarna i en andelsklass medför lika rätt till den egendom som ingår i fonden. Andelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Fonden kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Egendom som ingår i fonden får inte utmätas. Det bolag som förvaltar fonden företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden, beslutar över den egendom som ingår i fonden och utövar de rättigheter som följer med egendomen. 2. Andelsklasser Fonden har följande två andelsklasser: Klass A, stora investerare, med ett minsta initialt teckningsbelopp om 500 miljoner kronor per investerare Klass B, andra investerare, med ett minsta initialt teckningsbelopp om 20 miljoner kronor per investerare Förutom minsta belopp för initial teckning skiljer sig andelsklasserna åt med avseende på villkor för beräkning och utbetalning av prestationsavgift, se och nedan, samt villkor för uttag av inlösenavgift, se 12.2 nedan. 3. Fondförvaltare Fonden förvaltas av Zeres Capital AB, organisationsnummer ( Bolaget ). 4. Förvaringsinstitutet och dess uppgifter Fondens tillgångar förvaras av Swedbank AB (publ), organisationsnummer , såsom förvaringsinstitut ( förvaringsinstitutet ). Förvaringsinstitutet ska verkställa de beslut av Bolaget som avser fonden om de inte strider mot LAIF, FFFS 2013:10 eller dessa fondbestämmelser och ta emot och förvara den egendom som ingår i fonden. Om utländska finansiella instrument ingår i fonden får förvaringsinstitutet låta ett lämpligt utländskt förvaringsinstitut förvara dem. Förvaringsinstitutet ska se till att följande åtgärder sker enligt bestämmelserna i LAIF, FFFS 2013:10 och dessa fondbestämmelser; teckning och inlösen av fondandelar, beräkning av fondandelarnas värde, samt användandet av medlen i fonden. Vidare ska förvaringsinstitutet se till att tillgångarna i fonden utan dröjsmål kommer institutet till handa. 5. Fondens karaktär Fonden är en aktivt förvaltad aktiefond som investerar i en jämförelsevis koncentrerad portfölj av mellanstora bolag i Norden. Fondens inriktning i övrigt är diversifierad och således inte koncentrerad till någon speciell bransch. Fonden har som övergripande finansiell målsättning att, under iakttagande av tillbörlig försiktighet, åstadkomma högsta möjliga värdetillväxt. Specifikt har fonden som målsättning att över tid generera en högre värdetillväxt än dess jämförelseindex, OMX Nordic Mid Cap SEK GI ( jämförelseindex ). Med värdetillväxt avses realiserade och orealiserade kursvinster på fondens värdepappersinnehav jämte erhållna utdelningar efter avdrag för kostnader och eventuella skatter. 6. Fondens placeringsinriktning 6.1. Allmänt Fondens medel får placeras i överlåtbara värdepapper i form av aktier, konvertibla skuldebrev, teckningsrätter, teckningsoptioner, förlagslån och obligationer. Dessutom kan fondens medel placeras i penningmarknadsinstrument, derivatinstrument samt på konto i kreditinstitut. Fonden lämnar och upptar inte värdepapperslån. Den totala bruttoexponeringen av fondens positioner ska ej överstiga 100 procent av fondens värde. 12

13 6.2. Investeringsfokus Fonden investerar i en jämförelsevis koncentrerad portfölj av mellanstora bolag i Norden. Fondens inriktning i övrigt är diversifierad och således inte koncentrerad till någon speciell bransch. Finansiella instrument som är upptagna till handel, eller vars underliggande instrument är upptagna till handel, på en reglerad marknad utanför Sverige, Norge, Finland eller Danmark får uppgå till högst 30 procent av fondens värde. Denna möjlighet är medtagen för det fall att det skulle komma ett aktiebud på ett innehav i portföljen från ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige, Norge, Finland eller Danmark Undantag från LVF Fonden har beviljats följande undantag från bestämmelserna i LVF, såvitt avser placeringsinriktningen. Fondens portfölj ska innehålla minst åtta olika innehav. Inget enskilt innehav får utgöra mer än 30 procent av fondens värde. De tre största innehaven får tillsammans utgöra högst 75 procent av fondens värde. De två största innehaven får tillsammans utgöra högst 56 procent av fondens värde. De innehav som var för sig utgör mer än 10 procent av fondens värde får tillsammans utgöra högst 75 procent av fondens värde. De sju största innehaven får tillsammans utgöra högst 95,0 procent av fondens värde. Undantag från 5 kap 6 första stycket, andra stycket punkt 3 samt sista stycket och 21 LVF. Fonden får förvärva aktier med sådan rösträtt att det är möjligt för fonden att utöva väsentligt inflytande över ett företag, dock begränsat till 29,9 procent av rösterna och 20 procent av kapitalet i ett företag. Innehav som var för sig utgör mer än 20 procent av fondens värde får var för sig utgöra högst 17,5 procent av kapitalet i ett företag. Vid beräkning av röster och kapital ska enskilda aktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner i samma underliggande aktie som fonden äger läggas samman och beräknas som om de konvertibla skuldebreven vore konverterade och optionerna tecknade. Undantag från 5 kap 20 första stycket LVF. Fondens medel får placeras i andelar i andra fonder även om dessa fonder, enligt sina fondbestämmelser eller bolagsordningar, saknar restriktioner avseende placeringar i andra fonder. Undantag från 5 kap 15 andra stycket LVF Fondens risknivå och riskmått Fondens placeringsinriktning innebär att fonden kan komma att inneha stora positioner i ett fåtal bolag där likviditeten i aktierna kan vara begränsad, vilket gör att risknivån kan vara högre än den som gäller för den nordiska aktiemarknaden som helhet. Bolaget eftersträvar att fondens genomsnittliga risknivå, mätt som årlig standardavvikelse på månatlig avkastning över en rullande tolvmånadersperiod, inte ska avvika från risknivån för fondens jämförelseindex med mer än 15 procentenheter. Det bör särskilt uppmärksammas att den eftersträvade genomsnittliga risknivån kan komma att överskridas under kortare perioder, vid ovanliga marknadsförhållanden eller extraordinära händelser. 7. Marknadsplatser Fondens medel får placeras i finansiella instrument som är upptagna till handel, eller vars underliggande instrument är upptagna till handel, på en reglerad marknad i Sverige, Norge, Finland eller Danmark. Fondens medel får även upp till högst 30 procent av fondens värde placeras i finansiella instrument som är upptagna till handel eller vars underliggande instrument är upptagna till handel, på en reglerad marknad utanför Sverige, Norge, Finland eller Danmark. 8. Särskild placeringsinriktning 8.1. Särskilda värdepapper I fonden får det ingå sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap 5 LVF Derivatinstrument Derivatinstrument får användas som ett led i fondens placeringsinriktning och för att effektivisera förvaltningen. Fonden använder endast derivatinstrument i begränsad utsträckning i syfte att underlätta investeringen i nya portföljbolag eller för att underlätta försäljningen av innehav i portföljbolag som inte längre ska ingå i fonden. Fonden kan också använda derivatinstrument för att skapa marknadsexponering vid likviditetsöverskott. Derivatinstrument får inte användas för att skapa hävstång i förvaltningen. Fondens bruttoexponering i derivatinstrument kan därmed aldrig överstiga 100 procent av fondens värde. De underliggande tillgångarna ska uppfylla kraven enligt 5 kap 12 första stycket punkt 1 och 2 LVF OTC-derivat Fonden får placera i sådana derivatinstrument som avses i 5 kap 12 andra stycket LVF (s.k. OTC-derivat). Syftet med användningen av sådana derivatinstrument är detsamma som syftet med användningen av derivatinstrument beskrivna i 8.2 ovan. 9. Värdering Fondens värde beräknas genom att från tillgångarna (finansiella instrument, likvida medel och andra tillgångar inklusive upplupen avkastning) dra av de skulder som avser fonden (upplupen ersättning enligt 12 samt skatter och övriga skulder). De finansiella instrument som ingår i fonden värderas utifrån gällande marknadsvärde. Utgångspunkten för detta är senast, vid värderingstillfället, noterade betalkurs. Om sådant värde inte föreligger sker värderingen till senast föregående noterade betalkurs. 13

14 Om senast noterade köpkurs är högre än senast noterade betalkurs sker värderingen till senast noterade köpkurs. Om senast noterade säljkurs är lägre än senast noterade betalkurs sker värderingen till senast noterade säljkurs. Om sådant värde inte utgör ett relevant och representativt marknadsvärde får finansiella instrument upptas till det värde som Bolaget på objektiv grund beslutar. Exempel på objektiv grund kan vara dels marknadspriser från en icke reglerad marknad, oberoende mäklare, eller andra oberoende källor, dels annat noterat finansiellt instrument eller index med justering för skillnader i t.ex. kreditrisk och likviditet (referensvärdering). För överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 LVF fastställs ett marknadsvärde på objektiva grunder efter särskild värdering. Till grund för den särskilda värderingen läggs exempelvis marknadspriser från en icke reglerad marknad, oberoende mäklare eller andra oberoende källor, eller annat noterat finansiellt instrument eller index med justering för skillnader i t.ex. kreditrisk och likviditet (referensvärdering). För OTC-derivat fastställs ett marknadsvärde enligt särskild värdering. Till grund för den särskilda värderingen läggs marknadspriser från en icke reglerad marknad, en referensvärdering baserad på ett identiskt börsnoterat derivat eller ett marknadsvärde baserat på allmänt vedertagna värderingsmodeller (till exempel Black & Scholes för europeiska optioner). Värdet av en fondandel ( fondandelsvärdet ) är fondens värde, beräknat enligt ovan, delat med antalet utestående fondandelar. Fondandelsvärdet fastställs per den sista bankdagen i varje månad, och per den bankdag som teckning av fondandelar sker. Fondandelsvärdet offentliggörs genom att publiceras på Bolagets hemsida senast tio bankdagar efter den bankdag per vilken fondandelsvärdet fastställts enligt ovan. Härvid har fonden erhållit undantag från 4 kap 10 femte stycket LVF. Bolaget har enligt 11 möjlighet att tillfälligt skjuta upp tidpunkten för beräkning och offentliggörande av fondandelsvärdet. 10. Teckning och inlösen av fondandelar Teckning Teckning av fondandelar kan ske per fondens startdatum, per den sista bankdagen i varje kalenderår och per sådan dag ( teckningsdagen ) och med sådant högsta belopp som Bolaget anger. Information om nästa teckningsdag ska kommuniceras på Bolagets hemsida senast fem bankdagar före sådan teckningsdag. Om ett högsta belopp anges kommer Bolaget att informera om detta och vid överteckning tilldela fondandelar pro rata enligt vad som framgår av Andelsägare ska senast tre bankdagar före teckningsdagen anmäla till Bolaget eller till den Bolaget anvisar att teckning ska ske och med vilket belopp. Anmälan om teckning ska ske på särskild blankett som Bolaget tillhandahåller. Andelsägare ansvarar för att anmälan är undertecknad av behörig person, att korrekt bankkontonummer har angetts samt att övriga handlingar som Bolaget vid var tid kräver har tillställts Bolaget eller den Bolaget anvisar. Minsta belopp vid initial teckning är 500 miljoner kronor för andelsklass A och 20 miljoner kronor för andelsklass B. För både andelsklass A och andelsklass B kan därefter kompletterande insättningar ske om lägst 1 miljon kronor per teckningstillfälle. Ett fast åtagande från en andelsägare vid teckning av andelar i fonden att i framtiden på förutbestämda datum teckna ytterligare andelar i fonden till ett förutbestämt teckningsbelopp medför att summan av andelsägarens totala tecknade belopp vid dessa teckningsdagar ses som ett initialt teckningsbelopp. Motsvarande åtagande medför även att andelsägarens samtliga teckningar i fonden behandlas som en investering. Bolaget har enligt 11 möjlighet att tillfälligt skjuta upp teckningsdagen. Vid teckning kan särskild avgift utgå, se Teckningspris Teckning av fondandelar verkställs till en kurs motsvarande det enligt 9 fastställda fondandelsvärdet. Teckning av fondandelar verkställs till en för andelsägaren, vid tillfället för ansökan om teckning, okänd kurs. Antalet fondandelar som det tecknade beloppet resulterat i meddelas andelsägaren när andelarnas värde fastställts, senast tio bankdagar efter teckningsdagen. Bolaget har enligt 11 möjlighet att tillfälligt skjuta upp beräkningen av teckningspriset. 14

15 10.3. Inlösen Inlösen kan ske per den sista bankdagen i varje kvartal ( inlösendagen ) med maximalt 25 procent av andelsägarens totala antal andelar i fonden. Om en andelsägare begär inlösen av mer än 25 procent av dess totala antal andelar i fonden löses överskridande del in per nästföljande inlösendag(ar) med maximalt 25 procent per inlösendag. Bolaget har därutöver rätt att besluta om att inlösen ska ske med mer än 25% av andelsägarens totala antal andelar i fonden per inlösendag. Vid inlösen kan särskild avgift utgå, se Tre år efter första teckning kan fondandelarna lösas in utan avgift. Väljer investeraren att inte lösa in tre år efter första teckning påbörjas för klass B en ny treårsperiod under vilken inlösenavgift utgår. För klass A utgår ingen inlösenavgift vid inlösen som påkallats tre år efter första teckning. Begäran om inlösen av fondandelar ska vara Bolaget eller den Bolaget anvisar tillhanda senast 3 månader innan inlösendagen. Begäran om inlösen får återkallas endast om Bolaget medger detta. Begäran om inlösen kan inte limiteras. Begäran om inlösen ska ske på särskild blankett som Bolaget tillhandahåller. Andelsägare ansvarar för att begäran är undertecknad av behörig person, att korrekt bankkontonummer har angetts samt att övriga handlingar som Bolaget vid var tid kräver har tillställts Bolaget eller den Bolaget anvisar. Undantag från 4 kap 13, första stycket LVF har därvid erhållits. Bolaget har rätt att besluta om ytterligare tillfällen då inlösen kan ske, utöver den sista bankdagen i varje kvartal. Beslut om sådana extra inlösentillfällen ska kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast 30 dagar före den första dag då inlösen kan ske. Information om beslut om extra inlösentillfällen ska dels tillkännages på Bolagets hemsida, dels tillställas andelsägare till den av Bolaget registrerade adressen. Begäran om inlösen enligt detta stycke ska vara Bolaget tillhanda senast 20 dagar före inlösendagen. Om väsentliga förändringar uppstår i bolaget ska andelsägarna omedelbart erhålla information om förändringarna. Därefter ska andelsägare som inom tre månader begär inlösen få möjlighet att lösa in sina andelar utan att erlägga någon inlösenavgift. Vad som avses med väsentliga förändringar framgår av informationsbroschyren. Fondandel ska lösas in på inlösendagen om medel finns tillgängliga i fonden. Om så inte är fallet ska medel anskaffas genom försäljning av fondens egendom och inlösen verkställas så snart som möjligt. Skulle en sådan försäljning väsentligt missgynna övriga fondandelsägares intressen får Bolaget efter anmälan till Finansinspektionen avvakta med försäljningen. Andelsägare kan, efter dennes önskemål, som likvid, helt eller delvis, komma att erhålla finansiella instrument som fonden innehar vid inlösentillfället, dock endast om Bolaget bedömer att detta är i samtliga andelsägares intresse. Den del av likviden som ska utgöras av finansiella instrument ska antingen motsvara sammansättningen av fondens totala innehav av finansiella instrument vid tidpunkten för inlösen eller ha en sådan annan sammansättning som säkerställer en likabehandling av andelsägarna. Bolaget har enligt 11 möjlighet att tillfälligt skjuta upp inlösendagen Inlösenpris Inlösen av fondandelar verkställs till en kurs motsvarande det enligt 9 fastställda fondandelsvärdet. Inlösen av fondandelar verkställs till en för andelsägaren, vid tillfället för begäran om inlösen, okänd kurs. Vid inlösen kan särskild avgift utgå, se 12.2 nedan. Inlösenlikvid erhålles senast tio bankdagar efter inlösendagen. Bolaget har enligt 11 möjlighet att tillfälligt skjuta upp beräkningen av inlösenpriset Stängning av fonden för nyteckning Bolaget har rätt att besluta om stängning av fonden vilket innebär att teckning av nya andelar inte verkställs. Sådant beslut om stängning av fonden förutsätter att fondens förvaltade kapital genom insättningar och avkastning uppgår till en sådan storlek att en effektiv förvaltning försvåras. Den storlek på det förvaltade kapitalet som föranleder stängning ska framgå av fondens informationsbroschyr. Beslut om stängning ska kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast fem bankdagar före den dag beslutet om stängning ska träda i kraft och fonden stängas. Bolaget får alternativt senast vid sådant datum ange att nettoteckning (teckning minus inlösen) sammanlagt får ske med ett visst högsta belopp. Tilldelning vid eventuell överteckning kommer i sådant fall att ske pro rata baserat på tecknade belopp. Bolagets beslut om öppning av fonden ska likaledes kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast fem bankdagar före den dag som teckning av nya andelar på nytt kan ske. Information om beslut om stängning respektive öppning av fonden ska dels tillkännages på Bolagets hemsida, dels tillställas andelsägare till den av Bolaget registrerade adressen. 11. Extraordinära förhållanden Är handeln i finansiellt instrument, som fondens medel är placerade i, stoppad på grund av rådande extrema marknadsförhållanden eller extraordinära händelser och Bolaget av sådan anledning inte kan fastställa fondandelsvärdet ens på objektiva grunder, samt att sådant fastställande skulle kunna medföra skada för andelsägarna och det anses motiverat av hänsyn till andelsägarnas gemensamma intresse, får Bolaget, efter anmälan till Finansinspektionen, skjuta upp dagen för beräkning och offentliggörande av fondandelsvärdet 15

16 enligt ( 9), skjuta upp teckningsdagen ( 10.1) respektive inlösendagen ( 10.3) samt beräkningen av teckningspriset ( 10.2) respektive inlösenpriset ( 10.4) till dess att handeln återupptagits om det sammanlagda värdet på innehavet i sådana finansiella instrument utgör 5 procent eller mer av fondens totala finansiella exponering. Detsamma gäller om fondens medel är placerade i instrument som är baserade på finansiella instrument eller index relaterade till finansiella instrument där handeln är stoppad. 12. Avgifter och ersättning Avgift vid teckning Den maximala avgift som kan tas ut vid teckning är 3 procent av fondandelarnas värde på teckningsdagen. Teckningsavgiften tillfaller Bolaget. Gällande avgift framgår av informationsbroschyren Avgift vid inlösen Vid inlösen av fondandelar utgår en inlösenavgift på högst 10 procent av de inlösta fondandelarnas värde. Gällande inlösenavgift ska framgå av fondens informationsbroschyr. Tre år efter första teckning kan andelarna lösas in utan avgift. Väljer investeraren att inte lösa in tre år efter första teckning påbörjas för klass B en ny treårsperiod under vilken inlösenavgift utgår. För klass A utgår ingen inlösenavgift vid inlösen som påkallats tre år efter första teckning. Ingen avgift utgår vid inlösen som sker enligt 10.3 femte stycket ovan. Eventuell inlösenavgift tillfaller Bolaget och beräknas på de inlösta fondandelarnas värde (efter fast ersättning och prestationsavgift) per inlösendagen Fast ersättning Ur fondens medel ska ersättning betalas till Bolaget: (a) för Bolagets förvaltning, administration, bokföring, registerhållning och revision (b) för Bolagets kostnader avseende förvaringsinstitutet för dess administration och förvaring av fondens egendom samt dess övriga verksamhet i egenskap av förvaringsinstitut enligt LAIF (c) för Bolagets kostnader avseende Finansinspektionens tillsynsverksamhet enligt LAIF Den totala ersättningen enligt (a), (b) och (c) ovan ska högst uppgå till 3 procent per år av fondens värde. Ersättningen betalas månadsvis till Bolaget. Courtage och andra kostnader för fondens köp respektive försäljning av finansiella instrument betalas direkt av fonden Prestationsavgift Avgiftsmodell Utöver den fasta ersättningen utgår en prestationsavgift från fonden till Bolaget. Prestationsavgiften är baserad på en individuell avgiftsmodell som innebär att den erläggs av fonden, och belastar respektive andelsägare i relation till andelsägarens avkastning. Detta sker genom att andelsägarens fondandelstal förändras. Antalet fondandelar för den individuelle andelsägaren härleds genom att utgå från den andelsägare som ska erlägga den högsta prestationsavgiften per fondandel. Denne andelsägares nettovärde per fondandel utgör basen vid beräkning av det nya antalet andelar i fonden Beräkning av prestationsavgift Prestationsavgift utgår om (i) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass A överstiger avkastningen för jämförelseindex, eller (ii) fondens avkastning för en enskild andelsägare i andelsklass B överstiger noll, under en räkenskapsperiod i enlighet med punkterna (a) (e) nedan. Räkenskapsperiod definieras som en period som startar den 1 januari varje år efter 2013 (startar på datum för initial teckning 2013 för första räkenskapsperioden) och slutar den 31 december varje år. Värdet på en fondandelsägares investering definieras som värdet av en fondandel beräknad enligt 9 ovan, multiplicerat med andelsägarens utestående fondandelar vid varje tillfälle. I både andelsklass A och B tillämpas high watermark-principen. (a) Prestationsavgiften baseras på avkastningen för en enskild andelsägare under en räkenskapsperiod och bestäms genom att (i) för andelsklass A jämföra avkastningen på andelsägarens investering under räkenskapsperioden med avkastningen på jämförelseindex under samma period, och (ii) för andelsklass B jämföra avkastningen på andelsägarens investering under räkenskapsperioden med noll ( periodens relativavkastning ) enligt följande: (i) (ii) beräkna ökning eller minskning av andelsägarens investering för räkenskapsperioden genom att jämföra summan av det ingående värdet och värdet vid teckningsdagarna av ytterligare andelar tecknade av andelsägaren under räkenskapsperioden med dess utgående värde (värdeminskning behandlas som en negativ siffra); för andelsklass A: multiplicera det ingående värdet av andelsägarens investering för räkenskapsperioden med den aggregerade procentuella värdeökningen eller värdeminskningen av jämförelseindex under samma period och addera till summan av denna beräkning värdet vid teckningsdagarna av ytterligare andelar tecknade av andelsägaren multiplicerat med den aggregerade procentuella värdeökningen eller värdeminskningen av jämförelseindex under perioden från de 16

17 aktuella teckningsdagarna till den sista dagen av räkenskapsperioden (resultatet behandlas vid värdeminskning som en negativ siffra); och (iii) dra, för andelsklass A, av resultatet i (ii) från resultatet i (i) varvid periodens relativavkastning erhålls. För andelsklass B är periodens relativavkastning resultatet i (i). (b) Om periodens relativavkastning är ett positivt belopp: (i) ska detta först användas för att reducera debetsaldo på andelsägarens förlustavdragskonto (om något) såsom anges i (d) nedan; (ii) ska prestationsavgiften baserat på avkastningen för den enskilde andelsägaren för räkenskapsperioden vara ett belopp motsvarande 20 procent av periodens relativavkastning efter punkten då eventuellt debetsaldo på andelsägarens förlustavdragskonto är noll. (c) Om periodens relativavkastning är ett negativt belopp: (i) (ii) ska detta belopp debiteras andelsägarens förlustavdragskonto; och ska prestationsavgiften baserat på avkastningen för en enskild andelsägare för räkenskapsperioden vara noll. (d) (e) I syfte att genomföra ovanstående beräkningar ska Bolaget för varje andelsägare föra ett förlustavdragskonto som ett avräkningskonto i fondens bokföring, med en initial balans på noll. Prestationsavgiften för en räkenskapsperiod ska utgå på den sista dagen av räkenskapsperioden Utbetalning av prestationsavgift Andelsklass A (a) För andelsklass A ska prestationsavgiften för en räkenskapsperiod utbetalas till Bolaget enligt följande: (i) (ii) 1/3 av prestationsavgiften ska utbetalas på den sista bankdagen månaden efter den sista dagen av aktuell räkenskapsperiod ( utbetalningsdagen ); 1/3 av prestationsavgiften ska utbetalas på den sista bankdagen i månaden ett år senare; och (iii) den sista 1/3 av prestationsavgiften ska utbetalas på den sista bankdagen i månaden två år efter den första utbetalningen. (b) (c) (d) Om periodens relativavkastning är ett negativt belopp för någon räkenskapsperiod som slutar före utbetalningsdagen på vilken en utbetalning annars skulle ha gjorts enligt (a)(ii)-(iii) ovan ska summan av all upplupen prestationsavgift minskas med 20 procent av periodens negativa relativavkastning till den punkt då upplupen prestationsavgift är noll. Värdet på andelsägarens investering ska ökas genom en återföring med samma belopp som upplupen prestationsavgift minskas. Debetsaldot på andelsägarens förlustavdragskonto ska reduceras med ett belopp motsvarande tidigare upplupen prestationsavgift dividerad med 20 procent. Utbetalningen av eventuell kvarvarande upplupen prestationsavgift skjuts upp till utbetalningsdagen efter nästa räkenskapsperiod för vilken periodens relativavkastning är noll eller ett positivt belopp samt att debetsaldo på andelsägarens förlustavdragskonto har återställts till noll. Under fondens första tre räkenskapsperioder sker ingen utbetalning av prestationsavgift från andelsklass A. Efter den tredje räkenskapsperioden sker istället en utbetalning av ackumulerad prestationsavgift från de första tre räkenskapsperioderna som skulle ha betalats ut enligt (a)(i)-(iii) ovan. På utbetalningsdagen efter den tredje räkenskapsperioden ska den ackumulerade prestationsavgiften betalas ut även om den tredje räkenskapsperiodens relativavkastning är ett negativt belopp. Om en andelsägare skulle lösa in sina andelar görs beräkningen och utbetalningen av upplupen prestationsavgift på de inlösta andelarna vid inlösen. Andelsklass B (a) För andelsklass B ska hela prestationsavgiften för en räkenskapsperiod utbetalas till Bolaget på utbetalningsdagen. (b) Om en andelsägare skulle lösa in sina andelar görs beräkningen och utbetalningen av upplupen prestationsavgift på de inlösta andelarna vid inlösen Avrundning Antalet fondandelar avrundas till sex decimaler. Avrundning av prestationsavgiftens storlek sker nedåt till närmast hela krontal. 17

18 13. Utdelning Fonden lämnar inte utdelning. 14. Fondens räkenskapsår Räkenskapsår för fonden är kalenderåret. 15. Årsberättelse, halvårsredogörelse och ändring av fondbestämmelserna Bolaget ska upprätta årsberättelse och halvårsredogörelse för fonden. Dessa ska hållas tillgängliga hos Bolaget och förvaringsinstitutet senast fyra respektive två månader efter årsskifte och halvårsskifte. Handlingarna ska kostnadsfritt skickas till de andelsägare som inte avsagt sig detta och finnas att tillgå hos Bolaget och förvaringsinstitutet. Ändring av fondbestämmelser får endast ske genom beslut av Bolagets styrelse och ska underställas Finansinspektionen för godkännande. Sedan beslut godkänts ska det hållas tillgängligt hos Bolaget och förvaringsinstitutet samt tillkännages på sätt som Finansinspektionen anvisar. 16. Pantsättning och överlåtelse av fondandelar Fondandel kan inte pantsättas. Överlåtelse av fondandelar kan endast ske efter medgivande av Bolaget. Önskemål om överlåtelse av fondandelar ska skriftligen anmälas till Bolaget. Andelsägare ansvarar för att anmälan är behörigen undertecknad. Anmälan om överlåtelse ska ange överlåtare, till vem fondandelarna överlåtes samt syftet med överlåtelsen. Överlåtelse av fondandel godkänns endast om förvärvaren övertar överlåtarens anskaffningsvärde och accepterar oförändrade villkor och förhållanden för beräkning och utbetalning av prestationsavgift. 17. Ansvarsbegränsning Bolaget eller förvaringsinstitutet ansvarar inte för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller förvaringsinstitutet självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Bolaget eller förvaringsinstitutet om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget eller förvaringsinstitutet ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget eller förvaringsinstitutet för skada som orsakats av att andelsägare eller annan utomstående tredje man bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa fondbestämmelser. Härvid uppmärksammas andelsägare på att denne ansvarar för att handlingar som Bolaget tillställts är riktiga och undertecknade av behörig person samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter. Bolaget eller förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av depåbank eller annan uppdragstagare som Bolaget eller förvaringsinstitutet med tillbörlig omsorg anlitar. Bolaget eller förvaringsinstitutet svarar inte heller för skada som uppkommer för fonden eller andelsägare eller annan med anledning av förfogandeinskränkning som kan komma att tillämpas mot Bolaget eller förvaringsinstitutet beträffande finansiella instrument. Föreligger hinder för Bolaget eller förvaringsinstitutet att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget eller förvaringsinstitutet till följd av sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget eller förvaringsinstitutet respektive andelsägaren inte vara skyldigt/skyldig att erlägga dröjsmålsränta. Motsvarande befrielse från skyldigheten att erlägga dröjsmålsränta gäller även om Bolaget med tillämpning av 11 tillfälligt skjuter upp tidpunkten för värdering, teckning respektive inlösen av fondandelar. 18. Tillåtna investerare Det förhållandet att fonden riktar sig till investerare som kan investera minst 20 miljoner kronor innebär inte att den riktar sig till sådana investerare vars teckning av andelar i fonden eller deltagande i övrigt i fonden står i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift. Inte heller riktar sig fonden till sådana investerare vars teckning eller innehav av andelar i fonden innebär att fonden eller Bolaget blir skyldig/skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd som fonden eller Bolaget annars inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta. Bolaget har rätt att vägra teckning till sådan investerare som avses ovan i detta stycke. Bolaget får lösa in andelsägares andelar i fonden, mot andelsägarens bestridande, om det skulle visa sig att andelsägare tecknat sig för andel i fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift eller att fonden eller Bolaget på grund av andelsägarens teckning eller innehav i fonden blir skyldig/skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för fonden eller Bolaget som fonden eller Bolaget inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i fonden. 18

19 Inlösen enligt föregående stycke ska verkställas per den sista bankdagen i aktuell månad. Vad som stadgas om utbetalning av inlösenlikvid i 10 ovan ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt denna 18. Dessa fondbestämmelser har fastställts av styrelsen i Zeres Capital AB den 15 juni

20 Bilaga 2: Räkneexempel prestationsavgift Nedanstående exempel illustrerar hur prestationsavgiften från Zeres Public Market Fund ( PMF eller fonden ) beräknas och utbetalas till Zeres Capital AB ( Bolaget ). Prestationsavgift utgår med (i) 20 procent av fondens överavkastning gentemot fondens jämförelseindex för varje enskild andelsägare i andelsklass A, samt (ii) 20 procent av fondens avkastning över periodens ingående värde på investeringen för varje enskild andelsägare i andelsklass B. Det finns två andelsklasser, A och B. Beräkningen av prestationsavgift och villkoren för utbetalning av prestationsavgift skiljer sig åt mellan andelsklasserna. I både andelsklass A och B tillämpas high watermark-principen. Beräkning av prestationsavgift sker för varje räkenskapsperiod, vilket definieras som en period som startar den 1 januari varje år efter 2013 (startar på datum för initial teckning 2013) och slutar den 31 december varje år. Utbetalning av prestationsavgift från andelsklass A för en räkenskapsperiod sker med 1/3 i januari följande räkenskapsperiod, med 1/3 i januari ett år senare och med 1/3 i januari två år senare. De första tre åren av fondens verksamhet behandlas som en uppstartsperiod och ingen prestationsavgift betalas ut från andelsklass A under denna period. Efter den tredje räkenskapsperioden sker istället en utbetalning av ackumulerad prestationsavgift som skulle ha betalats ut under de första tre åren. För andelsklass B sker utbetalning av hela prestationsavgiften för en räkenskapsperiod i januari följande räkenskapsperiod, och prestationsavgift utbetalas även under de första tre verksamhetsåren. I exemplen uttrycks fondens avkastning efter avdrag för fast ersättning och kostnader för fondens löpande förvaltning, såsom kostnader för köp och försäljning av värdepapper. Värdet på andelsägares investering har avrundats till jämna miljoner kronor, medan prestationsavgift visas med en decimal och antal fondandelar och fondandelsvärdet visas med två decimaler. Exempel 1 En andelsklass, beräkning och utbetalning av prestationsavgift I det första exemplet antas att andelsägare A tecknar 500 andelar i fondens andelsklass A för totalt 500 miljoner kronor i början av den första räkenskapsperioden. Inga fler andelar tecknas i fonden under efterföljande räkenskapsperioder och fondens värde är därmed detsamma som värdet på andelsägare A:s investering under alla räkenskapsperioder. Exempel 1 (alla belopp i mkr) Fondens avkastning 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% -12,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Jämförelseindex avkastning 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Andelsägare A Värde på teckning i början av räkenskapsperioden Ingående värde på investering Ingående värde på jämförelseindex Utgående värde på investering före prestationsavgift Utgående värde på jämförelseindex Relativavkastning Beräknad prestationsavgift -5,0-5,2-5,4-5,6 0,0 0,0-2,2-5,7-5,9 Återförd upplupen prestationsavgift 0,0 0,0 0,0 0,0 5,6 0,0 0,0 0,0 0,0 Utgående värde på investering efter prestationsavgift Nya andelar tecknade i början av räkenskapsperioden 500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ingående antal andelar 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 Utgående antal andelar 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 Ingående fondandelsvärde 1,00 1,04 1,08 1,12 1,17 1,04 1,09 1,14 1,19 Utgående fondandelsvärde före prestationsavgift 1,05 1,09 1,14 1,18 1,03 1,09 1,15 1,20 1,25 Beräknad prestationsavgift per fondandel -0,01-0,01-0,01-0,01 0,00 0,00 0,00-0,01-0,01 Återförd upplupen prestationsavgift per fondandel 0,00 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 Utgående fondandelsvärde efter prestationsavgift 1,04 1,08 1,12 1,17 1,04 1,09 1,14 1,19 1,24 Utbetald prestationsavgift 0,0 0,0-10,3-5,4 0,0 0,0-0,7-2,6-4,6 Upplupen prestationsavgift -5,0-10,2-5,3-5,6 0,0 0,0-1,5-4,5-5,9 Förlustavdragskonto (ackumulerad neg. relativavkastning) Motsvarande prestationsavgift 0,0 0,0 0,0 0,0 8,5 3,3 0,0 0,0 0,0 Under de första fyra räkenskapsperioderna stiger fondens värde med 5,0 procent per år, medan ingen värdeförändring sker i jämförelseindex. I exemplet visas hur värdet på jämförelseindex (det värde som andelsägarens investering måste överstiga för att prestationsavgift ska utgå) räknas upp till värdet på andelsägarens investering vid ingången av varje räkenskapsperiod under dessa räkenskapsperioder eftersom fonden tillämpar high watermark-principen och fonden under dessa perioder genererat en positiv relativavkastning. Av exemplet framgår också att beräkning av värdet på andelsägarens investering efter prestationsavgift baseras på räkenskapsperiodens beräknade, och inte utbetalda, prestationsavgift. Slutligen framgår av exemplet att utgående andelsvärde efter prestationsavgift beräknas som utgående värdet på andelsägarens investering dividerat med andelsägarens utgående antal fondandelar. 20