Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 Passion for life Bolagsstyrningsrapport Getinge AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och lämnar här 2018 års bolagsstyrningsrapport. Inledning Getinge är en global leverantör av innovativa lösningar för operationssalar, intensivvårdsenheter, sterilcentraler samt företag och institutioner inom Life Science-området. Baserat på lång erfarenhet och i nära samarbete med kliniska experter, vårdpersonal och specialister inom medicinteknik förbättrar vi livet för människor, idag och i framtiden. Koncernen har verksamhet i 38 länder och egen produktion i 7 länder. Koncernens kunder återfinns huvudsakligen inom sjukvård och Life Science-området där produkterna har stor betydelse för kvalitet och effektivitet i verksamheten. Förtroendet för Getinge och dess produkter är därmed avgörande för fortsatta försäljningsframgångar. Bolagsstyrningen syftar till att säkra en fortsatt stark utveckling av koncerns verksamhet och att säkerställa att koncernen lever upp till sina åtaganden gentemot aktieägare, kunder, medarbetare, leverantörer, kreditgivare och samhälle. Koncernens bolagsstyrning och interna regelverk fungerar som ramverk för att kunna uppnå affärsmål och strategier. Koncernens risker är väl analyserade och riskhanteringen är integrerad i såväl styrelsearbetet som den operativa verksamheten. Getinges organisation är utformad för att kunna reagera snabbt på förändringar i marknaden. Operativa beslut fattas därför decentraliserat, medan övergripande beslut om strategi och inriktning fattas av Getinges styrelse och koncernledning. Externa och interna regelverk Koncernens bolagsstyrning är, utöver vad som följer av svensk lagstiftning, baserad på Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) som finns tillgänglig på bolagsstyrning.se. Getinge följer Kodens regler och redovisar förklaringar i de fall Getinge avvikit från Kodens regler under Utöver Koden är koncernens bolagsstyrning även baserad på Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter som finns tillgängligt på nasdaqomxnordic.com samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden om vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden som finns tillgängliga på aktiemarknadsnamnden.se. Denna rapport sammanfattar hur bolagsstyrningen är organiserad och hur den har bedrivits och utvecklats inom koncernen under verksamhetsåret Bland de interna styrdokument som påverkar Getinges bolagsstyrning återfinns bland annat Getinge AB:s bolagsordning, instruktioner och arbetsordningar för styrelse, styrelsens utskott och VD, olika policies och riktlinjer samt koncernens uppförandekod. Bolagsordningen finns tillgänglig på koncernens hemsida Aktieägare För information om aktieägare och Getingeaktien, se sidorna samt Bolagsstämma Aktieägarnas inflytande utövas vid årsstämman och, i förekommande fall, vid extra bolagsstämma, vilka är Getinges högsta beslutande organ. Alla aktieägare som är registrerade i utskrift av aktieboken viss tid före stämman och som har anmält sitt deltagande till stämman inom i kallelsen angiven tid har rätt att delta på stämman med full rösträtt. De aktieägare som inte har möjlighet att närvara personligen kan företrädas genom ombud. Den aktieägare som vill ha ett ärende behandlat på bolagsstämma ska lämna ett skriftligt förslag därom till styrelsen inom sådan tid att förslaget kan upptas i kallelsen till stämman. Årsstämman 2018 Årsstämman 2018 hölls den 26 april i Kongresshallen på Hotel Tylösand, Halmstad. Vid stämman deltog 914 aktieägare, vilka tillsammans representerade 60,2 procent av antalet aktier och 75,2 procent av det totala antalet röster i bolaget. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Carl Bennet. Samtliga styrelseledamöter valda av stämman var närvarande. Protokollet från årsstämman återfinns på Getinges webbplats, Stämman fattade bland annat beslut om: Fastställande av den framlagda resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen Utdelning i enlighet med styrelsens och VD:s förslag om 1,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2017 Fastställande av ersättning till styrelsen och revisor Till styrelseledamöter omvaldes Carl Bennet, Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Barbro Fridén, Dan Frohm, Sofia Hasselberg, Johan Malmquist, Mattias Perjos, Malin Persson och Johan Stern Omval av styrelsens ordförande Carl Bennet Omval av Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Valberedning Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lämna förslag till beslut avseende val av ordförande vid stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, val av revisor samt arvoden till styrelse och revisor. I enlighet med beslut på Getinges årsstämma 2005 ska valberedningen bestå av Getinges styrelseordförande tillsammans med representanter för de fem största aktieägarna per 31 augusti 2018 samt en representant för de mindre aktieägarna. Valberedningen inför årsstämman 2019 utgörs av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna, vilket utgör en avvikelse från den av bolagsstämman antagna valberedningsinstruktionen. Skälet till detta är att en sådan sammansättning av valberedningen har ansetts mer ändamålsenlig mot bakgrund av ägarförhållandena per den 31 augusti Detta innebär att Getinges valberedning, inför årsstämman 2019, utgörs av: Carl Bennet Getinges styrelseordförande samt representant för Carl Bennet AB Per Colleen Fjärde AP fonden Viveka Ekberg representant för de mindre aktieägarna Mikael Berglund, Incentive Marianne Nilsson, Swedbank Robur 56 ÅRSREDOVISNING 2018

2 Inledning Marknad Strategi Verksamheter Hållbarhet Årsredovisning Övrigt Till ordförande i valberedningen inför årsstämman 2019 utsågs styrelsens ord förande Carl Bennet, vilket utgör en avvikelse från Kodens regel 2.4. Anledningen till avvikelsen är att styrelsens ordförande bedöms vara synnerligen lämpad att på ett effektivt sätt leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för bolagets aktieägare. Valberedningen genomför en utvärdering av styrelsen och dess arbete. Därefter utarbetar valberedningen ett förslag till ny styrelse samt förslag till arvodering av styrelsen som lämnas i samband med kallelsen till kommande årsstämma. Inför årsstämman 2018 föreslog valberedningen omval av ledamöterna Carl Bennet (styrelseordföranden), Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Barbro Fridén, Dan Frohm, Sofia Hasselberg, Johan Malmquist, Mattias Perjos, Malin Persson och Johan Stern. Av valberedningens motiverade yttrande inför årsstämman 2018 framgår att valberedningen vid framtagande av sitt förslag till styrelse har tillämpat regel 4.1 i Koden om mångfaldspolicy. Målet med policyn är att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Årsstämman 2018 beslutade att utse styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag, vilket innebär att tio ledamöter valdes, varav fyra kvinnor och sex män (motsvarande 40 respektive 60 procent). Aktieägare som önskar lämna förslag till Getinges valberedning 2019 kan vända sig till valberedningen på valberedningen@getinge.com eller på adress: Getinge AB, Att: Valberedningen, Box 8861, Göteborg, Sverige. Styrelse Styrelsens övergripande uppdrag är att svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen har att vid genomförandet av sitt uppdrag tillvarata samtliga aktieägares intressen. Det är även styrelsens uppgift och ansvar att tillse att denna bolagsstyrningsrapport upprättas. Av bolagsordningen följer att styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De anställda har rätt att utse två representanter och två suppleanter till styrelsen. Getinges styrelse under 2018 har bestått av tio ledamöter valda av stämman. VD samt koncernens ekonomi- och finansdirektör deltar vid styrelsens sammanträden, den senare även som sekreterare. Därutöver deltar andra ledande befattningshavare vid behov. Styrelsens arbete styrs huvudsakligen av aktiebolagslagen, Koden och av styrelsens arbetsordning. Arbetsordningen fastställs årligen vid det konstituerande styrelsesammanträdet. Av den nu gällande arbetsordningen följer att styrelsen ska ha cirka sex ordinarie sammanträden per räkenskapsår. Av arbetsordningen framgår även arbetsoch ansvarsfördelning mellan styrelsen, ordföranden, styrelsens utskott och VD. Styrelsen höll sitt konstituerande sammanträde den 26 april 2018 och under året har det hållits 11 styrelsesammanträden där den genomsnittliga närvaron bland stämmovalda ledamöter varit 98 procent. Styrelsen har vid sina ordinarie möten behandlat de fasta punkter som följer av styrelsens arbetsordning såsom affärsläge, budget, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare har styrelsen behandlat övergripande frågor rörande konjunktur och relaterade kostnadsfrågor, företagsförvärv och andra investeringar, långsiktiga strategier, finansiella frågor, kvalitetsfrågor, compliance, intern kontroll och riskhantering samt organisation och struktur. Vid årsstämman 2018 omvaldes Carl Bennet till styrelsens ordförande. Det är styrelseordförandens ansvar att leda och fördela styrelsens arbete och att säkerställa att detta bedrivs på ett organiserat och effektivt sätt. Det innebär bland annat att säkerställa att styrelsen fullgör sina åligganden samt att följa verksamhetens utveckling och se till att styrelsen fortlöpande får den information som krävs för att styrelsearbetet ska kunna utövas med bibehållen kvalitet i enlighet med tillämpligt regelverk. Styrelseordföranden deltar inte i den operativa ledningen av bolaget. Enligt Kodens regel 4.4 och 4.5 ska majoriteten av de stämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och minst två av dessa ledamöter ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen har bedömt att styrelsens sammansättning i Getinge uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Koden. Valberedningen har därvid beaktat att Mattias Perjos, i sin egenskap av VD, och Johan Malmquist, i sin egenskap av tidigare VD, är att anse som beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att Carl Bennet, Johan Stern och Dan Frohm, som representanter för och styrelseledamöter i Getinges huvudaktieägare Carl Bennet AB, är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare. Övriga styrelseledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare. Enskilda styrelseledamöters aktieinnehav, deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare samt övriga uppdrag i andra företag framgår av tabellen på nedanstående sida och av presentationen av styrelseledamöterna på sidorna Ersättningsutskott Getinges ersättningsutskott bestod under 2018 av styrelsemedlemmarna Carl Bennet (ordförande), Johan Stern, Barbro Fridén, Malin Persson, Johan Malmquist och Dan Frohm. Förutom Johan Malmquist, som i sin egenskap av tidigare VD är att anse som beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, är samtliga övriga medlemmar av ersättningsutskottet oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Det förhållandet att Johan Malmquist utsetts till ledamot av ersättningsutskottet trots att han inte är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen utgör en avvikelse från Kodens regel 9.2. Anledningen till avvikelsen är att ÅRSREDOVISNING

3 Passion for life Johan Malmquist såsom tidigare mångårig verkställande direktör och styrelseledamot i Getinge är mycket väl insatt i bolagets förhållanden och förutsättningar i frågor rörande bland annat medarbetarsituation, kompetensförsörjning och ersättningsstrukturer. Inför årsstämman 2019 har utskottet haft två protokollförda möten samt haft löpande underhandskontakter. Medlemmarnas närvaro vid utskottsmötet redovisas i tabellen nedan. Ersättningsutskottet, som följer en skriftlig instruktion, har bland annat till uppgift att bereda frågor som rör ersättningsprinciper samt ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och övriga personer i koncernledningen. Utskottet bereder även styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilket styrelsen ska lägga fram för bolagsstämmans beslut. Vidare ska utskottet även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till koncernledningen samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat. Getinges revisionsutskott bestod under 2018 av styrelsemedlemmarna Johan Bygge (ordförande), Cecilia Daun Wennborg, och Sofia Hasselberg som var ledamöter under hela 2018 samt Johan Stern som var ledamot fram till årsstämman 2018 och Dan Frohm som valdes in som ny ledamot vid samma tillfälle på efterföljande konstituerande styrelsemöte. Samtliga medlemmar av revisionsutskottet har varit oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare, förutom Johan Stern och Dan Frohm, som inte är att anse som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Under 2018 har utskottet haft nio protokollförda möten samt däremellan haft underhandskontakter vid behov. Medlemmarnas närvaro vid utskottsmöten redovisas i tabellen nedan. Bolagets revisorer har deltagit vid samtliga av revisionsutskottets möten. Utskottet har tillsammans med revisorerna diskuterat och fastställt revisionens omfattning. et är ett beredande organ i kontakten mellan styrelse och revisorer och lämnar fortlöpande rapporter till styrelsen avseende sitt arbete. et följer en skriftlig instruktion och ska genom sin verksamhet uppfylla de krav som ställs i aktiebolagslagen samt i EU:s revisionsförordning. Utskottets arbetsuppgifter innefattar bland annat att biträda valberedningen vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval och arvodering till revisor, varvid utskottet ska övervaka att revisorns mandattid inte överskrider tillämpliga regler, upphandla revision och lämna en rekommendation i enlighet med EU:s revisionsförordning. et ska vidare granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision. et ska även utfärda riktlinjer för tjänster förutom revision som tillhandahålls av revisorn och i tillämpliga fall godkänna sådana tjänster i enlighet med sådana riktlinjer. et ska granska och övervaka koncernens finansiella rapportering samt lämna Styrelse och utskott 2018 Ledamot Invald Beroende 1 Utskottet Styrelsemöten Närvaro et Ersättningsutskottet Ersättningsutskott Carl Bennet, ordförande 1989 Ordförande 10/11 2/2 Johan Bygge 2007 Ordförande 11/11 9/9 Cecilia Daun Wennborg 2010 Ledamot 11/11 9/9 Barbro Fridén 2017 Ledamot 11/11 2/2 Dan Frohm 2017 Ledamot* Ledamot 11/11 4/5 2/2 Sofia Hasselberg 2017 Ledamot 11/11 9/9 Johan Malmquist 2016 Ledamot 11/11 2/2 Mattias Perjos /11 Malin Persson 2014 Ledamot 11/11 2/2 Johan Stern, vice ordförande 2004 Ledamot** Ledamot 10/11 3/4 1/2 Av de anställda utsedda ledamöter Peter Jörmalm /11 Rickard Karlsson /11 Åke Larsson, suppleant /11 Maria Grehagen Hedberg, 2014 suppleant 9/11 1) Enligt definition i Svensk kod för bolagsstyrning Representant för Getinges huvudägare Carl Bennet AB Fd VD och koncernchef för Getinge Getinges VD och koncernchef Styrelseledamot i Getinges huvudägare Carl Bennet AB * Dan Frohm valdes in som ny ledamot vid konstituerande styrelsemöte efter årsstämman ** Johan Stern var ledamot fram till årsstämman ÅRSREDOVISNING 2018

4 Inledning Marknad Strategi Verksamheter Hållbarhet Årsredovisning Övrigt rekommendationer och förslag för att säkerställa den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, riskhantering och internrevision. et ska vidare delta i planläggningen av den externa revisionen och ska löpande samråda och överlägga med de externa revisorerna. Externa revisorer Getinges revisor väljs av årsstämman. Revisorn granskar årsredovisning, bokföring och koncernredovisning samt styrelsens och VD:s förvaltning i enlighet med god revisionssed. Revisorn lämnar efter varje räkenskapsår en revisionsberättelse för moderbolaget och en koncernrevisionsberättelse till bolagsstämman. Vid årsstämman 2018 valdes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserade revisorn Johan Rippe som huvudansvarig revisor och med Eric Salander som medrevisor. Innevarande mandatperiod löper ut vid årsstämman Revisorerna rapporterar till revisionsutskottet och styrelsen om sin granskning. Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB med rådgivnings- och utredningsuppdrag. Sådana uppdrag lämnas i enlighet med av revisionsutskottet beslutade regler för godkännande av tjänsternas art och omfattning samt ersättning. Utförda uppdrag bedöms inte ge upphov till någon jävsituation. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5. Verkställande direktör och koncernledning Det är VD:s ansvar att implementera och säkerställa genomförande av de strategier, affärsplaner och verksamhetsmål som styrelsen beslutar om. VD ansvarar även för att styrelsen erhåller information och nödvändigt beslutsunderlag, är föredragande vid styrelsemötena samt håller kontinuerligt styrelsen och ordföranden informerade om koncernens och bolagets finansiella ställning och utveckling. VD bistås av en koncernledning bestående av chefer för affärsområden, global försäljning och koncerngemensamma supportfunktioner. Vid utgången av 2018 bestod koncernledningen av nio personer. Dessa personer presenteras på sidan i denna årsredovisning. Under 2018 hade koncernledningen 7 möten och däremellan löpande kontakt och avstämningar. Mötena har i huvudsak varit fokuserade på koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning och kvalitetsfrågor. Operativ verksamhet Getinges operativa verksamhet består av affärsområdena Acute CareTherapies, Life Science och Surgical Workflows samt en global och gemensam säljorganisation som syftar till att tillvarata synergier i försäljningen. Varje operativ enhet inom Getinge har en ledning som är ansvarig för respektive enhets verksamhet. De operativa ledningarna är de organ under koncernledningen som ansvarar för att säkerställa och följa upp att fattade beslut genomförs. Centralt inom Getinge finns koncerngemensamma synergifunktioner för samordning av finans, IT, juridik, human resources, kommunikation och marknadsföring, strategy & group operations (strategi, inköp, logistik och shared services) och kvalitet samt ethics & compliance. Dessa Styrelsens och revisionsutskottets möten 18 oktober Delårsrapport 14 oktober Styrelsemöte 2 och 17 oktober Revisions utskott 14 december Finansiell plan 6 december NOV Q4 DEC JAN Q1 FEB 28 januari Årsbokslut 27 januari 13 och 21 februari Styrelsemöte 13 september Företagsbesök och verksamhetsgenomgång 12 september OKT SEP AUG Q3 JUL JUN Q2 MAJ MAR APR 21 mars Styrelsemöte 2 och 14 mars 26 april Delårsrapport Årsstämma 19 april 16 juli Delårsrapport 18 juli Styrelsemöte 12 juli ÅRSREDOVISNING

5 Passion for life funktioner ansvarar för att stödja och kontrollera utvecklingen i organisationen. Intern kontroll och riskhantering Beskrivning Intern kontroll över finansiell rapportering är en integrerad del av bolagsstyrningen inom Getinge. Den innehåller processer och metoder för att säkerställa koncernens tillgångar och riktigheten i den finansiella rapporteringen och syftar genom detta till att skydda ägarnas investering i bolaget. Kontrollmiljö Getinges organisation är utformad för att snabbt kunna reagera på förändringar i marknaden. Operativa beslut fattas därför decentraliserat, medan beslut om strategi, inriktning, förvärv och övergripande finansiella frågor fattas av Getinges styrelse och koncernledning. Den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen inom Getinge är utformad för att hantera dessa förutsättningar. Basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen utgörs av kontrollmiljön med organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument. Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning vilken bland annat reglerar ordförandens och VD:ns uppgifter. Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott för att öka kännedomen om insyn och kontroll av företagets redovisning, ekonomiska rapportering och riskhantering, samt ett ersättningsutskott för att hantera företagsledningens ersättningar. Inom varje affärsområde och i försäljningsorganisationen finns ett eller flera administrativa centra som svarar för den löpande transaktionshanteringen och redovisningen. Varje affärsområde och försäljningsorganisation har en ekonomichef som ansvarar för den ekonomiska styrningen och för att de finansiella rapporterna är korrekta, kompletta och levereras i tid inför koncernrapporteringen. Riskbedömning Genom att genomföra kvantitativa och kvalitativa riskanalyser med utgångspunkt i erbjudande och verksamhet identifierar Getinge vilka nyckelrisker som kan utgöra hot mot att nå affärsmässiga och finansiella mål. Inom respektive affärsområde och i försäljningsorganisationen analyseras dessutom ett flertal enheter för att få en mer detaljerad uppfattning om faktisk tillämpning av existerande regelverk. Åtgärder för att minimera identifierade risker tas därefter fram centralt inom koncernen. Under 2018 har Getinge initierat ett flertal aktiviteter för att etablera ökad riskmedvetenhet samt för att på ett mer effektivt sätt hantera de risker som identifieras. Bland annat har en företagsgenomgripande riskanalys genomförts under hösten Följande riskområden har identifierats: Kvalitetsrelaterade risker Försäljning via tredjepartsdistributörer Förändringar i regelverk för certifiering av produkter Förändringar i ersättningsmodeller för Getinges kunder Cybersäkerhet Affärskontinuitet Plattformar och processer Etiska och legala risker Finansiella risker Under 2018 etablerades en särskild granskningsfunktion (internrevision) med stöd från extern part. Ett ramverk är under utveckling för att ytterligare analysera sannolikhet och genomslag, slå fast ägarskap samt strategi för att övervaka, förebygga och minimera effekter av identifierade risker. Kontrollaktiviteter De risker som identifierats avseende den finansiella rapporteringen hanteras via bolagets kontrollaktiviteter. Det finns till exempel automatiserade kontroller i IT-baserade system som hanterar behörigheter och attesträtt, samt manuella kontroller, såsom dualitet, i såväl löpande bokföring som bokslutsposter. Detaljerade ekonomiska analyser av resultat samt uppföljning mot plan och prognoser kompletterar de verksamhetsspecifika kontrollerna och ger en övergripande bekräftelse på rapporteringens kvalitet. Koncernen arbetar efter enhetliga mallar och modeller för att identifiera och dokumentera processer och kontroller. Information och kommunikation Koncernen har informations- och kommunikationsvägar som syftar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rapporteringen. Styrdokument och riktlinjer finns tillgängliga på bolagets intranät. Information om hur effektivt den interna kontrollen i koncernen fungerar rapporteras regelbundet till relevanta parter inom organisationen. Uppföljning och övervakning Ekonomiavdelning och ledning analyserar månatligen den ekonomiska rapportering- Arvoden för styrelse- och utskottsarbete 2018, kr Styrelse arvode Arvode ersättnings utskottet Arvode revisionsutskottet Carl Bennet, ordförande Johan Bygge Cecilia Daun Wennborg Barbro Fridén Dan Frohm Sofia Hasselberg Johan Malmquist Malin Persson Johan Stern, vice ordförande Totalt Totalt 60 ÅRSREDOVISNING 2018

6 Inledning Marknad Strategi Verksamheter Hållbarhet Årsredovisning Övrigt en på detaljnivå. et följer vid sina sammanträden upp den ekonomiska redovisningen och får rapportering från bolagets revisorer med deras iakttagelser och rekommendationer. Styrelsen erhåller månadsvis ekonomiska rapporter och behandlar vid varje styrelsesammanträde bolagets ekonomiska situation. Effektiviteten i de interna kontrollaktiviteterna relaterat till den finansiella rapporteringen följs upp årligen på central nivå i koncernen och omfattar både bedömning av utformning och operativ funktionalitet i de nyckelkontroller som identifierats och dokumenterats. Självutvärdering och validering Sedan 2006 arbetar Getingekoncernen med en formaliserad process för uppföljning och utvärdering av dokumentation och kontrollaktiviteters effektivitet. Kontrollen utförs genom självutvärdering och genom validering av självutvärderingarna. Valideringarna genomförs centralt av internkontrollfunktionen. Under 2018 genomfördes självutvärderingen vid enheter vars sammanlagda nettoomsättning överstiger 85 procent av koncernens totala nettoomsättning. I samband med ordinarie revision genomförde revisorerna en fördjupad utvärdering av den interna kontrollmiljön. Såväl självutvärderingen som valideringen omfattar processerna kring finansiell rapportering, produktion och lager, fasta och immaterialla tillgångar, inköp och intäkter från produkter och tjänster. Systemet med självutvärdering och validering ger styrelsen en god bild av hur koncernen hanterar olika informations- flöden samt reagerar på ny information och hur de olika kontrollsystemen fungerar. Utfall 2018 Uppföljningen av den interna kontrollen under 2018 visade att dokumentation och kontrollaktiviteter över den finansiella rapporteringen i allt väsentligt är etablerade vid de validerade bolagen. Fortsatt arbete Det fortgående arbetet med intern kontroll inom Getinge kommer det närmaste året främst koncentreras till riskbedömning, kontrollaktiviteter och uppföljning/övervakning. Baserat på utfallet av den företagsgenomgripande riskanalys som genomförts under hösten 2018 kommer resurser fortsatt användas till att dokumentera tillkommande kritiska processer och kontrollaktiviteter. Beroende på utfall från den genomförda självutvärderingen och riskanalysen kan eventuellt arbete behöva genomföras för att korrigera rapporterade brister. ÅRSREDOVISNING

7 Passion for life Styrelse Carl Bennet (1951), styrelsens ordförande Civilekonom, tekn. dr. hc Uppdrag i Getinges styrelse: Styrelsens ordförande sedan Ordförande i valberedningen. Ordförande i ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: VD i Carl Bennet AB, styrelseordförande i Elanders och Lifco. Styrelseledamot i Arjo, Holmen och L E Lundbergföretagen. Tidigare uppdrag: VD och koncernchef i Getinge. Innehar via bolag A-aktier och B-aktier. Johan Bygge (1956) Civilekonom Uppdrag i Getinges styrelse: Ordförande i revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: Senior Industriell rådgivare i EQT placerad i Asia Pacific samt Styrelseordförande i PSM International, China, medlem i SNS Förtroenderåd. Tidigare uppdrag: Ekonomi- och finansdirektör Investor AB, Vice VD för Electrolux, Ekonomi- och finansdirektör Electrolux B-aktier. Cecilia Daun Wennborg (1963) Civilekonom av revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: Styrelseledamot i bl.a. ICA Gruppen AB, Loomis AB, Bravida Holding AB, Hoist Finance AB, Oncopeptides AB, Atvexa AB och Sophiahemmet. Ledamot av Aktiemarknadsnämnden. Tidigare uppdrag: Vice VD för Ambea AB, VD för Carema Vård och Omsorg AB, tillförordnad VD i Skandiabanken, Sverigechef för Skandia samt VD för Skandia Link B-aktier. Barbro Fridén (1956) Legitimerad läkare, Med. dr. av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag : Styrelseledamot i Vitrolife AB, Apoteket AB, Helsa AB, Brighter AB och Sjöräddningen. Konsult och rådgivare. Tidigare uppdrag: VD för Sheikh Khalifa Medical City, Förenade Arabemiraten, Sjukhusdirektör för Sahlgrenska Universitetssjukhuset, divisionschef för Astrid Lindgrens Barnsjukhus, verksamhetschef för Fertilitetscentrum AB i Stockholm och Göteborg, samt verksamhetschef för kliniken för Kvinnors och Barns hälsa i Varberg. 300 B-aktier. Syntetiska optioner: B-aktier. Dan Frohm (1981) Civilingenjör, industriell ekonomi av revisionsutskottet. Ledamot av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: VD i DF Advisory LLC. Styrelseledamot i Carl Bennet AB, Elanders AB och Swedish-American Chamber of Commerce, Inc. Tidigare uppdrag: Managementkonsult på Applied Value LLC i New York B-aktier. Maria Grehagen Hedberg (1958) Suppleant, representant för IF Metall Montering Uppdrag i Getinges styrelse: Suppleant sedan Anställd i Maquet Critical Care AB. Innehar inga aktier. Sofia Hasselberg (1983) Legitimerad läkare Uppdrag i Getinges syrelse: Ledamot av revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: Chef över Digital and Customer Solutions på MSD AB. Tidigare uppdrag: Flerårig erfarenhet från strategisk och operationell rådgivning till svenska och internationella aktörer inom såväl privat som offentlig sjukvårdssektor. Managementkonsult på McKinsey & Company fram till Hon har tidigare även tjänstgjort som läkare vid Karolinska universitetssjukhuset. Peter Jörmalm (1959) Ordinarie ledamot 2018-, representant för Unionen Materialplanerare, Avdelningen Logistik på Getinge Sterilization. Uppdrag i Getinges styrelse: Suppleant Ordinarie ledamot Suppleant Anställd inom Getinge Infection Control AB. Innehar inga aktier. Innehar inga aktier. 62 ÅRSREDOVISNING 2018

8 Inledning Marknad Strategi Verksamheter Hållbarhet Årsredovisning Övrigt Rickard Karlsson (1970) Ordinarie ledamot, representant för IF Metall Montering Uppdrag i Getinges styrelse: Ordinarie ledamot sedan Suppleant Anställd inom Getinge Sterilization AB. Innehar inga aktier. Åke Larsson (1966) Suppleant 2018-, representant för Sveriges Ingenjörer Civilingenjör, Forskning & Utveckling Uppdrag i Getinges styrelse: Suppleant , Ordinarie Anställd i Maquet Critical Care AB. Innehar inga aktier. Johan Malmquist (1961) Civilekonom av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Arjo AB, Tingstad Pappers AB. Styrelseledamot i Elekta AB (publ.), Mölnlycke Health Care AB, Dunkerstiftelserna, Stena Adactum, Trelleborg AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola. Tidigare uppdrag: VD och koncernchef för Getingekoncernen , Affärsområdeschef inom Getingekoncernen, Chef för Getingekoncernens franska dotterbolag, VD för dotterbolag inom Electrolux. Mattias Perjos (1972) Civilingenjör, industriell ekonomi Uppdrag i Getinges styrelse: Styrelseledamot sedan Övriga updrag: VD och koncernchef för Getinge. Tidigare uppdrag: VD för Coesia Industrial Process Solutions (IPS) och tillika ansvarig för Coesia International. Mattias Perjos har dessförinnan haft en rad olika ledande befattningar inom FlexLink inklusive befattningen som VD. Aktieinnehav (eget och närståendes) Innehar B-aktier. Syntetiska optioner: B-aktier B-aktier. Malin Persson (1968) Civilingenjör av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: VD och ägare Accuracy AB, styrelseledamot i bland annat Mekonomen, Hexatronic, Hexpol AB, Evry AS och Peab. Tidigare uppdrag: VD för Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, mångårig erfarenhet från stora svenska industriföretag bl.a. inom Volvokoncernen B-aktier. Johan Stern (1951), Styrelsens Vice Ordförande Civilekonom av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan Övriga uppdrag: Ordförande i Healthinvest Partners AB, Rolling Optics AB, Fädriften Invest AB, Skanör Falsterbo Kallbadhus AB samt Stiftelsen Harry Cullbergs Fond. Styrelseledamot i Carl Bennet AB, Elanders AB, Lifco AB, RP Ventures AB, Swedish-American Chamber of Commerce, Inc. och Estea AB. Tidigare uppdrag: Verksam inom SEB i Sverige och USA B-aktier. ÅRSREDOVISNING

9 Passion for life Ledningsgrupp Mattias Perjos (1972) VD & Koncernchef Civilingenjör, industriell ekonomi Anställd inom Getinge sedan 2017 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: VD för Coesia IPS Division och Coesia International VD för Flexlink och övriga ledande befattningar inom koncernen där han började sin karriär Lars Sandström (1972) Chief Financial Officer Civilekonom Anställd inom Getinge sedan 2017 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Senior Vice President Group reporting, Tax & Control för AB Volvo ( ). Flertal ledande positioner inom Scania, såsom Vice President Financial Services, Head of Group Financial reporting samt Head of Group Reporting & Control. CFO för Swedish Orphan Biovitrum AB Stéphane Le Roy (1977) President Surgical Workflows Civilingenjör, industriteknik Fransk medborgare Anställd inom Getinge sedan 2012 Aktieinnehav (egna och närståendes): Innehar inga aktier. Syntetiska aktieoptioner: Innehar inga aktier. Tidigare erfarenhet: Regional President, South West Europe för Getinge där han inledde sin karriär 2012 som chef för Infection Control i Frankrike var han affärsenhetschef för CT Scanners på Siemens Healthcare i Frankrike. Dessförinnan hade han ett flertal ledande befattningar inom GE Healthcare. Jens Viebke (1967) President, Acute Care Therapies Executive MBA, Fil.dr. i Polymervetenskap, Civilingenjör inom kemi Anställd inom Getinge sedan 2010 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Chief Technology Officer för Acute Care Therapies samt President för Vascular Systems och Critical Care inom Getinge. Han har tidigare haft ledande befattningar på GE Healthcare Life Sciences. Harald Castler (1957) President, Life Science Civilingenjör, kemi Anställd inom Getinge sedan 1988 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Ledande befattningar inom Getinge i över 30 år, bland annat Sales and Marketing Director för Infection Control och President i Getinge International. Carsten Blecker (1966) Chief Commercial Officer PhD in Dentistry; Doktor i Business Administration Tysk medborgare Anställd inom Getinge sedan 2014 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: President för WEMEA Medical Systems och President Middle East & Africa för Getinge. Carsten Bleckers tidigare uppdrag innefattar positioner inom Biomet, McKinsey & Company, Kimberly-Clark, Medtronic och Palex Medical. 64 ÅRSREDOVISNING 2018

10 Inledning Marknad Strategi Verksamheter Hållbarhet Årsredovisning Övrigt Lena Hagman (1966) Executive Vice President, Quality Regulatory Compliance Kandidatexamen i Ingenjörsvetenskap med inriktning kemi och textil Anställd inom Getinge sedan 2010 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Senior Vice President Group Quality & Regulatory Compliance för Getinge. Lena har en gedigen bakgrund från kvalitetsområdet och har bland annat erfarenhet från företag som Capio, Neoventa Medical AB och Mölnlycke Healthcare. Jeanette Hedén Carlsson (1966) Executive Vice President, Communications & Brand Management Kandidatexamen i företagsekonomi Anställd inom Getinge sedan 2017 Aktieinnehav (egna och närståendes): Innehar inga aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Ledande positioner inom kommunikation och marknadsföring inom Volvokoncernen och Volvo Personvagnar. Senaste uppdraget Senior Vice President Brand & Communication Volvo Lastvagnar med ansvar för global marknadsföring, varumärke, mediarelationer samt internkommunikation. Magnus Lundbäck (1969) Executive Vice President Human Resources & Sustainability Ekonomie doktor med inriktning på strategi och organisation samt Teknologie licentiat Anställd inom Getinge sedan 2017 Aktieinnehav (egna och närståendes): B-aktier Syntetiska aktieoptioner: B-aktier Tidigare erfarenhet: Senior Vice President Human Resources & Sustainability för Gunnebokoncernen. Dessförinnan var han Executive Vice President Human Resources and Sustainability för Getinge samt Vice President of Human Resources hos Volvo Car Corporation. ÅRSREDOVISNING