Emissionsprospekt Sammanfattning, del 1 av 3

Transkript

1 Emissionsprospekt 2007 Sammanfattning, del 1 av 3

2 Innehåll Riskfaktorer 3 Sammanfattning 4 Kindwalls i sammandrag 4 Affärsidé och organisation 5 Utvald finansiell information 6 Motiv för erbjudandet 6 Framtidsutsikter 7 Villkor och anvisningar 8 Bolagsordning 11 Bolagsaspekter Kindwalls Bil AB (publ) (Kindwalls) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige och registrerades med organisationsnummer Nu gällande firma registrerades Kindwalls verksamhet skall vara att bedriva försäljning av bilar, idka verkstadsrörelse och bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Finansinspektionens godkännande Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Bolaget är VPC-anslutet, vilket innebär att det är VPC som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Stockholms län, Järfälla kommun.. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida: Kindwalls Bil AB (publ) Box JÄRFÄLLA Tel Styrelsens försäkran Prospektet har upprättats av styrelsen vid Kindwalls Bil AB (publ) med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen för Kindwalls Bil AB (publ) är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Bolagets revisorer har lämnat ren revisionsrapport för granskade årsbokslut, samt översiktligt granskat och godkänt den information som lämnas i föreliggande prospekt. Stockholm den 23 mars 2007 Kindwalls Bil AB (publ) Göran Atterwall Kjell Stenberg Håkan Gartell Spridning av prospekt Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land. 2

3 Riskfaktorer En investering i Kindwalls utgör en affärsmöjlighet, men innebär också betydande risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma företaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Kindwalls bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av företaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. BOLAGSRISKER Ny affärsstrategi Kindwalls har under lång tid varit förknippad med försäljning av Fordbilar i Stockholmsregionen. När nu bolaget utvidgar sitt erbjudande till marknaden genom att saluföra ett antal andra bilfabrikat är det osäkert hur denna diversifiering på marknadssidan kan hanteras organisatoriskt inom företaget. Det kan gälla sådana delar som leveranser av nya fordon, flödet av reservdelar och hantering av reklamationer mm. Konjunkturmässiga svängningar I dagsläget är det högkonjunktur vilket medför en ökad försäljning av nya bilar. När nu Kindwalls utvidgar verksamheten till att gälla ett flertal nya bilmärken kan det sammanfalla med att konjunkturen vänder nedåt vilket då även bör påverka bilförsäljningen negativt. Att expandera verksamheten i en fallande marknad kan ge upphov till negativ resultatpåverkan och ekonomisk obalans i företaget. Till viss del kan dessa negativa konsekvenser motverkas av expansion på servicemarknaden. finansiell situation där företaget är beroende av ytterligare externt kapital för att fortsätta strategin. Bolagets framtid kan då avgöras av de möjligheter som dess nuvarande ägare har att tillföra ytterligare kapital till företaget, eller hur väl bolaget kan attrahera nya delägare. Problem att rekrytera verkstadspersonal I den bransch bolaget är verksamt ligger den huvudsakliga intjäningen i den eftermarknad som genereras i verkstäderna. För att nå framgång här krävs att bolaget kan rekrytera och behålla duktiga och erfarna mekaniker och bilskadereparatörer, samt ledningspersonal för verkstäderna. Bristen på utbildad arbetskraft kan försvåra bolagets möjlighet att nå de uppställda målen. MARKNADSRISKER Aktiens likviditet Kindwalls aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Bolaget är ett mindre bolag med ett mindre antal aktieägare vilket gör att handeln i bolagets aktier är begränsad. Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan var betydande. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt. Kursfall på aktiemarknaden Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Kindwalls aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Finansiella problem Att utvidga verksamheten i den omfattning som Kindwalls affärsstrategi innebär kan medför att bolaget hamnar i en ekonomisk och 3

4 Sammanfattning Den följande sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och innehåller inte nödvändigtvis all information, som kan vara av betydelse för att fatta ett investeringsbeslut i samband med den föreliggande nyemissionen i Kindwalls Bil AB. Potentiella investerare bör noggrant läsa hela prospektet, inklusive kapitlet Riskfaktorer, innan de beslutar sig för att investera i den föreliggande nyemissionen i Kindwalls Bil AB. Om en investerare väcker talan hänförligt till uppgifterna i prospektet vid domstol, kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter i sammanfattningen eller en översättning av denna, endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet. Kindwalls i sammandrag Kindwalls är Sveriges största Ford- och Subaru- och KIA-återförsäljare. Bolaget har idag tre bilvaruhus i Stockholm, för försäljning av person- och transportbilar till företag och privatpersoner. Dessutom driver Kindwalls fem egna verkstäder för service och skadereparationer av de bilmärken bolaget representerar. Kindwalls ingår i Fords, Subarus Kias, Mitsubishi och Fiats landstäckande servicenät och är naturligtvis anslutna till branschorganisationen MRF - en extra trygghet för alla våra kunder. Allt fler kunder upptäcker fördelarna med att välja Kindwalls som samarbetspartner med ett av marknadens bredaste modellprogram för person- och transportbilar under samma tak. Det gör det lätt att jämföra och hitta just den bil kunden vill ha. Bolaget blev i december 1994 som första bilföretag i Sverige kvalitetscertifierade enligt standarden ISO 9002, och omcertifierades till standarden ISO 9001/2000, i juni Kindwalls är också ISO 9002-certifierade av Semko-Dekra, vilket innebär att bolaget har dokumenterad kvalitetsnivå och ordning och reda på papper, rutiner, medarbetare och maskiner. Kindwalls historia AB Wilhelm Kindwall är ett anrikt bilföretag i med sina rötter i Stockholm. Företaget bildades 1932 och sålde de första 20 åren, engelska bilar av märkena Morris, Wolseley, Riley, MG och Lagonda. Senare tillkom även Armstrong Siddeley, Lanchester och Singer. Under andra världskriget såldes även gengasaggregat med tillbehör blev Kindwalls auktoriserade återförsäljare för Ford Motor Company. I november 2004 blev Kindwalls också auktoriserad återförsäljare för Subaru. Från och med februari 2007 kommer även hela det framgångsrika modellprogrammet från KIA Motors, att säljas av Kindwalls. I april 2007 utökas antalet varumärken med Mitsubishi och Fiat transportbilar. Verksamheten idag Kindwalls affärsidé är att ge bolagets kunder det bredaste märkes- och modellutbudet av både nya och begagnade person- och transportbilar, i hela Storstockholmsområdet. Dessutom skall Kindwalls förstås ta hand om kunderna efter köpet och erbjuda kvalificerad märkesservice och enkel tillgång till reservdelar och tillbehör. Kindwalls säljer och levererar idag ca bilar om året varav ca begagnade bilar. Bolaget hanterar ca arbetsordrar vid de fem verkstäderna. Framtidsutsikterna för Kindwalls är goda, och bolaget står väl rustat för framtiden. Kvalitet och miljö Kindwalls övergripande mål är att skapa ett gediget förtroende och göra kunderna riktigt nöjda med sitt bilköp eller verkstadsbesök. Devisen är att nöjda kunder kommer tillbaka. Kindwalls strävar alltid efter att ha en personal som ligga på topp när det gäller kunskap och servicekänsla. En stor del av bolagets kvalitetsarbete handlar om miljötänk. Därför vill bolaget driva verksamhet på ett sätt som påverkar miljön så lite som möjligt. 4

5 Miljöarbetet inom bolaget är ett ständigt pågående arbete för att utveckla rutiner, på ett bättre och mer miljövänligt sätt. Att t ex erbjuda bilar med miljövänliga bränslealternativ, är därför en självklarhet för Kindwalls. Viktiga händelser i Kindwalls utveckling 1932 Företaget grundas 1954 Företaget blir auktoriserat av Ford Motor Company 1994 Företaget blir första bilåterförsäljarföretag i Sverige att certifieras enligt ISO Notering av aktien på AktieTorget 2000 Kindwalls blir ensam återförsäljare för Ford i Stockholm 2004 Företaget blir auktoriserat av Subaru 2005 Flera Fordåterförsäljare i Stockholm 2007 Börjar som återförsäljare av KIA 2007 Förvärv av Mitsubishis egna återförsäljare i Stockholm 2007 Försäljningsavtal med Fiat om försäljning av Fiat tranportfordon 2007 Förvärv av lackeringsverkstad i norra Stockholm. Affärsidé och organisation Kindwalls affärsidé är att erbjuda privatpersoner och företagskunder ett brett märkes- och modellutbud av både nya och begagnade personbilar och transportbilar. Kunderna skall erbjudas en kvalificerad märkesservice och avpassat utbud av reservdelar och tillbehör. Kindwalls skall, genom att vara det självklara alternativet för kunden för att lösa deras transportbehov, vara en oberoende leverantör av personbilar och transportbilar. Genom en effektiv försäljningsorganisation, rationell serviceorganisation, motiverade medarbetare och nöjda kunder skall Kindwalls vara ett stabilt och uthålligt lönsamt företag. Verksamhet Kindwalls är ett bilvaruhus som är auktoriserad återförsäljare åt Ford, Subaru, KIA, Mitsubishi och Fiat transportfordon. Verksamheten bedrivs från tre fullserviceanläggningar i Stockholm. Huvudkontoret ligger i Barkarby där bolagets bilvaruhus har både personbilar och transportbilar, en komplett serviceverkstad samt reservdelslager. Ytterligare fullserviceanläggningar med bilvaruhus, kompletta serviceanläggningar och reservdelslager finns i Sätra och Hammarby Sjöstad. Förutom dessa anläggningar har Kindwalls två skadecentra belägna i Barkarby och Sätra. Dessa anläggningar har kompletterats med ett förvärv av en lackeringsverkstad i norra Stockholm under våren 2007 och det planeras för ett kommande förvärv av en billackering i södra Stockholm. De arbeten som utförs på dessa enheter är till största delen olika former av försäkringsskador. Styrelsens, VD och revisor Företagets styrelse består av: Göran Atterwall, styrelseordförande Kjell Stenberg Håkan Gartell VD är Daniel Hägglund Revisor är Lindebergs Grant Thornton AB, Carl Niring, auktoriserad revisor 5

6 Utvald finansiell information Koncernen 2006* IFRS IFRS ÅRL ÅRL Nettoomsättning, tkr Rörelseresultat, tkr Resultat efter finansiella poster, tkr Balansomslutning, tkr Resultat per aktie (antal aktier vid räkenskapsårets utgång) 0,06 kr -0,62 kr 0,24 kr 0,24 kr -1,80 kr Resultat per aktie (efter full utspädning) 0,06 kr -0,62 kr 0,24 kr 0,24 kr -1,80 kr Soliditet 18% 22% 20% 20% 17% Nettomarginal 0,1% -0,7% -0,1% -0,1% -1,3% Avkastning på eget kapital 3% -18% -2% -2% -30% Kassaflöde, tkr Investeringar, tkr Utdelning, tkr Antal anställda * Bokslutskommunikén februari 2006, vilken översiktligt granskats av bolagets revisorer. Granskningsrapporten finns återgiven på sida 52. Bokslutskommunikén finns att hämta på Kindwalls hemsida eller kan beställas från bolaget. Motiv för erbjudandet Totalmarknaden för nya personbilar ökade 2006 med 3,1 % till drygt enheter varav antalet miljöbilar steg från ca till ca fordon, en ökning med ca 150 %. Branschens prognos för totalmarknaden 2007 är fortsatt stark och förväntas överträffa Andelen miljöbilar & diselbilar förväntas öka ytterligare. Totalmarknaden för nya transportbilar ökade väsentligt under Ford lanserar under våren 2007 en helt ny Ford Mondeo vilket borgar för en positiv försäljningsutveckling av denna modell. Vidare kommer Ford att utöka antalet modeller med många attraktiva dieselalternativ i kombination med automatiska växellådor. Fords lätta transportbilar ökade sin marknadsandel väsentligt under 2006 och förväntas öka ytterligare under år De senare årens positiva försäljningsutveckling av Subarus modeller förväntas fortsätta. I januari 2007 startade Kindwalls försäljningen av KIA. Härmed har grunden för ett bilvaruhus med brett urval skapats för Kindwalls kunder. I april 2007 utökas antalet varumärken med Mitsubishi och Fiat transportbilar. Under hösten 2007 kommer också service och skadereparationer på Volvo-bilar att erbjudas Volvoägare i Stockholm. Utvecklingen mot flermärkesrepresentation pågår på flera håll i landet. Detta innebär också etableringar av fler Fordåterförsäljare i Stockholm. Det Kindwalls kommer att tappa på minskad Fordförsäljning kommer mer än väl att kompenseras av ökad försäljning av nya bilmärken. Pågående omstrukturering med fler bilmärken för försäljning och service har målsättningen att öka omsättningen de närmaste åren med ca 300 MSEK med en proportionellt större del i servicemarknaden. Detta underlättas av en ökning av rörelsekapitalet. Därför föreslås en nyemission om ca 15,3 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, att föreslås på den extra bolagsstämman den 16 april Emissionen kommer att tillföra bolaget 14,8 MSEK efter emissionskostnader som beräknas till högst 0,5 MSEK. Syftet med Kindwalls affärsutvecklingsplan är att skapa en plattform för uthållig och god lönsamhet. 6

7 Framtidsutsikter Totalmarknaden för nya personbilar ökade 2006 med 3,1 % till drygt enheter varav antalet miljöbilar steg från ca till ca fordon, en ökning med ca 150 %. Branschens prognos för totalmarknaden 2007 är fortsatt stark och förväntas överträffa Andelen miljöbilar & diselbilar förväntas öka ytterligare. Totalmarknaden för nya transportbilar ökade väsentligt under Ford Ford lanserar under våren 2007 en helt ny Ford Mondeo vilket borgar för en positiv försäljningsutveckling av denna modell. Vidare kommer Ford att utöka antalet modeller med många attraktiva dieselalternativ i kombination med automatiska växellådor. Fords lätta transportbilar ökade sin marknadsandel väsentligt under 2006 och förväntas öka ytterligare under år Subaru De senare årens positiva försäljningsutveckling av Subarus modeller förväntas fortsätta. Kia, Mitsubishi och Fiat I januari 2007 startade Kindwalls försäljningen av KIA och i mars undertecknades återförsäljaravtal med om att Kindwalls under våren även skall sälja Mitsubishi och Fiat. Härmed har grunden för ett bilvaruhus med brett urval skapats för Kindwalls kunder. Under hösten 2007 kommer också service och skadereparationer på Volvo-bilar att erbjudas Volvoägare i Stockholm. Utvecklingen mot flermärkesrepresentation pågår på flera håll i landet. Detta innebär också etableringar av fler Fordåterförsäljare i Stockholm. Det Kindwalls kommer att tappa på minskad Fordförsäljning kommer mer än väl att kompenseras av ökad försäljning av nya bilmärken. Swot-analys Den förändring som sker inom bilbranschen leder till att stora bilhandlare blir större och att mindre försvinner. Kindwalls har beslutat att inte bara följa med i utvecklingen utan aktivt delta i den förändring som sker i branschen. Utifrån bolagets Swot-analys har affärsplanen anpassats till de nya förutsättningarna. Swotanalysen bygger på att analysera de styrkor, svagheter, hot och möjligheter som finns för bolaget. I analysen har följande faktorer lyfts fram: Styrkor Lång erfarenhet av bilhandel och service i Stockholmsregionen Välkänt företag/varumärke Nöjda kunder/hög lojalitet Bra vagnparksavtal Effektiv och lönsam eftermarknad Stora men ändå små Utvecklingspotential i anläggningarna i Hammarby, Sätra och Barkarby Nytt IT-system Svagheter För låga försäljningsvolymer i Hammarby Tidigare stort beroende av ett bilmärke Dålig internkommunikation mellan anläggningar men även inom anläggningar Tidigare negativ omsättningsutveckliong Möjligheter Växande bilmarknad i Stockholm Ökat miljötänkande Tilläxt med Subaru, KIA, Mitsubishi och Fiat transportbilar Ny Mondeo lanseras hösten -07 Kindwalls är attraktivt som återförsäljare för andra bilmärken Fler etableringar Service/reparationer av andra märken Satsning på begagnat Förbättrad marknadskommunikation Hot Nya återförsäljare Successivt minskat servicebehov Mål på sikt Utifrån Swot-analysen har Kindwalls satt upp tre långsiktiga mål. De långsiktiga målen är: Minskat beroende av en leverantör Stärka bolagets egna varumärke Förbättra lönsamheten 7

8 Villkor och anvisningar Vid extra bolagsstämma i Kindwalls Bil AB (publ) den 16 april 2007 föreslås om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för det föreslagna Erbjudandet. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 23 april 2007 är ägare i Kindwalls Bil AB (publ) äger företrädesrätt att för varje innehavd aktie av serie A och serie B teckna en (1) ny aktie i Kindwalls Bil AB (publ) av serie B. Teckningsrätter Aktieägare i Kindwalls erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Teckningskurs Teckningskursen är tre (3) kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC AB för rätt till deltagande i emissionen är den 23 april Sista dag för handel i Kindwalls aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 18 april Första dag för handel i Kindwalls aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 19 april Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 26 april 2007 till och med den 16 maj Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden från och med den 26 april 2007 till och med den 11 maj Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 11 maj 2007 eller användas för teckning av aktier senast den 16 maj 2007 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från VPC, särskild anmälningssedel och informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-kont utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Kindwalls är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, informationsbroschyr eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 16 maj Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogas till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 8

9 2) Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan den 16 maj Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Aktieinvest FK AB STOCKHOLM Teckning med subsidiär företrädesrätt Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds i första hand till aktieägare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen, varvid dessa får tilldelat ytterligare aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger eller, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas varvid likvid till emissionskurs 3,00 kronor per aktie skall erläggas senast den dag som anges på avräkningsnotan. Teckning utan företrädesrätt För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av teckningsrätter och med subsidiär företrädesrätt kommer tilldelning att ske utan stöd av teckningsrätter, vid eventuell överteckning kommer tilldelning att ske i förhållande till när anmälningensedel inkommit till Aktieinvest FK AB (fördelning efter datumsämpel, tidigare inkommen anmälningssedel ger större chans till teckning). Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning skall göras på särskild anmälningssedel som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest FK AB. Anmälningssedeln skall vara Bolaget tillhanda senast den 16 maj Observera att anmälan är bindande. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas varvid likvid till emissionskurs 3,00 kronor per aktie skall erläggas senast den dag som anges på avräkningsnotan. Något meddelande utgår inte till dem som inte erhållit tilldelning.. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. 9

10 Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på Aktietorget från den 11 maj 2007 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av maj 2007, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från VPC. Dock kan delregistrering av emissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Utdelning Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret Övrig information Bolagets styrelseledamöter, som själva och genom bolag, tillsammans äger A- och B-aktier motsvarande ca 29,5 % av kapitalet avser att teckna sina respektive andelar i nyemissionen. Handel på AktieTorget Aktierna i Kindwalls Bil AB (publ) är upptagna till handel på AktieTorgets handelslista. Aktierna som emitteras i nyemissionen avses att tas upp till handel omedelbart efter registrering av nyemissionen. Information om när handeln i de nya aktierna inleds, kommer att lämnas via ett pressmeddelande innan handeln påbörjas. Handelsbeteckningen är KWAL B. Kindwallsaktiens ISIN-kod är SE En handelspost uppgår till 500 aktier. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 25 maj 2007, kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida. Handel i aktien AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper utifrån det regelverk som gäller MTF. Genom avtal med OMStockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på Text-TV och i dagstidningarna. 10

11 Org.nr BOLAGSORDNING FÖR KINDWALLS BIL AB 1 Firma Bolagets firma är Kindwalls Bil Aktiebolag (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Järfälla Kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Föremål för bolagets verksamhet skall vara att bedriva försäljning av bilar, idka verkstadsrörelse och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier Bolaget skall ha lägst aktier och högst aktier. 6 Aktieserie Bolagets aktie skall kunna utges i två serier serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio (10) röster och aktie av serie B (Baktie) en (1) röst. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av lägst och högst och aktier av serie B till ett antal av lägst och högst Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier, som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier, som de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad ovan sagt skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission, skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag, som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagt, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7 Styrelse och Revisorer Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter. Bolaget skall ha 1-2 revisorer med eller utan revisionssuppleanter. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämma. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- 11

12 och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. 9 Bolagsstämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolagets styrelse före klockan tolv, senast fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelsen till stämman. Årsstämman hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Upprättande och godkännande av röstlängd; 3) Godkännande av dagordning; 4) Val av en eller två protokolljusterare; 5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättele; 7) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 9) Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelsesuppleanter; 10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsorningen. 10 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari - 31 december. 11 Avstämnings-Förbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Antagen vid årsstämman den 28 juni

13 Kindwalls Bil AB (publ) Box JÄRFÄLLA Tel