Knowledge in every breath. Inbjudan till teckning av aktier i

Transkript

1 Knowledge in every breath Inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine AB (publ)

2 Viktig information Prospektet har upprättats av Aerocrine i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Företrädesemissionen enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Inga Nya Aktier, BTA, Teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Aerocrine har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga Nya Aktier, BTA, Teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Aerocrine överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Företrädesemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse; eller (iii) andra personer till vilka den annars lagligen kan riktas. Anmälan om teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Den som ska fatta ett investeringsbeslut måste förlita sig på sin egen bedömning av Aerocrine och erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som ingår i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Distributionen av Prospektet innebär inte att informationen är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Aerocrines verksamhet varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Styrelsen i Aerocrine är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen ha företräde. ABG Sundal Collier har i egenskap av finansiell rådgivare, mot avtalad ersättning vid genomförd transaktion, biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur, garantikonsortium samt vid upprättande av Prospektet. Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Aerocrines aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Aerocrine anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Aerocrine inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Aerocrines faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Aerocrine gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller också information om de marknader där Aerocrine är verksamt och om Aerocrines konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Aerocrine känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för Aerocrines produkter. Aerocrine anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Aerocrine är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Aerocrine kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av Aerocrine. I de fall information i Prospektet har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådan tredje man, ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Presentation av finansiell information Aerocrines reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2008, 2009, 2010 och 2011, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Alla finansiella tal är uttryckta i svenska kronor om inget annat anges och med kronor och SEK avses svenska kronor. Med förkortningen Tkr avses tusen kronor, med Mkr avses miljoner kronor. NOK, USD, GBP och EUR avser norska kronor, amerikanska dollar, brittiska pund respektive Euro. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar och koncernredovisningar för räkenskapsåren 2008, 2009, 2010 och har ingen information i Prospektet reviderats av Bolagets revisor. Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar 1 Årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2011 har ännu inte fastställts av årsstämman i Bolaget. b

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine 9 Bakgrund och motiv 10 VD har ordet 12 Villkor och anvisningar 13 Så här gör du 15 Marknadsöversikt 16 Verksamhetsbeskrivning 22 Historik 28 Finansiell utveckling i sammandrag 30 Kommentarer till finansiell utveckling i sammandrag 32 Kapitalstruktur och annan finansiell information 36 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 39 Bolagsstyrning 44 Aktiekapital och ägarförhållanden 48 Bolagsordning m.m. 50 Legala frågor och kompletterande information 51 Skattefrågor i Sverige 54 Ordlista 56 Revisionsberättelse för räkenskapsåret Adresser 61 Företrädesemissionen i sammandrag Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 17 april 2012 är registrerade som aktieägare i Aerocrine eller innehavare av Bolagets konvertibla skuldebrev 2010/2015 har företrädesrätt i Företrädesemissionen. Varje befintlig aktie i Aerocrine berättigar till en (1) Teckningsrätt. Fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie. Teckningskurs 9 kronor per Ny Aktie Totalt emissionsbelopp Cirka 260 Mkr Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen 17 april 2012 Teckningstid 20 april - 11 maj 2012 Handel med Teckningsrätter 20 april - 8 maj 2012 Teckning och betalning med stöd av Teckningsrätter Teckning med stöd av Teckningsrätter sker under teckningsperioden genom kontant betalning. Observera att Teckningsrätter som inte avses utnyttjas måste säljas senast den 8 maj 2012 för att inte bli värdelösa. Teckning och betalning utan stöd av Teckningsrätter Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske till Remium senast den 11 maj 2012 och betalas, för det fall tilldelning erhålls, enligt instruktioner i utsänd avräkningsnota. Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske från den 20 april 2012 fram till dess att Nyemissionen registrerats vid Bolagsverket. Övrig information Instrument Kortnamn ISIN-kod Aktie AERO B SE Teckningsrätt AERO TR B SE BTA AERO BTA B SE Kommande finansiell information Delårsrapport januari mars 3 maj 2012 Delårsrapport januari juni 25 juli

4 Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet. Sammanfattningen gör inte anspråk på att vara fullständig. Varje beslut om att investera i Nya Aktier ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive de dokument som införlivats i Prospektet genom hänvisning. Sammanfattningen ska i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade information samt Bolagets räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i Prospektet eller som införlivats i Prospektet genom hänvisning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Erbjudandet i sammandrag I syfte att kapitalisera på de förbättrade marknadsvillkoren på den amerikanska marknaden, fortsätta stärka den kliniska dokumentationen i syfte att dels bredda nuvarande användningsområde och dels undersöka nya indikationsområden, ytterligare förstärka dokumentationen gentemot betalarna, stärka Aerocrines balansräkning, att förbereda marknadsintroduktionen av kommande produkter från samarbetet med Panasonic samt kraftfullt fortsätta försvara Bolagets patent och därmed aktieägarnas värde beslutade styrelsen för Aerocrine 14 mars 2012, förutsatt bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission om cirka 260 Mkr före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets aktieägare och innehavarna av Bolagets konvertibla skuldebrev 2010/2015. Extra bolagsstämma i Bolaget den 10 april 2012 beslöt att godkänna styrelsens beslut. Baserat på den positiva utvecklingen på den amerikanska marknaden för ersättning från privata försäkringsbolag har styrelsen beslutat om bland annat utökade marknadsinvesteringar i USA. Mot bakgrund av detta är Aerocrines befintliga rörelsekapital inte tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Genom det kapital som tillförs Bolaget genom Företrädesemissionen, jämte erhållna rörelsekrediter, bedömer styrelsen emellertid att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för de kommande tolv månaderna med nuvarande strategiska prioriteringar, förväntad försäljningsutveckling och aktivitetsnivå. Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med kronor genom emission av Nya Aktier. 2 Aktieägare och konvertibelinnehavare i Aerocrine har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal befintliga aktier de äger. 3 En (1) Teckningsrätt erhålls för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 17 april Fyra (4) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie. För det fall inte samtliga Nya Aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan Teckningsrätter inom ramen för Företrädesemissionens belopp. Teckningskursen uppgår till 9 kronor per Ny Aktie. Teckning av Nya Aktier ska ske från och med den 20 april 2012 till och med den 11 maj 2012 mot kontant betalning. Aktieägarna Novo A/S och Investor Investments Europe Ltd. (ett helägt dotterbolag till Investor Growth Capital AB) har förbundit sig att teckna hela sina företrädesrättsandelar i Företrädesemissionen, vilket motsvarar sammanlagt cirka 130 Mkr. Vederlagsfria teckningsförbindelser har sammantaget erhållits för cirka 71 procent av Företrädesemissionen från existerande investerare och institutionella investerare. Resterande del av Företrädesemissionen är fullt garanterad av existerande aktieägare och externa parter. Det belopp som tillförs Aerocrine genom Företrädesemissionen, före emissionskostnader, uppgår till cirka 260 Mkr. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har erhållits avseende hela nyemissionsbeloppet. Aerocrine i korthet Aerocrine är ett kliniskt baserat medicintekniskt företag som leder utvecklingen av instrument för inflammationsmätning i utandningsluft. Bolaget grundades 1997 av forskare vid Karolinska Institutet och huvudkontoret finns i Solna. Genom att mäta, identifiera och kontrollera inflammationen i stället för att bara mäta lungfunktion och symptom, kan behandling, sjukdomskontroll och i förlängningen patientens vård avsevärt förbättras. Aerocrines grundare upptäckte biomarkören utandad NO, en effektiv metod att mäta luftvägsinflammation. Sedan dess har Bolaget utvecklat produkter som idag hjälper sjukvårdspersonal över hela världen att bättre behandla sjukdomar som orsakas av luftvägsinflammation, framför allt astma. NIOX, som var Aerocrines första produkt, lanserades 2001 på den europeiska marknaden och etablerade sig snabbt som marknadsledare. Många forskare världen över har genomfört kliniska studier med NIOX, och senare dess efterföljare NIOX FLEX, som lanserades Båda dessa 2 På grund av mellankommande utnyttjande av personaloptioner är aktiekapitalökningen och antalet Nya Aktier något större än vad som var fallet när styrelsen fattade sitt emissionsbeslut den 14 mars Därmed är också emissionsbeloppet (cirka 259,9 Mkr) något större än när emissionsbeslutet fattades (cirka 259,2 Mkr). 3 Innehavarna av Bolagets konvertibler 2010/2015 ska därvid, oaktat att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i Bolaget som konvertibelinnehavarna skulle ha erhållit om konvertering verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om Företrädesemissionen. 2 sammanfattning

5 produkter har tagits ur produktion men används fortfarande av Aerocrines kunder lanserade Aerocrine NIOX MINO, som är ett litet, handhållet instrument som gör mätningar av utandad NO tillgängliga för fler. Marknadsöversikt Det finns cirka 300 miljoner astmatiker i världen 4, vilket gör astma till ett av de största globala hälsoproblemen. Astma har blivit allt vanligare hos både barn och vuxna de senaste årtiondena och år 2025 uppskattas antalet astmatiker uppgå till mellan miljoner. 5 Bara i Sverige bedöms antalet astmatiker ha ökat från 1-2 procent av befolkningen under och 1960-talen till cirka 10 procent av befolkningen idag, det vill säga cirka personer. 6 Trots att behandling av astma förbättrats avsevärt sedan regelbunden anti-inflammatorisk medicin började användas för 20 år sedan, dog 143 personer på grund av astma i Sverige under I världen uppskattas antalet dödsfall på grund av astma till cirka per år. 8 Den totala kostnaden för behandling av astma är mycket hög. I USA beräknas den årliga kostnaden uppgå till 27 miljarder USD (varav 15,3 miljarder är direkta kostnader och 11,6 miljarder är indirekta kostnader). I Europa uppskattas de totala vårdkostnaderna för astma uppgå till 23 miljarder USD, varav 10,2 miljarder är direkta kostnader och 12,8 miljarder är indirekta. 9,10 Aerocrines marknad Aerocrine är enligt Bolagets bedömning marknadsledande inom rutinmässig mätning av FeNO, som ger ett mått på graden av inflammation i luftvägarna hos astmapatienter. På denna marknad, som utgör en del av den totala marknaden för diagnostisering och monitorering av astmapatienter, verkar än så länge endast ett fåtal aktörer. Enligt Bolagets egen bedömning uppgår Aerocrines marknadsandel till cirka 85 procent av den bearbetade världsmarknaden, baserat på försäljningsoch royaltyintäkter för Aerocrine och dess konkurrenter. Antal sålda NIOX MINO och NIOX FLEX, som nu utgått ur Aerocrines sortiment, har tiodubblats sedan Den installerade basen, det vill säga det antal instrument som just nu används, uppgår nu till cirka enheter, varav cirka enheter är av typen NIOX MINO. En NIOX MINO har en livslängd på cirka tre år eller test innan den behöver bytas ut. Aerocrines affärsmodell bygger på den löpande användningen av instrumenten. Till varje instrument behövs en sensor som är laddad med ett visst antal tester och när dessa är förbrukade behöver man köpa en ny sensor med nya test. Antal sålda sensorer med patienttester har ökat markant och idag genomförs över en miljon tester per år med Aerocrines instrument. Under 2011 sålde Aerocrine drygt 1,2 miljoner tester. Aerocrine är representerat på 45 marknader världen över och har egen verksamhet i Sverige, USA, Tyskland och Storbritannien. Övriga marknader bearbetas genom partners och distributörer. Bolaget lägger nu störst fokus på den amerikanska marknaden efter att FeNO-metoden skrevs in i ATS, American Thoracic Society (den amerikanska lungläkarföreningen), kliniska riktlinjer för behandling av astma. Andra marknader av stor vikt och som Bolaget därmed fokuserar på och bearbetar självt eller av partners är Tyskland, Storbritannien, Sverige, Kina och Japan. Finansiell utvecking i sammandrag Nedan presenteras finansiell information i sammandrag för Aerocrine-koncernen. Resultaträkning i sammandrag Mkr Nettoomsättning 93,5 84,7 98,8 82,4 Bruttoresultat 64,2 57,5 69,0 53,1 Rörelseresultat -132,8-85,0-84,0-135,6 Finansnetto -5,9-0,8-1,0 6,8 Resultat före skatt -138,7-85,8-85,1-128,8 Skatt 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets resultat -138,7-85,8-85,1-128,8 4 Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated European Federation of Allergy and Airway Diseases Patients Association, ( 6 Farmakologisk behandling vid astma bakgrundsdokumentation, Information från Läkemedelsverket Supplement 1: Dödsorsaker 2008, Socialstyrelsen. 8 Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated AHRQ, Asthma Care Quality Improvement Resource Guide, Table 1.3, Estimate of Indirect, Direct and Total Cost Burden of Asthma, Published 2003; updates July European Lung Foundation (ELF), Cost of Care for Asthma in Europe, accessed June sammanfattning 3

6 Balansräkning i sammandrag Mkr Summa anläggningstillgångar 51,7 58,5 12,3 16,3 Likvida medel 150,2 252,9 24,3 93,1 Övriga omsättningstillgångar 42,9 39,5 31,4 41,2 Summa tillgångar 244,8 351,0 68,0 150,6 ristiga skulder Eget kapital 72,0 201,5 31,6 107,5 Långfristiga skulder och avsättningar 116,5 110,5 7,5 3,0 Kortfristiga skulder 56,3 38,9 28,8 40,1 Summa eget kapital och skulder 244,8 351,0 68,0 150,6 Kassaflödesanalys i sammandrag Mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten -96,5-74,0-65,7-102,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten -6,4-56,7-2,8-6,2 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,0 360,9 0,0 83,0 Årets kassaflöde -102,8 230,3-68,5-25,8 Likvida medel vid årets början 252,9 24,3 93,1 118,1 Kursdifferenser i likvida medel 0,2-1,7-0,2 0,8 Likvida medel vid årets slut 150,2 252,9 24,3 93,1 Nyckeltal Bruttomarginal, % Rörelsemarginal, % neg. neg. neg. neg. Avkastning på sysselsatt kapital, % neg. neg. neg. neg. Nettokassa, Mkr 150,2 252,9 24,3 93,1 Soliditet, % Utvecklingskostnader, Mkr 53,2 56,3 57,3 63,1 Medeltal anställda Resultat per aktie före utspädning, kronor -1,36-1,16-1,28-2,80 Resultat per aktie efter utspädning, kronor -1,36-1,16-1,28-2,80 Antal utestående aktier vid periodens slut före utspädning Antal utestående aktier vid periodens slut efter utspädning Riskfaktorer i sammandrag Aerocrines verksamhet, och därmed ägande av aktier i Bolaget, är förenat med risker av olika karaktär. Ett antal faktorer som helt eller delvis står utanför Aerocrines kontroll påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Bolaget. Risker relaterade till Bolagets verksamhet och den bransch i vilken Bolaget bedriver sin verksamhet innefattar (utan inbördes rangordning) bland annat myndighetsgodkännanden, marknadsacceptans och kommersialisering, patent och andra immateriella rättigheter samt skydd av dessa, konjunkturutveckling, beroende av nyckelpersoner samt av underleverantörer och distributörer, risker relaterade till försening av lanseringar, tvister, produktansvar, tillstånd och lagstiftning, nya metoder, konkurrens, valuta-, kredit- och likviditetsrisk samt risker förenade med framtida vinstgenereringsförmåga, framtida kapitalbehov och skatterisker. Slutligen är även Företrädesemissionen och de Nya Aktierna förenade med vissa risker. Dessa risker innefattar bland annat Bolagets aktiekurs, risker förenade med avyttringar av Bolagets aktie och dess likviditet samt framtida utdelning. Vidare finns risker relaterade till påverkan från ägare med betydande inflytande samt risker som är förenade med de teckningsförbindelser och emissionsgarantier som erhållits i anslutning till Företrädesemissionen. Utöver dessa risker måste en investerare även beakta en allmän omvärldsbedömning samt övrig information i Prospektet. Det kan vidare finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget. 4 sammanfattning

7 större aktieägare Aerocrines större aktieägare per den 30 mars 2012 var Investor Investments Europe Ltd med cirka 27,9 procent av kapital och röster, HealthCap med cirka 19,3 procent av kapital och röster, Novo A/S med cirka 15,7 procent av kapital och röster samt Skandia Liv med cirka 8,1 procent av kapital och röster. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen består för närvarande av Anders Williamsson (styrelseordförande), Scott Beardsley, Lars Gustafsson, Staffan Lindstrand, Rolf Classon, Dennis Kane, Yvonne Mårtensson och Thomas Eklund. Ledande befattningshavare är Scott Myers (VD och koncernchef), Charles Neff (VD för dotterbolaget Aerocrine Inc.), Mats Carlson (vice VD samt chef för teknisk utveckling och produktion), Michael Colérus (CFO), Kathleen Rickard (chef för medicinsk och klinisk utveckling) och Morten Gunvad (chef för försäljning och marknadsföring i Europa och Asien). PwC är Aerocrines revisor. sammanfattning 5

8 Riskfaktorer Aerocrines verksamhet är föremål för ett antal riskfaktorer som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll och därmed påverkar eller kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat, och därmed aktiernas värde. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på att vara heltäckande och görs utan inbördes rangordning. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Myndighetsgodkännanden Aerocrine är i sin verksamhet beroende av att Bolagets produkter och metod godkänns genom kliniska prövningar och myndighetsbeslut. Det går inte att i förväg garantera positiva resultat av olika prövningar och inte heller att varje ansökan om produkt- och försäljningsgodkännande verkligen resulterar i ett godkännande. Krav på ytterligare kliniska studier, prövningar eller produktmodifieringar kan framläggas för att få ett godkännande. Sådana tillägg kan både försena och öka kostnaderna för en ny produkt. Får Aerocrine problem med att erhålla eller behålla de tillstånd och godkännanden som Bolaget redan har kan det komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Marknadsacceptans och kommersialisering Att de som använder Aerocrines metod får ersättning från nationella försäkringssystem och att metoden införs i nationella kliniska riktlinjer för behandling och hantering av astmapatienter är nyckelförutsättningar för en bred användning av Bolagets produkter. Aerocrine arbetar för att så ska bli fallet, men kan inte garantera att metod och produkter kommer att kunna uppnå eller bibehålla de krav som ställs för att få ersättning från nationella försäkringssystem på de olika marknader som Aerocrine är verksamt inom. Det går inte heller att garantera tillräckligt fördelaktig ersättning från dessa nationella försäkringssystem eller att systemen kommer att betala ut någon sådan ersättning inom en viss tidsrymd. Det finns inte heller några garantier för att Bolagets produkter och metod får klinisk acceptans och införs i nationella kliniska riktlinjer. Om det på vissa marknader inte blir någon ersättning från försäkringssystemen och inte heller någon klinisk acceptans för metoden kommer det ha avsevärd negativ påverkan på den framtida försäljningstillväxten och därigenom Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Aerocrines verksamhet baseras även på att en stor del av Bolagets framtida försäljning sker utanför Sverige. En internationell expansion är förknippad med osäkerhet och ställer stora krav på organisation och resurser. Kostnaderna för att etablera egna lokala säljbolag är betydande. Patent och andra immateriella rättigheter samt skydd av dessa Aerocrine är beroende av möjligheten att registrera och bevara patent samt att skydda andra immateriella rättigheter och specifik kunskap. Aerocrine söker kontinuerligt patent och varumärkesskydd för den metod och de produkter som Bolaget utvecklar. Hittills har Aerocrine försvarat sin patentportfölj framgångsrikt. Aerocrine följer sina konkurrenter noga och arbetar metodiskt med att förvalta de immateriella rättigheterna genom ett globalt samarbete med ledande patentexperter och patentbyråer i såväl USA som Europa. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till godkända patent. Det finns alltid en risk för att Aerocrines konkurrenter, med eller utan avsikt, gör intrång i Bolagets patent. Om det bedöms erforderligt kommer Bolaget att skydda sina patent och andra immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns dock en risk att Aerocrine inte kan hävda sina rättigheter fullt ut i en domstolsprocess. Detta skulle kunna komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare utmärks den bransch som Aerocrine verkar inom av snabb teknisk utveckling. Det finns därför alltid en risk att nya teknologier och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Aerocrines nuvarande och framtida patent eller andra immateriella rättigheter. Det kan inte uteslutas att Aerocrine oavsiktligt kan anses göra intrång i annans patent och/eller andra immateriella rättigheter. Det kan inte heller uteslutas att Aerocrine dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters patent eller rättigheter. Intrångstvister kan, i likhet med tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande, även om utgången av en sådan tvist är till Bolagets fördel, och kan därför ha en väsentligt negativ inverkan på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konjunkturutveckling Aerocrines framtida försäljning är till viss del beroende av den generella konjunkturen. På marknader där Bolagets metod ännu inte är inkluderad i de nationella kliniska riktlinjerna är Aerocrines försäljningsutveckling särskilt känslig för konjunkturförändringar. En konjunkturnedgång på de marknader där Bolaget verkar skulle kunna minska efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner Aerocrine är i stor utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa personer kan medföra att Bolagets produktutveckling och kommersialisering av produkter kan fördröjas eller reduceras. Aerocrines förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare är av betydelse för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Aerocrine har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner och ett bortfall av någon av nyckelpersonerna skulle på kort sikt kunna leda till negativ inverkan på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. 6 riskfaktorer

9 Beroende av underleverantörer och distributörer Aerocrine är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten med andra aktörer för tillverkning av Bolagets produkter. Om en eller flera av Aerocrines leverantörer skulle avbryta samarbetet med Bolaget eller om produktionsstörningar såsom försenade leveranser eller kvalitetsproblem skulle uppstå kan det orsaka följdproblem i Aerocrines åtaganden gentemot sina kunder. Detta skulle kunna skada Aerocrines rykte och resultera i förlust av både kunder och intäkter. Att som Aerocrine ha distributionsavtal för försäljning av Bolagets produkter medför också en risk att distributören inte uppfyller sina åtaganden eller att dessa avtal kan sägas upp. Ett uppsagt avtal kan leda till en oförutsedd försäljningsminskning och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Försening av lanseringar Aerocrine arbetar löpande med att vidareutveckla sina produkter samt att introducera produkterna på nya marknader. En eventuell försening i utvecklings- och marknadsaktiviteterna skulle även medföra försening av lanseringen av Bolagets produkter. När Bolaget utvecklar nya produkter görs det ofta i samarbete med andra aktörer, vilket medför att utförande och resultat från dessa prövningar, och därigenom risken för förseningar, delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Det går därmed inte att utesluta att sådana förseningar kan uppkomma, vilka följaktligen skulle kunna komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister Aerocrine är från tid till annan inblandat i rättsprocesser förknippade med Bolagets löpande verksamhet. Sådana rättsprocesser avser tvister gällande bland annat intrång i immateriella rättigheter, vissa patents giltighet samt kommersiella tvister. Beträffande flertalet av de anspråk som Aerocrine är inblandat i är det inte möjligt att göra en rimlig uppskattning av den eventuella förväntade ekonomiska effekten av de rättsliga processernas slutliga avgörande. I dessa fall gör Aerocrine ingen avsättning. När det gäller mål där förlikning har nåtts eller beslut meddelats, när kvantifierbara böter eller straff utdömts och inte är föremål för överklagande, eller när en förlust är sannolik och Bolaget har kunnat göra en rimlig bedömning av förlusten, redovisar Bolaget förlusten eller gör en avsättning motsvarande den bästa möjliga uppskattningen av den förväntade förlusten. Detta ställningstagande skulle kunna ändras över tid och det går därför inte att lämna några garantier för att förluster som någon process eller utredning kommer att leda till inte kommer att överstiga de avsättningar som bokförts. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamheten, avse betydande belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader och påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. För ytterligare information om de tvister och andra ansvarsfrågor som Aerocrine för närvarande är inblandat i, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Produktansvar Aerocrines verksamhet inbegriper tester, marknadsföring och försäljning av medicintekniska produkter, vilket innebär att Aerocrine riskerar att tvingas åtgärda, ersätta, återkalla eller återköpa produkter som inte fungerar som de ska. Det finns en risk för att Aerocrine ställs inför produktansvarskrav om en produkt orsakar skada på en person eller egendom. För att möta denna risk har Aerocrine tecknat produktansvarsförsäkringar som Bolaget anser ger ett tillfredsställande försäkringsskydd avseende nuvarande produktansvarsrisker. Nya produktansvarsförsäkringar tecknas löpande i den mån det bedöms nödvändigt. Trots detta kan inga garantier lämnas för att Bolagets nuvarande eller framtida försäkringsskydd är tillräckligt för att täcka de eventuella krav som kan komma att ställas kring produktansvar. Det kan därmed inte uteslutas att sådana krav kan komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tillstånd och lagstiftning Eftersom Aerocrines forsknings- och utvecklingsarbete, produktion och marknadsföring är föremål för kontinuerlig tillsyn från myndigheter finns det ingen garanti för att Bolagets nuvarande tillstånd i framtiden kommer att kunna förnyas på samma villkor som tidigare. Det finns inte heller någon garanti för att sådana tillstånd inte skulle kunna komma att dras in eller begränsas. Ändringar i lagstiftning, försäkringssystem eller tillståndsregler, upptäckt av problem med en produkt eller hos tillverkaren kan därmed komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Nya metoder Betydande resurser satsas idag på att finna nya metoder inom inflammationsdiagnostik. Även om forskning inom Aerocrines tillämpningsområde pågått under ett flertal år och det byggts upp en avsevärd klinisk dokumentation inom området, så kan det komma nya metoder som på sikt kan konkurrera med Bolagets metod för utandad NO. Detta skulle kunna påverka Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Konkurrens Aerocrine är marknadsledande inom analys av utandad NO. Det finns andra bolag verksamma inom samma område och det kan starta nya bolag med större kapital och kompetens. Hårdare konkurrens kan emellertid även bidra positivt till att öka marknadsacceptansen för metoden med utandad NO samtidigt som det kan bidra till lägre priser och därmed försämrad marginal för Aerocrine. Valutarisker transaktions- och omräkningsexponering Valutarisk föreligger genom att valutakursförändringar påverkar Bolagets resultat och eget kapital. Valutaexponering förekommer i samband med betalningsflöden i annan valuta än Bolagets funktionella valuta, det vill säga svenska kronor (transaktionsexponering), och vid omräkning av utländska dotterbolags balans- och resultaträkningar till svenska kronor (omräkningsexponering). All intern fakturering samt fakturering i dotterbolagen sker i lokal valuta och all hantering med annan valuta sker via moderbolaget. Koncernens valutaexponering avser primärt USD, EUR samt GBP. Fluktuationer i valutakurserna kan komma att påverka Aerocrines resultat och finansiella ställning negativt. Kreditrisk När Aerocrine säljer produkter till sina kunder finns det en risk för utebliven betalning. Även om Koncernen har riktlinjer för att försöka säkerställa att försäljning sker till kunder med lämplig kreditbakgrund, kan bristande betalningsförmåga hos kunderna komma att leda till negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. riskfaktorer 7

10 Likviditetsrisk Likviditetsrisk avser risken för att Aerocrine på grund av brist på likvida medel inte kan fullgöra sina ekonomiska åtaganden eller får minskad möjlighet att bedriva verksamheten på ett effektivt sätt. Aerocrines likviditet påverkas bland annat av betalningsvillkor i krediter till kunder och krediter från leverantörer. Det kan inte uteslutas att Bolaget som en följd av idag okända händelser kan komma att få en brist på likvida medel, vilket i sin tur skulle kunna komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker förenade med framtida vinstgenereringsförmåga Sedan verksamheten startade har Bolaget redovisat förlust, vilket främst beror på att betydande kostnader för utveckling och marknadsföring av produkterna har krävts. Aerocrines framtida tillväxt och lönsamhet är beroende av att användarna av Bolagets metod erhåller ersättning från nationella försäkringssystem samt att metoden införs i nationella kliniska riktlinjer för behandling och hantering av astmapatienter. Det kan inte uteslutas att Bolagets metod inte i tillräckligt stor utsträckning inkluderas i nationella ersättningssystem och nationella kliniska riktlinjer för att Bolaget ska nå en framtida lönsamhet. Risker förenade med framtida kapitalbehov Även om Företrädesemissionen stärker Aerocrines finansiella ställning kan det inte uteslutas att det i framtiden kommer att uppstå behov av ytterligare finansiering av Bolaget, till exempel genom upptagande av lån eller genom ytterligare nyemissioner av aktier eller andra värdepapper. Tillgången till samt villkoren för ytterligare finansiering påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Aerocrines kreditvärdighet och kreditkapacitet. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital. Det finns ingen garanti för att Bolaget framgent kommer att ha tillräckliga intäkter eller positivt kassaflöde för att upprätthålla verksamheten. Skatterisk Aerocrine bedriver verksamhet i flera länder. Såvitt styrelsen känner till sker detta i enlighet med gällande skattelagstiftning för såväl den verksamhet som bedrivs i Sverige som den som bedrivs utomlands. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av dessa skatteregler är felaktig eller att lagstiftningen förändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom svenska och utländska skattemyndigheters beslut kan därför Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation komma att förändras, vilket kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker relaterade till Företrädesemissionen Aktiekursen, avyttringar och begränsad likviditet Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en innehavare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. En investerare bör dessutom alltid noggrant ta del av den löpande informationsgivningen från Bolaget. Det finns inte någon garanti avseende den framtida kursutvecklingen för Aerocrine-aktien. Bolagets aktiekurs kan komma att falla efter Företrädesemissionen på grund av det utökade antalet aktier i Bolaget. Begränsad likviditet i Aerocrines aktier kan vidare medföra ökade aktiekursfluktuationer. Aktiernas begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större aktieposter. Det finns ingen garanti för att aktier i Aerocrine kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid någon tidpunkt. Ägare med betydande inflytande Aerocrines tre största ägare, Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Novo A/S ägde per den 30 mars 2012 tillsammans cirka 62,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Dessa tre ägare kan komma att, med stöd av sina röster, utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som rör Bolaget. Detta kan gynna Bolaget men också vara till nackdel för övriga aktieägare som har andra intressen än Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Novo A/S. Om någon av Aerocrines större aktieägare avyttrar en betydande andel av sitt aktieinnehav, eller om marknaden tror att en sådan avyttring kan komma att ske, kan Aerocrines aktiekurs komma att påverkas negativ och/eller Bolaget få andra större ägare. Ingen av Aerocrines större aktieägare har några förpliktelser att bibehålla sin ägarandel, och därmed finns det inga garantier att någon av de större aktieägarna kommer att bibehålla sin nuvarande ägarandel i Aerocrine efter Företrädesemissionen. Framtida utdelning Bolagets förmåga att i framtiden lämna vinstutdelning, och storleken på sådan vinstutdelning, är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren i eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning sker. Först då en långsiktig lönsamhet har erhållits i Aerocrine kommer förslag om utdelning till aktieägarna att ske. Under de närmaste åren bedömer styrelsen att det därför inte kommer vara aktuellt med någon utdelning till aktieägarna. Se vidare under Utdelningspolicy och övrig information i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Aerocrine har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande hela emissionsbeloppet i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förutsätter full anslutning. Åtagandena gentemot Bolaget med anledning av Företrädesemissionen är emellertid inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det inte kan garanteras att ovan nämnda intressenter kommer att kunna uppfylla sina åtaganden. Se vidare under Teckningsförbindelser och emissionsgarantier i avsnittet Legala frågor och kompletterande information. 8 riskfaktorer

11 Inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine Styrelsen för Aerocrine beslutade den 14 mars 2012, förutsatt bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare och innehavarna av Bolagets konvertibla skuldebrev 2010/2015. Extra bolagsstämma i Bolaget den 10 april 2012 beslöt att godkänna styrelsens beslut. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med kronor, från ,50 kronor till ,50 kronor. Antalet aktier i Bolaget ökar med , från aktier till aktier. 11 Aktieägare i Aerocrine och innehavarna av Bolagets konvertibler 2010/2015 har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal befintliga aktier de äger. 12 Aktieägarna och konvertibelinnehavarna erhåller en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 17 april Fyra (4) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie. Teckningskursen uppgår till 9 kronor per Ny Aktie. Teckning av Nya Aktier ska ske från och med den 20 april 2012 till och med den 11 maj 2012 mot kontant betalning. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att, helt eller delvis, kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten från Företrädesemissionen genom att sälja sina Teckningsrätter. Sådan försäljning måste ske senast den 8 maj Utspädningseffekten genom Företrädesemissionen uppgår till cirka 22 procent. Novo A/S och Investor Investments Europe Ltd. (ett helägt dotterbolag till Investor Growth Capital AB) har förbundit sig att teckna hela sina företrädesrättsandelar i Företrädesemissionen, vilket motsvarar sammanlagt cirka 130 Mkr. Vederlagsfria teckningsförbindelser har sammantaget erhållits för cirka 71 procent av Företrädesemissionen från existeriande ägare och institutionella investerare som därmed blir nya ägare i Bolaget. Totalt uppgår ovan beskrivna teckningsförbindelser och vederlagsfria teckningsåtaganden till cirka 183 Mkr. Resterande del av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 29 procent (cirka 76 Mkr), är garanterad av externa parter. Det belopp som tillförs Aerocrine genom Företrädesemissionen, före emissionskostnader, uppgår till cirka 260 Mkr. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har erhållits avseende hela nyemissionsbeloppet. De totala kostnaderna hänförliga till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 11,4 Mkr. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Prospektet, aktieägarna i Aerocrine och innehavarna av Bolagets konvertibler 2010/2015 att med företrädesrätt teckna Nya Aktier i Bolaget. Solna den 17 april 2012 Styrelsen för Aerocrine AB (publ) 11 På grund av mellankommande utnyttjande av personaloptioner är aktiekapitalökningen och antalet Nya Aktier något större än vad som var fallet när styrelsen fattade sitt emissionsbeslut den 14 mars Därmed är också emissionsbeloppet (cirka 259,9 Mkr) något större än när emissionsbeslutet fattades (cirka 259,2 Mkr). 12 Innehavarna av Bolagets konvertibler 2010/2015 ska därvid, oaktat att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i Bolaget som konvertibelinnehavarna skulle ha erhållit om konvertering verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om Företrädesemissionen. inbjudan till teckning av aktier i aerocrine 9

12 Bakgrund och motiv Aerocrine har sedan Bolaget bildades utvecklats successivt i syfte att bygga upp ett fokuserat och självständigt medicintekniskt företag med internationell verksamhet. I Tyskland, den första större marknaden där Aerocrine etablerade egen organisation och lanserade sin huvudprodukt NIOX MINO, har Bolaget nått stor framgång på den initiala målgruppen lungspecialister. Bolaget har samtidigt haft möjlighet att verifiera dess långsiktiga affärsmodell och strategi för kommersialisering. Aerocrine är sedan 2003 etablerat i USA med egen organisation. Bolaget har, bland annat genom sina tidigare produkter NIOX och dess efterträdare NIOX FLEX, byggt upp relationer med nyckelkunder, kliniska beslutsfattare och myndigheter erhöll Bolaget marknadsgodkännande för NIOX MINO i USA. Marknadsgodkännandet gjorde det möjligt för Bolaget att öka fokus på marknaden och nå ut till en bredare publik vilket är en nödvändig bas för att lyckas kommersiellt. Samma år, det vill säga 2008, fick även NIOX MINO marknadsgodkännande i Kina var ett år med många positiva nyheter för Aerocrines metod och produkter. En händelse av stor vikt i USA var att ATS (American Thoracic Society) i september 2011 publicerade officiella riktlinjer med starka rekommendationer för den metod vid diagnosticering och behandling av astma som Aerocrine utvecklat. ATS nya riktlinjer innebär att alla amerikanska läkare och vårdinrättningar nu rekommenderas att använda denna metod i sitt arbete med astmapatienter. Att ATS rekommenderar ett brett införande av inflammationsmätning är ett mycket viktigt steg för Aerocrine i USA. USA är världens största marknad och starka kliniska riktlinjer är en viktig förutsättning både för en växande användning av Bolagets produkter och för positiva beslut avseende kostnadsersättning från sjukförsäkringsbolagen. Aerocrine förväntar sig även att kliniska riktlinjer på många andra marknader kommer att följa de amerikanska. Förutom inkluderandet av Bolagets metod i kliniska riktlinjer är ett mycket viktigt bevis för nyttan av Bolagets metod och en förutsättning för en bred användning att kostnaderna för metoden ersätts från nationella försäkringssystem, så kallad reimbursement. Betalning för inflammationsmätning från privata sjukförsäkringsföretag baserat på begäran från läkare har under 2011 fortsatt att öka i omfattning i USA. Vid utgången av 2011 var antalet individer i USA vars privata sjukförsäkringsprogram ersätter läkare för en utförd inflammationsmätning uppe i 15 procent av möjligt antal. För de offentligt finansierade programmen, Medicare och Medicaid, var motsvarande siffra 74 procent. Av det totala antalet försäkrade individer i USA täcks 67 procent av privata försäkringssystemen. Under 2012 har andelen privata försäkrade individer ökat ytterligare och uppgår nu totalt till 36,2 procent, en ökning med 21,0 procentenheter. Motsvarande siffra för Medicaid (offentligt försäkringssystem för mindre bemedlade) är nu 50,7 procent, en ökning med 3,2 procentenheter. Aerocrines vision är att NO-mätning ska bli för människor som lever med astma vad blodglukosmätning i hemmet är för diabetiker; ett personligt verktyg för att proaktivt hålla sin kroniska sjukdom under kontroll. Som ett steg mot att nå denna vision inledde Aerocrine och Panasonic Shikoku Electronics i november 2009 ett långsiktigt samarbete för att utveckla, tillverka och marknadsföra nya generationer av produkter för mätning av luftvägsinflammation med hjälp av utandad kväveoxid. Målet är att kunna tillhandahålla patientanpassade och kostnadseffektiva instrument både för kliniskt bruk och för hemanvändning. Aerocrine har för avsikt att på kort sikt fortsätta fokusera på uppbyggnaden av den amerikanska verksamheten för att ytterligare driva den kliniska försäljningen av NIOX MINO samt fortsätta arbetet med att erhålla kostnadsersättning på den amerikanska marknaden där Bolaget är ensamt om att tillhandahålla myndighetsgodkända produkter för inflammationsmätning. Bolaget undersöker även möjligheterna till partnerskap på den amerikanska marknaden för att ytterligare förstärka försäljningskanalerna. Utöver detta kommer fokus vara försäljning i prioriterade länder i Europa samt fortsätta marknadsbearbetningen för NIOX MINO i Kina och Japan med Bolagets lokala partners. Målet är att under de kommande åren bygga en solid ekonomisk plattform med en växande försäljning som bas för att därefter kunna vara ett ekonomiskt självförsörjande bolag med positiva kassaflöden. Bolaget genomför nu en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga ägare. Totalt kommer Aerocrine att tillföras cirka 260 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Huvudsyftet med den nu aktuella Företrädesemissionen är att kapitalisera på de förbättrade marknadsvillkoren på den amerikanska marknaden, fortsätta stärka den kliniska dokumentationen i syfte att dels bredda nuvarande användningsområde, dels undersöka nya indikationsområden, ytterligare förstärka dokumentationen gentemot betalarna, stärka Aerocrines balansräkning, förbereda marknadsintroduktionen av kommande produkter från samarbetet med Panasonic samt kraftfullt fortsätta försvara Bolagets patent och därmed aktieägarnas värde. Aerocrine kommer framförallt att använda kapitaltillskottet för att öka investeringsnivån i USA och därigenom kapitalisera på ovan beskrivna framgångar. Det innebär framförallt att ytterligare investeringar görs i försäljningsresurser och för att erhålla full kostnadsersättning. Bolaget avser även initiera ett kliniskt utvecklingsprogram i syfte att bredda användningsområdet för Bolagets produkter med exempelvis nya indikationer såsom KOL (så kallad rökarsjuka) och erhålla godkännande för diagnos av astma i USA, påbörja arbetet med hur inflammationsmätning i luftvägarna med hjälp av NO kan användas i hemmet samt studier i syfte att visa de hälsoekonomiska fördelarna med NO för betalare, patienter och samhället. Bolaget kommer vidare att under den närmaste tidsperioden lansera den första produkten framtagen i samarbete med Panasonic samt även ta de förberedande stegen för att börja utforska potentialen för hemanvändning i syfte att ytterligare förstärka den ledande position man har inom området inflammationsmätning i luftvägarna. Utöver detta kommer Bolaget fortsätta investera i marknader utanför USA för att erhålla kliniska riktlinjer och kostnadsersättning för att genom detta driva fortsatt försäljningstillväxt. Via kapitaltillskottet kommer Bolagets balansräkning att stärkas samt att Bolaget slutligen kommer kapitalisera på gjorda investeringar för uppbyggnad och försvar av Bolagets patentportfölj och därmed aktieägarnas värde. 10 bakgrund och motiv

13 Det kapital som togs in under 2010 har framförallt använts för att lansera NIOX MINO på den amerikanska marknaden och förstärka den amerikanska försäljningsorganisationen. Vidare har Bolaget vidareutvecklat NIOX MINO, kraftfullt försvarat sina patent, förstärkt Bolagets medicinska kompetens samt påbörjat samarbetet med Panasonic. I övrigt hänvisar Styrelsen till redogörelsen i detta prospekt som upprättats med anledning av förestående Företrädesemission. Styrelsen vill göra aktieägarna och andra intressenter uppmärksamma på att all form av investering i aktier är förknippad med risk och vill därför särskilt uppmana potentiella investerare att läsa avsnittet Riskfaktorer. Styrelsen för Aerocrine är ansvarig för innehållet i Prospektet och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Aerocrines styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Solna den 17 april 2012 Styrelsen för Aerocrine AB (publ) bakgrund och motiv 11

14 VD har ordet När jag kom in som ny VD i september 2011 stod Aerocrine precis i grepp att sjösätta det fokusbyte som styrelsen beslutade om i början av året. Bolaget har därför under 2011 genomgått en dramatisk förändring från att vara ett företag med en metod för forskare och nyckelspecialister till ett patientfoku- serat bolag som på många marknader säljer produkter med högt värde till en bred läkargrupp och som hjälper människor med astma. Konkret har fokusskiftet inbegripit en aggressivare strategi vad det gäller försäljning, marknadsföring och klinisk utveckling. Vår satsning på den amerikanska marknaden fick sig en skjuts av ATS (Ameri- can Thoracic Society) riktlinjer som publicerades i september. Riktlinjerna innebär att läkare och annan vårdpersonal rekommenderas att använda FeNO-mätning, vilket är en metod som Aerocrine har utvecklat, vid behandling och diagnosticering av astma. Som en följd av ATS riktlinjer har vi förstärkt vår närvaro i USA markant och vi har byggt upp en egen säljstyrka samt satsat på att bygga upp den medicinska kompetensen internt. Detta arbete kommer att fortsätta och vi ser att satsningen har gett resultat. I USA inriktar vi oss nu på att få försäkringsbolagen att ändra sina ersättningspolicys så att de omfattar vårt test. Det här arbetet är pågående och antalet personer som har ett försäkringsskydd som täcker FeNO-mätning ökar stadigt. Framöver ligger vårt fokus på expansion och ta tillvara på den unika marknadssituation som vi har. Vi är i princip ensamma om att erbjuda produkter inom det här området, vi har data som visar fördelarna med vår produkt, både kliniska och kostnadsmässiga, samtidigt som forskningen visar att metoden både räddar liv och hjälper astmatiker att leva ett normalt liv. Men att vara ensam innebär också många utmaningar, vi måste skapa vår marknad och se till att det händer. Därför kommer vi att växla upp framöver och Bolagets styrelse och ledning har beslutat om en ambitiös tillväxtstrategi. För att säkerställa att vi har finansiering att genomföra den nya tillväxtstrategin har vi också beslutat oss för att genomföra en företrädesemission. Emissionen kommer att ge oss tillräckligt med kapital för att ta vara på den position vi har idag. Vi har en mycket bra produkt som adresserar en av världens största folksjukdomar och där det finns ett enormt vårdbehov samtidigt som det finns krav på att sänka kostnaderna, en ekvation som kan tyckas omöjlig att få ihop. Idag finns det cirka 300 miljoner astmatiker i världen och den siffran beräknas öka till miljoner personer fram till Varje år läggs enorma summor på astmavården och det kommer att öka om inget görs inom diagnosticering och behandling av sjukdomen. Astma går inte att bota men har man kontroll över sjukdomen kan man öka livskvaliteten hos den här gruppen avsevärt. Genom att ha kontroll över sjukdomen kan man också sänka vårdkostnaderna på kort, medellång och lång sikt, något som är prioriterat på alla marknader runt om i världen. I vår tillväxtstrategi kommer vi att satsa hårt på de marknader där vi ser stor potential. För tillfället är USA vår absolut viktigaste marknad. Vi har tagit fram en hälsoekonomisk modell som tydligt visar betalarna, det vill säga försäkringsbolagen, att vårt kostnadseffektiva test faktiskt kommer spara dem pengar. Eftersom modellen bygger på uppgifter som kommer antingen från försäkringsbolagen själva eller från publicerade källor med mycket hög trovärdighet har vi börjat få gehör för vår metod. Japan börjar bli en viktig marknad, trots att vi ännu inte har något marknadsgodkännande där. Vår metod används redan idag av många läkare och när vi väl får ett marknadsgodkännande av vår produkt har vi en bra bas att stå på eftersom kännedomen om vår produkt börjar bli relativt hög. I Europa är Tyskland vår mognaste marknad. Vi är oerhört starka inom lungspecialistvården, hela 80 procent av alla lungspecialister använder Aerocrines FeNO-test i sin verksamhet. Här är nästa steg nu att sprida kännedomen och användandet av vår produkt utanför specialistsegmentet. Vi verkar i en komplex bransch där många aktörer och regleringar ska samverka. Vi är dock förvissade om att vi kommer kunna dra lärdom av våra senaste framgångar i USA, när vi fortsätter att bearbeta såväl befintliga som nya marknader. Vi är idag verksamma i 45 länder. Det är också mot den bakgrunden, att USA i synnerhet och världen i allmänhet är vår framtid, som jag kommit in i företaget. Min bakgrund är inom Life Sciences och läkemedel och jag har stor erfarenhet av att driva företag verksamma på internationella marknaden. Jag har också erfarenhet av att sälja medicinska produkter på den amerikanska marknaden. Jag är övertygad om att vi kommer att lyckas. Bara sedan september 2011 har vi lyckats med att bygga ett starkt företag, åstadkomma ersättning från betalande organisationer (både offentliga och privata) samt öka vår försäljning. Vi står därför väl rustade inför vår kommande expansion framöver. Solna den 17 april 2012 Scott Myers, Verkställande direktör för Aerocrine 12 vd har ordet

15 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Företrädesrätt och Teckningsrätter Innehavare av aktier i Aerocrine och innehavarna av Bolagets konvertibla skuldebrev 2010/2015 har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna. 13 För varje befintlig aktie i Aerocrine erhålls på avstämningsdagen den 17 april 2012 en (1) Teckningsrätt. Fyra (4) Teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) Ny Aktie. Aktier kan även tecknas utan företrädesrätt, se Teckning och tilldelning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter nedan. Utspädning Företrädesemissionen medför en ökning av antalet aktier i Bolaget om , från aktier till aktier, motsvarande en ökning om cirka 28 procent. För de aktieägare som avstår att teckna Nya Aktier i Företrädesemissionen uppstår till följd av Företrädesemissionen, en utspädningseffekt om Nya Aktier, motsvarande cirka 22 procent av aktiekapitalet i Aerocrine efter Företrädesemissionen. 14 Teckningskurs De Nya Aktierna emitteras till en teckningskurs om 9 kronor per aktie. Inget courtage utgår. Avstämningsdag Avstämningsdag för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den 17 april Aktier i Aerocrine handlades exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 13 april Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 april Teckningstid Teckning av Nya Aktier ska ske under tiden från och med den 20 april 2012 till och med den 11 maj Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt efter teckningsperiodens utgång. Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi samt en särskild anmälningssedel skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, dock med undantag för sådana som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner (se vidare nedan). Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna Teckningsrätter och det hela antal Nya Aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av Teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teck- ning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Handel med Teckningsrätter Handel med Teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 20 april 2012 till och med den 8 maj Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller förvaltare med erforderligt tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. ISIN-koden för Teckningsrätterna är SE Om en aktieägare inte utnyttjar några eller alla sina Teckningsrätter genom betalning senast 11 maj 2012 eller inte säljer sina Teckningsrätter senast den 8 maj 2012, kommer sådan aktieägares outnyttjade Teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhålla någon kompensation. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya Aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i vissa obehöriga jurisdiktioner kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland inte att erhålla några Teckningsrätter eller tillåtas förvärva Nya Aktier. De Teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 kronor kommer inte att utbetalas. Rätt till utdelning De Nya Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de Nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket. Offentliggörande av teckningsresultat i Företrädesemissionen Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Bolaget omkring den 16 maj Övrig information Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. De Nya Aktierna kommer att tas upp till handel vid NAS- DAQ OMX Stockholm omkring den 4 juni Teckning av Nya Aktier, med eller utan stöd av Teckningsrätter, är oåterkallelig och Tecknaren kan inte upphäva eller modifiera sådan teckning. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej ianspråktagits kommer i så fall att återbetalas. För det fallet att ett för stort belopp betalats in av en Tecknare, kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. 13 Innehavarna av Bolagets konvertibler 2010/2015 ska därvid, oaktat att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i Bolaget som konvertibelinnehavarna skulle ha erhållit om konvertering verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om Företrädesemissionen. 14 Utspädning i procent för aktieägare som inte tecknar sig för Nya Aktier i Företrädesemissionen beräknas här som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter Företrädesemissionen. villkor och anvisningar 13

16 Teckning med stöd av Teckningsrätter Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med 20 april 2012 till och med 11 maj Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontona. För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter ska gå förlorat måste aktieägaren antingen: utnyttja erhållna Teckningsrätter för att teckna Nya Aktier senast den 11 maj 2012, eller sälja erhållna och ej utnyttjade Teckningsrätter senast den 8 maj Direktregistrerade teckningsberättigade bosatta i Sverige Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel med samtidig betalning enligt något av följande alternativ. Bankgiroavin används om samtliga Teckningsrätter, enligt emissionsredovisningen från Euroclear Sweden, ska utnyttjas. Anmälningssedeln används om Teckningsrätter har köpts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning. Betalning för tecknade Nya Aktier ska då göras samtidigt som insändandet av anmälningssedeln till Remium Nordic AB ( Remium ), adress enligt nedan. Betalning kan göras på samma sätt som en bankgirobetalning, exempelvis via Internetbank, giro eller på bankkontor. Anmälningssedel skickas ut med emissionsredovisningen men kan också erhållas från Aerocrine (hemsida: www. aerocrine.se, telefon: ) eller Remium (hemsida: telefon: , e-post: backoffice@ remium.com). Betalning ska ha skett senast den 11 maj Anmälningssedeln ska skickas till Remium Nordic AB, Ärende: Aerocrine, Kungsgatan 12-14, Stockholm, Sverige, eller via fax: Anmälningssedeln måste, i förekommande fall, vara Remium tillhanda senast den 11 maj Teckning av förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. BTA Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear Sweden att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på Tecknarens VP-konto. De Nya Aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att registrering av Företrädesemissionen skett hos Bolagsverket. När registrering har skett kommer BTA att omvandlas till aktier, vilket beräknas ske omkring den 31 maj Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning. Handel med BTA Handel med BTA på NASDAQ OMX Stockholm beräknas ske från den 20 april 2012 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket. Värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE Teckning och tilldelning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter Teckning av direktregistrerade aktieägare Anmälan om teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel. Endast en anmälan får inges. Om flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Remium tillhanda att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från Aerocrine (hemsida: telefon: ) eller Remium (hemsida: telefon: , e-post: backoffice@remium.com). Anmälningssedeln ska skickas till Remium Nordic AB, Ärende: Aerocrine, Kungsgatan 12-14, Stockholm, Sverige, eller via fax: Anmälningssedeln måste vara Remium tillhanda senast den 11 maj Teckning av förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier utan företrädesrätt måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. Tilldelning Om inte samtliga Nya Aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan Teckningsrätter inom ramen för Företrädesemissionens belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån Nya Aktier inte kan fördelas pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella därefter återstående Nya Aktier ska tilldelas de personer som enligt avtal med Bolaget i förväg åtagit sig att teckna Nya Aktier i Företrädesemissionen, i förhållande till gjorda åtaganden. Som bekräftelse på tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota skickas till Tecknaren omkring den 16 maj Inget meddelande kommer att skickas till Tecknare som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade Nya Aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan som har skickats till Tecknaren, senast tre bankdagar efter det att avräkningsnotan har skickats till Tecknaren. Efter att betalning gjorts kommer Euroclear Sweden att skicka ut VP-avier som bekräftar att BTA har bokats in på VP-kontot. De Nya Aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att registreringen av sådana Nya Aktier har genomförts hos Bolagsverket, vilket förväntas ske omkring den 24 maj Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med denna ombokning. 14 villkor och anvisningar

17 Så här gör du Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter 1. Du tilldelas Teckningsrätter För varje aktie i Aerocrine som du innehar på avstämningsdagen den 17 april 2012, det vill säga som du förvärvat senast den 12 april 2012 En (1) aktie i Aerocrine En (1) Teckningsrätt... erhåller du en (1) Teckningsrätt 2. Så här utnyttjar du dina Teckningsrätter Fyra (4) Teckningsrätter 9 kronor + = En (1) Ny Aktie i Aerocrine Observera att Teckningsrätterna måste utnyttjas senast den 11 maj 2012 alternativt säljas senast den 8 maj 2012, annars kommer outnyttjade Teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhålla någon kompensation. 3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare Du bor i Sverige Om du utnyttjar samtliga Teckningsrätter, använd den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear. Du har VP-konto, dvs. är direktregistrerad Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP konto, fyll i den utsända särskilda anmälningssedeln. Betalning görs på valfritt svenskt bankkontor. Du bor utomlands 15 Vänd dig till Remium för information om teckning och betalning och om de restriktioner som gäller i vissa länder. Du har depå, dvs. har en förvaltare 16 Om du har dina aktier i Aerocrine i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om antal teckningsrätter. Följ de instruktioner som du får från din/dina förvaltare. Teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter 17 Du har VP-konto, dvs. är direktregistrerad och bor i Sverige Fyll i särskild anmälningssedel II som finns på Remiums webbplats samt på Aerocrines webbplats Anmälningssedeln skickas till adress angiven på anmälningssedeln och ska vara Remium tillhanda senast den 11 maj Du har depå, dvs. har en förvaltare Teckning och betalning sker via respektive förvaltare. Följ de instruktioner du får från din förvaltare. 15 Notera reglerna vad gäller aktieägare bosatta utomlands i avsnittet Villkor och anvisningar under rubriken Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. 16 Notera att vissa förvaltare kan ha kortare anmälningstid. Kontrollera instruktionerna från respektive förvaltare. 17 Tilldelning kommer att ske såsom beskrivs i avsnittet Villkor och anvisningar under rubriken Teckning och tilldelning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter. så här gör du 15

18 Marknadsöversikt Inflammatoriska luftvägssjukdomar, såsom astma, är bland de mest utbredda och snabbast växande sjukdomarna i världen. Huvudorsaken till symptomen är en inflammation i lungorna. Aerocrines produkt NIOX MINO mäter inflammationen i en utandning och läkaren och patienten får därigenom snabbt information om vilken medicinering som behövs, vilket leder till förbättrad astmabehandling samt kostnadsbesparingar i vården. Marknadssituation Det finns cirka 300 miljoner astmatiker i världen 18, vilket gör astma till ett av de största globala hälsoproblemen. Astma har blivit allt vanligare hos både barn och vuxna de senaste årtiondena och år 2025 uppskattas antalet astmatiker kunna uppgå till mellan miljoner. 19 Bara i Sverige bedöms antalet astmatiker ha ökat från 1-2 procent av befolkningen under och 1960-talen till cirka 10 procent av befolkningen idag, det vill säga cirka personer. 20 Trots att behandling av astma förbättrats avsevärt sedan regelbunden anti-inflammatorisk medicin började användas för 20 år sedan, dog 143 personer på grund av astma i Sverige under I världen uppskattas antalet dödsfall på grund av astma till cirka per år. 22 Den totala kostnaden för behandling av astma är mycket hög. I USA beräknas den årliga kostnaden uppgå till 27 miljarder USD (varav 15,3 miljarder är direkta kostnader och 11,6 miljarder är indirekta kostnader). I Europa uppskattas de totala vårdkostnaderna för astma uppgå till 23 miljarder USD, varav 10,2 miljarder är direkta kostnader och 12,8 miljarder är indirekta. 23,24 Andel av befolkningen med astma. Aerocrines marknadsposition Aerocrine är marknadsledande inom rutinmässig mätning av kväveoxid i utandningsluften (FeNO), som ger ett mått på graden av inflammation i luftvägarna hos astmapatienter. På denna marknad, som utgör en del av den totala marknaden för diagnostisering och monitorering av astmapatienter, verkar än så länge endast ett fåtal aktörer. Enligt Bolagets egen bedömning uppgår Aerocrines marknadsandel till cirka 85 procent av den bearbetade världsmarknaden, baserat på försäljnings- och royaltyintäkter för Aerocrine och dess konkurrenter. Antal sålda NIOX MINO och NIOX FLEX, varav den senare nu utgått ur Aerocrines sortiment, har tiodubblats sedan Den installerade basen, det vill säga det antal instrument som just nu används, uppgår nu till cirka enheter, varav cirka enheter är av typen NIOX MINO. En NIOX MINO har en livslängd på cirka tre år eller test innan den behöver bytas ut. Som tidigare nämnts så bygger Aerocrines affärsmodell på löpande försäljning av sensorer som är laddade med ett visst antal tester. Antal sålda sensorer med patienttester har ökat markant och idag genomförs över en miljon tester per år med burden/asthma 12/22/03 12:39 PM Page 11 Aerocrines instrument. Under 2011 sålde Aerocrine drygt 1,2 miljoner tester. Antal dödsfall orsakade av astma (per astmatiker). Källa: Masoli M, Fabian D, Holt S, Beasley R. The Global burden of asthma: Summary, Developed for the Global Initiative for Asthma, Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated European Federation of Allergy and Airway Diseases Patients Association, ( 20 Farmakologisk behandling vid astma bakgrundsdokumentation, Information från Läkemedelsverket Supplement 1: Dödsorsaker 2008, Socialstyrelsen. 22 Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated AHRQ, Asthma Care Quality Improvement Resource Guide, Table 1.3, Estimate of Indirect, Direct and Total Cost Burden of Asthma, Published 2003; updates July European Lung Foundation (ELF), Cost of Care for Asthma in Europe, accessed June marknadsöversikt

19 Konkurrenter Aerocrine har en bra marknadsposition tack vare Bolagets patentsituation. Aerocrine har en stor mängd patent som skyddar Bolagets produkter och metod och har under de senaste åren framgångsrikt drivit ett flertal processer gällande intrång i Bolagets patent. I dagsläget har Aerocrine ett fåtal konkurrenter. Dessa är främst verksamma på den europeiska marknaden. Medisoft är ett bolag som är verksamt på bland annat den tyska och belgiska marknaden. Aerocrine har stämt Medisoft för patentintrång och tvisten pågår (mer information kring detta finns i avsnittet Legala frågor och kompletterande information ). Aerocrine har licensierat ut två av sina patent till det brittiska bolaget Bedfont Ltd vilken ger Bedfont rätt att mot royaltyersättning sälja sin nuvarande produkt NObreath i Europa. I USA är man för tillfället ensam om att ha ett FDAgodkänt instrument för mätning av FeNO sedan konkurrenten Apieron Inc. gick i konkurs I samband med konkursen köpte Aerocrine alla tillgångar i konkursboet inklusive de immateriella tillgångarna. Marknadsmekanismer Den marknad som Aerocrine verkar på är hårt reglerad och relativt komplex och det är många mekanismer som ska samspela. I korthet bygger Aerocrines framgångar på tre saker, att Bolagets instrument har marknadsgodkännande, att FeNOmätning finns med i kliniska riktlinjer och att det finns kostnadsersättning för FeNO-testning. Innan dessa tre saker är på plats är det svårt för Aerocrine att få igång försäljningen på riktigt. Marknadsgodkännande Det första steget för Aerocrine när de planerar att gå in på en ny marknad är att få instrumentet godkänt av relevanta myndigheter. Beroende på marknad går den här processen till på olika sätt och tar olika lång tid. Exempel på marknadsgodkännanden är CE-märkningen i Europa och i USA är det FDA (Food and Produkt NIOX MINO Lanseringsår (marknad) 2005 (Europa) 2008 (USA) Marknader med CE-märkning respektive myndighetsgodkännande (årtal) Större marknader där ansökan om marknadsgodkännande pågår EU (2004), USA (2008), Kina (2008), Kanada (2009), Taiwan (2009), Sydkorea (2009), Indonesien (2011) Japan, Brasilien och Indien Drug Administration) som godkänner produkten. Ett marknadsgodkännande innebär att Aerocrine har tillåtelse att marknadsföra och sälja produkten i det land där tillståndet gäller. Kostnadsersättning och kliniska riktlinjer Ett marknadsgodkännande innebär alltså att produkten är kvalitetssäkrad, godkänd och uppfyller kraven av myndigheterna på den aktuella marknaden. Men för att verkligen få igång den rutinmässiga användningen krävs också att den inkluderas i ersättningssystemen och rekommenderas i de kliniska riktlinjerna. När detta väl är säkerställt så kan metoden komma att användas i bred skala, hos specialister och i primärvården. Kliniska riktlinjer är systematiskt utvecklade rekommendationer som syftar till att underlätta för vårdgivare att fatta beslut om lämpliga behandlingsåtgärder i specifika situationer. Kliniska riktlinjer tas fram av myndigheter och expertsammanslutningar. I Sverige finns FeNO-mätning med som en metod i Läkemedelsverkets riktlinjer för astmavård. I september 2011 beslutade ATS, American Thoracic Society (den amerikanska lungläkarföreningen), om nya kliniska riktlinjer för behandling och diagnosticering av astma. De nya riktlinjerna rekommenderar mätning av FeNO vilket i förlängningen är en rekommendation av Aerocrines metod. Förutom kliniska riktlinjer behöver metoden inkluderas i kostnadsersättningssystemen vilket handlar om att vårdgivaren ska erhålla ersättning för utförda tester. I många länder fördelar landstingen eller staten skattemedel till sjukvård. I andra länder är det upp till var och en att ta en sjukvårdsförsäkring. I USA, som på sikt är Aerocrines viktigaste marknad, betalar många företag försäkringen åt sina anställda och deras familjer och för de som varken har arbete eller pengar finns ett visst skyddsnät via hälsoprogrammen Medicaid och Medicare. Aerocrines tester ingår redan helt eller delvis i kostnadsersättningssystemen i flera länder runt om i världen, däribland Finland, Norge, Danmark, Kina, Nederländerna, Portugal, Schweiz, Sverige, Sydafrika, Tjeckien, USA samt Italien. I Sverige bestämmer varje landsting om kostnadsersättning. Sedan metoden skrevs in i de svenska riktlinjerna i mitten av 2007 har allt fler landsting visat intresse för Aerocrines produkter. marknadsöversikt 17

20 Utandad NO i kliniska riktlinjer och ersättning för Aerocrines metod Marknad Utandad NO i kliniska ersättning för Aerocrines riktlinjer för astma metod USA Sverige Tyskland Storbritannien Benelux Spanien Tjeckien Schweiz Finland Danmark Kina Sydkorea Taiwan Italien Frankrike Norge Japan Indien Brasilien Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma utgivna av ATS. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Användningen av utandad NO som inflammationsmarkör är beskriven och finns med i riktlinjerna för diagnosticering. Ja, i Nederländarna ingår metoden för utandad NO i de kliniska riktlinjerna för barnastmavård. I Belgien och Luxemburg ingår metoden för utandad NO inte i de kliniska riktlinjerna. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Ja, användningen av utandad NO som inflammationsmarkör finns med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Användningen av utandad NO som inflammationsmarkör är beskriven, men finns för närvarande inte med som en rekommendation i de kliniska riktlinjerna. Användningen av utandad NO som inflammationsmarkör är beskriven, men finns för närvarande inte med som en rekommendation i de kliniska riktlinjerna. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Nej, användning av utandad NO som inflammationsmarkör finns inte med i kliniska riktlinjer för astma. Medicare, Medicaid och vissa privata försäkringsbolag inom vissa regioner ersätter läkarna för användning Aerocrines metod. Vissa regioner/landsting ersätter läkare för användning av Aerocrines metod. Ersättning av läkare för användning av Aerocrines metod. Ersättning sker via privata sjukförsäkringar. Vidare betalare en stor del av patienterna själva för testet. Ersättning finns i begränsad omfattning. I Nederländerna ersätts användningen av Aerocrines metod som en del av den totala astmabehandlingen. I Belgien och Luxemburg ersätts inte användningen av Aerocrines metod. Ersättning finns i begränsad omfattning. Ersättning av läkarna för användning av Aerocrines metod sker. Ersättning av läkarna för användning av Aerocrines metod sker. Ersättning av läkarna för användning av Aerocrines metod sker. Ersättning av läkarna för användning av Aerocrines metod sker för vuxna. Behandlingskod har etablerats för metoden, dock ska respektive region besluta om ersättning för Aerocrines metod innan återbetalningssystem fungerar till fullo. Ersättningsansökan har inlämnats till relevanta myndigheter. Nej, patienterna betalar själva för testet. Vissa regioner ersätter för metoden. Ersättningsansökan är under behandling av relevanta myndigheter. Ersättning finns för barn. Ersättning för vuxna utvärderas. Nej, ingen kostnadsersättning för Aerocrines metod utgår. Patienterna betalar för test, privata försäkringsbolag utvärderar Aerocrines metod. Nej, en utvärdering kring ersättning för Aerocrines metod pågår. 18 marknadsöversikt