Lifcos erbjudande till aktieägarna i NOTE AB (publ)

Transkript

1 Lifcos erbjudande till aktieägarna i NOTE AB (publ)

2 Den 3 december 2012 lämnade Lifco AB ( Lifco ) ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i NOTE AB (publ), organisationsnummer ( NOTE eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakupp gifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Styrelsen i NOTE har inte medverkat i upprättandet av denna erbjudande handling och NOTE:s revisorer har således inte heller utfört någon granskning av erbjudandehandlingen. Informationen avseende NOTE på sidorna 8 26 har därför upprättats av Lifco och baserats på information som har offentliggjorts av NOTE. Lifco garanterar inte att informationen häri avseende NOTE är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där så uttryckligen anges, har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Lifcos eller NOTE:s revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeoverreglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Lifco har, den 30 november 2012, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Lifco informerade Finans inspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm den 3 december Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis känne tecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lifcos och NOTE:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Lifco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Lifco kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Lifco kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommis sionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälnings sedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Meddelande till aktieägare i USA Erbjudandet avser värdepapper i ett svenskt bolag och är föremål för svenska regler om offentliggörande av information, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Vederlag i Erbjudandet kommer att utbetalas i enlighet med svenska regler, vilka i vissa väsentliga avseenden avviker från de regler som tillämpas på offentliga upp köpserbjudanden enbart i USA, inklusive vad avser tidpunkten för utbetalning av vederlag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag enligt regel 14d-1(c) under US Securities Exchange Act från Den finansiella informationen i denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med utländsk redovisningssed och är inte jäm förbar med motsvarande finansiell information för amerikanska bolag. Eftersom bolagen har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA kan det vara förenat med svårigheter för aktieägare i USA att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslag stiftning. Det är inte säkert att amerikanska investerare kan stämma ett ickeamerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller före trädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga ett ickeamerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Lifco och dess ombud kan, i enlighet med svensk lag och marknadspraxis, före eller under acceptfristen för Erbjudandet komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i NOTE utanför USA på annat sätt än genom Erbjudandet. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande aktiekurs eller genom privata sidoaffärer till framförhandlat pris. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler. Erbjudandet till aktieägarna i USA lämnas endast av Lifco och ingen annan.

3 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i NOTE 2 Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet 3 Uttalande från styrelsen i NOTE 4 Villkor och anvisningar 5 Beskrivning av Lifco, Lifcos aktieägande i NOTE och finansiering av Erbjudandet 7 Information avseende NOTE 8 Historisk finansiell information i sammandrag 9 Aktiekapital och ägarstruktur 11 NOTE:s styrelse, ledning och revisor 12 NOTE:s bolagsordning 14 NOTE:s delårsrapport januari september Skattefrågor i Sverige 27 Adresser 28 Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie 8,00 kronor kontant Acceptfrist 2 januari januari 2013 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 30 januari

4 Erbjudande till aktieägarna i NOTE Den 3 december 2012 lämnade Lifco AB ( Lifco ), ett bolag helägt av Carl Bennet AB, ett offentligt kontant erbjudande till aktieägarna i NOTE AB (publ) ( NOTE eller Bolaget ) ( Erbjudandet ). Aktierna i NOTE är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Lifco erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i NOTE. 1) Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om 38 procent jämfört med slutkursen om 5,80 kronor per NOTE-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 30 november 2012, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste handelsdagarna på NASDAQ OMX Stockholm före Erbjudandets offentliggörande om 5,93 kronor per NOTE-aktie innebär Erbjudandet en premie om 35 procent. Erbjudandet värderar NOTE till cirka 231 miljoner kronor. 2) Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 2 januari 2013 och avslutas den 23 januari Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Lifco kommer att finansiera Erbjudandet genom egna likvida medel. Lifcos aktieägande i NOTE Lifco varken äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i NOTE. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Lifco har åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Lifco har offentlig gjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lifco annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 25 januari 2013, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 januari Villkor för Erbjudandet För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 5 i denna erbjudandehandling. Förvärvet av NOTE förutsätter godkännande av konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas ha erhållits före utgången av den ovan angivna acceptfristen. 1) Om NOTE skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer det erbjudna vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier. 2

5 Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet Lifco har länge följt utvecklingen i NOTE, en av Nordens ledande kontraktstillverkare, och ser NOTE som ett bra komplement till LEAB, Lifcos egen verksamhet inom detta område med en omsättning om cirka 450 MSEK. NOTE och LEAB delar samma strategiska inriktning på små till mellanstora serier, som kräver hög kompetens och flexibilitet. Vidare ser Lifco positivt på de åtgärder, som styrelse och ledning inom NOTE har vidtagit för att åstadkomma en stabil intjäning. Lifco har för närvarande inte för avsikt att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Lifco eller NOTE. Lifco har för närvarande inte heller för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar av villkoren för Lifcos eller NOTE:s ledningspersoner eller övriga anställda. Sammantaget förutses endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Lifcos omsättning och nettoskuld förväntas öka med cirka 15 procent, och vinsten före skatt förväntas öka med cirka fem procent, som ett resultat av Erbjudandets genomförande. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Lifco med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende NOTE på sidorna 8 26 i denna erbjudandehandling har upprättats av Lifco och baserats på information som har offentliggjorts av NOTE. Styrelsen i Lifco försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Lifco som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Enköping, 21 december 2012 Lifco AB Styrelsen 3

6 Uttalande från styrelsen i NOTE Vid tidpunkten för erbjudandehandlingens offentliggörande var uttalandet från styrelsen i NOTE avseende Erbjudandet ännu inte tillgängligt. Lifco har inte kännedom om när uttalandet kommer att offentliggöras. 4

7 Villkor och anvisningar Erbjudandet Lifco erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i NOTE. 1) Erbjudandet värderar NOTE till cirka 231 miljoner kronor. 2) Erbjudandet innebär en premie om 38 procent jämfört med slutkursen om 5,80 kronor per NOTE-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 30 november 2012, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste handelsdagarna på NASDAQ OMX Stockholm före Erbjudandets offentliggörande om 5,93 kronor per NOTE-aktie innebär Erbjudandet en premie om 35 procent. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lifco blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i NOTE efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NOTE på villkor som för NOTE:s aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av NOTE erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Lifco acceptabla villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av NOTE helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Lifco inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Lifco inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, NOTE:s försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som offentliggjorts av NOTE eller lämnats av NOTE till Lifco är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NOTE har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 7. att NOTE inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Lifco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lifcos förvärv av NOTE. Lifco förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Accept Aktieägare i NOTE som omfattas av Erbjudandet och vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 2 januari 2013 till och med den 23 januari 2013 underteckna och skicka in korrekt ifylld anmälnings sedel enligt fastställt formulär till: Remium Nordic AB Ärende: NOTE Kungsgatan Stockholm Tel: Fax: Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat frankerat kuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Remium Nordic AB ( Remium ) tillhanda senast klockan den 23 januari Erbjudandehandlingen och anmälningssedel sänds till aktieägare vars innehav i NOTE var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 27 december VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Remium på telefon Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Remiums hemsida ( och Lifcos hemsida ( Aktieägare i NOTE som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i NOTE till Lifco enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i NOTE vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälnings sedel. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln. 1) Om NOTE skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer det erbjudna vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier. 5

8 Villkor och anvisningar Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Lifco har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lifco annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 25 januari 2013 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 30 januari Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktie ägare i NOTE som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VPkonto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i NOTE ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i NOTE är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Lifco förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i NOTE äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Remium (adress enligt föregående sida) tillhanda innan Lifco har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i NOTE vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Lifco för behållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Inlösen och avnotering För det fall Lifco, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NOTE avser Lifco att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i NOTE. I samband härmed avser Lifco verka för att NOTE-aktien avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. 6

9 Beskrivning av Lifco, Lifcos aktieägande i NOTE och finansiering av Erbjudandet Lifco är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer Lifco ägs av Carl Bennet AB och har sitt säte i Enköping med huvudkontor på Verkmästaregatan 1. Carl Bennet AB ägs i sin tur av Carl Bennet. Lifcokoncernen är en industriell grupp indelad i sex affärsområden med dotterbolag i 30 länder. Affärsområdena är Dentalprodukter, Maskiner och verktyg, Sågverksutrustning, Kontraktstillverkning, Inredning till servicebilar samt Miljöteknik. Lifcokoncernen innehar via sina affärsområden ett antal marknadsledande positioner och söker ständigt efter möjligheter till att stärka sina marknadsandelar antingen genom egen utveckling eller via förvärv. Lifcokoncernen har cirka anställda och uppskattas under 2012 omsätta cirka MSEK och ha en vinst före skatt på nästan 500 MSEK. Lifcos aktieägande i NOTE Lifco varken äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i NOTE. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Lifco kommer att finansiera Erbjudandet genom egna likvida medel. Lifco Kontraktstillverkning Affärsområdet omfattar bolagen LEAB, Gallac/Åvab, Wintech, Järlåsa Elektronik, Texor och Zetterströms. Lifcos bolag inom detta affärsområde levererar produkter av skilda slag, såsom elektronik, rostfria stålprodukter liksom galvaniserade produkter till kunder inom såväl säkerhet och larm som till kunder med diverse industriella applikationer men även till kunder inom IT och telecom samt till kunder med speceriprodukter och medicintillverkning. Lifco Kontraktstillverkning omsatte 654 MSEK under

10 Information avseende NOTE Informationen om NOTE på sidorna 8 26 i denna erbjudandehandling är baserad på NOTE:s årsredovisning för 2011, delårsrapporten för januari september 2012 och NOTE:s webbplats, om inget annat anges. Verksamheten i korthet NOTE är en kvalificerad tillverkningspartner för produktion av elektronikbaserade produkter som kräver hög teknisk kompetens och flexibilitet. NOTE:s affärsmodell utgår från en helhetssyn och består av två centrala delar: Nearsourcingcenter nära kunderna och Industrial Plants i Östeuropa och Asien. NOTE:s erbjudande är särskilt inriktat på området high mix/low volume, vilket ställer stora krav på flexibilitet i tillverkningen och god produktdokumentation. Denna inriktning bidrar till en något stabilare marknads utveckling genom längre produktlivscykler och långvariga kundrelationer. Nearsourcing TM NOTE:s Nearsourcingcenter arbetar med att etablera och vidareutveckla NOTE:s kundrelationer. På Nearsourcingcentren i Sverige, Norge, Finland och England utförs avancerade produktionstekniska tjänster. Nearsourcingcentren erbjuder tjänster under hela produktlivscykeln, vilket också innefattar industrialisering av produktionsprocesserna, serietillverkning samt lösningar för logistik och eftermarknad, baserat på kundernas önskemål. Kundens behov avgör var serieproduktionen ska förläggas, i ett Nearsourcingcenter eller i en Industrial Plant. Behoven kan variera baserat på kundens interna kompetenser, kostnadsbild, logistik, var produkten befinner sig i livscykeln, volym och geografisk slutmarknad. Industrial Plants Tillverkningen vid NOTE:s Industrial Plants i Estland och Kina är huvudsakligen av större volymer. Produkterna och produktionsprocesserna industrialiseras på Industrial Plants, i samarbete med Nearsourcingcenter, efter kundens behov. Fabrikerna är moderna med avancerad produktionsutrustning, stor tillverkningskapacitet och bred teknisk kompetens. NOTE har också en väl utvecklad metod för flytt av produktion mellan Nearsourcingcenter och Industrial Plants. Enheterna arbetar tillsammans med dedikerade kundteam för att övervaka och följa upp material- och informationsflöden samt för att ge en kontinuerlig återkoppling till kunderna. Vision NOTE ska vara kundens självklara tillverkningspartner. Affärsidé NOTE ska vara en lokal tillverkningspartner med en internationell plattform för tillverkning av elektronikbaserade produkter som kräver hög teknisk kompetens och flexibilitet under stora delar av produktlivscykeln. Affärsmål och strategi NOTE ska vara den bästa samarbetspartnern i branschen med hög leveransprecision och kvalitet till en konkurrenskraftig totalkostnad. För att ha marknadens mest konkurrenskraftiga erbjudande ska NOTE uppvisa god lönsamhet och genom flexibilitet, kompetens och ett professionellt agerande aktivt bidra till att säkra kundernas värdekedjor och stärka deras konkurrenskraft. Finansiella mål Tillväxtmål NOTE ska öka sina marknadsandelar organiskt och genom förvärv. Lönsamhetsmål NOTE ska växa med lönsamhet. Målet är att räntabiliteten på operativt kapital minst ska uppgå till 20 procent. Långsiktigt och över en konjunkturcykel ska lönsamheten dessutom överstiga genomsnittet av andra medelstora internationella och jämförbara konkurrenters. Kapitalstrukturmål Soliditeten bör minst uppgå till 30 procent. Utdelningsmål Utdelningen ska anpassas till den genomsnittliga resultatnivån under en konjunkturcykel och långsiktigt utgöra procent av vinsten efter skatt. Utdelning ska även kunna användas för att anpassa kapitalstrukturen. 8

11 Historisk finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende NOTE är hämtad från den reviderade årsredovisningen för Delårsrapporten för perioden januari september 2012, vilken finns återgiven i sin helhet på sidorna 15 26, har granskats översiktligt av Bolagets revisor. NOTE:s koncernredovisning för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 har, enligt vad som framgår av årsredovisningen för respektive räkenskapsår, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), såsom de har antagits av EU, samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. NOTE:s delårsrapport för perioden januari september 2012 är, enligt vad som framgår av rapporten, upprättad i överensstämmelse med IAS 34, Delårsrapportering, och årsredovisningslagen. Koncernens resultaträkning i sammandrag MSEK Jan sep 2012 Jan sep Nettoomsättning 788,8 911, , , ,1 Bruttoresultat 81,2 99,4 133,0 60,5 26,4 Rörelseresultat 31,4 49,3 64,4 48,2 90,8 Resultat efter finansiella poster 25,9 43,1 56,3 59,4 97,9 Periodens resultat 20,4 30,8 39,4 62,0 81,0 Koncernens balansräkning i sammandrag MSEK TILLGÅNGAR Jan sep 2012 Jan sep Anläggningstillgångar 138,4 153,2 147,8 180,9 234,6 Omsättningstillgångar 440,7 500,2 485,5 512,6 518,5 SUMMA TILLGÅNGAR 579,1 653,4 633,3 693,5 753,1 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 266,9 251,6 259,4 217,0 209,9 Långfristiga skulder 4,0 7,1 5,5 7,1 30,5 Kortfristiga skulder 308,2 394,7 368,4 469,4 512,7 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 579,1 653,4 633,3 693,5 753,1 Kassaflöde för koncernen MSEK Jan sep 2012 Jan sep Kassaflöde från den löpande verksamheten 71,9 29,3 37,5 25,6 42,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0,9 16,3 19,0 12,0 18,7 KASSAFLÖDE 71,0 45,6 56,5 13,6 23,9 Likvida medel vid periodens ingång 29,3 33,7 33,7 24,4 35,9 Kassaflöde före finansieringsverksamheten 71,0 45,6 56,5 13,6 23,9 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 60,7 41,5 61,2 25,4 34,6 Valutakursdifferens i likvida medel 1,7 1,1 0,3 2,5 0,8 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS/ PERIODENS UTGÅNG 37,9 38,9 29,3 33,7 24,4 9

12 Historisk finansiell information i sammandrag Koncernens nyckeltal och data per aktie Q Q Aktien Resultat per aktie, SEK 0,23 0,32 1,36 2,55 5,14 Kassaflöde per aktie, SEK 0,75 0,77 1,96 0,56 1,52 Börsvärde Börsvärde vid periodens utgång Marginaler Rörelsemarginal % 4,5 4,9 5,3 4,0 7,6 Vinstmarginal % 3,5 4,6 4,7 4,9 8,2 Avkastning Räntabilitet på operativt kapital % 17,7 12,1 18,8 Räntabilitet på eget kapital % 16,5 29,1 32,1 Kapitalstruktur Operativt kapital (genomsnitt) 364,5 398,4 483,6 Räntebärande nettoskuld 109,9 142,7 239,9 Soliditet % 46,1 38,5 41,0 31,3 27,9 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,4 0,7 1,1 Räntetäckningsgrad, ggr 5,3 3,4 10,0 Kapitalomsättningshastighet (operativt kapital), ggr 4,6 3,0 2,5 Anställda Omsättning per anställd Finansiella definitioner Resultat per aktie Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier. Börsvärde Börskurs multiplicerad med totalt antal utestående aktier. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättning. Räntabilitet på operativt kapital Rörelseresultat i procent av genomsnittligt operativt kapital för den senaste tolvmånadersperioden. Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital för den senaste tolvmånaders-perioden. Operativt kapital Balansomslutning reducerad med likvida medel samt icke räntebärande skulder, avsättningar och minoritet. Räntebärande nettoskuld Räntebärande skulder och avsättningar reducerade med kassa och räntebärande fordringar. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande nettoskuld dividerad med eget kapital. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansnetto ökat med finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Kapitalomsättningshastighet (operativt kapital), ggr Omsättning dividerad med operativt kapital. Omsättning per anställd Omsättning dividerad med genomsnittligt antal årsanställda. 10

13 Aktiekapital och ägarstruktur Aktien NOTE:s aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Aktien handlas under kortnamnet NOTE och ISIN-koden är SE Per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande finns inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt att teckna aktier i Bolaget. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet uppgår per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande till kronor, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 0,50 kronor per aktie. Varje aktie ger rätt till en röst och medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. NOTE:s största aktieägare per 30 november 2012 Antalet aktieägare i NOTE uppgick per den 30 november 2012 till De tio största ägarna per den 30 november 2012 framgår av tabellen nedan. Ägare Antal aktier Innehav, röster (%) Creades AB ,27 Banque Carnegie Luxembourg S.A ,88 Garden Growth Capital LLC ,02 Avanza Pension ,51 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,81 Kjell-Åke Andersson med familj ,80 Johan Hagberg ,29 Friends Provident International ,84 Danica Pension Försäkrings AB ,63 Robur Försäkring AB ,46 Summa de 10 största ägarna innehavsmässigt ,51 Summa övriga ägare ,49 Summa ,00 Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och volym för NOTEaktien under de senaste fem åren fram till att Erbjudandet offentlig gjordes (30 november 2007 till 30 november 2012), jämfört med OMXS-index under samma period. Aktiekurs (SEK) 50 Utdelningspolicy Enligt den utdelningspolicy som har fastställts av styrelsen ska utdelningen anpassas till den genomsnittliga resultatnivån under en konjunkturcykel och långsiktigt utgöra procent av vinsten efter skatt. Utdelning ska även kunna användas för att anpassa kapitalstrukturen. Bemyndigande att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Vid årsstämman som hölls den 25 april 2012 bemyndigades styrelsen i NOTE att, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om dels att förvärva högst så många aktier att Bolaget efter förvärv innehar högst 10 procent av registrerat antal aktier i Bolaget, dels att överlåta de egna aktierna. Förvärv äger ske mot kontant betalning antingen över börs där Bolagets aktier är noterade eller genom erbjudande till samtliga aktieägare. Det pris som ska betalas ska motsvara marknadsvärdet för Bolagets aktier vid erbjudandets offentliggörande. Per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande har NOTE inte offentliggjort några förvärv av egna aktier. Aktierelaterade incitamentsprogram Per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande har NOTE inga aktie relaterade incitamentsprogram. Aktieägaravtal och överlåtelsebegränsningar NOTE:s årsredovisning för räkenskapsåret 2011 nämner inga avtal mellan Bolagets större aktieägare eller mellan större aktieägare och Bolaget. Enligt NOTE:s årsredovisning för räkenskapsåret 2011 finns inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet i form av hembudsklausuler eller dylikt som är kända för Bolaget. Väsentliga avtal Enligt NOTE:s årsredovisning för räkenskapsåret 2011 finns inga kända förhållanden som skulle kunna påverka möjligheterna att ta över Bolaget genom ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i NOTE. Volym (tusental) nov -07 nov -08 nov -09 nov -10 nov -11 nov -12 Volym Aktiepris (NOTE) OMXS (Index = NOTE) 11

14 NOTE:s styrelse, ledning och revisor Styrelse STEFAN CHARETTE Position: Styrelseordförande. Invald: Medborgarskap: Svenskt och amerikanskt. Ort: Stockholm. Född: Utbildning: M.Sc. Finans och B.Sc. Elektroingenjör. Huvudsaklig sysselsättning: VD i Creades AB. Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Athanase Capital Partners AB och Concentric AB. Ledamot i Creades AB, Haldex AB, Lindab International AB och Transcom S.A. Arbetslivserfarenhet: Tidigare VD i AB Custos, Brokk Group och Investment AB Öresund. Rådgivare till multinationella koncerner vid Lehman Brothers och Salomon Smith Barney. Styrelseordförande i Global Batterier AB, Johnson Pump AB, Johnson Pump Marine AB och Tigerholm Products AB. Ledamot i AB Custos, Bilia AB och Brokk AB. Innehav i NOTE: 1) aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej, anställd av Creades AB som är en av NOTE:s större aktieägare. KJELL-ÅKE ANDERSSON Position: Ledamot. Invald: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Lund. Född: Utbildning: Civilingenjör elektronik. Huvudsaklig sysselsättning: Styrelsearbete och konsulting inom företagsledning. Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Cervitrol AB, Domitech AB och MedicPen AB. Ledamot i Mekatronik Konsult i Lund AB och Softhouse Nordic AB. Arbetslivserfarenhet: 40 år inom industrin, varav drygt 30 år inom EMS-branschen. Olika befattningar, bland annat som utvecklingsingenjör, produktionschef och VD, inom bland annat Electrolux och NOTE. Innehav i NOTE: 1) aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. BRUCE GRANT Position: Ledamot. Invald: Medborgarskap: Amerikanskt. Ort: Jupiter, Florida, USA. Född: Utbildning: Ph.D. Cand. och civilekonom. Huvudsaklig sysselsättning: Arbetande ordförande och huvud ägare i Garden Growth Capital LLC och Applied Value LLC. Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Human Care HC AB (publ). Ledamot i Robust AB och Svensk-Amerikanska Handelskammaren i New York. Arbetslivserfarenhet: Tidigare ledamot och rådgivare för lönsamhetsförbättringar och effektivare kapitalstrukturer i Investment AB Kinnevik, Korsnäs AB, Metro International S.A., Stille AB, Transcom WorldWide S.A. och Tele2 AB (ordförande). Innehav i NOTE: 1) aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. STEFAN JOHANSSON Position: Ledamot. Invald: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Täby. Född: Utbildning: Civilekonom. Huvudsaklig sysselsättning: Finansdirektör i ÅF AB (publ). Andra styrelseuppdrag: Inga. Arbetslivserfarenhet: Tidigare finansdirektör och vice VD i Haldex AB. Finansdirektör i ABB Stal AB, Duni AB, Linjebuss AB, Sanmina Corporation AB och Segerström & Svensson AB. Bred erfarenhet av både strategiskt och operativt arbete från ett antal branscher, framför allt tillverkande industri. Mångårig erfarenhet av företagsutveckling och förändringsarbete. Innehav i NOTE: 1) aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. HENRY KLOTZ Position: Ledamot. Invald: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Chobham, Woking, England. Född: Utbildning: Ingenjör och ekonom. Huvudsaklig sysselsättning: Arbetande vice ordförande i CLS Holdings plc. Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Bulgarian Land Development plc och Catena AB. Ledamot i CLS Holdings plcs dotterbolag. Arbetslivserfarenhet: Olika ledande befattningar inom CLS- koncernen, bland annat som ansvarig för den svenska verksamheten och för att identifiera nya affärsmöjligheter för koncernen samt som koncernchef. Innehav i NOTE: 1) 0 aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. BERT NORDBERG Position: Ledamot. Invald: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Malmö. Född: Utbildning: Elektroingenjör. Huvudsaklig sysselsättning: Ordförande i Sony Ericsson Mobile Communications AB. Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Vestas Wind Systems A/S. Ledamot i Svenska Cellulosaaktiebolaget SCA. Arbetslivserfarenhet: Tidigare VD och koncernchef för Sony Ericsson Mobile Communications AB. Olika ledande befattningar, bland annat som vice VD och försäljnings-/marknadschef, inom Ericssonkoncernen. Olika befattningar, bland annat som VD och regionchef, inom Digital Equipment Corporation. Innehav i NOTE: 1) aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. 1) Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. 12

15 NOTE:s styrelse, ledning och revisor Arbetstagarrepresentanter CHRISTOPHER SKOGH Position: Ledamot, arbetstagarrepresentant Unionen. Utsedd: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Norrtälje. Född: Utbildning: Gymnasium, inriktning samhällsvetenskap. Uppdrag: Key Account Manager, har tidigare haft roller inom leverantörs utveckling, produktion, inköp och projektledning. Anställd sedan 1996 i ett bolag som NOTE förvärvade 2000, fackligt aktiv samt från Innehav i NOTE: 1) 500 aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. Revisor Magnus Brändström Född: 1962 Auktoriserad revisor PwC Anders Magnussen Född: 1966 Auktoriserad revisor PwC I samband med årsstämman som hölls den 25 april 2012 valdes PwC till revisor för NOTE med Magnus Brändström som huvudansvarig och Anders Magnussen som medpåskrivande revisor. Nästa ordinarie val av revisor sker ANDREAS OLLÉN Position: Suppleant, arbetstagarrepresentant Unionen. Utsedd: Medborgarskap: Svenskt. Ort: Sunne. Född: Utbildning: Gymnasium, inriktning elektronik. Uppdrag: Produktionsledare. Anställd i NOTE sedan 2001, fackligt aktiv sedan Innehav i NOTE: 1) 0 aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja. Ledning PETER LAVESON Position: CEO & VD. Född: Anställd: Innehav i NOTE: aktier. HENRIK NYGREN Position: CFO. Född: Anställd: Innehav i NOTE: aktier. ROBERT ROSENZWEIG Position: COO. Född: Anställd: Innehav i NOTE: aktier. 1) Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. 13

16 NOTE:s bolagsordning 1. Bolagets firma Bolagets firma är NOTE AB (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Danderyds kommun, Stockholms län. 3. Verksamhet Bolaget skall, direkt eller genom innehav av aktier och andelar i andra bolag, bedriva inköp, tillverkning och försäljning av elektroniska komponenter samt annan därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst aktier och högst aktier. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ordinarie leda möter. Styrelseledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 7. Revisorer Bolaget skall ha en eller två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, som utses på årsstämma. 8. Tid och sätt för kallelse och aktieägares anmälan till bolagsstämma m.m. Utöver den ort där bolaget har sitt säte kan bolagsstämma hållas i Stockholm. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Samtidigt med att kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Skulle utgivning av Svenska Dagbladet upphöra att vara rikstäckande, skall istället annonsering ske i Dagens Industri. 9. Ärenden på bolagsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande på stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av antalet på bolagsstämman valda styrelseledamöter, och när så skall ske, revisorer och revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av a) styrelse b) revisorer när så skall ske. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 11. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Övrig information NOTE:s organisationsnummer är Bolagsordningen har fastställts på årsstämman den 28 april För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upp tagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Sist nämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 14

17 NOTE:s delårsrapport januari september

18 NOTE:s delårsrapport januari september 2012 FINANSIELL UTVECKLING UNDER JANUARI-SEPTEMBER FINANSIELL UTVECKLING UNDER JULI-SEPTEMBER 16

19 NOTE:s delårsrapport januari september 2012 FORTSATT STABILT KASSAFLÖDE FRAMTIDEN UTVECKLING UNDER JANUARI-SEPTEMBER 17

20 NOTE:s delårsrapport januari september 2012 FÖRSÄLJNING JANUARI-SEPTEMBER FÖRSÄLJNING OCH RESULTAT JULI-SEPTEMBER RESULTAT JANUARI-SEPTEMBER 18