VITEC SOFTWARE GROUP AB (publ) Prospekt med anledning av erbjudande till minoritetsaktieägarna i 3L System AB (publ)

Transkript

1 VITEC SOFTWARE GROUP AB (publ) Prospekt med anledning av erbjudande till minoritetsaktieägarna i 3L System AB (publ) Februari 2012

2 Viktig information Denna erbjudandehandling är viktig och erfordrar omedelbar uppmärksamhet Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet från Vitec Software Group AB ( Vitec ), till innehavarna av aktier i 3L System AB ( 3L System ) om att överlåta samtliga aktier i 3L System till Vitec ( Erbjudandet ). Innehavare av aktier i 3L System bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt information till vilken Vitec har hänvisat sådana innehavare. Vitec har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier i 3L System annan eller kompletterande information utöver informationen i denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte. Siffror som anges i denna erbjudandehandling, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om 3L System framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Vitec har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. All framtidsinriktad information som kan tillskrivas Vitec eller 3L System eller personer som agerar å dessas vägnar är föremål för de förbehåll som anges i detta avsnitt. Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Vitecs Erbjudande till aktieägarna i 3L System om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Vitec kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Vitec kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Vitec rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Vitec efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Lagval Svensk lag, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna för handelsplattformar ) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tilllämpning av Takeover-reglerna för handelsplattformar är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är korrekta eller fullständiga. 2

3 Innehållsförteckning definitioner Vitec, Koncernen eller Bolaget Vitec Software Group AB (publ), organisationsnummer , inklusive dotterbolag. 3L System 3L System AB (publ), organisationsnummer , inklusive dotterbolag. Den Nya Koncernen Koncernen efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet Erbjudandet till innehavare av aktier i 3L System i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen Erbjudandehandlingen avser föreliggande dokument vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet. Remium Remium Nordic AB, organisationsnummer Euroclear Euroclear Sweden AB, organisationsnummer NASDAQ OMX NASDAQ OMX Stockholm AB, organisationsnummer erbjudandet i sammandrag Vitec erbjuder minoritetsaktieägarna i dotterbolaget 3L System att för varje aktie i 3L System erhålla 0,6769 nya aktier av serie B i Vitec 1. Erbjudandet motsvarar ett värde om 42,64 SEK per aktie i 3L System 2. Acceptperioden löper från och med den 20 februari 2012 till och med den 19 mars Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Redovisning av vederlag påbörjas omkring den 29 mars Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. Sammanfattning...4 Riskfaktorer...10 Erbjudande till aktieägarna i 3L System...14 Villkor och anvisningar Erbjudandet i sammandrag...18 Bakgrund, motiv och konsekvenser...19 Uttalande från styrelsen i 3L System...20 Värderingsutlåtande Den Nya Koncernen Vitec i korthet L System i korthet...22 Den nya koncernen i korthet...22 Aktieägarstruktur den nya koncernen...23 Proformaredovisning...23 Revisors rapport avseende proformaredovisning...25 Beskrivning av Vitec...26 Vitec i korthet Affärsidé och strategi Finansiella mål Affärsmodell Affärsområden...27 Kunder Vitecs historik...31 Organisation...32 Vitecs marknader...33 Konkurrenter...34 Finansiell information i sammandrag Definitioner...38 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Eget kapital, skulder och annan finansiell information Vitecs bokslutskommuniké januari-december Aktiekapital och ägarförhållanden...68 Ägarförhållanden per den 31 december Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer...72 Bolagsstyrning...78 Legala frågor och övrig information...80 Handlingar införlivade genom hänvisning...83 Bolagsordning Redogörelse från styrelsen i 3L System...86 Beskrivning av 3L System...88 Affärsidé Mål L systems verksamhet L systems historik i korthet Affärsområde 3l förvaltningssystem...89 Affärsområde 3L Media...89 Finansiell information i sammandrag...91 Styrelse, ledning och revisorer Aktiekapital och ägarförhållanden...94 Koncernstruktur...94 Bolagsordning Revisors rapport avseende sammandrag av finansiell information.96 Bokslutskommuniké 3L System januari-december Skattefrågor i Sverige

4 Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut att acceptera Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Erbjudandehandlingen. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Erbjudandehandlingen i förekommande fall. erbjudandet i korthet För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec 3. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Erbjudandet innebär en premie 4 om cirka 28,5 procent baserat på de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX First North för 3L Systems aktie under de senaste 30 handelsdagarna 5 fram till och med den 20 januari Jämfört med den senaste betalkursen för 3L Systems aktie den 20 januari den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 37,10 SEK per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 14,9 procent. Vitec äger före Erbjudandet 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Erbjudandet uppgår till maximalt cirka 100,2 MSEK 4, baserat på att det vid offentliggörandet av detta pressmeddelande finns totalt aktier i 3L System, exkluderat de aktier som redan ägs av Vitec, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka 48,0 MSEK 4. Vitec har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens 3 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. 5 Endast dag där handel har ägt rum i 3L Systems aktie har beaktats vid beräkningen. arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses påverka priset på 3L Systems aktier. Vitecs aktier av serie B (VIT B) är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och 3L Systems aktier (3L) är listade på NASDAQ OMX First North Premier. styrelsens rekommendation Den oberoende kommittén 6 som har utsetts av styrelsen för 3L System rekommenderade enhälligt 3L Systems aktieägare att acceptera Erbjudandet i enlighet med pressmeddelande den 23 januari Styrelsen i 3L System har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AS enligt vilket, utifrån de antaganden som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget betraktas som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Se avsnitten Uttalande från styrelsen i 3L System och Värderingsutlåtande. Tidplan för erbjudandet Acceptperiod: 20 februari mars 2012 Redovisning av vederlag påbörjas: omkring den 29 mars 2012 Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden i Erbjudandet. Vitec förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen respektive senareläggning av tidpunkten för redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande. Företagsledning och anställda i 3 l system Vitec sätter ett stort värde på det arbete 3L Systems anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relation till de anställda som Vitec uppfattar finns inom 3L System. Förvärvet av resterande aktier i 3L System kommer därför inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där företaget bedriver verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller ha någon väsentlig förändring av anställningsvillkor för Vitecs anställda eller väsentlig påverkan på sysselsättning på de platser där Vitec bedriver verksamhet. 6 Den oberoende kommittén utgörs av de oberoende ledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad. Ledamöterna Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman har inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Erbjudandet, då de är jäviga till följd av att de är VD respektive styrelseledamöter i Vitec. 4

5 exempel - du har 100 aktier i 3l system 100 3L-System-ak er 67 B-ak er i Vitec Kontant ersä ning motsvarande 0,69 B-ak er i Vitec bakgrund och motiv till erbjudandet Vitec är ett programvarubolag som erbjuder branschspecifika affärssystem, specialistkompetens och supportavtal till kunder inom utvalda nischsegment. Vitecs kunder finns inom väl avgränsade nischer som till exempel fastighetsförvaltning. Vitec har en tillväxtorienterad strategi och söker kontinuerligt efter kompletterande förvärv. Mellan 1998 och 2011 har Vitecs genomsnittliga årliga tillväxt varit cirka 29 procent, inklusive förvärv. Vitecs organiska tillväxt har under samma period legat i intervallet 5-10 procent/år. Under de senaste åren har ett antal framgångsrika förvärvs- och integrationsprocesser genomförts vilket har befäst och utvecklat Vitecs marknadsposition. 3L System är, likt Vitec, fokuserat på att leverera anpassade affärssystem för utvalda branscher. Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Genom samgåendet skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utveckla 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden blivit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare fördelar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundsegment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, relativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbranschen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Ur ett aktiemarknadsperspektiv förväntas ett större bolag att generera ett högre intresse och därmed skapa förutsättningar för en ökad handel i Vitecs aktie. Handelsvolymen i 3L Systems aktie är låg och antalet aktieägare är begränsat, varför Vitec bedömer att de kostnader och krav som en listning på NASDAQ OMX First North innebär inte är skäliga i förhållande till 3L Systems storlek. För 3L Systems aktieägare medför Erbjudandet en möjlighet att bli aktieägare i ett bolag vars aktie har en betydligt högre likviditet, exempelvis var den genomsnittliga dagsomsättningen 7 under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 januari 2012 cirka nio gånger högre i Vitecs aktie än i 3L Systems aktie. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbesparingar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. vitec i korthet Vitec fokuserar på nischer inom vilka Bolaget kan tillgodose kundens behov på ett mer effektivt sätt än genom generella affärssystem. I de nischer som Vitec verkar på i Sverige bedömer Vitec att Bolaget uppnått en stark position och Bolagets långsiktiga strävan är att expandera på en internationell marknad. Vitecs affärsidé är att genom egenutvecklade verksamhetskritiska programvaror erbjuda sina kunder ett lönsamt och värdeskapande verksamhetsstöd. Vitec fokuserar på branschspecifika affärssystem som är mer kostnadseffektiva för kunden än generella lösningar. Vitecs erbjudande omfattar tre huvudsakliga områden: egenutvecklade programvaror specialisttjänster support- och underhållsavtal Vitecs strategi är att verka inom smala och specialiserade nischer där Vitec kan erbjuda branschspecifika programvaror som tillgodoser kundernas behov effektivare än generella affärslösningar. Delbranscherna skall ha en betydande affärsmässig potential och Vitec skall ha möjlighet att uppnå starka marknadspositioner inom dessa. Härigenom skapas höga inträdesbarriärer för andra intressenter som kan vilja in på samma marknad och ger Vitec betydande skalfördelar gentemot mindre konkurrenter. Vitecs system är verksamhetskritiska och därmed prioriterade av kunderna och de ekonomiska besparingarna av att byta leverantör av dessa system är små för kunderna. Att byta system är dessutom resurskrävande för kunderna, vilket skapar ett starkt incitament för långsiktiga kundrelationer. Vitec strategi är även att styra mot en hög 7 Beräkningen inkluderar handel på NASDAQ OMX Stockholm respektive NASDAQ OMX First North samt Burgundy. 5

6 andel repetitiva intäkter som ger en stabil intäktsvolym och minskar Bolagets känslighet för konjunktursvängningar och nyförsäljning. Vitec har vidare en uttalad tillväxtstrategi som avser tillväxt organiskt men även genom förvärv. Förvärv är en viktig del för att uppnå kostnads- och skalfördelar men är också strategiskt viktigt vid expansion till nya marknader och nischer. Vitecs förvärv har företrädesvis skett i Sverige i de nischer inom vilka Vitec redan verkar, men kan även ske i nya delmarknader även om det då oftast krävs att förvärvsobjektet har en tillräcklig storlek. I andra hand söker Vitec även förvärvsobjekt utanför Sverige där Vitec har identifierat att Bolagets huvudnischer uppvisar en likartad leverantörsstruktur som i Sverige. Finansiella mål Styrelsen i Vitec har fastställt följande finansiella mål: Omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år Rörelsemarginal om 15 procent 3L System i korthet Affärsidé 3L System utvecklar och säljer branschspecifika affärssystem till byggbolag, fastighetsbolag, andra entreprenadföretag samt till företag i sökmediabranschen. 3L System erbjuder specialanpassningar, installation, utbildning och support för de egenutvecklade affärssystemen 3L Pro (3L Professional Business System), Capifast, MBS (Media Business System), Core och SMP (Social Media Platform). Mål 3L Systems kunder ska arbeta med innovativa och flexibla affärssystem som skapar enkelhet i deras användande och utvecklar deras affärer. 3L System ska vara en attraktiv arbetsplats som attraherar välutbildad och kompetent personal och som har en öppen och kreativ företagskultur med mycket nära kundsamarbeten. 3L System ska ha en hög beredskap för strukturaffärer som kan medföra förvärv av ytterligare kompletterande verksamheter. 3L Förvaltningssystem ska nå en position som marknadsledande i Sverige inom området affärssystem för fastighets-, bygg- och entreprenadföretag. 3L Media ska nå en position som ledande inom området för företag inom sökmedia. 3L Systems verksamhet i korthet 3L System har genom affärsområdet 3L Förvaltningssystem sedan 1976 utvecklat branschspecifika affärssystem för byggoch fastighetsbranschen som tillhandahåller lätthanterliga förvaltningssystem genom produkten 3L Pro. Genom förvärvet av Capifast har 3L Förvaltningssystems verksamhet breddats till att även erbjuda kunder inom bygg- och fastighetsbranschen ledande verktyg för bland annat marknadsföring och säljstöd. Företagets andra affärsområde är 3L Media vars erbjudande innefattar system för sök- och vägledande media över hela världen genom produkterna MBS, Core och SMP. Sökmedia är en bransch som förändras på alla marknader och drivs till stor del genom de små och mellanstora bolagens marknadsföringsbehov. Sökmedia är det lilla företagets annonspelare. Utöver försäljning av produkterna 3L Pro, MBS, Core och SMP tillhandahåller dotterbolagen 3L Förvaltningssystem och 3L Media, kundanpassningar, installation, utbildning, verksamhetskonsultation samt support kring produkterna. den nya koncernen i korthet Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Härigenom skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utvecklar 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden blivit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare fördelar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundsegment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, relativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbranschen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbesparingar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. Vitecs finansiella mål om en omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år och mål avseende rörelsemarginal om 15 procent påverkas inte av Erbjudandets genomförande. Vitecs strategiska plan avseende Den Nya Koncernen innebär inte någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där vare sig Vitec eller 3L System bedriver verksamhet. 6

7 7

8 finansiell översikt vitec Nedanstående finansiella information i sammandrag har hämtats från Bolagets årsredovisningar för åren 2008, 2009 och 2010, vilka har upprättats i enlighet med IFRS och RFR1 för samtliga räkenskapsår. Informationen avseende perioden 1 januari 2011 till och med 31 december 2011 har hämtats från Bolagets publicerade bokslutskommuniké, vilken upprättats i enlighet med IAS 34. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisorer. Bokslutskommunikén för 2011 har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för de tre senaste reviderade räkenskapsåren är 2008, 2009 och 2010 är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Vitecs hemsida För mer information om bokslutskommunikén, se Vitecs bokslutskommuniké januari-december 2011 på sida 47. För kommentarer avseende den finansiella utvecklingen, se avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen på sida 39. koncernresultaträkningar i sammandrag, TSEK 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec Nettoomsättning inklusive övriga intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar Resultat efter finansiella poster Årets/Periodens resultat Årets/Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare koncernbalansräkningar i sammandrag, TSEK Goodwill Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Rättigheter (förvärvade produkträttigheter) Övriga immateriella anläggningstillgångar Summa immateriella anläggningstillgångar Summa materiella anläggningstillgångar Summa finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Övriga omsättningstillgångar Likvida medel summa tillgångar Totalt eget kapital Räntebärande skulder, kortfristiga Räntebärande skulder, långfristiga Icke räntebärande skulder summa eget kapital och skulder kassaflödesanalyser i sammandrag, TSEK 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Förändring av likvida medel Likvida medel vid periodens början (inklusive lätt realiserbara värdepapper) Likvida medel vid periodens slut (inklusive lätt realiserbara värdepapper)

9 ägarstruktur vitec Nedan framgår Vitecs aktieägare per den 31 december Namn/företag Antal A-aktier, st Antal B-aktier, st Andel av kapital % Andel av röster % Stenlund, Lars ,1% 32,1% Sandberg, Olov ,3% 31,8% Vallbo, Jerker ,4% 6,5% Länsförsäkringar Småbolagsfond ,1% 2,7% Eklund, Thomas ,3% 2,4% Öquist, Nils-Eric ,5% 2,1% Rambas AB ,1% 1,2% Försäkringsbolaget Avanza Pension ,1% 1,2% Gren, Martin ,7% 1,0% Larsson, Svante ,4% 0,9% Övriga ,0% 18,1% Totalt ,0% 100,0% styrelse, ledande befattningshavare, rådgivare och revisorer Vitecs styrelse består av styrelsens ordförande Nils-Eric Öquist och ledamöterna Carl-Erik Nyquist, Crister Stjernfelt, Olov Sandberg, Kaj Sandart, Jan Friedman och Birgitta Johansson- Hedberg. Bolagets ledande befattningshavare är Lars Stenlund (VD), Olov Sandberg (vice VD), Lars Eriksson (vice VD, M&A Business development samt affärsområdeschef för AO Mäklare), Patrik Fransson (vice VD, CTO och CIO), Kjell Hedström (CFO) och Maria Kröger (Administrativ chef). Bolagets revisor är Birgitta Gustafsson, KPMG AB, född 1956, auktoriserad revisor, medlem i FAR. Vitecs finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet är Remium. riskfaktorer En accept av Erbjudandet och ägande av aktier i Vitec är förenat med risker. Riskfaktorerna utgörs av värdepapersrelaterade risker och risker relaterade till Vitec. Värdepappersrelaterade risker består i risker relaterade till Erbjudandet (villkor för erbjudandets genomförande och integrering av Vitecs och 3L Systems verksamheter) och aktiemarknadsrelaterade risker (aktiens utveckling, likviditetsrisk, ägare med betydande inflytande och framtida utdelning). Risker relaterade till Vitec utgörs av verksamhetsrelaterade risker (medarbetare och rekrytering, kundberoende, leverantörsberoende, tekniska risker, ITdrift, produktansvar, fortsatt tillväxt i Sverige och utomlands, förvärv och integration av genomförda förvärv, investeringar i produktutveckling, fastprisprojekt, avtalsrelationer och legala risker), bransch- och marknadsrelaterade risker (konkurrenter, konjunktur och teknisk utveckling) samt finansiella risker (belånings- och ränterisk, kreditrisk, valutarisk samt finansieringsrisker och behov av framtida kapital). 8 Inklusive familj och ägande via bolag (avser endast innehav av B-aktier) 9

10 Riskfaktorer Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Erbjudandehandlingen utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Erbjudandehandlingen samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i Erbjudandehandlingen kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Vitecs verksamhet som finansiella ställning och därigenom Vitecs framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Vitecs aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Utöver information som framkommer i Erbjudandehandlingen bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Potentiella investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen. VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER RISKER RELATERADE TILL erbjudandet Villkor för genomförandet av Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vitec blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 3L System. Vitec äger vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling 52,1 procent av rösterna och kapitalet i 3L System. Vitec förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att detta villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Vitec förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än 90 procent. Den osäkerhet som kan uppstå på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadskursen på aktierna i Vitec och/eller 3L System påverkas negativt. Integrering av Vitecs och 3L Systems verksamheter Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i Bolagets strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling 52,1 procent av rösterna och kapitalet i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Givet att Erbjudandet fullföljs kommer 3L Systems verksamhet att integreras ytterligare med Vitecs verksamhet. Även om Vitec inte har för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar i bolagens verksamheter med anledning av Erbjudandet kan de påverkas av transaktionen. Det kan inte uteslutas att transaktionen kan få till följd att nyckelpersoner lämnar befattningar samt att kundrelationer påverkas negativt. Vidare kan det inte uteslutas att genomförandet av Erbjudandet försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Vitec. Det kan inte garanteras att de direkta kostnadsbesparingar och övriga positiva effekter som Vitec förutser genom Erbjudandet kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka Koncernens verksamhet negativt. aktiemarknadsrisker Aktiens utveckling Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Det finns därför ingen garanti för hur priset på de aktier i Vitec som erbjuds aktieägarna i 3L System kommer att utvecklas eller för att aktier i Vitec kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid en viss tidpunkt. Likviditetsrisk Omsättningen i Vitecs B-aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Vitec har ingått avtal om likviditetsgaranti med Remium vilket innebär att Remium åtar sig att ställa kurser på både köp- och säljsidan, med syftet att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte skall överstiga 3 procent. Syftet med avtalet är att främja likviditeten i handeln med Vitecs B-aktie. 10

11 Ägare med betydande inflytande Vitec har emitterat aktier av serie A som vardera berättigar till tio röster samt aktier av serie B som vardera berättigar till en röst. Aktierna av serie A är inte anslutna till någon handelsplats utan samtliga aktier av serie A innehas av Bolagets röstmässigt tre största ägare; Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jerker Vallbo vars totala innehav innebär att de kontrollerar omkring 70 procent av rösterna i Bolaget, före Erbjudandet. Dessa aktieägare har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på Bolagets viktiga förhållanden, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter samt eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av Vitecs tillgångar och andra företagstransaktioner. Sådan koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare med avvikande inställning i frågor som berör styrning och kontroll av Bolaget. Koncentration av ägarkontrollen kan även ha negativ inverkan på kapitalmarknadens syn på Vitecs B-aktie eftersom innehavare av B-aktien har begränsat inflytande vilket kan få effekter på såväl kapitalmarknadens prissättning av B-aktien som likviditeten i handeln med B-aktien. Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning samt lyder under Aktiebolagslagen och såväl Svensk kod för bolagsstyrning som Aktiebolagslagen uppställer skydd för minoritetsaktieägare. Framtida utdelning Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy. Styrelsen har antagit en policy som innebär att Bolaget skall ha som målsättning att till aktieägarna årligen utdela lägst en tredjedel av resultatet efter skatt. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Det finns inga garantier för att styrelsen kommer att föreslå att utdelning utbetalas till aktieägarna varje år eller att beloppet för sådan utdelning inte kommer avvika negativt från historiska nivåer. RISKER RELATERADE TILL VITEC verksamhetsrelaterade risker Medarbetare och rekrytering Bolaget är i hög utsträckning beroende av kvalificerad arbetskraft och specialistkompetens inom främst produktutveckling. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Vitecs uppfattning är att Bolaget kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, men det finns risk för att detta inte kan ske till acceptabla villkor, trots marknadsmässiga ersättningar, då det råder hård konkurrens om erfarna medarbetare från andra mjukvaru- och produktutvecklingsbolag. Förlust av medarbetare eller svårighet att rekrytera kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Vitec. Kundberoende Vitec har ingått avtal med ett stort antal kunder. Styrelsen för Vitec bedömer att Koncernen inte är beroende av någon enskild kund. Kundstrukturen kan dock vara mer koncentrerad inom Koncernens olika affärsområden. Vitecs dotterkoncern 3L System är i större utsträckning beroende av enstaka kunder hänförligt till affärsområdet 3L Media. Inom Vitecs affärsområde för affärssystem för fastighetsmäklare har Vitec ingått ramavtal med kunder för franchisetagarnas räkning, vilket innebär att inom detta affärsområde är sådana ramavtal väsentliga för Vitec och inom detta affärsområde är således kundberoendet att anses som högre än för Koncernen som helhet. Förlust av en större kund kan medföra en negativ påverkan på Vitecs omsättning och resultat. Leverantörsberoende Vitec köper bandbredd av teleoperatörer. Dessa teleoperatörer är av betydelse för att Vitec skall kunna bedriva verksamhet. Vitec köper stödtjänster som integreras i Vitecs affärssystem och sådana stödtjänster utgörs främst av fastighetsrelaterad information eller överföring av sådan information via SMS. Trots att avtal med leverantörer har ingåtts på kommersiella villkor och handlats upp i konkurrens samt att Vitec har alternativa leverantörslösningar så är Vitec beroende av leverantörer för att undvika driftstopp vilket kan medföra negativa konsekvenser för Vitecs resultat och finansiella ställning. Tekniska risker Vitecs verksamhet utgörs till en mindre del av ASP-tjänster 9, vilket innebär att Vitecs kunder hyr sina applikationer via Internet. I dessa fall ansvarar Vitec för såväl programvaran som för driften och säkerhetskopiering av data på kundens uppdrag. Längre driftstörningar i Internettrafiken eller störningar i form av haverier eller andra tekniska problem i Vitecs driftmiljö skulle kunna få långsiktiga negativa ekonomiska konsekvenser för Vitec. IT-drift Vitecs verksamhet är beroende av kontinuerlig och avbrottsfri drift av Bolagets IT- och kommunikationssystem. Långvariga eller upprepade systemfel kan försämra Vitecs förmåga att erbjuda kunderna service. Vitecs IT-system kan skadas eller råka ut för avbrott på grund av flera olika faktorer, till exempel strömavbrott, datorvirus, manipulation och naturkatastrofer. Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt i betydande omfattning av skador eller fel som stör eller försenar IT-driften. 9 Avser Application Service Provider. 11

12 Produktansvar Eventuella fel i Vitecs produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Vitec kan bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter och tjänster. Vitec har marknadsmässigt försäkringsskydd men det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka Vitecs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka negativt på Vitecs kommersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ta ledningens resurser i anspråk. Fortsatt tillväxt i Sverige och utomlands Vitec anser sig vara marknadsledande inom flera av de nischer som Koncernen har valt att fokusera på. I viss utsträckning kan Vitecs marknadsposition inom dessa nischer inverka negativt på Koncernens fortsatta försäljningstillväxt och det kan heller inte uteslutas att Vitec, i konkurrensrättsligt hänseende, kan få dominerande ställning på en eller flera marknader eller affärsområden, vilket kan inverka negativt på Koncernens tillväxtmål. Vitec är idag huvudsakligen verksamt på den svenska marknaden och för att bibehålla en tillväxttakt i enlighet med Vitecs finansiella mål så kan Vitec behöva expandera verksamheten genom ytterligare affärsområden eller genom etablering på nya geografiska marknader. Marknaden för nischade affärssystem är ofta nationell och olikheterna mellan länder kan vara stor. En geografisk expansion med bibehållen lönsamhet kräver att Vitec klarar av att hantera nationella skillnader och förutsättningar. Det finns inga garantier för att Vitec kommer att kunna fortsätta att utvecklas och uppvisa hög tillväxt med bibehållen lönsamhet. Förvärv och integration av genomförda förvärv Vitec har genomfört ett antal förvärv genom åren. Förvärvssituationer innebär alltid, i varierande utsträckning, risker som kan få väsentligt negativa effekter för den förvärvande parten. Risker kopplade till förvärv utgörs bland annat av finansiella, legala samt operationella risker. De finansiella riskerna är flera men en särskilt hög risk är risken att betala en för hög köpeskilling samt risker som uppstår vid finansiering av köpeskillingen, vilket kan ske med upptagande eller övertagande av räntebärande lån som negativt belastar Koncernens resultat och finansiella ställning. De legala riskerna är flera men särskilt hög risk är kopplad till iträdandet av ansvar för det förvärvade bolagets eller den förvärvade tillgångens åtaganden och historiska verksamhet samt skattesituation. De operationella riskerna utgörs i stor utsträckning av integration av förvärvat bolag eller tillgång med bibehållen lönsamhet. Det finns inga garantier att de på förhand, förväntade, positiva operationella eller finansiella effekter som normalt föranleder ett förvärv verkligen infrias eller att det inte resulterar i negativa effekter för Koncernens resultat och finansiella ställning. Inte heller finns det några garantier att Koncernens genomförda förvärv kommer att resultera i positiva effekter för Koncernen. Investeringar i produktutveckling Vitec investerar varje år väsentliga resurser i utveckling av nya och befintliga produkter. För att Vitec skall klara av att fortsätta att erbjuda konkurrenskraftiga affärs- och verksamhetssystem så förutsätter det årliga investeringar i produktutveckling. Det är av stor vikt att Vitec kan finansiera samt erhålla avkastning på resultatet av produktutvecklingen. Fastprisprojekt Affärsområden inom Koncernen har historiskt sett ingått avtal med kunder om åtagande i projektform till ett förutbestämt fast pris, så kallade fastprisprojekt. Fastprisprojekt kan resultera i betydande förluster om de faktiska nedlagda arbetsresurserna överstiger de, vid offerttillfället, bedömda erforderliga arbetsresurserna. Bolag inom Koncernen kan komma att fortsätta åta sig fastprisprojekt och det finns inga garantier att sådana fastprisprojekt inte kommer att resultera i förluster vilket kan ha negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Avtalsrelationer Vitec har skriftliga avtal med merparten av sina kunder. Inom främst affärsområdena Energi och Fastighet finns dock kundrelationer där formella skriftliga avtal saknas. Vidare är vissa avtal förhållandevis rudimentära och saknar bland annat ansvarstak och/eller begränsning av Bolagets ansvar för indirekta skador. Om Bolaget skulle bryta mot någon bestämmelse i dessa avtal kan det i värsta fall leda till kostsamma tvister samt oförutsägbara skadeståndsanspråk. Vidare finns risk för att oenighet avseende avtalsinnehållet kan komma att uppstå mellan Bolaget och kunden. Merparten av Koncernens kundavtal löper med förhållandevis korta avtalstider och förnyas i regel årligen. Avtalsmodellen är gängse i branschen. Det kan emellertid inte uteslutas att flera större kunder väljer att säga upp sina avtal med kort varsel. Skulle detta inträffa kan det inte garanteras att Koncernen kan etablera nya kundrelationer i samma utsträckning, vilket kan komma att påverka omsättning, resultat och finansiell ställning negativt. Legala risker 3L Media AB har en tvist med israeliskt bolag som i en stämningsansökan ingiven till Stockholms tingsrätt i december 2009 yrkat ersättning om USD jämte ränta. Grunden för yrkandet är att det israeliska bolaget har arbetat som 3L Media AB:s agent och att bolaget därför ska ha rätt till provision på intäkter hänförliga till 3L Media AB:s affär med en amerikansk kund. 3L Media AB har bestritt kravet under åberopande bland annat av att något avtal som berättigar bolaget till provisionsersättning avseende aktuellt affärssystem inte föreligger. Processen pågår för närvarande i Tingsrätten, med planerad huvudförhandling i maj L Media AB har reserverat 1 MSEK för denna tvist. 12

13 Denna tvist, liksom eventuella framtida tvister, som Bolaget i dagsläget inte känner till, kan vara kostsamma och tidsödande vilket kan påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. bransch- och MARKNADSRELATERADE RISKER Konkurrenter Vitec är verksamt på programvarumarknaden inom ett antal nischade tillämpningsområden. Inom samtliga områden finns konkurrenter som erbjuder alternativa produkter. Vissa av Vitecs konkurrenter kan ha större finansiella resurser än Bolaget, vilket kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar i kundefterfrågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till bland annat produktutveckling. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att Vitec framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Ingen garanti kan lämnas för att Vitec kommer att kunna behålla sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens kan leda till prispress och minskad marknadsandel vilket kan ha negativ effekt på Vitecs verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning. Konjunktur Vitecs utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer utanför Vitecs kontroll, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av nya konkurrerande produkter och tjänster. Konjunkturen påverkar investeringsviljan inom näringslivet. Vitec erbjuder system som ofta är centrala och prioriterade system för Vitecs kunder. Trots att detta är prioriterade system så påverkas såväl förnyandet av licensavtal som nyförsäljning av att företagen i allmänhet reducerar sina investeringar under lågkonjunkturer genom att avbryta eller skjuta upp projekt. Framtida lågkonjunkturer kan ha en negativ påverkan på Vitecs verksamhet, tillväxt, resultat och finansiella ställning. Teknisk utveckling I Vitecs bransch och inom dess affärsområden pågår en ständig teknik- och marknadsutveckling till följd av att kundernas behov förändras. Vitecs förmåga att förutse dessa behov och anpassa de tekniska lösningarna därefter, är betydelsefull för att Vitec skall utvecklas enligt plan. FINANSIELLA RISKER Belånings- och ränterisk Vitec har historiskt och avser att även fortsättningsvis finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Låneavtal innehåller villkor med restriktioner för Bolaget (så kallade covenants). Belåning innebär vissa risker för Bolagets aktieägare. Bland annat skulle Vitec, vid kraftigt förändrade omständigheter på Bolagets marknader, kunna få problem att teckna nya kreditfaciliteter och därmed behöva använda en större del av kassaflödet för räntebetalningar och amorteringar. Det skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Kreditrisk Vitecs kundfordringar är förknippade med kreditrisk. Vitecs affärsmodell innebär ofta förskottbetalning och Vitec har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. För det fall att Vitecs kunder inte kan betala sina fakturor i tid, eller överhuvudtaget, riskerar Vitec att drabbas av kreditförluster. Det kan inte garanteras att kreditförlusterna inte kommer att öka framöver, vilket kan få negativ inverkan på Vitecs verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valuta- och omräkningsrisk Valutarisker kan delas in i transaktionsexponering och omräkningsrisk. Vitecs verksamhet innebär, framförallt via ägande i 3L System, IT Makeriet AS och Vitec Energy AB, i viss utsträckning försäljning i olika valutor och därmed transaktionsexponering mot främst amerikanska dollar (USD), norska kronor (NOK) och euro (EUR). Omräkningsrisk uppkommer vid omräkning av koncernens dotterbolags resultat- och balansräkningar till svenska kronor från andra valutor. Eftersom dotterbolagen 3L Media Inc och IT Makeriet AS rapporterar i amerikanska dollar (USD) respektive norska kronor (NOK) är koncernen exponerad för förändringar i valutakurser vid konsolidering av dessa bolag. Finansieringsrisker och behov av framtida kapital Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Om Vitecs utveckling avviker från den planerade, kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Vitec måste anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. Vitecs tillväxt har historiskt präglats av flera bolagsförvärv och Vitec kommer fortsättningsvis att utvärdera och sträva efter att genomföra bolagsförvärv. Vid förvärvstillfällena är behovet av och villkoren för finansiering ofta viktigt för förvärvets genomförande och Vitecs finansiella ställning efter genomfört förvärv. I det fall Vitec i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för Bolaget rimliga villkor, kan Bolagets fortsatta verksamhet och strategi ej garanteras. 13

14 Erbjudande till aktieägarna i 3L System erbjudandet i korthet För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec 10. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Erbjudandet innebär en premie 11 om cirka 28,5 procent baserat på de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX First North för 3L Systems aktie under de senaste 30 handelsdagarna 12 fram till och med den 20 januari Jämfört med den senaste betalkursen för 3L Systems aktie den 20 januari den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 37,10 SEK per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 14,9 procent. 3L Systems årsstämma 2009 beslutade om att utge högst teckningsoptioner vilka i sin tur ger möjlighet att teckna nyemitterade aktier i 3L System till en kurs om 57,85 SEK. Nyemitterade aktier kan tecknas med stöd av dessa teckningsoptioner under perioden 1 januari 2012 till och med 31 maj 2012 och teckningsoptionerna förfaller 31 maj Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt till personal och ledande befattningshavare i 3L System med dotterbolag. Per den 31 december 2011 fanns teckningsoptioner utestående. Med beaktande av 3L Systems rådande aktiekurs på NASDAQ OMX First North, optionernas teckningskurs, tidsfristen för utnyttjandet av optionerna samt med rimliga antaganden om aktiekursens utveckling, kan det med fog konstateras att teckningsoptionerna saknar värde. Eftersom teckningsoptionerna saknar värde har Vitec beslutat, med stöd i Aktiemarknadsnämndens praxis 13, valt att inte låta dessa omfattas av Erbjudandet. Vitec äger före Erbjudandet 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Erbjudandet uppgår till maximalt cirka 100,2 MSEK 11. Baserat på att det vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling finns totalt aktier i 3L System, exkluderat de aktier som redan ägs av Vitec, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka 48,0 MSEK Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 11 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. 12 Endast dag där handel har ägt rum i 3L Systems aktie har beaktats vid beräkningen. 13 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:09. Vitec har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses påverka priset på 3L Systems aktier. Vitecs aktier av serie B (VIT B) är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och 3L Systems aktier (3L) är listade på NASDAQ OMX First North Premier. STYRELSENS REKOMMENDATION Den oberoende kommittén 14 som har utsetts av styrelsen för 3L System rekommenderade enhälligt 3L Systems aktieägare att acceptera Erbjudandet i enlighet med pressmeddelande den 23 januari Styrelsen i 3L System har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AS enligt vilket, utifrån de antaganden som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget betraktas som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Se avsnitten Uttalande från styrelsen i 3L System och Värderingsutlåtande. FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA I 3L SYSTEM Vitec sätter ett stort värde på det arbete 3L Systems anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relation till de anställda som Vitec uppfattar finns inom 3L System. Förvärvet av resterande aktier i 3L System kommer därför inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där företaget bedriver verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller ha någon väsentlig förändring av anställningsvillkor för Vitecs anställda eller väsentlig påverkans på sysselsättning på de platser där Vitec bedriver verksamhet. NÄRSTÅENDEFÖRHÅLLANDEN Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Vitec aktier i 3L System, motsvarande 52,1 procent av aktierna och rösterna i 3L System. I egenskap av moderbolag till 3L System erhåller Vitec regelbundet viss finansiell information från 3L System. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses i väsentlig grad påverka värderingen av 3L Systems aktier. Umeå den 16 februari 2012 Vitec Software Group AB (publ) Styrelsen 14 Den oberoende kommittén utgörs av de oberoende ledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad. Ledamöterna Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman har inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Erbjudandet, då de är jäviga till följd av att de är VD respektive styrelseledamöter i Vitec. 14

15 Villkor och anvisningar ÖVERLÅTELSEVILLKOR För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec 15. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Erbjudandets genomförande är villkorat av att aktieägarna i Vitec fattar erforderliga beslut för att ge ut nya Vitec-aktier i anslutning till Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vitec blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 3L System. Vitec förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Vitec förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än 90 procent. ANMÄLAN OCH ACCEPTPERIOD Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 20 februari 2012 till och med den 19 mars Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till aktieägare i 3L System som är direktregistrerade hos Euroclear, f.d. VPC AB. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier i 3L System per den 16 februari 2012 samt det VPkonto på vilket innehavet i 3L System finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna är korrekta och före den 19 mars 2012 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel till Remium genom fax på eller per post genom bifogat svarskuvert. Remium Nordic AB Ärende: 3L System Kungsgatan Stockholm backoffice@remium.com Fax: Observera att anmälningssedel skall lämnas in eller skickas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium tillhanda senast klockan den 19 mars Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i 3L System som accepterar Erbjudandet, bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i 3L System till Vitec, att verkställa teckning av nyemitterade aktier i Vitec för deras räkning samt att sälja eventuell andel av aktier i Vitec enligt villkoren för Erbjudandet. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare i 3L System vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller Erbjudandehandling, men ej förtryckt anmälningssedel. Sådan innehavare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i 3L System till Villkoren enligt villkoren för Erbjudandet. PANTSATTA INNEHAV För det fall att aktierna i 3L System är pantsatta, ska även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i 3L System när dessa ska levereras till Vitec. ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDEL Erbjudandehandling och oifyllda anmälningssedlar kan erhållas i elektroniskt format från Remium, eller Vitec, Tryckta versioner av Erbjudandehandlingar och anmälningssedlar kan beställas från Remium på info@remium.com eller per telefon: BEKRÄFTELSE AV ACCEPT Efter det att Remium mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i innehavarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. 15 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 15

16 REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag kommer att påbörjas snarast efter att Vitec har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras senast den 20 mars 2012 kommer redovisning av vederlag att påbörjas omkring den 29 mars Redovisning av vederlag sker genom inbokning av de nyemitterade B-aktierna i Vitec på det VP-konto där aktierna i 3L System fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi som visar insättningen på VP-kontot. Någon VP-avi som redovisar utbokningen av 3L System-aktier från det spärrade kontot kommer inte att skickas ut. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker leverans till förvaltaren och redovisning genom respektive förvaltare. Redovisning av eventuell försäljningslikvid för överskjutande andelar av B-aktier i Vitec kommer att ske på sätt som anges nedan. ÖVERSKJUTANDE ANDEL AV AKTIE Erbjudandet kan accepteras för varje aktieägares samtliga aktier i 3L System, även om aktierna inte motsvarar hela antal B-aktier i Vitec. Endast hela antal B-aktier i Vitec kommer att ges ut till aktieägare i 3L System som accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i 3L System erhåller en andel av en ny B-aktie i Vitec, kommer den andel som erhållits, efter sammanslagning med andra sådana överskjutande andelar, att säljas av Remium på NASDAQ OMX för aktieägares räkning. Försäljningslikviden kommer att redovisas till berörda aktieägare eller förvaltare omkring den 29 mars 2012, varvid varje sådan ägare kommer att erhålla sin relativa andel av den totala försäljningslikviden. Likviden betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett Plus Girokonto sker utbetalning i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Courtage utgår inte vid försäljningen. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i 3L System till Remium att genomföra sådan försäljning. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Vitec förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen respektive senareläggning av tidpunkten för redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande så snart som möjligt efter acceptfristens utgång. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare i 3L System äger rätt att återkalla lämnad accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande krävs att en skriftlig återkallelse har inkommit till Remium på ovan angiven adress innan Vitec har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte har gjorts under anmälningsperioden, senast klockan sista dagen under anmälningsperioden. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept skall föra detta enligt instruktioner från sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för Erbjudandet, skall rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE B-AKTIER I VITEC Vitecs B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Handel med de aktier som ges ut genom Erbjudandet beräknas påbörjas på NASDAQ OMX omkring den 29 mars 2012 i samband med att redovisning av vederlag sker. RÄTT TILL UTDELNING De aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet inom acceptperioden erhålles utdelning för räkenskapsåret TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Vitec komma att verka för att aktierna i 3L System avnoteras från NASDAQ OMX First North Premier. Så snart som möjligt efter det att Vitec förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i 3L System avser Vitec att begära tvångsinlösen av resterande aktier i 3L System i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). För det fall Vitec ej får in aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i 3L System men ändå beslutar att verka för att aktien i 3L System avnoteras, bör de aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och därmed kvarstå som aktieägare uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i 3L System aktier. 16

17 Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges ut av 3L System att vara lika utförlig eller frekvent som idag. Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet kommer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkallande av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkallas. Detta kan komma att påverka likviditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte säljs i Erbjudandet. Vitec kan inte förutspå huruvida reduceringen av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att medföra en negativ eller positiv effekt på marknadsvärdet på aktierna eller möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att framtida marknadskurser blir högre eller lägre än priset i Erbjudandet. FRÅGOR RÖRANDE ERBJUDANDET Frågor rörande Erbjudandet besvaras av Remium på eller på mail backoffice@remium.com. Information finns även tillgänglig på Remiums hemsida, och ÖVRIG INFORMATION Remium är finansiell rådgivare till Vitec i samband med Erbjudandet och även emissionsinstitut. Inga fysiska eller juridiska personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Vitec är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Vitecs aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. 17

18 Erbjudandet i sammandrag För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec 16. Endast hela aktier i Vitec kommer att ges ut till aktieägare i 3L System som accepterar Erbjudandet. Om du exempelvis har 100 aktier i 3L System och accepterar Erbjudandet erhåller du 67 nya B- aktier i Vitec. Detta medför att Vitec emitterar 0,69 nya B-aktier i Vitec som levereras till Remium som lägger samman andelen med andra andelar till hela Vitec-aktier. Remium säljer dessa Vitec-aktier på NASDAQ OMX för aktieägares räkning. Du får en kontant ersättning som motsvarar din andel av det försäljningspris som erhålls vid försäljningen på NASDAQ OMX. Hur stort belopp du erhåller som kontant ersättning beror på vad marknadspriset är för aktier i Vitec när aktierna säljs. exempel - du har 100 aktier i 3L system 100 3L-System-ak er 67 B-ak er i Vitec Kontant ersä ning motsvarande 0,69 B-ak er i Vitec så här går du tillväga för att acceptera erbjudandet DU HAR VP-KONTO d.v.s. direktregistrerad ak eägare Du är bosa i Sverige Du är bosa utomlands 17 Använd den utsända förtrycka anmälningssedeln. En anmälningssedel utsänds avseende innehav av ak er DU HAR DEPÅ d.v.s. förvaltarregistrerad ak eägare Om du innehar ak er i 3L System på depå hos bank eller värdepappersins tut får du informa on från din/dina förvaltare om hur du skall gå llväga. Följ de instruk oner som ges. Observera att anmälningssedeln skall lämnas in eller skickas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium tillhanda senast klockan den 19 mars Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon eller på mail backoffice@remium.com. 16 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 17 Erbjudandet omfattar inte aktieägare i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. 18

19 Bakgrund, motiv och konsekvenser Vitec är ett programvarubolag som erbjuder branschspecifika affärssystem, specialistkompetens och supportavtal till kunder inom utvalda nischsegment. Vitecs kunder finns inom väl avgränsade nischer som till exempel fastighetsförvaltning. Vitec har en tillväxtorienterad strategi och söker kontinuerligt efter kompletterande förvärv. Mellan 1998 och 2011 har Vitecs genomsnittliga årliga tillväxt varit cirka 29 procent, inklusive förvärv. Vitecs organiska tillväxt har under samma period legat i intervallet 5-10 procent/år. Under de senaste åren har ett antal framgångsrika förvärvs- och integrationsprocesser genomförts vilket har befäst och utvecklat Vitecs marknadsposition. 3L System är, likt Vitec, fokuserat på att leverera anpassade affärssystem för utvalda branscher. Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Genom samgåendet skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utveckla 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden blivit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare fördelar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundsegment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, relativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbranschen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Ur ett aktiemarknadsperspektiv förväntas ett större bolag att generera ett högre intresse och därmed skapa förutsättningar för en ökad handel i Vitecs aktie. Handelsvolymen i 3L Systems aktie är låg och antalet aktieägare är begränsat, varför Vitec bedömer att de kostnader och krav som en listning på NASDAQ OMX First North innebär inte är skäliga i förhållande till 3L Systems storlek. För 3L Systems aktieägare medför Erbjudandet en möjlighet att bli aktieägare i ett bolag vars aktie har en betydligt högre likviditet, exempelvis var den genomsnittliga dagsomsättningen 18 under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 januari 2012 cirka nio gånger högre i Vitecs aktie än i 3L Systems aktie. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbesparingar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. Styrelsen för Vitec är med undantag för beskrivningen av 3L System på sidorna 88-95, ansvarig för den information som lämnas i Erbjudandehandlingen. Styrelsen för 3L System är ansvarig för informationen om 3L System på sidorna Härmed försäkras att styrelsen för Vitec har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Umeå den 16 februari 2012 Vitec Software Group AB (publ) Styrelsen 18 Beräkningen inkluderar handel på NASDAQ OMX Stockholm respektive NASDAQ OMX First North samt Burgundy. 19

20 Uttalande från styrelsen i 3L System Uttalandet har tagits fram av den oberoende kommittén i 3L System på begäran av styrelsen i Vitec. Styrelsen i 3L System har inte några väsentliga intressen i emittenten och har uttryckt sitt samtycke till att uttalandet tas in i Erbjudandehandlingen och till den form och det sammanhang som utlåtandet har tagits in. Press Release (NasdaqOMX First North: 3L) Stockholm, Oberoendekommittén i styrelsen för 3L System AB rekommenderar bud från Vitec Software Group AB Oberoendekommittén i 3L System AB (publ), som utgörs av de i gentemot Vitec oberoende styrelseledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad, rekommenderar enhälligt aktieägarna i 3L System att acceptera Vitecs offentliga uppköpsbud (se separat pressmeddelande på Rekommendationen stöds även i ett värderingsutlåtande, sk. Fairness Opinion, som utförts av Revisionsfirman Ernst & Young på uppdrag av 3L System AB och den oberoende kommittén. Oberoendekommitténs uppfattning är vidare att de samordningsvinster och synergier som Vitec kommunicerat är rimliga och till gagn för de båda bolagen. Vitecs syn att ett samgående mellan bolagen ej kommer innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där 3L System bedriver verksamhet bedömer den oberoende kommittén som rimlig. För frågor, kontakta: Fredrik Ruben, VD & Koncernchef 3L System AB (publ) Tel fredrik.ruben@3lsystem.com Om 3L System Group: 3L System Group utvecklar avancerade mjukvarusystem för att hjälpa kunder inom bygg-, fastighets- och mediebranschen att uppnå konkurrensfördelar i en värld där service och affärer allt oftare sker online. Bolaget tillhandahåller dessutom kundanpassningar, installation, utbildning och support kring produkterna. Bolagets aktier handlas på NasdaqOMX First North och Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. Se även 20