Inbjudan till teckning av aktier i East Capital Explorer AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i East Capital Explorer AB (publ) asnoyarsk Irkutsk Lake Baikal (1637 m) Lena Amur Aldan Dzhugdzhur Range SEA OF OKHOTSK Sakhalin K o l y 4750 Kronotskaya Sopka Koryak R Commander Islands Khabarovsk lands JOINT GLOBAL COORDINATORS OCH JOINT BOOKRUNNERS Carnegie Citi Morgan Stanley

2 VIKTIG INFORMATION BETRÄFFANDE ERBJUDANDET I samband med Erbjudandet om teckning av aktier i East Capital Explorer AB (publ) har upprättats dels detta prospekt på svenska avseende Erbjudandet till allmänheten och institutionella investerare i Sverige, dels ett informationsmemorandum på engelska avseende Erbjudandet till institutionella investerare i utlandet. De olika dokumenten överensstämmer i allt väsentligt med varandra. De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i Amerikas Förenta Stater och ej heller i enlighet med någon värdepapperslag eller provinslag i Kanada och får ej, i avsaknad av registrering eller tillämplighet av något undantag från krav på registrering, utbjudas till försäljning eller teckning eller överlåtas i Amerikas Förenta Stater eller Kanada eller till medborgare eller personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons, såsom detta defi nieras i Regulation S i United States Securities Act Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i, eller till, något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot lagar eller regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier indirekt eller direkt i strid med ovanstående kan bli ogiltig. I samband med Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option ( Övertilldelningsoptionen ) till Emissionsinstituten. Övertilldelningsoptionen, som kan utnyttjas fram till och med den dag som infaller 30 dagar efter första dagen för handel, ger Emissionsinstituten rätt att påkalla att Bolaget emitterar ytterligare högst aktier i syfte att täcka eventuell övertilldelning. I samband med Erbjudandet kan Morgan Stanley & Co. International plc för Emissionsonsinstitutens räkning komma att genomföra transaktioner på OMX Nordiska Börs Stockholm som stabiliserar aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en nivå som är högre än vad som annars skulle gälla på en öppen marknad. Sådana påbörjade åtgärder kan när som helst utan föregående meddelande avbrytas och de får vidtas från och med första noteringsdagen och längst till och med den dag som infaller 30 dagar efter första noteringsdagen. Det fi nns dock ingen garanti för att stabiliserande åtgärder kommer att vidtas. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Det svenska prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet fi nns tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida samt på Carnegies hemsida FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN, MARKNADSINFORMATION, M.M. Detta prospekt innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar East Capital Explorers aktuella syn på framtida händelser samt fi nansiell och operativ utveckling. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan information. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för detta prospekt och East Capital Explorer gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om East Capital Explorer anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, fi nns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden kommer att förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer fi nns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där East Capital Explorer avser att vara verksamt. Viss information har inhämtats från fl era olika utomstående källor och East Capital Explorer ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt i detta prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifi ering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och refl ekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av fl era skäl, bland annat genom att marknaderna defi nieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta prospekt har sammanställts av East Capital Explorer varigenom en mängd antaganden gjorts av Bolaget. Även om East Capital Explorer anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas av eller verifi eras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av detta prospekt särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i detta prospekt är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt East Capital Explorer känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. EAST CAPITAL EXPLORER, FONDER RESPEKTIVE TRADITIONELLA INVESTMENTBOLAG East Capital Explorer East Capital Explorer är ett nybildat svenskt aktiebolag som avser att investera i företag inom Investeringsregionen huvudsakligen indirekt via investeringar i nuvarande och framtida fonder etablerade och förvaltade av East Capital. Därutöver kan Bolaget komma att investera direkt i onoterade företag inom Investeringsregionen. Bolaget har ingen egen investeringsorganisation utan Bolagets förvaltning bedrivs av Förvaltaren som är ett bolag ägt av East Capital. Förhållandet mellan Förvaltaren och Bolaget regleras i Förvaltningsavtalet, se avsnittet Förvaltaren och Förvaltningsavtalet. Investeringsfonder Bolaget är inte en investeringsfond enligt lag (2004:46) om investeringsfonder och Bolaget står inte under Finansinspektionens tillsyn. Bolaget behöver därför inte följa de placeringsbegränsningar och krav på riskspridning som gäller för investeringsfonder. Exempel på investeringsfonder är East Capital Rysslandsfonden, East Capital Baltikumfonden, East Capital Östeuropafonden, East Capital Balkanfonden och East Capital Turkietfonden. Investeringsfonder bedriver inte sin verksamhet i traditionell bolagsform, till skillnad från Bolaget och så kallade investmentbolag. I investeringsfonder kan insättningar och uttag av kapital göras löpande. Fondens storlek är därmed inte enbart beroende av värdestegring/-minskning utan även av löpande till- och utfl öden av kapital. Andra fonder I dagligt tal används ordet fond även som benämning för vissa riskkapital- och private equity-strukturer, som tar in kapital från investerare för att göra investeringar i noterade eller onoterade företag. Sådana strukturer kan ha olika legala former och kan även i andra avseenden uppvisa väsentliga särdrag. Generellt sett står dessa strukturer inte under tillsyn av Finansinspektionen och utgör heller inte reglerade fonder enligt lagen om investeringsfonder. Bolaget uppvisar vissa likheter med en del sådana strukturer (särskilt utländska så kallade permanent capital vehicles) men skiljer sig även i fl era avseenden. Investmentbolag Investmentbolag brukar användas som benämning för bolag vars affärsidé är att investera i andra företag och som omfattas av vissa särskilda skatteregler. I ett traditionellt svenskt investmentbolag sker i allmänhet investeringarna direkt i andra företag och genomförs av en egen investeringsorganisation. Bolaget har inte någon egen investeringsorganisation och är inte heller ett investmentbolag i traditionell mening eller enligt tillämpliga skatteregler. Bolaget kommer framförallt att investera i fonder förvaltade av East Capital snarare än direkt i andra företag.

3 Innehållsförteckning Sammanfattning... 2 Riskfaktorer... 8 Inbjudan till teckning av aktier i East Capital Explorer Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Skattefrågor i Sverige Utdelningspolitik Kapitalisering Marknad Verksamhet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Förvaltaren och Förvaltningsavtalet Beskrivning av East Capital Relationen till East Capital och transaktioner med närstående Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning och övrig information Redovisnings- och rapporteringsfrågor Avtal om placering av aktier Värderingsprinciper Årsredovisning för perioden East Capitals public equity-fonder East Capitals Bering-fonder Defi nitioner Adresser VILLKOR I SAMMANDRAG Anmälningsperiod för allmänheten 15 oktober 5 november 2007 Anmälningsperiod för institutionella investerare 15 oktober 5 november 2007 Teckningskurs 100 kronor per aktie Första noteringsdag på OMX Nordiska Börs Stockholm Omkring den 9 november 2007 Likviddag 9 november 2007 Kortnamn på OMX Nordiska Börs Stockholm ECEX Handelspost 100 aktier ISIN-kod SE EKONOMISK INFORMATION Bokslutskommuniké för räkenskapsåret februari 2008 Årsredovisning för räkenskapsåret april 2008 Årsstämma april 2008 Kvartalsrapport för perioden 1 januari 31 mars maj 2008 Kvartalsrapport för perioden 1 april 30 juni augusti 2008 Månatlig substansvärdesrapport Den femte arbetsdagen efter varje månadsslut 1

4 Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds enligt prospektet skall grunda sig på en bedömning av innehållet i prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Översikt East Capital Explorer är ett nybildat svenskt aktiebolag vars mål är att uppnå en långsiktig värdetillväxt i sitt substansvärde genom att investera i vissa av East Capitals nuvarande och framtida private equity-, semi-public equity- och fastighetsfonder samt att genomföra Direktinvesteringar. Bolagets geografi ska fokus är Ryssland och andra länder inom OSS, Balkan, Baltikum, Centralasien och centrala Östeuropa ( Investeringsregionen ), vilket överensstämmer med East Capitals övergripande geografi ska verksamhetsfokus. Inom Investeringsregionen avser Bolaget att investera främst inom sektorerna: kraft, fi nans, detaljhandel och konsumentvaror samt fastigheter ( Investeringssektorn ). Såväl Bolagets investeringar som förvaltning av de fonder som Bolaget planerar att investera i kommer att hanteras av bolag närstående till East Capital, en ledande kapitalförvaltare med fokus på investeringar i Investerings regionen. Per den 31 augusti 2007 hade East Capital, som grundades 1997, cirka 5 miljarder euro under förvaltning omfattande såväl public equity- som private equity-investeringar. East Capital leds av styrelseordföranden, tillika en av grundarna Peter Elam Håkansson, tillsammans med sex andra delägare. East Capital har kontor i Stockholm, Tallinn, Moskva, Paris, Oslo, Hong Kong och Milano. East Capital har cirka 150 anställda med 26 olika nationaliteter varav 29 investeringsrådgivare. Se vidare avsnitten Verksamhet samt Förvaltaren och Förvaltningsavtalet. Investeringsstrategi med betydande potential Genom sin investeringsstrategi bedömer Bolaget att det kommer att kunna erbjuda aktieägarna goda möjligheter att få tillgång till investeringar på en marknad som tidigare har varit relativt otillgänglig och har haft låg likviditet. Bolaget gör vidare bedömningen att investeringstrategin har betydande potential, bland annat mot bakgrund av följande faktorer. Attraktivt regionalt fokus på branscher med betydande tillväxtpotential Den allmänna ekonomiska utvecklingen inom Investeringsregionen har varit positiv under ett fl ertal år. Bolaget bedömer att regionen ännu är oexploaterad av private equity-aktörer, trots att den erbjuder många investeringsmöjligheter inom sektorer som East Capital bedömer har tillväxtpotential, inklusive sektorerna för kraft, fi nans, detaljhandel och konsumentvaror samt fastigheter. Unik anknytning till East Capital Genom den unika anknytningen till East Capital bedömer Bolaget att det kommer att kunna dra nytta av erfarenheterna, kunskaperna och nätverket hos East Capitals ledning, investeringsrådgivare och analytiker, som har mer än 15 års erfarenhet från Investeringsregionen. East Capitals historiskt starka utveckling East Capital har historiskt redovisat betydande framgång för sina investeringar inom Investeringsregionen. Inom semipublic equity, har de av East Capitals Bering-fonder som existerat i mer än ett år visat en årlig utveckling från respektive startdatum fram till och med den 31 augusti 2007 om 70,5 procent (Ryssland), 45,5 procent (Ukraina) och 61,4 procent (Balkan). Vidare har, inom public equity, East Capital Rysslandsfonden, East Capital Baltikumfonden, East Capital Östeuropafonden och East Capital Balkan fonden sedan sina respektive startdatum fram till och med den 31 augusti 2007 visat en årlig utveckling om 33,6 procent, 24,8 procent, 34,6 procent respektive 49,0 procent. Varje fond har därmed överträffat närmast jämförbara index baserat på årlig utveckling samtidigt som de uppvisat en lägre risk jämfört med samma index mätt som volatilitet på årsbasis. Investeringsteam med bred och djup erfarenhet East Capitals investeringsteam består av 29 personer som jobbar med investeringar som portföljförvaltare, analytiker och rådgivare, varav 16 har bakgrund från länderna inom Investeringsregionen. Detta ger East Capital tillgång till internationell investeringsexpertis i kombination med kunskap om lokala förhållanden och lokala kontakter. Vidare utgör East Capitals rådgivande kommitté vars medlemmar 2

5 Sammanfattning har betydande erfarenheter från Europas tillväxtländer en viktig del av det nätverk som förser East Capital med ekonomisk, politisk och fi nansiell expertis. Företräde att investera i East Capitals produkter och investeringar Anknytningen till East Capital ger Bolaget företräde till en rad olika investeringsalternativ i Investeringsregionen. Bolaget äger rätt till företräde att investera i samtliga nuvarande och framtida Bering-fonder och i samtliga framtida private equity-, semi-public equity- och fastighetsfonder som startas av East Capital eller i samband med kapital anskaffningar i sådana fonder om fonderna faller inom Bolagets investeringspolicy. Förväntad snabb placering av likviden East Capital har för Bolagets räkning identifi erat ett antal attraktiva och i tiden närliggande potentiella investeringsmöjligheter. Sådana investeringar avses göras i minoritetsposter av East Capitals Bering-fonder och av den inom kort lanserade East Capital Power Utilities-fonden. Om dessa investeringar genomförs räknar Bolaget med att ett belopp motsvarande 40 till 50 procent av den förväntade likviden från Erbjudandet kan placeras inom tre månader. Bolagets målsättning är att placera likviden inom 18 månader från det att Bolagets aktie har börjat handlas på OMX Nordiska Börs Stockholm. Bolaget avser dock att behålla upp till 15 procent av substansvärdet i likvida medel för att bibehålla fl exibilitet med avseende på framtida kapitalökningar i investeringar. Se avsnittet Verksamhet Placering av nyemissionslikviden nedan. Erfaren och oberoende styrelse En majoritet av Bolagets styrelseledamöter är oberoende i förhållande till East Capital av vilka fl era har omfattande erfarenhet av styrelsearbete i publika bolag, minoritetsskyddsfrågor och verksamhet inom Investeringsregionen. Möjlighet att motverka eventuell substansrabatt Styrelsen avser att föreslå årsstämman att fatta beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier över börs i syfte att motverka eventuell substansrabatt. Styrelsen kan även komma att uppta begränsade lån för att fi nansiera återköp av aktier om behov skulle föreligga. Ägargemenskap med East Capital East Capitals ägare avser att teckna aktier i Erbjudandet genom East Capital Holding AB, helägda dotterbolag, eller genom bolag som kontrolleras av ägarna till East Capital Holding AB. Bolaget bedömer att detta skapar ett incitament för East Capital att identifi era investeringar som bidrar till att Bolaget kan nå sina långsiktiga mål vad avser substansvärdestillväxt och kommer därför att ge företräde till anmälan om teckning från East Capital Holding AB och närstående bolag upp till 4 procent av Erbjudandet (exkluderande eventuella aktier som ges ut enligt Övertilldelningsoptionen). Även East Capital Östeuropafonden kan eventuellt komma att teckna aktier i Erbjudandet upp till 10 procent av de aktier som erbjuds (exkluderande eventuella aktier som ges ut enligt Övertilldelningsoptionen). Sådan anmälan om teckning av aktier kommer dock inte att prioriteras framför andra anmälningar. Kostnader och avgifter Kostnader hänförliga till Erbjudandet skall bekostas av East Capital Ersättning till Emissionsinstituten och arvoden till legala, fi nansiella och övriga rådgivare skall belasta East Capital. Kostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 84 till 150 miljoner kronor eller cirka 9 till 16 miljoner euro. Avgifter i övrigt inga dubbla förvaltningsavgifter eller resultatbaserade avgifter Bolaget kommer att betala ersättning till Förvaltaren endast i samband med de Direktinvesteringar som genomförs av East Capital Explorer Investments för Bolagets räkning och Bolaget kommer inte att betala några förvaltningsavgifter, resultatbaserade avgifter eller ge vinstdelning till Förvaltaren eller East Capital Explorer Investments i samband med investering i East Capital-fonder. De avgifter som skall betalas på respektive fondnivå motsvarar de avgifter som gäller för andra investerare i fonden i enlighet med reglerna för respektive fond. Detta innebär att vid exempelvis investeringar i East Capitals Bering-fonder utgår en förvaltningsavgift om 2 procent av substansvärdet per år samt resultatbaserad ersättning i enlighet med vad som beskrivs i avsnittet East Capitals Bering-fonder Avgifter, operativa kostnader och inlösen. Vid investeringar i exempelvis East Capitals public equity-fonder utgår en förvaltningsavgift om 2,0 2,5 procent av substansvärdet per år samt administrativa och andra avgifter i enlighet med vad som beskrivs i avsnittet East Capitals public equity-fonder Avgifter. 3

6 För Direktinvesteringar i vilka det inte fi nns någon utomstående investerare är Förvaltaren berättigad till förvaltningsavgifter om 2 procent per år på Direktinvesteringens substansvärde och vinstdelning med ett belopp motsvarande 20 procent av ökningen av Direktinvesteringens substansvärde i den mån som värdeökningen överstiger ett tröskelvärde om 8 procent per år i enlighet med vad som beskrivs i avsnittet Förvaltaren och Förvaltningsavtalet Avgifter och vinstdelning. I detta avsnitt beskrivs även avgifter och vinstdelning som skall utgå i samband med andra Direktinvesteringar. Se vidare avsnittet Verksamhet. Marknad Den ekonomiska utvecklingen i Investeringsregionen har kännetecknats av betydande tillväxt under ett fl ertal år och Bolaget bedömer att framtidsutsikterna för Investeringsregionen generellt är goda. Denna bedömning baseras på ett antal faktorer som i varierande grad gäller för en majoritet av länderna inom regionen. Exempel på sådana faktorer inkluderar bland annat följande. Ökad inhemsk efterfrågan Inhemsk efterfrågan har i allmänhet varit den främsta drivkraften för tillväxt, även i länder som är rika på naturresurser. Stabil privat konsumtion och ökade investeringar är generellt de viktigaste faktorerna bakom en hållbar tillväxt i Investeringsregionen. Stabilisering av ränte- och inflationsnivåer De makroekonomiska förhållandena i Investeringsregionen har generellt stabiliserats och såväl infl ation som räntor ligger för närvarande på godtagbara nivåer. Ökande konvergens med EU Tio östeuropeiska länder har blivit medlemmar i EU sedan maj 2004, av vilka Rumänien och Bulgarien, som blev medlemmar i januari 2007, utgör de senaste. Fler länder i Östeuropa väntar på medlemskap och Kroatien, Turkiet och Makedonien är kandidatländer. Slovenien antog under 2007 euro som offi ciell valuta. Andra länder inom Investeringsregionen utvecklar närmare och formaliserade relationer med EU. För Investeringsregionen förväntas denna konvergenstrend allmänt komma att förbättra affärsklimatet och attrahera fl era utländska direktinvesteringar, vilket i sin tur bedöms skapa viktiga förutsättningar för ekonomisk tillväxt, såsom överföring av know-how och kapital. Omfattande skattereformer Många länder inom Investeringsregionen, däribland Ryssland, Slovakien, Rumänien, Ukraina, Georgien och Makedonien, har genomfört stora förändringar i skattelagstiftningen under de senaste åren, bland annat genom att införa system med så kallad platt skatt. Platt skatt anses förenkla skatteindrivningen och uppmuntra investeringar, både inhemska och utländska, genom att skattereglerna förenklas. De senaste åren har skatteintäkterna ökat i fl era länder inom Investeringsregionen, bland annat genom ökade momsintäkter. Förbättrade finansiella system Bolaget bedömer att de fi nansiella systemen i allt större utsträckning allokerar kapital till dess mest produktiva användning. Ökad fi nansiell förmedling genom banksystemen och utvecklingen av effektiva kapitalmarknader utgör förutsättningar för hög och uthållig ekonomisk tillväxt då dessa faktorer utgör i sin tur förutsättningar för att öka tillgängligheten till och sänkta kostnader för kapital. Förbättrade förutsättningar för private equity I takt med att legala och ekonomiska system förbättras i Investeringsregionen, delvis som följd av ett antal länder anslutits till EU, har en större politisk och ekonomisk stabilitet samt en ökad ekonomisk tillväxt vuxit fram och private equity-aktörer har alltmer kommit att fokusera på Investeringsregionen. Bland övriga faktorer som gradvis förbättrar förutsättningarna för private equity-investeringar i Investeringsregionen kan nämnas: mognare kapitalmarknader, förbättrad tillgång till lånefi nansiering, vilket underlättar möjligheterna till belånade förvärv, bättre företagsledning då nya generationer företagsledare i Investeringsregionen får mer erfarenhet och tar till sig västerländska managementmetoder, förbättrade avyttringsmöjligheter, antingen via kapitalmarknaden eller genom strategiska köpare, både i och utanför regionen, samt förbättrad bolagsstyrning och bättre redovisningsstandard, ökad genomlysning av företag inom regionen och befrämjande av externa analyser. 4

7 Sammanfattning Investeringssektorerna Inom Investeringsregionen avser Bolaget att fokusera på följande sektorer: kraft, fi nans, detaljhandel och konsumentvaror samt fastigheter. Samtliga dessa sektorer har enligt Bolagets bedömning en betydande potential för framtida tillväxt. De fl esta investeringarna inom kraftsektorn kommer att vara lokaliserade till Ryssland. Den ryska kraftsektorn Räknat i produktionsvolym är den ryska kraftmarknaden världens femte största efter USA, EU, Kina och Japan. Den växande ryska ekonomin har medfört en ökning av elförbrukningen under senare år och konsumtionen beräknas öka ytterligare. Den ryska rege ringen antog i november 2006 en femårig utvecklingsplan för el- och gasmarknaderna och beslutade samtidigt att påskynda avregleringen av elmarknaden. Enligt regeringens plan skall elmarknaden vara helt avreglerad redan Avregleringen bedöms komma att utgöra en viktig faktor för att öka värdet på bolag inom den ryska kraftsektorn. Finanssektorn Den fi nansiella sektorn i Investeringsregionen har generellt genomgått en period av hög tillväxt men är fortfarande i stor utsträckning outvecklad på de lokala marknaderna. Bankernas totala tillgångar (det vill säga de sammanlagda tillgångarna för alla auktoriserade affärsbanker på marknaden) i förhållande till BNP är endast mellan 50 till 87 procent i många länder i Investeringsregio nen jämfört med cirka 235 procent i Eurozonen. Bolaget bedömer att denna sektor kan vara den sektor inom Investeringssektorn som har bäst möjligheter att dra nytta av en inhemsk tillväxt. Detaljhandels- och konsumentvarusektorn Snabbt ökande löner och levnadsstandard kombinerat med en högre disponibel inkomst och bättre tillgång till kreditmarknaden, inklusive bostadslån, har ett fortsatt gynnsamt infl ytande på detaljhandels- och konsumentvarusektorn, varför den privata konsumtionen för närvarande växer snabbare än BNP i de fl esta av Investeringsregionens länder. Den ryska dagligvaruhandeln är starkt fragmenterad där de fem största ryska företagen sammantaget endast svarar för 7 procent av marknaden, vilket är betydligt lägre än för övriga länder i Investeringsregionen. Bolaget bedömer att detta kan innebära potential för en konsolidering av dagligvaruhandeln och möjligheter för bolag med tillgång till kapital och en skicklig företagsledning att expandera snabbt. Fastighetssektorn Fastighetssektorn har uppvisat en snabb tillväxt inom Investeringsregionen och har gynnats av en hög BNP-tillväxt, av förbättrad makroekonomisk situation och politisk stabilitet samtidigt som möjligheterna till fi nansiering har förbättrats. Trots den snabba utvecklingen av fastighetsmarknaden inom Investeringsregionen råder en generell brist på moderna fastigheter inom de fl esta sektorerna med bostadsyta per capita inom Investeringsregionen som är väsentligt mindre än i Västeuropa. Den bristande tillgången är främst en följd av eftersatta investeringar under planekonomin i kombination med den nuvarande efterfrågan till följd av ekonomisk tillväxt. Se vidare avsnittet Marknad. Bolagets styrelse Ledamöterna av Bolagets styrelse är Paul Bergqvist (ordförande), Lars Emilson, Alexander V. Ikonnikov, Justas Pipinis och Kestutis Sasnauskas. Ägande-, organisations- och investeringsstruktur Samtliga Bolagets investeringar kommer att genomföras av och genom det nybildade bolaget East Capital Explorer Investments som har bildats i detta syfte. East Capital Explorer Investments kommer att genomföra Bolagets investeringsverksamhet i enlighet med Bolagets investeringspolicy och inneha Bolagets investeringsportfölj. Bolaget och East Capital Explorer Investments har ingått ett Förvaltningsavtal med Förvaltaren enligt vilket denna kommer att tillhandahålla East Capital Explorer Investments förvaltningstjänster. Förvaltningstjänsterna innefattar bland annat identifiering, utvärdering och förhandling av potentiella investeringar samt att lämna råd, stöd och rekommendationer till styrelsen för East Capital Explorer Investments. Schemat på följande sida visar den ägande-, organisations- och investeringsstruktur som Bolaget kommer att ha efter genomförande av Erbjudandet och de tilltänkta investeringar som beskrivs i detta prospekt. East Capital Explorer Investments ägs av Bolaget och Förvaltaren. Bolaget innehar alla ekonomiska rättigheter i East Capital Explorer Investments medan Förvaltaren kontrollerar cirka 96 procent av rösterna och utövar därmed kontroll över East Capital Explorer Investments och dess verksamhet. Investeringsbeslut relaterade till Bolagets investeringsportfölj, inom ramen för Bolagets investeringspolicy, kommer att fattas av East Capital Explorer Investments styrelse 5

8 Organisationsschema Aktieägare EAST CAPITAL 1) East Capital Explorer AB (publ) (emittent) Förvaltningsavtal East Capital PCV Management AB (Förvaltaren) Preferensaktier/ ekonomiska rättigheter East Capital Explorer Investments AB (East Capital Explorer Investments) Stamaktier/kontroll av röster och förvaltning East Capital Bering-fonder East Capital Power Utilities-fonden Nya East Capital-fonder Direktinvesteringar 1) Förvaltaren kontrolleras av East Capital Holding AB som genom sina olika dotterbolag förvaltar East Capitals fonder. East Capital Holding AB ägs direkt eller indirekt av Peter Elam Håkansson, Jacob Grapengiesser, Albin Rosengren, Karine Hirn, Kestutis Sasnauskas, Justas Pipinis och Aivaras Abromavicius. baserat på rekommendationer från Förvaltaren. Den löpande investeringsverksamheten kommer således att skötas av East Capital Explorer Investments och Förvaltaren. Bolagets styrelse har därför huvudsakligen en övervakande funktion och skall exempelvis kontrollera att investeringsverksamheten bedrivs i enlighet med investeringspolicyn och Förvaltningsavtalet. Bolagets styrelse skall dock alltid fatta beslut i samband med följande investeringsbeslut: investeringar överstigande 15 procent av Bolagets substansvärde, Direktinvesteringar utan saminvesteringar och eventuella investeringar som aktualiserar intressekonfl ikter mellan East Capital och Bolaget vilka inte redan har reglerats inom Bolagets investeringspolicy, se avsnittet Förvaltaren och Förvaltningsavtalet. Bolagets styrelse har rätt till insyn i och revision av East Capital Explorer Investments arbete. Detta arbete kommer huvudsakligen att utföras av Bolagets revisionsutskott som består av Bolagets oberoende styrelseledamöter. Bolaget har även rätt att utse revisor för East Capital Explorer Investments. Bolaget har vissa rättigheter till uppsägning av Förvaltningsavtalet om Förvaltaren inte agerar i enligt med investeringspolicyn eller Förvaltningsavtalet. Bolaget har även rätt att utan avtalsbrott och helt diskretionärt säga upp Förvaltningsavtalet om aktieägare i Bolaget representerande minst 75 procent av såväl avgivna röster som företrädda aktier på en bolagsstämma godkänner en sådan uppsägning. Se vidare avsnitten Bolagsordning och övrig information och Förvaltaren och Förvaltningsavtalet. Genom den aktuella strukturen skapas förutsättningar för att tillgångarna kommer att investeras i enlighet med vad som anges i detta prospekt. Dessutom skapas en stabilitet som motverkar eventuella aktioner från aktieägare som utan bredare stöd bland Bolagets övriga aktieägare önskar förändra den verksamhet som skall bedrivas. Vidare skapas en tydlig ansvarsfördelning mellan den löpande investeringsförvaltningen som bedrivs av Förvaltaren och den övervakande och kontrollerande funktionen som handhas av Bolagets styrelse. Det fi nns även operativa konkurrensfördelar i den löpande investeringsverksamheten med denna funktionsfördelning, eftersom beslutsprocessen kan hållas kort. Utdelningspolitik Styrelsen avser inte att föreslå att utdelningar skall lämnas men har emellertid rätt att föreslå att så sker. Eventuella överskott avses istället att återinvesteras i enlighet med Bolagets investeringspolicy, i den utsträckning som överskott inte behöver tas i anspråk för att täcka uppskattade 6

9 Sammanfattning årliga administrativa kostnader eller för att möjliggöra utbetalningar i samband med återköp av aktier eller andra extraordinära händelser. Denna utdelningspolitik återspeglar Bolagets uppfattning att återinvesteringar av uppkomna överskott utgör det bästa sättet att bygga en stark investeringsbas och skapa långsiktigt värde för aktieägarna. Riskfaktorer En investering i Bolaget medför ett fl ertal risker som potentiella investerare noggrant bör överväga. Nedan följer en sammanfattning av dessa riskfaktorer. Riskfaktorerna fi nns mer utförligt beskrivna i avsnittet Riskfaktorer. Det föreligger risker relaterade till att Bolaget är nybildat och att en investering av likviden från Erbjudandet kan dröja. Vidare har Förvaltaren en betydande handlingsfrihet vid fattandet av investeringsbeslut och vid implementering av investeringsstrategier. East Capitals historiska utveckling är inte nödvändigtvis någon garanti för Bolagets framtida utveckling och Bolagets investeringar måste inte nödvändigtvis öka i värde eller generera avkastning. Investeringar på tillväxtmarknader och i de länder där Bolaget avser investera är typiskt sett förknippade med risker. Sådana risker omfattar bland annat instabila politiska system, att åtskilliga av länderna inom OSS inklusive Ryssland är delvis beroende av exporten av olja och andra råvaror, nya och delvis oprövade lagregler, skattelagstiftning, transaktions- och förvaltarrisker samt infl ation. Vidare föreligger risker vid beräkning av värden på genomförda investeringar och i förhållande till likviditeten vid Bolagets investeringar, till konkurrens och framtida skuldsättning samt till marknadsvärden för investeringar i noterade värdepapper. Det föreligger risker i samband med genomförandet av due diligence, vid investeringar i bolag som inte kontrolleras av Bolaget eller av East Capitals fonder samt när Bolaget får tillgång till konfi dentiell information och även i förhållande till fl uktuationer i Bolagets beräknade månatliga substansvärdesrapporter. Det fi nns även risker i förhållande till Investeringssektorn. Bolagets organisations-, ägande- och investeringsstruktur medför risker bland annat genom East Capitals infl ytande över Bolaget, och genom att Bolaget inte driver någon rörelse utan att dess huvudsakliga inkomstkälla är investeringar. Det fi nns ett beroende av Förvaltaren, East Capital och dess investeringsrådgivare och Bolagets organisations-, ägande- och investeringsstruktur kan skapa intressekonfl ikter. Det föreligger vidare vissa risker i förhållande till att Förvaltaren är berättigad till ersättning och att Förvaltarens ansvar är begränsat. Förvaltningsavgift och vinstdelning kan också resultera i investeringar med en hög risk. Att säga upp Förvaltningsavtalet kan vara svårt och kan få omfattande konsekvenser. De risker som är relaterade till Erbjudandet omfattar bland annat att en investering i Bolagets aktier kan sakna likviditet, att kursen på Bolagets aktier kan vara föremål för stora variationer och att Bolagets aktie komma att handlas till en kurs som understiger substansvärdet. Vidare fi nns risker förknippade med erbjudandet till institutionella investerare i utlandet genom att investerare under vissa omständigheter kan drabbas av negativa konsekvenser som följd av ERISA-regler. Erbjudandet i sammandrag Styrelsen för East Capital Explorer har beslutat att genomföra en spridning av aktierna i Bolaget, som med anledning härav har ansökt och erhållit godkännande för notering av Bolagets aktie på OMX Nordiska Börs Stockholm. Styrelsen för East Capital Explorer har upprättat detta prospekt och ansvarar för innehållet häri. Ägarspridningen sker genom nyemission av högst aktier utgivna av Bolaget och riktade till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och utlandet, se vidare avsnittet Avtal om placering av aktier. Erbjudandets villkor redovisas i sin helhet i avsnittet Villkor och anvisningar. Villkor i sammandrag Anmälningsperiod: 15 oktober 5 november Teckningskurs: 100 kronor per aktie. Första noteringsdag på OMX Nordiska Börs Stockholm: omkring den 9 november Likviddag: 9 november Kortnamn på OMX Nordiska Börs Stockholm: ECEX. Handelspost: 100 aktier. ISIN-kod: SE

10 Riskfaktorer De risker som beskrivs nedan och all övrig information som lämnas i prospektet bör noga övervägas innan beslut om investering i Bolagets aktier fattas. Bolagets verksamhet, fi nansiella ställning och rörelseresultat kan komma att väsentligen påverkas negativt av någon av dessa risker. Kursen på Bolagets aktier kan sjunka avsevärt om någon av dessa risker förverkligas. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som kan komma att påverka Bolaget. Andra för närvarande okända risker kan också skada Bolagets verksamhet. Den ordning i vilken riskerna behandlas är inte avsedd att rangordna riskerna inbördes efter sannolikheten för deras uppkomst, betydelse eller påverkan. Risker relaterade till Bolagets investeringsstrategi och investeringar Bolaget är nybildat Bolaget är ett nybildat aktiebolag och kommer att inleda sin investeringsverksamhet först efter den föreslagna noteringen på OMX Nordiska Börs Stockholm. Bolaget kommer att genomföra samtliga sina investeringar genom East Capital Explorer Investments, ett svenskt aktiebolag i vilket East Capital kontrollerar cirka 96 procent av rösterna. Det fi nns inte några historiska bokslut eller annan information om verksamhet eller fi nansiell ställning som kan läggas till grund för en värdering av Bolaget, de tilltänkta investeringarna eller effektiviteten av Bolagets investeringsstrategi som helhet. En investering i Bolaget är därför föremål för de risker och osäkerheter som förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att Bolaget inte uppnår sina investeringsmål och att värdet på en investering kan minska väsentligt. Investering av likviden från Erbjudandet kan dröja Även om Bolaget räknar med att investera omkring 40 till 50 procent av likviden från Erbjudandet inom tre månader och har målsättningen att ha likviden av Erbjudandet fullt ut investerade inom 18 månader från det att handeln med Bolagets aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm inleds kan Bolaget inte garantera att denna tidsplan kommer att upprätthållas. Bolagets möjligheter att snabbt kunna investera likviden beror bland annat på tillgängligheten av lämpliga investeringsmöjligheter för East Capitals fonder och Bolaget. Detta är i sin tur beroende av East Capitals och Förvaltarens förmåga att identifi era, förhandla och slutföra investeringar för East Capital-fondernas räkning i vilka Bolaget kan komma att investera för Bolagets räkning. Varje misslyckande av East Capital eller Förvaltaren i detta avseende kan komma att försena investeringen av intäkterna från Erbjudandet. Såsom vidare beskrivs i prospektet avser Bolaget att investera 20 till 25 procent av likviden i East Capital Power Utilities-fonden, som avses lanseras inom kort, varav en del förväntas att inom kort efter Erbjudandet, användas av East Capital Power Utilities-fonden för att förvärva vissa värdepapper i ryska bolag inom kraftsektorn från East Capital Rysslandsfonden. Det kan inte ges någon garanti för att sådana transaktioner kommer att äga rum eller, om de skulle äga rum, att de kommer att ske på de villkor som beskrivits i detta prospekt. Innan likvid från Erbjudandet investeras, kommer de att placeras kortfristigt i enlighet med Bolagets likviditetspolicy, vilket sannolikt kommer att ge en betydligt lägre avkastning än den avkastning Bolaget kan komma att erhålla från de investeringar Bolaget avser att göra i East Capitals fonder eller genom Direktinvesteringar. Förvaltaren och styrelsen i East Capital Explorer Investments har en betydande handlingsfrihet vid implementering av Bolagets investeringspolicy Samtliga beslut relaterade till investeringar och avyttringar i Bolagets portfölj kommer att tas av styrelsen i East Capital Explorer Investments vilken kommer att utses av Förvaltaren. Investeringsbesluten kommer dock att fattas på grundval av Förvaltarens rekommendationer. Förvaltaren har en stor handlingsfrihet vid rådgivning till East Capital Explorer Investments styrelse, vad gäller såväl granskningen som urval och rekommendationer av nya investeringsmöjligheter samt även när och till vilket pris ett innehav skall förvärvas eller avyttras. Förvaltaren är också ansvarig för att ge råd till East Capital Explorer Investments om huruvida Bolaget skall utnyttja den rätt till företräde som Bolaget har erhållit från East Capital beträffande investeringar i samtliga nuvarande eller framtida Bering-fonder, och i samtliga framtida private equity-, semi public equity-, eller fastighetsfonder som startas av East Capital eller i samband med kapitalanskaffningar i sådana fonder. Bolagets styrelse regelbundet kommer att granska Förvaltarens och East Capital Explorer Investments efterlevnad av Bolagets investeringspolicy, men kommer normalt inte att granska eller godkänna enskilda investeringsbeslut. Bolagets styrelse kommer endast att ha tillåtelse att godkänna investeringsbeslut i ett begränsat antal fall såsom investeringar eller avyttringar som överstiger 15 procent av Bola- 8

11 Riskfaktorer gets substansvärde, vid Direktinvesteringar där East Capitals fonder inte saminvesterar och i samband med East Capitals investeringar eller avyttringar som faller utanför Bolagets investeringspolicy samt vid beslut att inte utnyttja rätten till företräde att investera, och vid vissa särskilda situationer vilka beskrivs vidare i avsnittet Förvaltaren och Förvaltnings avtalet Förvaltningsavtalet Bolagsstyrning Beslutsprocess. Vidare kan det vara svårt eller omöjligt att avveckla investeringar som inte är förenliga med Bolagets investerings policy. Följaktligen kommer Bolagets framtida resultat att bero på Förvaltarens förmåga att framgångsrikt identifi era, förhandla och slutföra lämpliga investeringar för Bolagets räkning. Om Förvaltaren misslyckas med att generera framtida tillväxt eller att framgångsrikt implementera Bolagets investeringsstrategi kan detta ha en betydande negativ påverkan på Bolagets verksamhet, fi nansiella ställning och resultat. Begränsade krav på diversifierade investeringar Bolaget är inte en investeringsfond enligt lag (2004:46) om investeringsfonder och Bolaget står inte under Finansinspektionens tillsyn. Bolaget behöver därför inte följa de placeringsbegränsningar och krav på riskspridning som gäller för investeringsfonder. Bortsett från att ingen investering i någon enstaka East Capital-fond får överstiga 40 procent av Bolagets substansvärde vid investeringstillfället, att ingen Direktinvestering får överstiga 15 procent av Bolagets substansvärde vid investeringstillfället och att de totala Direktinvesteringarna i fastigheter inte får överstiga 30 procent av Bolagets substansvärde, innehåller Bolagets investeringspolicy enbart begränsade krav på diversifi ering av portföljen. Vidare anger inte Bolagets investeringspolicy några begränsningar av fondbestämmelserna för de fonder genom vilka Bolaget planerar att investera, till exempel beträffande fondstorlek, relationen till East Capital, geografi sk inriktning eller annan diversifiering, investeringsparametrar och bransch fokus. Om portföljen är koncentrerad till relativt få investeringar kan en negativ utveckling för en enda investering ha en betydande negativ effekt på Bolaget. East Capitals historiska utveckling är inte nödvändigtvis en garanti för Bolagets framtida utveckling I detta prospekt har Bolaget presenterat information om den historiska utvecklingen för vissa av East Capitals befi ntliga fonder. Utöver den initiala investeringen av 20 till 25 procent av likviden från Erbjudandet i East Capitals Bering-fonder, kommer 20 till 25 procent av likviden att investeras i den nya East Capital Power Utilities-fonden. Den kvarstående likviden förväntas investeras i framtida Bering- och private equity-fonder samt fastighetsfonder som kan komma att lanseras av East Capital. Till dags dato är East Capitals historiska resultat av genomförda private equity-investeringar tillgängliga i relativt begränsad omfattning i jämförelse med historiska resultat från investeringar i public equity och semipublic equity. Bolaget kan inte garantera att East Capitals fonders historiska resultat är vägledande för Bolagets framtida resultat, särskilt inte beträffande resultatet av Bolagets private equityinvesteringar. Det fi nns heller inga garantier för att historiskt orealiserat substansvärde för de investeringar i private equity, semi-public equity och investeringar i fastigheter som presenteras i prospektet verkligen kan realiseras i framtiden. Investeringar på tillväxtmarknader Investeringar i bolag i Investeringsregionen är förenade med risker och hänsynstaganden som normalt inte förknippas med investeringar i bolag i mer utvecklade länder, bland annat betydande rättsliga, ekonomiska och politiska risker. Dessa risker kan inkludera: politisk och social instabilitet, förstatligande eller expropriation av tillgångar, illikvida marknader, statliga interventioner, ogynnsamma fl uktuationer av valutakurserna, revalvering av valutor, valutarestriktioner, hög infl ationstakt, bristande tillgång på aktuell information om emittenter, högre transaktionskostnader, bristande statlig tillsyn över börser, mäklare och emittenter, underutvecklad konkursrätt, svårigheter att genomdriva avtalsförpliktelser, avsaknad av enhetliga standarder för redovisning, revision och fi nansiell rapportering, sämre skydd för investerare samt större prisvolatilitet. Tillväxtmarknader förändras snabbt och informationen i detta prospekt kan relativt snabbt bli inaktuell. Följaktligen bör investerarna iaktta största noggrannhet vid utvärdering av riskerna och måste själva besluta om deras investering i ljuset av dessa risker är lämplig. Landsspecifika risker Framtida tillväxt i fl era länder i Investeringsregionen är i stor grad beroende av reformer som tar sikte på att attrahera fl er privata investeringar, till exempel för att bredda och fördjupa fi nansmarknaderna, reformera den offentliga förvaltningen och kraftsektorn, göra skattesystemen tillväxt- och investeringsbefrämjande, förstärka äganderättsskyddet, minska korruptionen och statliga interventioner samt stärka juridiska 9

12 system och offentlig tillsyn. Om den fortsatta övergången mot en mer etablerad ekonomi misslyckas kommer detta sannolikt att ha en negativ inverkan på utländska investeringar och därmed även Bolagets investeringar i dessa länder. De huvudsakliga riskerna som talar emot en fortsatt tillväxt i Investeringsregionen är bland andra: En avsevärd avmattning av tillväxten i Västeuropa, vilket är en stor handelspartner till länderna inom Europas tillväxtländer, kan ha en betydande inverkan på dessa länder och på Investeringsregionen som helhet. Oförutsedda externa störningar och inhemska politiska problem, inklusive en dämpning av reformtakten i de nya medlemsländerna i Europeiska Unionen, kan leda till en minskning av tillströmningen av utländska investeringar och av infl ödet av bankkrediter. Varje sådan minskning kan ha en negativ inverkan på framtidsförutsättningarna för stabilitet och tillväxt. Instabila politiska system I många länder inom Investeringsregionen fi nns det risk för förstatliganden, expropriation eller konfi skatorisk beskattning, nya pålagor, källskatt eller liknande skatter, politiska förändringar, statliga interventioner, statliga regleringar, social instabilitet eller diplomatiska förvecklingar (innefattande krig), som negativt kan påverka ekonomierna i dessa länder eller värdet på Bolagets investeringar. Till exempel har bristande enighet mellan lokala och regionala myndigheter och den ryska regeringen ibland resulterat i att man på olika nivåer antagit sinsemellan motstridiga lagar, vilket kan leda till politisk instabilitet på grund av osäkerhet beträffande vilken lagstiftning som skall gälla. Denna brist på säkerhet kan medföra negativa ekonomiska effekter på Bolagets investeringar i Ryssland. Vidare kan den ryska regeringen komma att försöka förstatliga eller annars skaffa kontroll över några av de viktigaste tillgångarna i Ryssland, till exempel olja och gas, genom miljöregleringar, skattehöjningar och andra politiska eller privata infl uenser. Varje sådan händelse eller förväntan om en sådan händelse med anknytning till en viktig rysk tillgång kan ha en betydande påverkan på de internationella investeringarna i Ryssland och på Rysslands handel med andra länder och härigenom ha en mycket ogynnsam effekt på East Capital och Bolagets inves teringar i Investeringsregionen. Vidare kan politisk osäkerhet inför presidentvalet i Ryssland 2008 komma att medföra att kapitalströmmarna och de inhemska investeringarna blir mer volatila. Om Rysslands nästa president inte tar initiativet till fortsatta strukturella reformer kommer tillväxten sannolikt att dämpas när konkurrenstryck, energiprishöjningar och kapacitetsbegränsningar påverkar ekonomin. Varje nedgång på marknaden eller ekonomisk avmattning kan allvarligt påverka East Capital och Bolagets investeringar i Ryssland. Åtskilliga av länderna inom OSS inklusive Ryssland är delvis beroende av exporten av olja och andra råvaror Ekonomin och statsbudgeten för de länder inom OSS i vilka Bolaget kan komma att investera en stor del av sin portfölj som till exempel Ryssland och Kazakstan, är beroende av export av olja, oljeprodukter och andra råvaror och stora utländska investeringar i infrastrukturprojekt. Fluktuationer i priset vad avser olja och andra råvaror, ett ihållande prisfall eller förseningar av infrastrukturprojekt orsakade av politisk eller ekonomisk instabilitet skulle ha en betydande påverkan på dessa ekonomier. Särskilt Kazakstan är mycket beroende av export och råvarupriser. Sjunkande råvarupriser och en minskad efterfrågan på landets exportmarknader kan därför ha en betydande negativ inverkan på Kazakstans ekonomi. Nya och delvis oprövade lagregler Många av de lagar som reglerar privata investeringar, värdepapperstransaktioner och andra avtalsförhållanden på tillväxtmarknaderna är nya och till stor del oprövade. Följaktligen kan Bolaget utsättas för ett antal ovanliga risker, till exempel bristande skydd för investerare, motstridig lagstiftning, ofullständiga, oklara och föränderliga lagar, ignorans av eller brott mot regelverken av andra aktörer på marknaden, avsaknad av etablerade och fungerande system för att säkerställa legala rättigheter, avsaknad av den affärskultur som karaktäriserar en utvecklad marknad samt en avsaknad av upprätthållandet av de existerande regelverken. Vidare kan det i vissa av länderna i Investeringsregionen vara svårt eller praktiskt omöjligt att få sin sak prövad i domstol eller erhålla verkställighet av en dom. Bolaget kan inte garantera att sådana svårigheter att tillvarata och verkställa rättigheter inte kommer att inverka negativt på Bolagets investeringar. Till exempel har man under Rysslands övergång från centraliserad planekonomi till marknadsekonomi stiftat lagar som skall skydda privat egendom mot expropriation och förstatligande. Emellertid är det möjligt att dessa skyddsregler inte skulle tillämpas vid försök till expropriation eller förstatligande. Expropriation och förstatligande av något bolag i vil- 10

13 Riskfaktorer ket Bolaget direkt eller indirekt har investerat eller dess tillgångar eller del därav, eventuellt utan adekvat kompensation, kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets investeringar. Reglerna om tillsyn och bolagsstyrning ger i många av Investeringsregionens länder ett dåligt skydd för minoritetsaktieägare. Lagstiftningen mot bedrägeri och insiderbrott är ofta outvecklad. Principen om företagsledningens och styrelsens omsorgs- och lojalitetsplikt gentemot aktieägarna är också begränsad i jämförelse med motsvarande princip i mer utvecklade länder. Företagsledningar kan ofta fatta betydelsefulla beslut utan medgivande av aktieägarna och skyddet mot utspädning kan vara begränsat. Dessa risker kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att skydda sina intressen som investerare och värdet på de företagna investeringarna. Transaktions- och depårisker Avräkning, clearing och registrering av värdepapperstransaktioner i de länder där Bolaget investerar omfattas normalt av betydande risker som inte förekommer i västerländska ekonomier. Det kan även förekomma stora depå- och motpartsrisker vid värdepappershandel i dessa länder. I allmänhet saknas standardiserade rutiner och centraliserade system för registrering av aktier och andra värdepapper. Det kan fi nnas skilda bolagsregister för olika regioner och tillsynen kan vara bristfällig. Det är möjligt att Bolaget eller East Capital på grund av bedrägeri, oaktsamhet eller förbiseende kan gå miste om äganderätt eller annan rätt beträffande aktier i vilka någon av dem har investerat. Oförmåga att styrka äganderätten till aktier i vilka Bolaget eller East Capitals fonder har investerat kan ha en negativ inverkan på Bolagets substansvärde och på värdet av East Capitals fonder. Inflation Stora kapitalinfl öden och en kraftig tillväxt av den inhemska efterfrågan har medfört en hög infl ation i vissa länder i Investeringsregionen, särskilt i Ryssland och andra länder inom OSS och på Balkan. Den senaste tillväxtstrenden i dessa länder kan komma att avmattas om dessa länder inte kan hålla tillbaka infl ationen genom att begränsa konsumtionen, strama upp penningpolitiken och, i vissa fall, tillåta en större rörlighet för valutakursen vilket kan få en avsevärd effekt på Bolagets substansvärde eller på värdet på East Capitals fonder. Bolagets investeringar kommer kanske inte nödvändigtvis att öka i värde eller generera avkastning De investeringar som Bolaget gör kan komma att sjunka i värde om någon av de häri beskrivna riskerna som relaterar till Investeringsregionen eller de Investeringssektorer i vilka Bolaget kan komma att investera eller som generellt relaterar till investeringar i privata, semi-publika och publika bolag realiseras. Bolaget kan därför inte garantera att Bolagets investeringar kommer att generera avkastning eller intäkter eller att den avkastning eller de intäkter som kan komma att genereras kommer att vara tillräckliga för att täcka eventuella förluster som Bolaget kan åsamkas. Värden på genomförda investeringar Bolaget räknar med att en betydande andel av Bolagets investeringar kommer att ske i innehav för vilka marknadsnoteringar inte är tillgängliga. Eftersom värderingar, och då särskilt värderingar av investeringar för vilka marknadsnoteringar saknas, präglas av en inneboende osäkerhet och kan fl uktuera över korta perioder samt bygga på uppskattningar, kan beräkningen av verkligt värde väsentligt avvika från de värden som skulle ha erhållits på en likvid marknad. Även om det fi nns marknadsnoteringar för Bolagets investeringar fi nns det en risk för att dessa noteringar på grund av olika faktorer inte avspeglar det värde Bolaget faktiskt skulle kunna realisera. Sådana faktorer kan vara bristande likviditet på grund av innehavets storlek, bristande likviditet i marknaden för bolagets aktier, volatilitet i marknadspriserna eller risk för framtida minskningar av marknadsvärdet till följd av dålig branschutveckling eller marknadens uppfattning om bolagets och företagsledningens totala prestationer. Värdeförändringar av investeringarna kan medföra en volatilitet i det substansvärde och det rörelseresultat som Bolaget från tid till annan rapporterar. Bolaget kan inte garantera att de värden på investeringarna som Bolaget från tid till annan redovisar verkligen kommer att realiseras. Likviditet i Bolagets investeringar Bolaget räknar med att en betydande andel av Bolagets investeringar direkt eller indirekt kommer att ske i onoterade bolag eller i bolag vars aktier inte är föremål för regelbunden omsättning. Sådana investeringar kräver genom sin karaktär en långsiktig investeringshorisont. Bolagets investeringar kan även i många fall omfattas av juridiska och andra överlåtelserestriktioner eller i övrigt vara mindre likvida än noterade värdepapper. Till följd härav kan det bli svårt att i tid eller över 11

14 huvud taget avyttra eller på annat sätt realisera värdet på Bolagets investeringar. Om Bolagets likvida medel eller tillfälliga eller övriga likvida investeringar inte skulle täcka Bolagets behov av likvida medel för till exempel rörelsekostnader eller program för återköp av aktier, kan Bolaget bli tvunget att uppta lån på villkor som är ogynnsamma för Bolaget. Om Bolaget har nått sin gräns för skuldsättning eller beslutat om att inte uppta lån kan Bolaget komma att behöva sälja investeringar för betydligt mindre än bokfört värde och realisera förluster. Konkurrens Bolagets investeringsstrategi bygger på Förvaltarens och East Capitals förmåga att identifi era attraktiva investeringsmöjligheter. Om Förvaltaren och East Capital på grund av konkurrensen inte lyckas identifi era lämpliga investeringsmöjligheter för Bolagets räkning kommer detta att öka den andel av Bolagets tillgångar som är investerade i tillfälliga investeringar och likvida medel, vilket i sin tur minskar den förväntade avkastningen. Bolaget räknar med att möta konkurrens från ett fl ertal andra aktörer i de investeringar som Bolaget planerar att göra direkt eller indirekt. Bolaget förväntas möta konkurrens primärt från andra private equityfonder, strategiska köpare och hedgefonder. Konkurrensen avseende privata investeringar i Investeringsregionen ökar generellt och är särskilt utmärkande i Ryssland och Ukraina. Beträffande vissa specifi ka sektorer är konkurrensen särskilt märkbar. Till exempel i kraftsektorn där strategiska investerare (inklusive förmögna ryska privatpersoner) är relativt aktiva, samt i sektorn för fi nansiella tjänster där hedgefonderna är alltmer aktiva. Många av dessa konkurrenter kan vara väsentligt större och ha betydligt större fi nansiella, tekniska och marknadsföringsmässiga resurser än de Bolaget eller de fonder i vilka Bolaget har investerat. Några av dessa konkurrenter kan även ha en lägre kapitalkostnad eller tillgång till fi nansieringskällor som inte Bolaget eller de fonder i vilka Bolaget investerat har tillgång till. Dessutom kan vissa av dessa konkurrenter ha en högre risktolerans eller bedöma risker annorlunda, vilket gör att de kan överväga ett bredare spektrum av investeringar. Bolaget kan inte garantera att den konkurrens Bolaget möter inte kommer att ha en betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, fi nansiella ställning och resultat eller att Förvaltaren och East Capital kommer att kunna identifi era, rekommendera och genomföra investeringar för Bolagets räkning som är förenliga med Bolagets investeringsmål och som genererar en hög avkastning för dess aktieägare. Framtida skuldsättning Bolagets investeringar kan inkludera bolag med en hög skuldsättningsgrad, inklusive den skuldsättning som uppkommer genom struktureringen av Bolagets eller East Capitals investering i bolaget. Vidare kan bolag som inte är, eller genom Bolagets eller East Capitals investeringar, inte blir högt skuldsatta öka sin skuldsättning efter investeringen, till exempel i samband med en expansion på nya eller annorlunda marknader. Investeringar i bolag med en hög skuldsättning är i sig känsligare för minskade intäkter, ökade kostnader, höjda räntor eller en ogynnsam utveckling av ekonomin, marknaden eller branschen. Intäkter och substansvärde i bolag med hög skuldsättning tenderar att öka eller minska snabbare än vad som skulle ha varit fallet om bolaget inte varit skuldsatt. Den förlustrisk som är förenad med skuldsatta bolag är därför normalt större än för bolag med jämförelsevis lägre skuldsättning. Bolagets investeringspolicy tillåter att Bolaget upptar lån upp till 30 procent av Bolagets substansvärde exklusive skulder och substansvärde som är att hänföra till Direktinvesteringar i fastigheter. East Capital Explorer Investments har enligt investeringspolicyn rätt att tillfälligt uppta lån (i) under en begränsad tid för att säkerställa fi nansiering mellan två investeringar eller för att svara mot East Capital Explorer Investments åtaganden att återbetala Bolagets villkorade aktieägartillskott, (ii) för att öka totalt kapital tillgängligt för investeringar i någon av East Capitals nuvarande eller framtida private equity- eller fastighetsfonder, eller (iii) för att fi nansiera Direktinvesteringar i fast egendom. Vid Direktinvesteringar i fast egendom kan upp till 80 procent av förvärvskostnaden lånefi nansieras under förutsättning av att säkerhet för upplåningen endast lämnas i den fasta egendomen och utan säkerhet i Bolagets övriga tillgångar förutsatt att sådana Direktinvesteringar inte överstiger 30 procent av Bolagets substansvärde. Skulle skuldsättning av Bolaget eller East Capital Explorer Investments ske utöver de lån som upptas av East Capitals fonder och de bolag i vilka Bolaget investerar och skulle medföra ytterligare kostnader i form av uppläggningskostnad, ränta och amorteringar. Vidare skulle tidpunkterna för avyttring av Bolagets investeringar kanske inte matcha belopp och tidpunkter för dessa kostnader. De inlösenavgifter som debiteras av de fonder i vilka Bolaget har investerat kan vara höga om Bolaget av någon anledning skulle vara tvunget att lösa in dess fondandelar för att amortera på sina lån. Sådan skuldsättning kan också medföra fi nansiella och verksamhetsmässiga förpliktelser vilka kan påverka Bola- 12

15 Riskfaktorer gets eller East Capital Explorer Investments möjligheter att ägna sig åt vissa aktiviteter eller att företa aktieutdelningar. Bolaget räknar med att en betydande andel av dess investeringar kommer att vara illikvida och att de inte regelbundet kommer att generera utdelningsbara vinstmedel. På grund härav kan Bolaget få svårt att uppfylla låneförpliktelser. Om Bolaget i framtiden skulle uppta lån och inte uppfylla låneförpliktelserna eller bryta mot andra relaterade förpliktelser skulle Bolaget vara förhindrat att göra utdelningar intill dess att avtalsbrottet avhjälpts. Detta skulle medföra att långivaren annars skulle kunna säga upp hela lånebeloppet till omgående betalning och realisera de tillgångar som har ställts som säkerhet. En sådan utgång skulle ha en betydande inverkan på värdet av en investering i Bolaget. Marknadsvärden för investeringar i noterade värdepapper Bolaget avser att initialt investera i East Capitals Bering-fonder och East Capitals public equity-fonder. Dessa investeringar inkluderar stora investeringar i noterade aktier. Bolagets private equity-investeringar kan på motsvarande sätt innefatta investeringar i portföljbolag, vars aktier blir noterade i samband med investeringens avyttring. Marknadspriser och värden för noterade aktier i vilka Bolaget har investerat kan vara volatila och kommer sannolikt att fl uktuera på grund av ett antal faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana faktorer kan vara faktiska eller förväntade fl uktuationer i kvartals- eller årsresultat, antingen för de bolag i vilka Bolaget har investerat eller för andra bolag inom de branscher där bolaget är verksamt, marknadens uppfattning om utbudet av ytterligare aktier till försäljning, den allmänna ekonomiska, sociala eller politiska utvecklingen, branschförändringar, förändrade statliga regleringar, sämre resultat än vad som förutspåtts av aktieanalytiker, värdepappersmarknadernas allmänna tillstånd samt andra väsentliga händelser som till exempel betydande förändringar i bolagets företagsledning, refi nansiering, förvärv, dispositioner eller ogynnsamma trender i verksamheten. Ändrade värden på investeringarna kan negativt påverka Bolagets substansvärde och rörelseresultat och medföra att Bolagets aktiekurs går ner eller fl uktuerar. Due diligence Före varje investering i en East Capital-fond eller en Direktinvestering inklusive en sam investering tillsammans med en East Capital-fond, kan Förvaltaren komma att genomföra en due diligence-granskning i den omfattning som Förvaltaren anser är rimlig. På motsvarande sätt kan East Capital komma att genomföra en due diligence-granskning i den omfattning som East Capital anser är rimlig för varje investering som görs av en East Capital-fond. Vid genomförandet av due diligence och utvärdering av investeringen kommer både Förvaltaren och East Capital vara hänvisat till att förlita sig på den information som fi nns att tillgå, vilket inkluderar information från investeringsobjektet och, i vissa fall, undersökningar utförda av utomstående. Due diligence-processen kan ibland vara subjektiv och tillgången till information kan vara begränsad. Följaktligen kan Bolaget inte garantera att den due diligence-granskning som genomförs av Förvaltaren eller East Capital för varje investeringsobjekt kommer att avslöja eller belysa alla relevanta risker som är förenade med den aktuella investeringsmöjligheten. Följden kan bli att Bolaget gör väsentligt mer riskfyllda investeringar än avsett och att Bolaget helt eller delvis förlorar värdet av sin investering. Investeringar i bolag som inte kontrolleras av Bolaget eller av East Capitals fonder Normalt kommer varken Bolaget eller East Capitals fonder att förvärva kontrollposter i portföljbolagen. Detta innebär att Bolaget och East Capitals fonder omfattas av de risker som normalt är förknippade med minoritetsinnehav, vilka generellt sett är större i Investeringsregionen än i mer utvecklade länder. Dessa risker inkluderar bland annat oförmåga att påverka beslut i affärsfrågor, fi nansiella frågor och ledningsfrågor eller intressekonfl ikter i förhållande till majoritetsaktieägarna och företagsledning. Vidare kan majoritetsaktieägaren eller företagsledningen ta risker eller i övrigt agera på ett sätt som inte är förenligt med Bolagets intressen. Om något av det ovanstående skulle inträffa kan värdet på Bolagets investering minska och Bolagets fi nansiella ställning och rörelseresultat skulle kunna försämras. Bolaget kan även ingå saminvesteringsavtal med andra investerare, som ålägger Bolaget restriktioner eller skyldigheter avseende dess ägande i tillgången, till exempel överlåtelserestriktioner och utdelnings- eller rösträttsbegränsningar. Sådana avtal kan också ge Bolagets saminvesterare bättre rätt i olika avseenden, till exempel beträffande utdelning, rösträtt och förköpsrätt eller inlösenrätt vid avyttringen av Bolagets investeringar. Vidare kan sådana saminvesteringsavtal även medföra att Bolaget blir tvunget att fi nansiera likviditetsunderskott för att undvika utspädning av Bolagets ägande i tillgången. Det fi nns därför en risk för att Bolaget inte kan avveckla dess andel i ett portföljbolag vid den tidpunkt eller på de villkor Bolaget önskar. Var och en av 13

16 dessa faktorer kan ha en negativ inverkan på värdet eller avkastningen av sådana tillgångar. Dessutom kan Bolaget tillsammans med dess saminvesterare bli solidariskt ansvariga för kostnader, skatter och andra förpliktelser, och om de inte fullgör sin del av förpliktelserna, åläggas ett ansvar som överstiger Bolagets ekonomiska intresse i tillgången eller i övrigt överstiger dess andel av den aktuella investeringen. Tillgång till konfidentiell information Bolaget och andra som är involverade i Bolagets investeringar, bland annat East Capital, Förvaltaren och East Capital Explorer Investments, kan direkt eller indirekt få tillgång till konfi dentiell information om ett eller fl era bolag i vilka en investering har genomförts eller kan genomföras. Bolaget och East Capital, inklusive Förvaltaren och East Capital Explorer Investments, har implementerat compliance-regler som utformats för att säkerställa att icke offentliggjord information av väsentlig karaktär inte används för att fatta investeringsbeslut för Bolagets räkning, men Bolaget kan inte garantera effektiviteten av dessa rutiner. Enligt dessa rutiner kan det, om Bolaget eller East Capital, inklusive Förvaltaren och East Capital Explorer Investments, har tillgång till konfi - dentiell information om ett bolag, föreskrivas restriktioner för deras möjligheter att investera, avyttra, nyinvestera eller vidta annan åtgärd med avseende på bolaget. Sådana begränsningar kan begränsa Bolagets frihet att genomföra potentiellt lönsamma investeringar eller att avveckla investeringar vid den för Bolaget bästa tidpunkten. Med anledning av det ovanstående kan Bolagets förhållande till East Capital, Förvaltaren eller East Capital Explorer Investments skapa en intressekonfl ikt i den mån East Capital får tillgång till konfi dentiell information om ett bolag i samband med dess övriga affärsverksamhet. Skattelagstiftning Den fi nansiella struktureringen av bolag bygger ofta på antaganden om gällande lagstiftning och praxis på skatteområdet. Förändringar av ett bolags eller en enhets skattestatus eller annars i skattelagstiftningen (inklusive ändrade skattesatser) kan ha en negativ inverkan på Bolagets avkastning av en investering i ett sådant bolag eller i en sådan enhet. Även om Bolaget försöker strukturera sina investeringar på ett sätt som är effektivt ur skattesynpunkt kan skattelagstiftningen i de aktuella länderna vara mindre förmånlig än i andra länder. Ändrade skattesystem kan ha en betydande negativ inverkan på avkastningen av Bolagets investeringar. Särskilt när vinsterna i bolagen inom en viss bransch når en hög nivå fi nns det en risk för att regeringarna försöker tillgodogöra sig vad de anser vara övervinster. Sådana åtgärder kan ha en betydande inverkan på avkastningen av Bolagets investeringar. Fluktuationer i Bolagets beräknade månatliga substansvärdes rapporter Det kan inträffa fl uktuationer i Bolagets beräknade substansvärde från månad till månad i samband med den månadsvisa rapporteringen av substansvärdet på grund av ett antal faktorer, till exempel förändringar i värdet på Bolagets investeringar, vilka i sin tur kan bero på förändrade värderingar av portföljbolag, förändrade utdelningsbelopp, räntor eller övrig avkastning från investeringarna, förändringar i Bolagets eller East Capital Explorer Investments rörelsekostnader, konkurrenssituationen samt det allmänna ekonomiska tillståndet och marknadsförhållanden. Denna föränderlighet kan leda till fl uktuationer i Bolagets aktiekurs och medföra att Bolagets resultat för en given period inte är representativt för Bolagets resultat under en kommande period. Risker relaterade till Investeringssektorn Investeringar i kraftsektorn Bolaget räknar med att investera omkring 20 till 25 procent av likviden av Erbjudandet i East Capital Power Utilities-fonden, som avses lanseras inom kort, som primärt skall investera i den ryska kraftsektorn. Kraftsektorn i Ryssland är starkt reglerad och omfattas av lagar och förordningar som reglerar distributionen, prissättningen, hälsa, säkerhet samt miljöskydd. Kraftindustrin i Ryssland och i andra länder i Investeringsregionen är utsatta för allmänna risker som bland annat inkluderar stora skattebördor, osäkerhet om utgången i anbudsförfaranden av bygg- och driftsrättigheter, osäkerhet om bygg- och driftsför seningar, oförutsedda kostnader, tekniska problem och miljöproblem, risken för industriella olyckor, risker avseende slitage på utrustning och anläggningar, samt osäkerhet avseende utgången av fackliga frågor och juridiska tvister. Den ryska elmarknaden har varit föremål för reformer sedan 1998 och omstruktureringsprocessen är ännu inte avslutad. Även om omstruktureringen av den ryska energiförsörjningen tar sikte på att skapa konkurrens förväntas det statligt ägda holdingbolaget OAO RAO EES of Russia (RAO EES) att även efter omorganisationen förbli en infl ytelserik aktör på den ryska energimarknaden, vilket kan göra det svårt för andra aktörer att konkurrera på ett effektivt sätt. Detta skulle förvärras om reformeringen av RAO EES skulle 14

17 Riskfaktorer avbrytas eller väsentligen försenas eller förändras. Om de förväntade avregleringarna av någon orsak skulle avbrytas eller försenas kan möjligheterna för att genomföra Bolagets planerade investeringar påverkas. Det fi nns inga garantier för att de förväntade reformerna kommer att genomföras i tid och uteblivna eller försenade avregleringar kan ha en negativ inverkan på Bolagets investeringar. Det regelverk som reglerar den ryska elmarknaden är också inne i en viktig förändringsprocess som inkluderar avregleringar såsom ändringar i mekanismen för fastställande av reglerade el-priser (tariffer) samt det ramverk som styr förhållandet mellan elproducenter och elkonsumenter. Som en följd av dessa reformer genomgår den ryska elmarknaden dramatiska förändringar och är föremål för ett stort antal driftsmässiga, affärsmässiga, tekniska, ledningsmässiga, rättsliga och andra risker som för närvarande är svåra eller omöjliga att förutse, utöver de existerande inneboende riskerna på den ryska energimarknaden. Dessa förändringar kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets investeringar i regionen och värdet på Bolagets investeringar inom el-sektorn kan påverkas negativt till följd av en fortsatt osäkerhet kring regelverken. Investeringar i den finansiella sektorn Bolagets investeringsstrategi innefattar investeringar inom den fi nansiella sektorn i Investeringsregionen. Den fi nansiella sektorn i praktiskt taget alla länder i Investeringsregionen är i allmänhet starkt reglerad och regelverken kan innehålla regler om kapitaltäckning, marknads- och försäljningsmetoder, reklam, licensiering, agenter, affärsvillkor och tillåtna investeringar. Lagstiftningen om fi nansiella tjänster samt de regelverk och principer, eller tolkningen av dessa, som för närvarande påverkar Bolagets investeringar, kan när som helst komma att ändras. Sådana förändringar kan ha en negativ inverkan på East Capital och Bolagets investeringar. Vidare beror den fi nansiella sektorns välstånd och tillväxt inom regionen på de fi nansiella institutionernas förmåga att behålla kundernas förtroende. Inlåningsbasen för de fi nansiella systemen kan i framtiden påverkas av ogynnsamma ekonomiska, sociala och politiska händelser. Om kunderna tar ut stora belopp från bankerna kommer detta att ha en betydande negativ inverkan på de fi nansiella institutionernas sätt att göra affärer och på deras möjligheter att agera som fi nansiella förmedlare. Vidare kan den ökande tillväxten av hushållskrediter i Investeringsregionen skapa risker för den fi nansiella sektorn. Om kreditgivningen till hushåll växer för fort utan adekvat legal och institutionell säkerhetsåtgärd, kan hushållens skuldsättning nå ohållbara nivåer och, om nivåerna är tillräckligt höga kan detta i sin tur äventyra de fi nansiella systemens stabilitet och generella tillväxt. Den fi nansiella tjänstesektorn i Investeringsregionen är även mycket konkurrensutsatt både i fråga om priser och tjänster och det är många företag som konkurrerar om samma kunder. Bolagets investeringar kan påverkas negativt av konkurrenssituationen inom den fi nansiella sektorn. Investeringar inom sektorn för detaljhandel och konsumentvaror Bolagets investeringsstrategi tillåter investeringar inom sektorn för detaljhandel och konsumtionsvaror i Investeringsregionen. De detaljhandelsföretag i vilka Bolaget kan investera är och kommer att vara föremål för förändringar av och trender i detaljhandel och privat konsumtion samt preferenser på de huvudsakliga marknader där de är verksamma. Utvecklingen av Bolagets investeringar kan därför påverkas under lågkonjunkturer och/eller andra perioder med lågt konsumentförtroende när en eller fl era faktorer dämpar den privata konsumtionen och detaljhandeln. Dessutom tenderar detaljhandelsföretag att vara verksamma på starkt konkurrensutsatta marknader baserade på bland annat pris, bekvämlighet, utbud och kvalitet på erbjudna varor och tjänster samt renommé. Marknaderna kan även vara utsatta för konkurrens från direktkonkurrenter och alternativa leveranskällor, bland annat från importörer, inhemska affärsmän och tillverkare som levererar produkter direkt till detaljisterna. Dessutom fi nns det en risk för att övriga aktörer på marknaden ändrar sina affärsmodeller eller operativa modeller på ett sätt som skärper konkurrensen eller på annat sätt negativt påverkar de bolag i vilka Bolaget investerar. Investeringar i fastighetssektorn Bolagets investeringsstrategi tillåter investeringar inom fastighetssektorn i Investeringsregionen. Eventuella investeringar i denna sektor omfattas av ett antal risker som bland annat inkluderar följande: Marknadsvärdet på fastighetsinvesteringar kan påverkas av många faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll, bland annat: nationella, regionala och lokala ekonomiska förhållanden, politiska förhållanden och händelser, lokala förhållanden på fastighetsmarknaden, förändringar i regeringspolitiken, räntenivåer, demografi ska faktorer, 15

18 konsumentförtroende, arbetslöshet, konsumenternas smak och preferenser, retroaktiva ändringar av byggnormer och andra regler, samt ökade driftskostnader, exempelvis för energi. Försäkringsskydd beträffande fastigheter och därmed förenliga investeringar i vilka Bolaget investerar kanske inte täcker alla skador. Fastighetsprojekt kan ta lång tid att utveckla och kan åsamka Bolaget förluster till följd av kostnadsöverskridanden eller om Bolaget investerar i ett projekt när kostnadsläget är högt och måste sälja det slutförda projektet i ett lågt kostnadsläge, särskilt under perioder med en svag ekonomi. De bolag eller projekt som Bolaget investerar i kan råka ut för stora svårigheter med att få nödvändiga tillstånd och godkännanden, drabbas av förseningar vid uppfyllandet av villkor som måste uppfyllas för att få erforderliga tillstånd eller kanske inte kan anpassas till nya lagar, förordningar eller principer som från tid till annan kan träda i kraft avseende fastighetssektorn. Det fi nns även en risk för korruption i samband med förfarandet. Marknaden för både råmark och bebyggda fastigheter är relativt illikvid, vilket kan begränsa Bolagets möjligheter att reagera snabbt på marknadshändelser. Bolaget kan bli ansvarigt för kostnaderna för bortforsling eller hantering av farliga eller giftiga ämnen som fi nns på fastigheter som ingår i eventuella fastighetsinvesteringar. Var och en av de ovan uppräknade faktorerna kan ha en negativ inverkan på Bolagets investeringar i fastighetssektorn. Risker relaterade till Bolagets organisations-, ägande- och investeringsstruktur East Capitals inflytande över Bolaget Bolaget kommer att göra samtliga sina investeringar genom East Capital Explorer Investments i vilket Bolaget innehar preferensaktier. Bolaget räknar med att dess enda egentliga tillgångar kommer att vara innehavet av preferensaktier i East Capital Explorer Investments. Dessa preferensaktier berättigar till alla ekonomiska rättigheter i East Capital Explorer Investments, men bara till cirka fyra procent av rösterna. Förvaltaren innehar alla utestående stamaktier i East Capital Explorer Investments vilka representerar cirka 96 procent av rösterna i East Capital Explorer Investments. Till följd av sin röstmajoritet i East Capital Explorer Investments kan Förvaltaren kontrollera tillsättning och avsättning av styrelseledamöterna i East Capital Explorer Investments och därmed utöva en betydande kontroll över East Capital Explorer Investments verksamhet och affärer. Se vidare avsnittet Förvaltaren och Förvaltningsavtalet Förvaltningsavtalet Ägande-, organisations- och investeringsstruktur. Bolaget driver ingen rörelse och dess huvudsakliga inkomstkälla är investeringar Efter Erbjudandets genomförande kommer Bolaget att tillskjuta ett belopp motsvarande likviden (efter avdrag för Bolagets budgeterade kostnader för 2007 och 2008) till East Capital Explorer Investments genom villkorade aktieägartillskott. Följaktligen är Bolaget beroende av att East Capital Explorer Investments återbetalar de villkorade aktieägartillskotten eller utdelar medel till Bolaget som är tillräckliga för att Bolaget skall kunna fi nansiera sitt likviditetsbehov, inklusive att genomföra eventuella program för återköp av aktier eller extraordinära utdelningar till aktieägarna. East Capital Explorer Investments förmåga att återbetala eller utdela medel till Bolaget är beroende av ett antal faktorer, bland annat East Capital Explorer Investments rörelseresultat och fi nansiella ställning, tidpunkter och belopp för intäkter som genereras av East Capital Explorer Investments investeringar, låneförpliktelser, eventuell inlösenavgift av den beskattningsbara vinst som genererats av East Capital Explorer Investments och, vad avser utdelning av medel, storleken på utdelningsbara medel i enlighet med svensk rätt. Om Bolaget inte får några återbetalningar eller utdelningar från East Capital Explorer Investments eller om East Capital Explorer Investments inte får några utdelningar från sina portföljinvesteringar kan Bolaget vara oförmöget att implementera eventuella program för återköp av aktier där ett sådant återköpsprogram hade varit fördelaktigt för Bolagets aktieägare. Beroende av Förvaltaren, East Capital och dess investeringsrådgivare Bolaget har för närvarande inga anställda utöver Bolagets verkställande direktör och Bolagets chef för kommunikation och Investor Relations. Varken Bolaget eller East Capital Explorer Investments äger några inventarier. Bolaget är för den dagliga ledningen och driften av Bolagets verksamhet beroende av East Capital och Förvaltaren, som är ett dotterbolag till East Capital och som delar tjänsterna från East Capitals investeringsrådgivare med övriga medlemmar i 16

19 Riskfaktorer East Capital-koncernen. För en beskrivning av vissa risker hänförliga till den handlingsfrihet som Förvaltaren åtnjuter enligt Bolagets investeringspolicy, se Förvaltaren och styrelsen i East Capital Explorer Investments har en betydande handlingsfrihet vid implementering av Bolagets investeringspolicy. Personal och supportpersonal som arbetar hos Förvaltaren och East Capital måste i många fall ägna en stor del av sin tid och uppmärksamhet åt East Capitals övriga aktiviteter och har inte som primär uppgift att sköta den dagliga ledningen av och verksamheten i Bolaget. Vidare beror Bolagets framtida utveckling på att East Capitals investeringsrådgivare kontinuerligt tillhandahåller Bolaget tjänster och dessa kan när som helst avsluta sina anställningar vid East Capital och Bolaget kan inte förutsäga vilken inverkan sådana personalförändringar kommer att få på Bolagets möjligheter att nå dess investeringsmål. För det fall investeringsrådgivare lämnar East Capital eller om East Capital inte lyckas med att fi nna kvalifi cerade och lämpliga efterträdare, kan detta ha en betydande negativ inverkan på Bolagets möjligheter att nå sina investeringsmål. Förvaltningsavtalet ålägger inte East Capital att behålla några av investeringsrådgivarna eller att några av investeringsrådgivarna skall tillhanda Bolaget tjänster eller för dess räkning. Dessutom kan en överlåtelse av kontrollen av East Capitals verksamhet medföra att en eller fl era investeringsrådgivare som är sysselsatta med Bolagets verksamhet avslutar sin anställning. De existerande och framtida East Capital-fonder i vilka Bolaget kommer att investera är dessutom beroende av East Capital för förvaltning av investeringar samt för operationella eller fi nansiella rådgivningstjänster. Bolaget kan inte heller vara säkert på att East Capital kommer att fortsätta etablera nya Bering-, private equity- och fastighetsfonder. Bolaget bedömer att dess framgång och framgången för de East Capital Bering-, private equity- och fastighetsfonder som Bolaget förväntas investera i är beroende av East Capitals, dess dotterbolags (inkluderande Förvaltaren) och dess investeringsrådgivares erfarenhet och på deras fortsatta engagemang i Bolagets verksamhet och i dessa private equity- och kapitalmarknadsfonder. Om Förvaltaren eller East Capital inte skulle kunna bilda nya Bering-, private equity-, semi-public equity- samt fastighetsfonder eller av någon orsak upphöra med förvaltningen av investeringar samt operationella och fi nansiella rådgivningstjänster till Bolaget eller till någon av sina private equity-fonder eller värdepappers fonder, eller upphöra med att tillhandahålla tjänster enligt Förvaltningsavtalet, skulle Bolaget få svårt att göra nyinvesteringar. Bolagets verksamhet och framtidsutsikter skulle allvarligt skadas och värdet på Bolagets existerande investeringar, dess resultat och fi nansiella ställning skulle sanno likt lida allvarlig skada om detta skulle ske. Vidare är East Capital inklusive Förvaltaren och East Capital International AB (det bolag som enligt Serviceavtalet skall tillhandahålla Bolaget tjänster) föremål för operativa risker till följd av otillräckliga eller bristande rutiner, personal eller system eller till följd av externa faktorer som påverkar dessa. Motparternas IT- och ekonomisystem eller affärssystem och rutiner som Bolaget är beroende av kan komma att inte fungera som avsett. Hit hör bland annat förmågan att återskapa verksamheten vid oväntade avbrott. Bolagets organisations-, ägande- och investeringsstruktur kan skapa intressekonflikter Bolagets organisations-, ägande- och investeringsstruktur innefattar ett antal relationer som kan ge upphov till intressekonfl ikter mellan Bolaget och dess aktieägare, å den ena sidan, och East Capital, inklusive Förvaltaren, East Capital Explorer Investments, East Capitals fonder och investerarna i dessa fonder, å den andra sidan. Det bör noteras att Förvaltningsavtalet och andra överenskommelser mellan Bolaget och Förvaltaren, samt med andra närstående till East Capital, förhandlades när det fortfarande var fråga om ett närståendeförhållande. Under vissa omständigheter kan intresset hos Förvaltaren och andra investeringsbolag inom East Capital som arbetar med Bolagets verksamhet skilja sig från Bolagets och dess aktieägares intressen. Detta kan hända till exempel beträffande i vilken sektor en investering skall göras, vid tilldelningen av investeringarna mellan East Capital-bolagen och storleken på investeringarna vare sig en investering är gjord i en av East Capitals fonder eller som en Direktinvestering, avseende tidpunkten och metoden för en investering eller avyttring, tidpunkt och belopp för Bolagets utdelningar, återinvestering av investeringarnas avkastning, huruvida investeringar skall lånefi nansieras eller ej samt vid val av externa rådgivare och tjänsteleverantörer. Den betydande handlingsfrihet som Bolaget tillerkänt Förvaltaren vid dess tilldelning av framtida investeringsmöjligheter i eller utanför East Capitals fonder skulle exempelvis kunna leda till att Förvaltaren förmår Bolaget att göra investeringar, eller exkluderar Bolaget från investeringar, som inte är förenliga med Bolagets intressen. Vidare fi nns det, beak- 17

20 tat den rätt till företräde att investera som Bolaget erhållit från East Capital beträffande kapitalökningar i samtliga East Capitals existerande och framtida Bering-fonder och i samtliga framtida private equity-, semi-public equity- eller fastighetsfonder, ingenting som hindrar East Capital från att etablera fonder eller andra publikt handlade enheter som konkurrerar med Bolaget. East Capitals fonder kan från tid till annan inneha investeringar i bolag i vilka Bolaget har investerat genom East Capital Explorer Investments. De värdepapper som innehas av East Capitals fonder kan ha förvärvats vid andra tidpunkter och till högre eller lägre pris än de värdepapper som förvärvas av Bolaget. Sådana investeringar kan även ha gjorts i värdepapper som väsentligen avviker från de som Bolaget investerar i, till exempel beträffande förmånsrätt, utdelning, rösträtt och andel vid likvidation. Något av detta ovanstående kan skapa intressekonfl ikter mellan Bolaget och East Capitals fonder. Det är också möjligt att marknadsförhållanden och rättsliga eller avtalsenliga begränsningar kan begränsa det belopp i ett givet värdepapper som Bolaget eller East Capital får förvärva eller sälja vid någon enstaka tidpunkt. I sådana fall kan Bolaget vara oförmöget att göra en investering eller en så stor investering som Bolaget skulle önska eller bli tvunget att behålla en investering längre än vad det skulle vilja, vilket kan påverka Bolaget negativt. Ersättning till Förvaltaren Enligt Förvaltningsavtalet och andra förvaltningsavtal som reglerar en Direktinvestering är Förvaltaren under vissa förutsättningar berättigad till förvaltningsavgifter och vinstdelning på samtliga Direktinvesteringar som görs för Bolagets räkning. I regel kommer Förvaltaren med anledning av Direktinvesteringar där det inte fi nns några utomstående investerare liksom vid andra Direktinvesteringar att vara berättigad till att strukturera vinstdelningen på ett sådant sätt att den kan utbetalas till Förvaltaren genom apport eller motsvarande andelslösning i Direktinvesteringen. Beträffande Direktinvesteringar där det inte fi nns några utomstående investerare och även beträffande andra Direktinvesteringar kan Förvaltaren kräva kontant betalning av vinstdelningen när den förfaller vart sjunde år men även i vissa fall innan vinsterna på sådana tillgångar har realiserats. Vid Direktinvesteringar där det inte fi nns saminvesteringar kommer vinstdelning i allmänhet att betalas ut vart sjunde år men kan betalas ut tidigare för det fall att Direktinvesteringen i fråga noteras eller avyttras. För det fall Förvaltaren kräver kontant betalning kan Bolaget vara tvunget att avyttra hela eller delar av sådana Direktinvesteringar. Det belopp som Bolaget erhåller i samband härmed kan komma att vara lägre än det belopp som investeringen värderades till vid beräkningen av den vinstdelning som skulle erläggas till Förvaltaren. Förvaltningsavgift och vinstdelning kan resultera i investeringar med en hög risk Enligt Förvaltningsavtalet och andra förvaltningsavtal som reglerar en Direktinvestering är Förvaltaren under vissa förutsättningar berättigad till förvaltningsavgifter och vinstdelning på samtliga Direktinvesteringar som görs för Bolagets räkning. East Capital, i egenskap av förvaltare av private equity-, semi-public equity- och fastighetsfonder i vilka Bolaget avser att investera, är på motsvarande sätt och i enlighet med sådana fonders villkor, berättigade till förvaltningsavgifter och vinstdelning. Förvaltningsavgifter och rättigheter till vinstdelning kan resultera i att både Förvaltaren och East Capital gör investeringar som är förenade med en högre risk än om sådana förmåner inte hade utgått eller upptar lån för att öka investeringarnas avkastning. Under vissa förutsättningar kan upptagandet av lån öka sannolikheten för förlust, vilket skulle vara till nackdel för Bolagets aktieägare. Förvaltningsavgifter och vinstdelning kan dessutom leda till att investeringar görs i mera spekulativa fi nansiella instrument än vad som annars skulle ha varit fallet, vilka skulle kunna resultera i högre förluster, särskilt under en lågkonjunktur, och vilka skulle påverka Bolagets resultat och värdet på dess aktier negativt. Förvaltarens ansvar är begränsat Enligt Förvaltningsavtalet har Förvaltaren inte påtagit sig något ansvar utöver att utföra de tjänster som anges i Förvaltningsavtalet i god tro och Förvaltaren ansvarar inte för resultatet av beslut som Bolaget eller East Capital Explorer Investments fattar om att följa eller inte följa Förvaltarens råd eller rekommendationer. Förvaltarens ansvar är dessutom begränsat i den maximala utsträckning som är tillåten enligt lag och omfattar endast handlande som är brottsligt, i ond tro eller vårdslöst. East Capital Explorer Investments har vidare förbundit sig att i den maximala utsträckning som är tillåten enligt lag hålla Förvaltaren skadeslös (undantaget i dess roll som aktieägare i East Capital Explorer Investments) med avseende på krav, skadeståndsskyldighet, förlust, skada eller kostnad som åsamkats av person som omfattas av skadeslöshetsförbindelsen i samband med verksamhe- 18