DOM Meddelad i Stockholm

Transkript

1 1 Meddelad i Stockholm Mål nr PARTER Kärande Börje Ramsbro, Tranebergsvägen Bromma Ombud: Advokat Percy Bratt och jur.kand. Hanna Johansson Advokatbyrån Bratt Feinsilber Harling AB Box Stockholm Svarande Stiftelsen Industrifonden, Box Stockholm Ombud: Advokat Hans Bagner och advokat Pontus Ewerlöf MAQS Law Firm Advokatbyrå AB Box Stockholm SLUT 1. Käromålet ogillas. 2. Börje Ramsbro ska ersätta Stiftelsen Industrifondens rättegångskostnader med kr, varav kr avser ombudsarvode, jämte ränta enligt 6 räntelagen (1975:635) på förstnämnda belopp från denna dag till dess betalning sker. Dok.Id Postadress Besöksadress Telefon Telefax Expeditionstid Box 8307 Scheelegatan måndag fredag Stockholm E-post: 08:00-16:00 stockholms.tingsratt.avdelning3@dom.se

2 2 BAKGRUND År 1967 startade Börje Ramsbro ett företag under namnet Produktionskonsult i Stockholm AB. Inom företaget kom Börje Ramsbro, under varumärket System 3R, att utveckla mekaniska produkter och produktprogram för ökad effektivitet för gnistbearbetningstekniken inom den tillverkande industrin. Produktionskonsult i Stockholm AB namnändrades i början av 1970-talet till System 3R AB och kom senare att namnändras till System 3R International AB (International). Under år 1983 bildades ett systerbolag till International; System 3R Management AB. Varumärken och patent i International överfördes till System 3R Management AB och ett royaltyavtal tecknades mellan bolagen avseende Internationals utnyttjande av immaterialrättigheterna. System 3R Management AB ombildades senare till System 3R Holding AB (Holding) och förvärvade samtliga aktier i International. År 1984 inrättades Stiftelsen Småföretagsfonden (Småföretagsfonden), som var en statlig stiftelse som hade till uppgift att bistå små och medelstora företag med riskkapital. Sedan början av år 1992 förvaltades Småföretagsfondens medel, enligt ett avtal med staten, av Företagskapital AB (Företagskapital), som då var hälftenägt av staten och hälftenägt av affärsbankerna. Småföretagsfonden upphörde vid årsskiftet 1993/94 genom ett riksdagsbeslut den 17 december Småföretagsfondens samtliga tillgångar överfördes per den 1 januari 1994 till Stiftelsen Industrifonden (Industrifonden). Industrifonden är en statligt initierad stiftelse som bildades för att finansiera projekt inom svensk industri. Genom ett förvaltningsavtal mellan Företagskapital och Industrifonden daterat den 12 november 1993 fortsatte Företagskapital att förvalta Småföretagsfondens tillgångar, nu som en portfölj inom Industrifonden. Under sommaren år 1986 tog Börje Ramsbro fram en teknisk lösning och uppfinning vid namn Macro. Prototypritningar och patentansökan ingavs samma år. Macro

3 3 grundar sig på ett treaxligt koordinationssystem med axlarna x, y och z, som ger maximal precision och möjlighet att på kort tid rigga om en maskin från ett arbete till ett annat, med bibehållen noggrannhet och stabilitet för till exempel tillverkning av formar för plastkomponenter i mobiler och bilar. I samband med introduktionen av Macro utvecklade Börje Ramsbro även affärsidén och blivande varumärket One Minute Set-Up. År 1987 tog Börje Ramsbro in Företagskapital och privatpersonen Arne Lundqvist som delägare i System 3R-koncernen (Koncernen). Dessa kom att äga 60 procent av International. År 1989 löste Börje Ramsbro ut de två delägarna. För att finansiera utköpet tog Börje Ramsbro ett lån på 25 miljoner kr från Första SparBanken (Sparbanken). Till säkerhet för lånet pantsatte Börje Ramsbro aktierna i International. Senare kom även aktierna i Holding att pantsättas för lånet till Sparbanken. Under slutet av 1980-talet drabbades Koncernen av en omfattande, långvarig och mycket kostsam patenttvist med huvudkonkurrenten Erowa. Huvudkonkurrenten gjorde gällande att Börje Ramsbros uppfinning Macro gjorde patentintrång. Under början av 1990-talet upplevde Koncernen, bland annat mot bakgrund av den allmänna konjunkturnedgången, en nedgång i försäljningen och fick oförutsedda kostnader. Koncernen utvidgade sina krediter och fick därmed en stor skuld- och räntebörda. Till lånebilden i Koncernen hör att Koncernen inte enbart hade lån hos Sparbanken, utan även hos Nordbanken AB (Nordbanken). Under åren 1992 och 1993 hade Koncernen en sammantaget stor skuldbelastning. I april år 1992 utvidgade Sparbanken, genom Sveatornet, sin kredit till Koncernen med 17 miljoner kr. Sveatornet var ett helägt dotterbolag till Sparbanken som hade i uppdrag att handha kontakterna med Koncernen. För att krediten skulle utvidgas ställde Sparbanken krav på dels att få inflytande över ledningen, dels att Börje Ramsbro på eget initiativ och på förslag från banken skulle söka bredda ägandet i Koncernen, för att öka aktiekapitalet med minst 25 miljoner kr. På Sparbankens

4 4 mandat tillsattes en ny verkställande direktör i International; Erik Andersson, och senare en ny styrelseordförande i International; Kjell Brändström. År 1993 bestod Koncernen, som tillverkade och marknadsförde tillbehör och verktyg för verktygsmaskiner, av moderbolaget Holding och det producerande dotterbolaget Indernational samt ett antal dotterbolag utanför Sverige. Vid denna tid ägde Börje Ramsbro samtliga aktier i Holding, vilket i sin tur ägde 91 procent av aktierna i International. Återstående nio procent av aktierna i International ägdes av Mats Staffas, Håkan Rosander, Åke Hjalmarsson och Jan Bergvall, vilka vid den tiden var befattningshavare i International. Till en början gick samarbetet mellan Börje Ramsbro och den av Sparbanken tillsatta ledningen bra, därefter uppstod en konflikt mellan dessa. I en värdering som Sparbanken gjorde år 1993 anges att motsättningarna mellan Börje Ramsbro och den av Sparbanken tillsatta ledningen var ett av Koncernens största problem. Den 18 juni 1993 träffade Börje Ramsbro ett avtal med Holding, genom vilket han själv förvärvade Holdings samtliga immateriella rättigheter för en köpeskilling om kr. När förvärvet kom till Sparbankens kännedom uppmanade banken Börje Ramsbro att genast återinföra de immateriella rättigheterna till Holding. Sparbanken uppmanade även Börje Ramsbro att till Sparbanken överlåta hans samtliga aktier i Holding för en krona. Börje Ramsbro följde inte bankens uppmaning. I ett brev den 10 augusti 1993 upprepade Sparbankens sitt krav på återgång av de immateriella rättigheterna och överlåtelse av samtliga aktier i Holding till banken för en krona. I brevet stod att Börje Ramsbro inte skulle vara anställd eller på annat sätt påverka skötseln av Koncernen. Vidare erbjöds Börje Ramsbro att under år 1993 återköpa aktierna för en krona under förutsättning att han hittade andra finansiärer som kunde överta bankens fordringar. Sparbanken uppgav att svar förväntades redan dagen därpå. Den 12 augusti 1993 varslade Sparbanken om att inte förlänga krediten med förfallodag den 31 augusti 1993.

5 5 Den 15 september 1993 framställde Sparbanken en betalningsanmaning till Holding vid äventyr av konkursansökan. Då ingen betalning skedde lämnade Sparbanken sedermera in en ansökan om att Holding skulle försättas i konkurs. En konkursförhandling var utsatt till måndagen den 6 december Under sensommaren år 1993 inledde Börje Ramsbro diskussioner med affärsmannen Håkan Nordquist om en investering i Koncernen. Tillsammans approcherade de Företagskapital, som företräddes av sin VD, Hans Dirtoft om ett tänkt tredjedelsägande i Koncernen. Företagskapital hade tidigare under våren 1993 haft kontakt med Börje Ramsbro om ett ägande i Koncernen. Den 2 december 1993 träffades ett avtal mellan Börje Ramsbro å ena sidan samt av Hans Dirtoft, som företrädare för Företagskapital och Småföretagsfonden, och Håkan Nordquist å andra sidan. Avtalet hade förhandlats fram dagen innan vid ett möte där Börje Ramsbros dåvarande ombud affärsmannen Lars Saxholm deltog. Sparbanken hade synpunkter på avtalet från den 2 december 1993, varför ett nytt avtal kom att undertecknas mellan parterna den 3 december 1993 (3 december-avtalet). Enligt 3 december-avtalet överlät Börje Ramsbro tio procent av aktierna i Holding till de övriga avtalsparterna för en köpeskilling av en krona. Börje Ramsbro gav vidare avtalsparterna fullmakt att kalla till en extra bolagsstämma i Holding och att rösta för hans aktier i bolaget. Han avgick även som VD för både Holding och International. Vidare överlät Börje Ramsbro samtliga immateriella rättigheter till International och han skulle uppbära viss ersättning under tre år. I avtalet bekräftades att Börje Ramsbro och bankerna gjort en fredlig uppgörelse. Den 3 december 1993 lämnade Börje Ramsbro också en oåterkallelig och ovillkorad optionsrätt till Sparbanken, genom vilken Sparbanken fick möjlighet att förvärva samtliga hans återstående aktier i Holding, som var pantsatta hos banken, för en köpeskilling av en krona.

6 6 Samma dag, dvs. den 3 december 1993, träffades även ett avtal mellan Sparbanken, Nordbanken, Håkan Nordquist och Företagskapital (Rekonstruktionsavtalet). Enligt avtalet skulle Håkan Nordquist och Företagskapital den 3 december 1993 dels förvärva tio procent av Börje Ramsbros aktier i Holding, dels få fullmakt av Börje Ramsbro att kalla till och utan begränsningar företräda Börje Ramsbro vid bolagsstämma i Holding. Vidare hade Håkan Nordquist och Företagskapital enligt avtalet för avsikt att under januari år 1994 förvärva Börje Ramsbros återstående aktiepost i Holding. Håkan Nordquist och Företagskapital skulle enligt avtalet tillse dels att de för International nödvändiga patent- och övriga immaterialrätter som ägdes av Holding kostnadsfritt skulle överföras till International, dels att det hölls en extra stämma i International och därvid byta ut styrelsen till en av dem anvisad styrelse. Håkan Nordquist och Företagskapital skulle vidare förvärva de nio procent av aktierna i International som inte ägdes av Holding. Håkan Nordquist och Företagskapital skulle också tillse att International genomförde en riktad nyemission till dem mot ett visst kapitaltillskott. I gengäld förpliktade sig bankerna att möjliggöra en rekonstruktion genom att skriva av lån samt omvandla lån till konvertibla företagslån. Avtalet undertecknades av företrädare för bankerna, av Håkan Nordquist och av Hans Dirtoft som företrädare för Företagskapital. I en särskild garanti till Sparbanken garanterade Håkan Nordquist och Företagskapital att de senast i januari år 1994 skulle ha förvärvat 100 procent av aktierna i International. I nära anslutning till att Börje Ramsbro utfärdade optionen till Sparbanken förvärvade Håkan Nordquist och Företagskapital de övriga nio procenten aktier i International, som ägdes av befattningshavarna i International. Genom en extra bolagsstämma i Holding den 3 december 1993 valdes Håkan Nordquist, Hans Dirtoft och Hugo Lindblad till ny styrelse i Holding. Börje Ramsbro skrev under protokollet från den extra bolagstämman den 6 december 1993.

7 7 Den 27 december 1993 beslutade styrelsen i Holding att sälja de immateriella rättigheterna till International för cirka 17,3 miljoner kr. Köpeskillingen återfördes därefter som ett koncernbidrag från Holding till International. Den 28 januari 1994 beslutade styrelsen i Holding att sälja samtliga av bolaget ägda aktier i International enligt följande aktier såldes till Företagskapital, aktier såldes till Håkan Nordquist (med familj genom helägt bolag) och aktier såldes till Småföretagsfonden för en köpeskilling om en krona per delpost aktier och köpare. Eftersom Småföretagsfonden var upplöst så var det Industrifonden som förvärvade de aktierna i International. Den 21 februari 1994 påropade Sparbanken sin optionsrätt till Börje Ramsbros aktier i Holding. Aktierna övergick formellt från Börje Ramsbro till Sparbanken samma dag. Den 25 februari 1994 sålde Sparbanken aktierna i Holding till International för en krona. Även de tio procent av aktierna i Holding som förvärvats från Börje Ramsbro genom 3 december-avtalet överläts till International. Därigenom blev Holding ett helägt dotterbolag till International. Holding kom senare att likviderades av International år Under år 1995 väckte Börje Ramsbro talan mot International om bättre rätt till vissa immateriella rättigheter. Genom en dom den 27 januari 1998 lämnade tingsrätten hans talan utan bifall och förpliktade honom att ersätta International för dess rättegångskostnad med nästan tre miljoner kr. År 1999 sålde Industrifonden hela sitt aktieinnehav i International till Håkan Nordquist och Företagskapital för 17,5 miljoner kr. Håkan Nordquists och Företagskapitals innehav kom därmed att omfatta samtliga aktier i International. Efter att tingsrättens dom från januari år 1998 överklagats till hovrätten träffade parterna, den 8 mars 2000, en överenskommelse. Förlikningsavtalet undertecknades av Börje Ramsbro och International, men även av Håkan Nordquist, Hans Dirtoft och

8 8 Företagskapital. Parallellt med tvisten mellan Börje Ramsbro och International förekom även en tvist mellan Börje Ramsbro och bland annat Sparbanken. Den tvisten förliktes också den 8 mars Som en bilaga till förlikningsavtalet bifogades 3 december-avtalet. Tingsrätten har i en mellandom av den 17 juni 2014 förklarat att förlikningsavtalet av den 8 mars 2000 inte innebär att Börje Ramsbro har eftergett sin rätt att föra talan mot Industrifonden avseende händelser hänförliga till Holding och International som inträffat i tiden före förlikningsavtalets ingående. YRKANDEN OCH INSTÄLLNING Börje Ramsbro har yrkat att Industrifonden ska - i första hand förpliktas att till honom betala kr jämte ränta enligt 4 och 6 räntelagen på beloppet från den 11 mars 2015 till dess betalning sker, - i andra hand, om förstahandsyrkandet inte kan bifallas intill beloppet kr, förpliktas att till honom betala kr jämte ränta enligt 4 och 6 räntelagen på beloppet från den 16 augusti 2012 till dess betalning sker. Industrifonden har bestritt käromålet i sin helhet. Industrifonden har inte vitsordat något belopp som skäligt i och för sig. Ränteyrkandena har vitsordats som skäliga i och för sig. Båda parter har yrkat ersättning för sin rättegångskostnad.

9 9 GRUNDER Börje Ramsbro Sammanfattning av grunderna Den förmögenhetsöverföring som Industrifonden har tillgodogjort sig genom förvärvet av Holdings aktier i International ska återgå med tillämpning av rättsprincipen om obehörig vinst. Det har skett en förmögenhetsförskjutning som inneburit en obehörig vinst på Börje Ramsbros bekostnad. Förmögenhetsöverföringen - Holdings försäljning av aktier i International den 28 januari 1994 till Industrifonden innebar en förmögenhetsöverföring och en vinst för Industrifonden. Det var en i princip vederlagsfri överföring trots att aktierna vid tiden hade ett betydande marknadsvärde. Vinsten var obehörig, försäljningen saknade rättsgrund och styrelsebeslutet var ogiltigt, eftersom förvärvet strider mot aktiebolagslagens jävsregler, styrelseledamöternas lojalitetsplikt och förbudet mot olovlig utdelning. Obehörig - Styrelseledamöterna Håkan Nordquist, Hans Dirtoft och Hugo Lindblad sålde samtliga Holdings aktier i International för sammanlagt tre kr. Håkan Nordquist sålde aktierna till eget bolag, Hans Dirtoft till Företagskapital, som han företrädde, och en tredjedel såldes till Industrifonden, vars värdepappersportfölj Företagskapital förvaltade. Håkan Nordquist och Hans Dirtoft har därmed haft ett sådant väsentligt mot Holding stridande intresse i saken att de har varit jäviga enligt dåvarande 8 kap. 10 aktiebolagslagen. Det är även ett beslut som är till nackdel för bolaget så att det strider mot lojalitetsprincipen och generalklausulen, dåvarande 8 kap. 13 aktiebolagslagen. Det är ett sådant befogenhetsöverskridande som mottagarna har insett. Rättshandlingen är därför, enligt dåvarande 8 kap. 14 aktiebolagslagen, ogiltig. Försäljningen är därtill ogiltig eftersom styrelsen som beslutade om försäljningen inte var tillsatt i tillbörlig ordning.

10 10 På annans bekostnad - Förmögenhetsöverföringen har skett inte endast på Holdings utan också på Börje Ramsbros bekostnad. Börje Ramsbro har genom sitt ägande av Holding varit den helt dominerande ägaren av International, vilket pekar på att han haft så konkreta och närliggande intressen knutna till förmögenhetsöverföringen att han haft en självständig rätt till ersättning för obehörig vinst. Bolaget och Koncernen var därtill helt uppbyggt kring av honom skapade patent, varumärken och koncept. Den enda möjligheten att korrigera den otillbörliga förmögenhetsöverföringen är att utvidga skyddsobjektet vid tillämpning av principen om obehörig vinst och att förmögenhetsöverföringen således återgår till Börje Ramsbro som i realiteten är den bakomliggande ägaren som drabbats av det otillbörliga berikandet som Industrifonden har gjort. Därtill talar äganderättsskyddet i artikel 1 i första tilläggsprotokollet till Europeiska konventionen om skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna (EKMR) och kravet på konventionskonform tolkning för en sådan tillämpning av principen om obehörig vinst. Utförlig redogörelse av grunderna Holdings försäljning av aktierna i International var ogiltig då styrelsebeslut om försäljningen strider mot aktiebolagslagens jävsregler, mot styrelseledamöternas lojalitetsplikt och mot förbudet om olovlig utdelning. Det har därmed uppkommit en rätt för Holding till vindikation av aktierna i International. Industrifonden har avyttrat de rättsstridigt förvärvade aktierna i International. Om aktierna inte kan återgå föreligger en rätt till ersättning motsvarande värdet av egendomen vid tidpunkten för förvärvet. Holding har inte riktat något sådant krav mot Industrifonden och fordran har inte beaktats vid Holdings likvidation. Någon kallelse i laga ordning till den uppgivna bolagsstämman i Holding den 3 december 1993 har inte skett. Börje Ramsbro som vid tidpunkten innehade samtliga aktier i Holding har, i motsats till vad som påstås i stämmoprotokollet, inte varit

11 11 närvarande vid den uppgivna bolagsstämman den 3 december 1993 och någon sådan stämma har vidare inte hållits. Någon giltig fullmakt att rösta för Börje Ramsbros aktier i Holding har inte funnits och någon sådan fullmakt har inte heller åberopats. Det i protokollet till den extra bolagsstämman redovisade beslutet att utse en ny styrelse har således tillkommit under sådana brister att det därmed är en nullitet. Således är Holdings försäljning av aktierna i International ogiltigt även på den grunden att beslutet fattats av en styrelse som saknade behörighet att företräda Holding. Börje Ramsbro har som ägare till 100 procent av aktierna i Holding vid överlåtelsen, en motsvarande rätt till ersättning. Han har lidit en skada som avser värdet av aktieposten i International om aktier, vid tidpunkten för förvärvet. Denna skada är ersättningsgill, a) då Börje Ramsbro som ägare har så konkreta och närliggande intressen knutna till skadan att han har en självständig rätt till ersättning för den skada Industrifonden orsakat Holding och därmed honom. b) då Industrifonden genom förvärvet av Holdings aktier i International gjort en obehörig vinst och Börje Ramsbro som ägare av Holding, en motsvarande förlust. Denna förmögenhetsöverföring ska därmed återgå med tillämpning av rättsprincipen om obehörig vinst. c) Härtill ska äganderättsskyddet i artikel 1 i första tilläggsprotokollet till EKMR beaktas. Börje Ramsbro är att betrakta som offer i konventionsrättslig mening för den äganderättskränkning och därvid framkallad skada, som den i målet aktuella utförsäljningen av Holdings aktier i International innefattar. Kränkningen och skadan har i motsvarande mån träffat honom som ägare av bolaget. Det föreligger en på EKMR grundad positiv förpliktelse att på nationell nivå ge ett adekvat rättsligt skydd för Börje Ramsbros konventionsrättighet också i relationen mellan enskilda rättssubjekt. Ovan åberopade rättsnormer ska mot denna bakgrund ges en konventionskonform tolkning så att rättighetsskyddet blir praktiskt och effektivt.

12 12 Angående Industrifondens invändningar Börje Ramsbros inställning avseende Industrifondens invändning att han vid tidpunkten för Industrifondens förvärv av aktierna saknade intresse i Holding är att rättshandlingarna den 3 december 1993 är ogiltiga på grund av rättsstridigt tvång enligt 29 avtalslagen och ocker enligt 31 avtalslagen. Rättshandlingarna har framkallats genom ett hot om att inte ta tillbaka en för ändamålet gjord konkursansökan syftande att få till stånd en vederlagsfri överlåtelse av Börje Ramsbros ägande av Koncernen. Det är därmed fråga om ett utnyttjande av en beroendeställning för att tilltvinga sig en förmån som står i uppenbart missförhållande till vederlaget. Industrifonden har insett eller bort inse att det var fråga om ett sådant befogenhetsöverskridande i samband med försäljningen av aktierna i International. Vad avser den ovan beskrivna optionen har den enligt Sparbanken tillkommit som en extra säkerhet för det lån för vilket aktierna var pantsatta. Företrädarna för Sparbanken har i linje härmed omvittnat att möjlighet att påropa optionen varit ett alternativ till att göra en pantrealisation. Optionen är därmed ett förbehåll om förverkande av pant som är ogiltigt enligt 37 avtalslagen. Optionen är i vart fall ogiltig som stridande mot panthavarens omsorgsplikt och grunderna för 36 avtalslagen, då den genomdrivits under konkurshot i syfte att de pantsatta aktierna skulle tillägnas utan realisation av dessa på en med tillbörlig omsorg anordnad offentlig auktion. Industrifonden har haft vetskap om de omständigheter som konstituerar ogiltighet. Beloppets beräkning Förstahandsyrkandet utgår ifrån marknadsvärdet vid tidpunkten för förmögenhetsöverföringen som skedde i januari år Överföringen av de aktierna i International innebar att Industrifonden tillägnade sig en ägarandel utgörande en tredjedel av Koncernen. Det värde som tillägnats är därmed en tredjedel av Koncernens marknadsvärde vid tidpunkten för transaktionen (värdetidpunkten).

13 13 Koncernen hade enligt en av Sparbanken utförd värdering ett marknadsvärde, exklusive immateriella rättigheter, om 115 miljoner kr. Patenten hade vid slutet av år 1993 ett marknadsvärde om 17,3 miljoner kr, och i den beräkningen hade varumärket inte åsatts något värde. Koncernen såldes för ca 325 miljoner kr år Enligt den värdering av Koncernen som utförts av civilekonomen Kjell Öhrström hade Koncernen ett substans- och marknadsvärde om cirka 175 miljoner kr vid tiden för förmögenhetsöverföringen. Det yrkade beloppet om kr utgör således en tredjedel av marknadsvärdet enligt sist nämnda värdering. Andrahandsyrkandet utgår istället ifrån att ersättning i vart fall ska utgå motsvarande den ersättning Industrifonden erhöll vid försäljning av aktieposten i International år 1999, nämligen 17,5 miljoner kr. Vid den nyemission som genomfördes år 1994 bidrog Industrifonen med 6 miljoner kr, en kostnad som således ska dras av från den erhållna köpeskillingen. Industrifondens realiserade vinst uppgick år 1999 därmed till 11,5 miljoner kr. Industrifonden Det bestrids att Börje Ramsbro lidit någon ersättningsgill skada. Börje Ramsbro ägde inga aktier i International utan samtliga aktier ägdes av Holding. Börje Ramsbro saknade vidare intresse i Holding vid tidpunkten för beslutet om försäljning av Internationals aktier till Industrifonden eftersom han redan hade förlorat kontrollen över aktierna i Holding genom att den 3 december 1993 ha sålt tio procent av aktierna till Håkan Nordquist, Företagskapital och Småföretagsfonden samt utfärdat en ovillkorlig och oåterkallelig option till Sparbanken om ett förvärv av resten av aktierna. Börje Ramsbro är alltså fel part. Det bestrids att avtalen från den 3 december 1993 är ogiltiga och därmed en nullitet. Om avtalen inte hade kommit till stånd den 3 december 1993 hade alternativet för Börje Ramsbro varit att låta Holding träda i konkurs. En konkursförhandling var utsatt till den 6 december Börje Ramsbro har påstått att det fanns övervärden i och intressenter till Holding, men vid den tidpunkten fanns inga andra alternativ än att sälja

14 14 Holding eller att bolaget försattes i konkurs. Om avtalen hade ansetts ogiltiga vid denna tid hade alltså bolaget försatts i konkurs och det hade följaktligen inte på något sätt påverkat Börje Ramsbros situation. Bankernas absoluta krav var att Börje Ramsbro inte skulle ha med Koncernen att göra om bankerna skulle ställa upp på den lösning som diskuterades. Ingen av transaktionerna som skedde efter den 3 december 1993 hade ägt rum om Börje Ramsbro suttit kvar i bolaget. Även om Börje Ramsbro hade lyckats rädda Holding från konkurs på annat sätt den 6 december 1993 hade de övriga transaktioner som gjorde att bolaget kom på fötter och kunde säljas med förtjänst, inte kunnat genomföras. Det har inte förekommit några otillbörligheter som kan kvalificeras som att Industrifonden har gjort en otillbörlig vinst. Det har inte fattats några felaktiga eller oriktiga beslut i styrelsen för Holding eller International. I vart fall har Industrifonden inte haft något med det att göra. Industrifonden har inte varit i konspiration med någon utan gjort sin investering helt fristående. Investeringen skedde till marknadspris på den nivå Koncernen vid tidpunkten värderades till. Investeringen var ett led i den finansiella rekonstruktionen av Koncernen. Industrifondens tecknande av aktierna i International i samband med nyemissionen i februari år 1994 är att anse som en fristående transaktion och som ett led i den finansiella rekonstruktionen som då pågick. Även om det skulle ha förelegat brister, vilket bestrids, i de beslut som har fattats efter den 3 december 1993 och före den tidpunkt när Industrifonden tecknade sina aktier i nyemissionen så har de bristerna ingen bäring på Industrifonden. Det bestrids därmed att Industrifonden skulle ha varit i ond tro beträffande de påstådda bristerna. Det bestrids att besluten i sig var felaktiga. Besluten var ett led i den finansiella rekonstruktionen. Den nya styrelsen i Holding hade stöd av den fullmakt som Börje Ramsbro hade utfärdat i samband med 3 december-avtalet. De beslut som fattades innebar inte någon skada för Holding. Om besluten inte hade fattats skulle Holding ha försatts i konkurs.

15 15 Börje Ramsbros påstående om formaliabrister och jäv i samband med extra bolagsstämman den 3 december 1993 och beslutet om försäljning av aktierna i International den 28 januari 1994 bestrids. Det bestrids också att de påstådda bristerna, i vilket fall som helst, skulle kunna berättiga Börje Ramsbro till ersättning. De påstådda bristerna har inte heller klandrats eller väckts talan mot i rätt tid. Börje Ramsbros talan är i vart fall preskriberad. Börje Ramsbro har inte visat hur principen obehörig vinst är tillämplig i hans fall. För det fall Börje Ramsbros hypotetiska händelseförlopp skulle visa sig vara grundat hade Holding varit den berättigade parten, inte Börje Ramsbro själv. Holding ägde aktierna i International och det var således Holding som i så fall genom vindikation skulle ha återfått aktierna eller mottagit ersättning motsvarande dess värde. Börje Ramsbro är bara indirekt part till Industrifonden eftersom han endast var ägare till Holding. Dessutom var hans aktier i Holding pantsatta till Sparbanken. Holdings eventuella skada kan inte tillkomma Börje Ramsbro på det sätt som Börje Ramsbro gör gällande. Börje Ramsbros eventuella skada är en tredjemansskada som inte är ersättningsgill. Det finns tydliga bestämmelser i skadeståndslagen som anger att ren förmögenhetsskada, vilket det är fråga om här, endast ersätts vid brott. Brott har inte ens påståtts i förevarande fall. En eventuell ogiltighet i Holdings försäljning av aktierna i International hade följaktligen inte på något sätt påverkat Börje Ramsbros situation. Börje Ramsbro saknar således partsställning i förhållande till den talan han för. EKMR kan endast grunda skadeståndsansvar för det allmänna på grund av offentligrättsliga subjekts överträdelse av någon grundläggande rättighet. Däremot har inte EKMR någon horisontell effekt, det vill säga den kan inte utgöra grund för skadestånd mellan privaträttsliga subjekt. Det bestrids att tingsrätten skulle ha en skyldighet att tillvarata Börje Ramsbros rättigheter enligt EKMR på det sätt som görs gällande.

16 16 Angående optionen och pantförskrivningen har den frågan inget med Industrifonden att göra utan avtalet ingicks med Sparbanken. Börje Ramsbro har tvistat med Sparbanken under många år och haft möjlighet att ta upp frågan till prövning inom ramen för de tvisterna. Frågan måste anses avgjord genom de förlikningar som träffats mellan Börje Ramsbro och Sparbanken. Det bestrids också att det skulle vara fråga om någon otillåten pantrealisation. Vinstersättningen Börje Ramsbros påståenden om värdet på Koncernen bestrids. De olika värden som Börje Ramsbro uppehåller sig vid kan inte vid något tillfälle kopplas till tidpunkten för Industrifondens förvärv av aktierna i International i januari år Syftet med Sparbankens värdering av Koncernen var att bedöma värdet av säkerheten (aktiepant) för bankens kredit till Holding. Kjell Öhrströms värdering bygger på Sparbankens värdering. Försäljningspriserna år 1999 och år 2001 är irrelevanta för bedömningen av Koncernens värde i januari år Inte heller stämmer Börje Ramsbros bedömning av värdet på de immateriella rättigheterna. Marknadsvärdet av Koncernen den 3 december 1993, då Börje Ramsbro avhände sig ägandet i Koncernen, var obefintligt. Börje Ramsbro valde att sälja Koncernen för ett symboliskt belopp eftersom alternativet hade varit att försätta Koncernen i konkurs. Koncernen var i oktober år 1993 likvidationspliktigt. Den finansiella rekonstruktionen innebar ett kapitaltillskott på 100 miljoner kr. Rekonstruktionen pågick alltjämt vid Industrifondens förvärv i januari år 1994 av aktierna i International. Värdet på aktierna var obefintligt.

17 17 UTVECKLING AV TALAN Börje Ramsbro För att komma tillrätta med Koncernens finansiella situation beslutades i början av år 1992 om en åtgärdsplan för Koncernen. I syfte att minska kostnaderna gjordes bland annat omfattande neddragningar av personal inom såväl den svenska som den utländska verksamheten. Vidare genomfördes en lagerreducering med ca 20 miljoner kr och fabriken i Tierp lades ned. Åtgärderna medförde tidigt en förbättring och fick fullt genomslag i resultat under andra halvan av år I Sparbankens beslutsunderlag från den 18 november 1993 framgår att åtgärdspaketet hade medfört besparingar på totalt miljoner kr. Trots att Koncernen hade negativt resultat och en sammantaget stor skuldbelastning gjorde Sparbanken bedömningen, med hänsyn till övervärden i fastigheter, lager och patent, att det egna kapitalet i såväl Holding som i International var intakt. Under år 1993 påbörjades således en uppgång i försäljning och resultat, och den fullföljdes under år Av ett brev från Håkan Nordquist daterat den 16 maj 1994 framgår att Koncernen under det första kvartalet år 1994 visade en vinst på 8 miljoner kr efter skatt. När Sparbanken utvidgade sin kredit till Koncernen med 17 miljoner kr ställdes, som ovan nämnt, krav på att Börje Ramsbro skulle söka bredda ägandet i Koncernen och få in nytt kapital. Det ska noteras att trots den stora skuldbelastningen infriade Koncernen hela tiden sina räntebetalningar. Börje Ramsbro var införstådd med Sparbankens krav och ville komma ifrån ansvaret för den dagliga operativa verksamheten för att kunna ägna sig åt långsiktiga utvecklingsfrågor. Han hade därför inget emot en ny ägarstruktur där han inte hade en majoritetspost. Börje Ramsbro avvaktade dock, på inrådan av den av Sparbanken tillsatta VD:n Erik Andersson, med att sondera möjligheterna att få in nya delägare. Det fanns även anledning att avvakta med nya delägare till dess åtgärdsprogrammet, som precis hade beslutats om, gav resultat.

18 18 I samband med att Erik Andersson anställdes som VD i International, träffades en överenskommelse om spelregler mellan honom och Börje Ramsbro. Spelreglerna reglerade deras respektive roller och funktioner. Enligt spelreglerna skulle Börje Ramsbro vara Coach Executive Officer och bland annat vara ansvarig för säljbolagen och den utländska marknaden. Sparbanken informerades om dessa spelregler. Till en början fungerade samarbetet mellan Börje Ramsbro och Erik Andersson, men i samband med att Kjell Brändström tillsattes som styrelseordförande i International blev läget alltmer spänt. Börje Ramsbro upplevde att hans funktion och ansvar för säljbolagen och den utländska marknaden alltmer negligerades i strid med spelreglerna och att Erik Andersson saknade kunskap och förståelse för villkoren på den internationella marknaden. Börje Ramsbro och flera medarbetare inom såväl den svenska organisationen som i säljbolagen fann situationen mycket skadlig för Koncernen. Under våren år 1993 eskalerade konflikten mellan Börje Ramsbro och den av Sparbanken tillsatta ledningen, varför Börje Ramsbro var angelägen att nå en förändring. Börje Ramsbro hade på rekommendation från Styrelseakademin fått kontakt med en person vid namn Uno Alfredéen och fått sådant förtroende för honom att han ville engagera honom som ny ordförande i Holding samt i förlängningen även i International. Börje Ramsbro redogjorde för Uno Alfredéen om Koncernens bakgrund och ekonomiska situation samt anledningen till varför en ordförande och nya delägare söktes. Uno Alfredéen fick således tidigt en god inblick i Koncernen och dess ställning samt förklarade sig beredd att acceptera det föreslagna uppdraget. Den 15 april 1993 kallades till morgonmöte i Holdings styrelse med Uno Alfredéen som styrelseordförande. Uno Alfredéen hade i anslutning till mötet träffat dotterbolagscheferna och diskuterat organisationsförändringar, varvid Uno Alfredéen fått ytterligare inblick i Koncernen. Mötet har sammanfattats i en skrivelse där dotterbolagscheferna bekräftar mötet med Uno Alfredéen och anger att de ställer sig

19 19 bakom den föreslagna organisationsförändringen med förhoppning om att skapa bättre relationer mellan säljbolagen och ledningsgruppen. Börje Ramsbro hälsade i ett fax av den 3 juni 1993 Uno Alfredéen välkommen till 3Rfamiljen. Börje Ramsbro nämnde i faxet att det pågick förhandlingar med Företagskapital och att han räknade med en snar uppgörelse. Sparbanken var dock inte villig att acceptera förslaget om Uno Alfredéen som ny styrelseordförande, utan förklarade att den av banken tillsatta VD:n och styrelseordföranden hade bankens fulla stöd. Uno Alfredéen förekom i det fortsatta händelseförloppet i sin egenskap av ordförande i såväl Företagskapital, som i Småföretagsfonden och senare även i Industrifonden. Under våren 1993 hade Börje Ramsbro aktivt börjat försöka få in nya delägare till Koncernen. Diskussioner hade inletts med Företagskapital, genom Hans Dirtoft. Diskussionerna rörde ett tredjedelsägande mellan Börje Ramsbro, Företagskapital och ett bolag vid namn Produra, där Börje Ramsbro skulle ligga kvar som ägare av Holding med ett kapitaltillskott från de nya delägarna. Efter att de tilltänkta delägarna fört ytterligare diskussioner fick Börje Ramsbro under sommaren emellertid besked från Sparbankens Ulf Fredriksson att banken inte var beredd att acceptera den planerade affären. Motsättningarna mellan Börje Ramsbro och företrädarna för bankerna accentuerades alltmer och Börje Ramsbro uppfattade att han inte fick något gehör hos kreditgivarna för vad han bedömde som nödvändiga förändringar i ledningen av Koncernen. Börje Ramsbro beslutade då, efter samråd med ledamöter i Holdings styrelse, att köpa ut de immateriella rättigheterna från Holding i syfte att skydda sina ägarintressen. De immateriella rättigheterna skulle utnyttjas vederlagsfritt av Holding och köpeskillingen om kr var en i sammanhanget symbolisk summa som skulle erläggas senast den sista september 1993.

20 20 Bankerna uppskattade inte Börje Ramsbros agerande och den 10 augusti 1993 uppmanade Sparbanken honom, som ovan nämnt, att genast återföra de immateriella rättigheterna till Holding. Börje Ramsbro hade vid den här tidpunkten inlett kontakter med det väletablerade amerikanska bolaget Internovo Inc. (Internovo) som en ny potentiell förvärvare av Koncernen. Med anledning av den pågående diskussionen begärde Börje Ramsbro, i brev, förlängda krediter från Sparbanken. Till brevet bifogade Börje Ramsbro sin korrespondens med Internovos VD; Klaus Mengelbier-Hinze. Av bifogat dokument framgick att Internovo var intresserat av att investera i Koncernen och genom nytt kapital, ny ledning och ändrad finansiering effektivisera och rekonstruera bolaget för ökad tillväxt, lönsamhet och produktutveckling. Därtill framgick att Internovo förväntade sig att en förhandling skulle inledas med bankerna. Sparbanken återkom i brev daterat den 11 augusti 1993 och meddelade att de inte förlängde krediterna, utan vidhöll sitt krav på ett omedelbart svar från Börje Ramsbro samt avrådde honom samtidigt i bestämda ordalag från fortsatt kontakt med Internovo. Därefter inledde Börje Ramsbro diskussionerna med Håkan Nordquist och Företagskapital. Parterna enades om att de skulle äga en tredjedel vardera i International, att Börje Ramsbro skulle tillföra International de immateriella rättigheterna och att de nya delägarna skulle tillföra 10 miljoner kr vardera i nytt kapital. Vid ett möte den 13 september 1993 enades parterna om att Håkan Nordquist, på uppdrag av Börje Ramsbro, skulle förhandla med bankerna om förlängning av krediterna för att kunna slutföra affären och få till stånd viss nedskrivning av lånen. Kort tid därefter fick Börje Ramsbro av Håkan Nordquist ett positivt besked om förhandlingen med bankerna. Håkan Nordquist meddelade att Det är grönt.

21 21 Börje Ramsbro åkte därefter på en tjänsteresa och vid sin hemkomst fann han en betalningsanmaning, daterad den 15 september 1993, avseende Holdings lån om 25 miljoner. Genom en telefonkontakt med bland annat Lars-Ove Håkansson vid Sveatornet gavs Börje Ramsbro dock beskedet att Sparbanken inte avsåg att vidta några ytterligare åtgärder, utan att utrymme skulle ges för att fullfölja den tilltänkta affären med Håkan Nordquist och Företagskapital. Vid ett möte den 22 september 1993 med ledningen för två av Koncernens dotterbolag introducerades Håkan Nordquist och Företagskapital som blivande delägare i Koncernen. Den 13 oktober 1993 introducerades även Håkan Nordquist, på egen begäran, som kommande delägare för de fackliga representanterna inom Holding och den 20 oktober 1993 introducerades han för Holdings styrelse. Börje Ramsbro önskade få klartecken från Sparbanken att förbereda förändringen med de nya delägarna genom att byta ut styrelseordföranden i International. Vid en lunch den 5 oktober 1993 med representanter från Sveatornet och Sparbanken gav bankens företrädare beskedet att Börje Ramsbro, som ägare, var oförhindrad att vidta de åtgärder som han bedömde som erforderliga. Han uppmanades dock återigen att tillse att de immateriella rättigheterna återfördes från honom till Holding. Redan följande dag, den 6 oktober 1993, skrev Börje Ramsbro ett brev till Sparbanken i vilket han meddelade att han annullerat köpeavtalet för patenten och varumärkena. I anslutning därtill såg han även till att Kjell Brändström byttes ut som styrelseordförande i International. Någon kontakt med andra intressenter var i det skedet inte aktuellt för Börje Ramsbro, eftersom han hade en uppgörelse med de tilltänkta delägarna, som han uppfattade skulle tillföra både kapital och kompetens till Koncernen. Vad Börje Ramsbro vid denna tid inte visste om var att det i ett tidigt skede fördes ingående förhandlingar mellan Håkan Nordquist, Företagskapital och Sparbanken om

22 22 ett förvärv av Koncernen där Börje Ramsbro helt skulle uteslutas från ett fortsatt ägande och/eller ersättning för sina aktier. Börje Ramsbro blev inte informerad om förhandlingarnas karaktär och inriktning, som helt skilde sig från det mandat som Börje Ramsbro tidigare givit Håkan Nordquist och Företagskapital. Håkan Nordquist gav, utan Börje Ramsbros kännedom, dåvarande ekonomichefen Mats Staffas och bolagets revisor i uppdrag att upprätta en justerad substansvärdering av bolaget. Värderingen skulle enligt Håkan Nordquists instruktioner baseras på förutsättningen att Koncernen var försatt i konkurs, vilket resulterade i att Koncernen åsattes ett negativt substansvärde om minus 40 miljoner kr. Av värderingen framgår att utgångspunkten för ett övertagande varit en substansvärdering. I ett protokoll från ett styrelsemöte i Företagskapital den 7 oktober 1993, vid vilket Uno Alfredéen var ordförande, framgår att styrelsen ansåg att ett förvärv av Koncernen tillsammans med Håkan Nordquist var intressant. Enligt protokollet ansåg styrelsen även att en ägarlösning med de tre parterna Håkan Nordquist, Sparbanken och Företagskapital kunde rekommenderas. Det kan således konstateras att Börje Ramsbro var borträknad från en tilltänkt ägarroll redan den 7 oktober I sin roll som ordförande måste Uno Alfredéen varit väl insatt i den bakom Börje Ramsbros rygg planerade affären. Uno Alfredéen var även ordförande vid ett sammanträde med arbetsutskottet i Företagskapitals styrelse den 15 november 1993 vid vilket ett förslag till förvärvet av Koncernen presenterades. Börje Ramsbro förde själv inga som helst förhandlingar med bankerna efter att de blivande delägarna, Håkan Nordquist och Företagskapital genom Hans Dirtoft, enligt den överenskomna ordningen skulle sköta dessa förhandlingar. I slutet av oktober år 1993 försökte Börje Ramsbro, vid kontakter med Håkan Nordquist och Sveatornet, att få klarhet i hur förhandlingarna inför den planerade ägarförändringen fortlöpte. Han fick då oklara och undvikande svar på sina frågor.

23 23 Den 9 november 1993 tog Lars-Ove Håkansson på Sveatornet kontakt med styrelseordföranden i Holding; Tomas Setterberg. Lars-Ove Håkansson framförde krav på att Holdings aktier i International och de immateriella rättigheterna skulle överlämnas till banken för en köpeskilling av en krona. Börje Ramsbro avvisade kravet i brev till Lars-Ove Håkansson den 10 november 1993 och tog samtidigt initiativ till ett möte med Håkan Nordquist och Företagskapital samma dag. Vid mötet möttes Börje Ramsbro av beskedet att det inte längre var aktuellt med en ägarkonstellation där han skulle ingå, utan att Håkan Nordquist och Företagskapital avsåg fullfölja övertagandet av Koncernen utan honom. Dagen efter mötet erbjöds dock Börje Ramsbro att förvärva en aktiepost om tre procent i International för en köpeskilling om kr. Börje Ramsbro avvisade erbjudandet. Den 15 november 1993 begärde Sveatornet på nytt att Börje Ramsbro, som ägare till aktierna i Holding, skulle överlämna aktierna i International till banken för en krona. Börje Ramsbro avvisade kravet och samma dag begärde Sparbanken att Holding skulle försättas i konkurs med anledning av lånet på 25 miljoner kr. När Börje Ramsbro i november år 1993 fick klart för sig att de tilltänkta delägarna fört förhandlingar som skulle utmanövrera honom från fortsatt ägande och vederlag, sökte han finna alternativa ägarlösningar och återupptog kontakten med det amerikanska bolaget Internovo. Under hösten hade Internovo upprätthållit kontakten med Mats Staffas och vid upprepade tillfällen hade Internovo kontaktat bankerna i syfte att visa sitt intresse för Koncernen. Det visade sig att Internovo fortfarande var intresserat av Koncernen samt att Internovo var beredd att amortera Holdings skuld till Sparbanken om 25 miljoner kr och stärka Holdings likviditet genom kapitaltillskott. Internovo reagerade på att Sparbanken endast hade fört förhandlingar med en part. Internovo visade sitt intresse för Koncernen även i november år 1993 då Sparbanken begärt Holding i konkurs.

24 24 Förutom Internovo introducerade Börje Ramsbro ytterligare en intressent till Koncernen för bankerna, det börsnoterade företaget Karolin Invest AB. Alla alternativa lösningar som Börje Ramsbro presenterade avvisades dock konsekvent av bankerna. Börje Ramsbro engagerade då affärsmannen Lars Saxholm för att medla och försöka få till stånd en lösning med bankerna. Den 29 november 1993 och den 1 december 1993 hölls möten där Lars Saxholm försökte att förhandla fram en uppgörelse som innebar ett adekvat vederlag för Börje Ramsbros ägande i Koncernen. Vid mötena fick Lars Saxholm snabbt uppfattningen att det redan fanns en bakomliggande överenskommelse, i vilken Sparbanken och Företagskapital var inblandade. När Börje Ramsbro vid mötet den 1 december 1993 tog upp att det fanns alternativa intressenter fick han beskedet från Håkan Nordquist att det redan förelåg en bindande uppgörelse med bankerna. Det fanns därmed, som Börje Ramsbro och Lars Saxholm uppfattade det, inget förhandlingsutrymme. Ett utkast till avtalstext utformades i enlighet med Håkan Nordquist och Företagskapitals diktat. Det Börje Ramsbro och Lars Saxholm lyckades uppnå var en skrivning om att ett avtal med Håkan Nordquist och Företagskapital skulle förutsätta en fredlig uppgörelse med bankerna. Den 2 december 1993 träffades Börje Ramsbro, Lars Saxholm och Mikael Nordlander på den sistnämndes kontor. Börje Ramsbro skulle då avgöra om han skulle skriva under det dagen innan utformade avtalet. Under det överhängande hotet om konkurs och för att rädda bolaget skrev Börje Ramsbro till slut på avtalet. Börje Ramsbro skickade därefter, per fax, det undertecknade avtalet till Håkan Nordquist och Företagskapital. Med avtalet bifogades ett brev i vilket Mikael Nordlander tydliggjorde att Börje Ramsbro undertecknat avtalet för bolagets, personalens och kundens bästa samt att han förväntade sig en fredlig uppgörelse med banken i någon form. På eftermiddagen den 3 december 1993 tillställdes Börje Ramsbro, via Mikael Nordlander, två nya avtalshandlingar; ett aktieöverlåtelseavtal och en option.

25 25 Avtalsvillkoret som förutsatte en fredlig uppgörelse med bankerna hade ändrats till att avtalet bekräftade att Börje Ramsbro och bankerna gjort en fredlig uppgörelse, trots att någon kontakt med bankerna i det skedet aldrig hade ägt rum. Ställd inför konkurshotet undertecknade Börje Ramsbro även dessa avtalsdokument. De undertecknade dokumenten skickades, per fax, till Håkan Nordquist och Företagskapital samma kväll. Den 6 december 1993 skrev Börje Ramsbro på ett antal dokument på uppmaning av Mats Staffas. Börje Ramsbro var då, efter de senaste dagarnas händelser, fortfarande i chock. Bland annat skrev han under det dokument som uppgavs vara ett bolagsstämmoprotokoll avseende den extra bolagsstämman i Holding den 3 december Den 20 december 1993 hade Börje Ramsbro ett möte med Uno Alfredéen i Industrifondens lokaler. Han framförde då att han under konkurshot tvingats att skriva under handlingar som skulle möjliggöra ett fientligt övertagande av ägandet i Koncernen, utan vederlag till honom. Någon tydlig respons från Uno Alfredéen fick han dock inte. Börje Ramsbro förtydligade för Uno Alfredéen, i ett brev daterat den 25 januari 1994, att han tvingats skriva under avtalen under konkurshot. Den 12 januari 1994 skrev Börje Ramsbro ett brev till Sveatornet i vilket han uppgav att uppgörelsen som träffats i alla avseenden var fientlig och att den skedde under utpressning. Han klargjorde att han kände sig lurad och bedragen på sitt livsverk. Den 28 januari 1994 såldes, som ovan nämnts, Holdings aktier i International till bland annat Industrifonden, inom ramen för den av Företagskapital förvaltade värdepappersportföljen Småföretagsfonden. Försäljningen skedde utan Börje Ramsbros vetskap och då han fortfarande var ägare till aktierna i Holding. I förvaltningsavtalet mellan Företagskapital och Industrifonden anges att Företagskapital erhåller en substantiell del av värdepappersportföljen Småföretagsfondens värdeökning, vilket ytterligare påvisar Företagskapitals intresse i den gjorda affären.

26 26 Efter att International den 25 februari 1994 förvärvat samtliga aktier i Holding, ställde Börje Ramsbro krav på att återfå de rättsstridigt åtkomna aktierna i Holding. Holding likviderdes emellertid av International år 2008 utan att hänsyn togs till Börje Ramsbros krav och utan beaktande av det skadeståndsanspråk som Holding hade kunnat göra gällande mot Industrifonden. Den av Kjell Öhrström utförda värderingen grundar sig på en sammanvägning av tre olika värderingsmodeller; avkastningsvärdering, kassaflödesvärdering samt substansoch marknadsvärdering. Kjell Öhrström har bedömt att marknadsvärdet för Koncernen vid den relevanta tidsperioden var i intervallet miljoner kr. Den värdering som Sparbanken gjorde vilar på en mycket utförlig analys av Koncernen och marknaden, samt på ett antal intervjuer. Värderingen har som tidigare nämnts angett ett marknadsvärde på 115 miljoner kr för Koncernen. Från marknadsvärdet har ett belopp om 87 miljoner dragits bort, varför det slutliga marknadsvärdet bedömts till 28 miljoner kr. Vid värderingen har marknadsvärdet för Koncernens patent och varumärken inte beaktats. I den av Industrifonden åberopade värderingen utförd av KPMG Bohlins har Koncernen värderats i spannet miljoner kr. De som har utfört värderingen har inte tagit hänsyn till de synergieffekter som en tänkt industriell köpare sannolikt skulle ha gjort. En sådan köpare skulle enligt deras bedömning kunna åsätta bolaget ett högre värde. Marknadsvärdet är självfallet måttet på vad någon på en fri marknad är beredd att betala. En förutsättning för detta är en ordnad försäljning där flera alternativa köpare kan ställas mot varandra. Vid en bedömning av Koncernens marknadsvärde ska beaktas att System 3R vid den för målet aktuella tiden och än idag är ett mycket starkt varumärke och att Koncernen stadigvarande haft cirka 50 procent av den relevanta marknaden. Det ska även beaktas att Koncernens produkt Macro är det mest noggranna