Punkt 14 Presentation av styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande

Transkript

1 Punkt 14 Presentation av styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande Information rörande styrelseledamöter som föreslås för val till styrelsen på årsstämman den 26 mars 2015 samt valberedningens motiverade yttrande beträffande den föreslagna styrelsens sammansättning och föreslaget styrelsearvode. Styrelseledamöter som föreslås för omval på årsstämman 2015 (uppgifter per 16 februari 2015) Leif Östling Ordförande, ledamot sedan 2005 Född 1945 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola, civilekonom, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, åtskilliga chefsposter inom Scania sedan 1972, verkställande direktör och koncernchef i Scania AB , samt ledamot i ledningsgruppen för Volkswagen AG med ansvar för Commercial Vehicles sedan Uppdrag: Vice styrelseordförande i Scania AB, styrelseledamot i EQT Holding AB och MAN SE. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Valberedningens motiverade ställningstagande avseende Leif Östlings oberoende Leif Östling är styrelseordförande i AB SKF. Sedan september 2012 är han också medlem i ledningsgruppen (member of the Board of Management) i Volkswagen AG. Valberedningen har informerats om att Volkswagen AG är en av SKFs viktigare kunder. Enligt valberedningen föreligger därmed sådan omständighet som anges i punkt 4.4 andra stycket fjärde punkten Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden )**. Valberedningen anser trots denna omständighet att Leif Östling ska betecknas som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I enlighet med punkt 2.6 tredje stycket fjärde punkten Koden motiverar valberedningen sitt ställningstagande enligt följande: Valberedningen har informerats om att SKF inte utgör någon av Volkswagen AGs mer betydande leverantörer. Valberedningen gör därför bedömningen att Volkswagen AG inte står i något beroendeförhållande gentemot SKF. Mot bakgrund därav bedömer valberedningen att Leif Östling inte skulle kunna uppfattas beakta Volkswagengruppen AGs intressen i AB SKFs styrelsearbete. Några andra relevanta omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta Leif Östlings oberoende i förhållande till bolaget eller bolagsledningen har valberedningen inte kännedom om. * Informationen rörande oberoende är relaterad till den föreslagne styrelseledamotens oberoende enligt svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till (i) bolaget/bolagsledningen och (ii) större aktieägare. **Koden finns tillgänglig på Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings hemsida,

2 Valberedningen konstaterar vidare att Leif Östling, till följd av de jävsregler som aktiebolagslagen uppställer, kommer att vara förhindrad att i AB SKFs styrelsearbete handlägga frågor om avtal mellan SKF och Volkswagen AG. Lena Treschow Torell Ledamot sedan 2007 Född 1946 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Ph.D. (Göteborgs universitet). Professor vid Uppsala universitet och vid Chalmers tekniska högskola. Vicerektor för Chalmers tekniska högskola, Forskningschef vid EU-kommissionen i Bryssel, Verkställande direktör för Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) och akademiens ordförande Ordförande i the European Council of Applied Sciences, Technologies and Engineering, Uppdrag: Styrelseledamot i SAAB AB och Investor AB. Styrelseordförande i Chalmers tekniska högskola och ordförande i MISTRA, stiftelsen för miljöstrategisk forskning. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Peter Grafoner Ledamot sedan 2008 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Teknisk doktorsexamen, Dortmunds universitet. Brown Boveri & Cie, flertalet chefspositioner inom AEG, verkställande direktör för Mannesmann VDO AG och vice verkställande direktör för Linde AG Uppdrag: Styrelseledamot i Symrise AG samt styrelseordförande i SAG Group GmbH och Scania Schweiz AG samt vice styrelseordförande i Coperion GmbH. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Lars Wedenborn Ledamot sedan 2008 Född 1958 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Uppsala universitet. Vice verkställande direktör och finansdirektör för Alfred Berg , samt vice verkställande direktör och finansdirektör för Investor AB För närvarande verkställande direktör för FAM AB helägt av Wallenbergstiftelserna. Uppdrag: Styrelseordförande i NASDAQ OMX Nordic Ltd. och styrelseledamot i NASDAQ OMX Group Inc., Höganäs AB, Alecta, The Grand Group AB, ELK Entertainment AB och FAM AB. Medlem i fullmäktige för Stockholms Handelskammare. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF A, SKF B Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare*: Nej Joe Loughrey Ledamot sedan 2009 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bachelor of Science-examen i nationalekonomi och afrikanska studier, Notre Dame universitet. Ett flertal chefsposter inom Cummins 2 (5)

3 under 35 år, den sista som vice styrelseordförande i Cummins Inc , verkställande direktör och koncernchef för Cummins Inc samt chef för Cummins Engine Business Uppdrag: Styrelseordförande i Hillenbrand Inc. och Oxfam America. Styrelseledamot i Vanguard Group, Hyster Yale Materials Handling Inc., the V Foundation for Cancer Research och Lumina Foundation for Education. Medordförande i Chicago Council on Global Affairs Independent Task Force on Immigration Reform. Styrelseledamot (tidigare ordförande ) i Advisory Council för College of Arts and Letters och ledamot i Kellogg Institute of International Studies Advisory Board, Notre Dame universitet. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Jouko Karvinen Ledamot sedan 2010 Född 1957 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Master of Science, Tampere tekniska universitet. Anställd i ABB Group Limited sedan 1987 och har innehaft ett flertal internationella befattningar; chef för Automation Technology Products Division och ledamot i ABB Executive Committee Verkställande direktör för Philips Medical Systems, USA, , och medlem av ledningsgruppen i Royal Philips Electronics, Nederländerna från Verkställande direktör för Stora Enso Oyj Uppdrag: Vice styrelseordförande i Nokia Oyj. Baba Kalyani Ledamot sedan 2011 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Master of Science, Massachusetts Institute of Technology, USA, och maskiningenjör, Birla Institute of Technology & Science, Indien. Verkställande direktör för Bharat Forge Ltd sedan 1993 och dessförinnan ett flertal ledande befattningar inom Kalyani-koncernen sedan Uppdrag: Styrelseordförande i Kalyani-koncernen, Bharat Forge Ltd och i ett antal andra bolag inom Kalyani-koncernen. Ledamot i World Economic Forum, the Confederation of Indian Industries och ordförande och grundare av Pratham Pune Education Foundation. Hock Goh Ledamot sedan 2014 Född 1955 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Kandidatexamen (honours) i maskinteknik från Monash University, Australien, och har genomgått Advanced Management Program vid INSEAD. Operating Partner i Baird Capital Partners Asia, Har innehaft ett flertal ledande befattningar inom Schlumberger Limited, , 3 (5)

4 verkställande direktör för Network and Infrastructure Solutions division i London, verkställande direktör för Asien and vice verkställande direktör och General Manager för Kina. Uppdrag: Styrelseordförande i Advent Energy Limited sedan 2007 och i MEC Resources sedan Styrelseledamot i Stora Enso Oyj sedan 2012, i Santos Australia sedan 2012 och i BPH Energy sedan Marie Bredberg Ledamot sedan 2014 Född 1957 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Linköpings Tekniska Högskola. Vice VD för AerotechTelub AB, och ekonomichef, Erfarenhet från flera styrelseuppdrag inom SAABkoncernen. Uppdrag: VD för Combitech AB sedan 2006 och Vice President Business development and Financial control in Business Area Industrial Products and Services för Saab Group sedan Styrelseledamot som föreslås för nyval på årsstämman 2015 Nancy Gougarty Född 1955 Utbildning och arbetslivserfarenhet: MBA från Case Western Reserve University och en kandidatexamen i Industrial Management från University of Cincinnati. Erfarenhet från flertalet ledande tjänster inom TRW Automotive, , General Motors Corporation and Delphi Corporation från 1978 till Uppdrag: President och Chief Operating Officer för Westport Innovations sedan Styrelseledamot i Trimas Corporation sedan Alrik Danielson Född 1962 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Flertalet ledande befattningar inom SKF-koncernen och VD och koncernchef för Höganäs AB Uppdrag: VD och koncernchef för AB SKF. Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen*: Nej 4 (5)

5 Valberedningens motiverade yttrande beträffande den föreslagna styrelsens sammansättning och föreslaget styrelsearvode Nancy Gougarty tillför styrelsen gedigen industriell kompetens och internationell erfarenhet. Valberedningen gör bedömningen att bolagets styrelse med den föreslagna sammansättningen representerar en bred kompetens och mångfald och besitter gedigna erfarenheter från de segment och marknader där bolaget är verksamt. Valberedningens långsiktiga ambition är att förbättra balansen mellan män och kvinnor i styrelsen. Valberedningen har genomfört en utvärdering av de arvoden som utgår till styrelsens ledamöter. Den bärande grundprincipen för styrelsens arvodering är att ersättningen ska vara rimlig och tillräckligt konkurrenskraftig för att SKF ska kunna attrahera ledamöter med hög kompetens och erfarenhet på en global marknad. Ersättningsnivån ska vidare återspegla det ansvar och den tidsåtgång som styrelseuppdraget medför. Valberedningen föreslår att styrelsens rörliga arvode tas bort och att det fasta arvodet höjs med ett belopp motsvarande det genomsnittliga rörliga arvodet under I tillägg föreslås att det fasta arvodet för styrelsearbetet ökas för att anpassa ersättningen till en marknadsmässig nivå. Vidare föreslår valberedningen en justering av ledamöternas fasta ersättning för kommittéarbetet på det sätt som följer av förslaget till årsstämman. Mot bakgrund av ovanstående är det valberedningens uppfattning att den föreslagna arvodesjusteringen är lämplig. 5 (5)