Fastighets AB Balder (publ)

Transkript

1 Fastighets AB Balder (publ) Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 2012/2015 om SEK 10 oktober 2012 Arrangör

2 Viktig information Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Fastighets AB Balder (publ) ( Bolaget ), med anledning av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna ( Obligationerna ) emitterade under Bolagets obligationslån om SEK 2012/2015 ( Obligationslånet ) på NASDAQ OMX Stockholm. Upprättandet av Obligationerna sker i enlighet med styrelsebeslutet den 27 augusti 2012 då Bolagets styrelse beslutade om att emittera Obligationslånet. Referenser till Koncernen respektive Balder, avser i detta prospekt Fastighets AB Balder (publ) och dess dotterbolag, om inget annat anges. Nordea Bank AB (publ) ( Arrangören eller Nordea ) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Detta prospekt har upprättats i enighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (såsom ändrad) och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (såsom ändrad) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (såsom ändrat). Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot reglerna i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Obligationerna. Varje investerare bör i synnerhet ha: (i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av Obligationerna, av fördelarna och nackdelarna med en investering i Obligationerna och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i detta dokument (inklusive eventuella tillägg); (ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av Obligationerna och den påverkan en investering i Obligationerna kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj; (iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i Obligationerna medför, inklusive Obligationer vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad; (iv) full förståelse av de villkoren för Obligationerna och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; och (v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i Obligationerna och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i Obligationerna kan medföra. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens ( och Bolagets ( respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med SEK avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 2

3 Innehållsförteckning Viktig information... 2 Obligationslånet i korthet... 4 Riskfaktorer... 9 Verksamhets- och branschrelaterade risker... 9 Risker relaterade till obligationslånet Ansvarig för prospektet Bolaget och verksamheten Bolaget Historik och utveckling Affärsidé och huvudsaklig verksamhet Fastighetsbestånd per den 30 september Marknadsöversikt Fastighets- och hyresmarknad Översikt över koncernen och organisationens struktur Intressebolag Aktiekapital, aktier och aktieägare Aktieägaravtal Intressekonflikt Styrelsen Ledningen Revisorer Väsentliga förändringar Avtal av större betydelse Rättsliga förfaranden Kostnader för upptagandet till handel Tendenser och trender Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning Tillgängliga handlingar Adresser Finansiell översikt Rapport över Koncernens totalresultat Rapport över Koncernens finansiella ställning i sammandrag Rapport över Koncernens kassaflöden Lånevillkor

4 Obligationslånet i korthet Detta avsnitt skall enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslånet skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive handlingar som är införlivade genom hänvisning. De fullständiga Villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet Lånevillkor. Emittent: Verksamhet: Fastighets AB Balder är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer Balder skall med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter belägna på orter som växer och utvecklas positivt. Balder skall vara en långsiktig ägare som baserar verksamheten på stabila kassaflöden. Obligationerna: Obligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och har givits ut av Bolaget i enlighet med de villkor som återfinns i avsnittet Lånevillkor ( Lånevillkoren ). ISIN-kod och kortkod: SE Obligationerna kommer att bli allokerade en kortkod i samband med upptagande till handel. Sådan kortkod har ännu inte allokerats vid dagen för detta Prospekt. Notering: Ansökan om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt. Lånebelopp: Obligationslånets sammanlagda nominella belopp uppgår till SEK. Utgivningsdag: 1 oktober 2012 Valör, nominellt belopp och handelspost: Totalt antal värdepapper: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med nominellt belopp om SEK som även är minsta handelsbelopp. Totalt upptas ett värdepapper till handel. Obligationernas ställning Obligationerna är villkorade och icke säkerställda förpliktelser för i förmånsrättshänseende: Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade icke efterställda borgenärer. 4

5 Räntekonstruktion Obligationslånet löper med en årlig ränta om STIBOR (3 månader) med och betalningar: tillägg om 275 punkter från Utgivningsdagen till och med Återbetalningsdagen. Ränta erläggs kvartalsvis i efterskott, på sista dagen i varje ränteperiod, första gången den 10 januari 2013 och sista gången den 10 oktober 2015, dock att om någon sådan dag inte är bankdag skall som ränteförfallodag anses närmast påföljande bankdag, förutsatt att sådan bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall ränteförfallodagen skall anses vara föregående bankdag. Obligationslånet förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt ovan erläggs på aktuell ränteförfallodag. Betalning av kapitalbelopp och ränta sker i SEK och betalas till den som är fordringshavare på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Amortering: Obligationerna förfaller i sin helhet vid Återbetalningsdagen utan tidigare amortering. Återbetalningsdag: 10 oktober 2015 Förtida inlösen vid ägarskifte: Rätt till förtida inlösen av Obligationer föreligger om (a) någon (utöver Erik Selin Fastigheter AB), ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget eller genom avtal eller på annat sätt har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i Bolagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan eller (b) samtliga Bolagets aktier upphör att vara noterade på Nasdaq OMX Stockholm eller Bolaget på något sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat bolag på Nasdaq OMX Stockholm såsom den upprätthålls vid dagen för Lånevillkoren. Överlåtelse av skuldebrev: Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut. Uppsägningsgrunder: Agenten kan, på skriftlig begäran från fordringshavare eller enligt beslut på fordringshavarmöte, förklara Obligationslånet jämte ränta förfallet till omedelbar eller senare betalning om någon följande händelser inträffar (a) utebliven betalning (annat än i anledning av administrativt fel och som inte varar längre än tre dagar); (b) andra bestämmelser (det vill säga att Bolaget inte fullgör andra förpliktelser än dem enligt de bestämmelser som listas här); (c) cross-default avseende lån och garantier (det vill säga förtida förfall avseende förpliktelser under andra lån än Obligationslånet eller 5

6 garantier avseende andra förpliktelser, uppgående till minst SEK ) (d) utmätning av någon av Bolagets anläggningstillgångar; (e) betalningsinställelse av Bolaget eller ett bolag inom Koncernen; (f) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; (g) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; (h) beslut fattas om att Bolaget skall träda i likvidation; (i) Bolaget upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att Fordringshavarnas godkännande vid Fordringshavarmöte ej inhämtats; eller (j) Bolaget inte inkommer till Agenten senast 60 dagar efter sista dagen i varje kvartal med ett villkorsuppfyllandeintyg som utvisar att följande villkor är uppfyllda: Koncernen upprätthåller en ränteteckningsgrad om minst 1,5:1,00, samt att Koncernen upprätthåller soliditet om minst 20 procent i jämförelse med den totala balansomslutningen. Kreditvärderingsbetyg: Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en kreditvärdering av ett kreditvärderingsföretag eller liknade. Euroclear-registering: Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerade Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehavaren av Obligationerna registreras på respektive innehavares VP-konto eller depå. Utbetalning av ränta och nominellt belopp görs av Euroclear. Såväl Bolaget som Emissionsinstitutet äger rätt till utdrag ur det av Euroclear förda avstämningsregistret för Obligationslånet. Bolaget är skyldigt att på begäran av Agenten skyndsamt tillställa Agenten detta utdrag eller utfärda en fullmakt till Agenten att företräda Bolaget i syfte att inhämta sådant utdrag från Euroclear. Emissionsinstitut: Nordea Bank AB (publ) 6

7 Företrädare för Swedish Trustee AB (publ) (org nr ) eller annan som från fordringshavarna tid till annan är behörigen utsedd att företräda fordringshavare i enlighet (Agent): med Lånevillkoren. Bolaget har enligt vad som följer av Lånevillkoren åtagit sig att, bland annat, betala vissa avgifter till Agenten liksom att hålla Agenten skadelös i dess egenskap som agent under Lånevillkoren. Användning av lånelikvid: Likviden som Bolaget mottager vid utfärdande av Obligationer skall användas av Bolaget för att finansiera (a) kostnader som uppstår i samband med sådan emission samt (b) Koncernens verksamhet. Negative pledge: Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation utestår, att (a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; (b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; och (c) tillse att bolag inom Koncernen vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan varvid på vederbörande bolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas. Agenten har rätt att, för Fordringshavarnas räkning, medge att Bolagets åtagande enligt ovan skall efterges med avseende på säkerhet för ett marknadslån om, enligt Agentens bedömning, (i) samtliga Bolagets Marknadslån som säkerställs på sätt som avses ovan inte överstiger 10 % av samtliga Koncernens krediter och andra finansiella åtaganden (beräknat exklusive det aktuella marknadslånet) och (ii) Koncernens konsoliderade Belåningsgrad ovan inte överstiger 65 % (beräknat inklusive det aktuella marknadslånet), eller (iii) att sådan säkerhet godkänns vid fordringshavarmöte, varmed Belåningsgrad avses samtliga Koncernens räntebärande skulder uttryckt som en procentandel av marknadsvärdet av samtliga Koncernens tillgångar (beräknat i enlighet med IFRS). Fordringshavarmöte: Såväl Bolaget som Agenten äger rätt att kalla till fordringshavarmöte, vilket kan hållas som ett skriftligt eller fysisk förfarande. Fordringshavare som representerar minst en tiondel av justerat lånebelopp kan begära att en sådan kallelse lämnas. Kvorum erhålls genom att fordringshavare som representerar minst en femtedel deltar i förfarandet (genom närvaro eller avlagt svar). I vissa extraordinära fall föreligger kvorum endast vid en högre deltagandegrad. Lånevillkoren 7

8 stipulerar olika majoritettrösklar beroende på vilken fråga som ska avgöras Preskription: Rätten till betalning av kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Tillämplig lag: Obligationslånet styrs av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet skall avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 8

9 Riskfaktorer Investering i obligationer är alltid förenat med ett visst mått risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Balders resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Balder samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Balders verksamhet och därmed Bolagets möjlighet att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, betrakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända skulle också kunna påverka Balders framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Verksamhets- och branschrelaterade risker Hyror och kunder Balders intäkter påverkas av fastigheternas uthyrningsgrad, möjligheten att ta ut marknadsmässiga hyror samt kundernas betalningsförmåga. Uthyrningsgrad och hyresnivåer styrs till stor del av den allmänna och den regionala konjunkturutvecklingen. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora kunder som finns i fastighetsbeståndet. Konsekvensen av fallande hyresnivåer är lägre intäkter vilket på lång sikt kan ge likviditetsproblem. Fastighetsförvärv Bolagets affärsidé är att skapa värden genom att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter. Alla investeringar är dock förenade med osäkerhet, såsom bortfall av hyresgäster, kostnader för miljösanering och tekniska problem, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolaget verksamhet, finansiella ställning och resultat. Fastigheternas värdeförändring Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika, såsom uthyrningsgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor. Balders förvaltningsfastigheter redovisas till verkligt värde i balansräkningen och värdeförändringar redovisas i resultaträkningen. Såväl fastighetsspecifika förändringar som hyresnivåer och vakansgrader som marknadsspecifika förändringar som direktavkastningar, påverkar värdet på förvaltningsfastigheter, vilket i sin tur kan komma att påverka på koncernens finansiella ställning och resultat negativt. 9

10 Förändring av drifts- och underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyreskontrakt eller hyresökning genom omförhandling av hyreskontrakt kan Bolagets resultat påverkas negativt. Även oförutsedda och omfattande reparationsbehov kan påverka Koncerners resultat negativt. Operationella risker Inom ramen för den löpande verksamheten kan Balder åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter vilket kan påverka Koncernens resultat negativt. Balders framtida utveckling är även beroende av ledningsgruppen och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Koncernen skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa skulle lämna koncernen. Miljörisker Fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling medför miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till föroreningen även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandlingen av en fastighet är den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningen ansvarig. Detta innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Balder för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer miljöbalken. Sådana krav kan påverka Bolagets resultat negativt. Geografi Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Bolaget har en väldiversifierad fastighetsportfölj med fastigheter på olika geografiska marknader. Det kan inte garanteras att efterfrågan inte sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Balders verksamhet, finansiella ställning och resultat. Ändrad lagstiftning Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga pålagor, bostadsbidrag och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för Balders verksamhet. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar i det statliga systemet påverkar fastighetsägandet. Ändrade lagstiftningar kan därför påverka Balders resultat. Tvister Bolaget har inte sedan bildandet av Bolaget varit part i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller har haft betydande effekter på Balders verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det kan däremot inte 10

11 uteslutas att Balder kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna ha en negativ effekt på Balders verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kontroll över intressebolag Bolaget kontrollerar inte ensamt Bolagets intressebolag och kan därmed inte ensamt råda över investeringar i eller avyttringar av fastigheter i intressebolagen, eller bestämma strategisk och operativ inriktning. Om intressebolagen utvecklas på ett för Bolaget negativt sätt kan det inte garanteras att Bolaget kommer kunna vidta de åtgärder som Bolaget finner mest gynnsamma, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets resultat. Konkurrens Balder verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Balders framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Balders förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets resultat. Refinansieringsrisk En fungerande kreditmarknad är en förutsättning för allt fastighetsägande. Finansieringsrisk definieras som risken att upplåning uteblir eller endast kan genomföras till ofördelaktiga villkor. Balder är beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när dess löptid upphör samt av möjligheten att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis fastighetsförvärv. En situation där Bolaget inte kan leva upp till sina finansiella åtaganden gentemot kreditgivare kan därtill innebära att Bolaget blir förtida återbetalningsskyldig av upptagen finansiering, vilket kan leda till att Bolagets möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot innehavarna av Obligationer kan komma att påverkas. Balders verksamhet finansieras framför allt genom eget kapital och lån hos externa kreditgivare. Som villkor för finansieringen finns bland annat krav på soliditet, belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Balders räntebärande skulder uppgick per 30 september 2012 till Mkr och den genomsnittliga kreditbindningstiden uppgick till 6,4 år. Ränterisk Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Balders finansieringskostnad. Räntekostnaden är Balders enskilt största kostnadspost. Räntekostnader påverkas främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Balder väljer för bindningstid av räntorna. Marknadsräntorna påverkas främst av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga, vilket omgående ökar räntekostnaderna för lån med kort löptid. Balder har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Balder av räntederivat, för att uppnå önskad räntebindning. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Balders räntederivat att minska, vilket kommer att få negativ effekt på Balders resultat. 11

12 Likviditetsrisk Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja företagets betalningsåtaganden. Enligt finanspolicyn skall det alltid finnas tillräckligt med kontanta medel och garanterade krediter för att täcka en månads betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckandet av större betalningsåtagande kan påverka Bolagets finansiella ställning. Kreditrisk Kreditrisk definieras som risken att Balders motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Balder. Kreditrisk inom finansverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid utställda kreditavtal. Risken att koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden, det vill säga att betalning ej erhålls för kundfordringar, utgör en kundkreditrisk. Uteblivna hyresintäkter, försäljningslikvider eller andra intäkter kan därmed påverka Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Villkoren för Obligationerna. Valutarisk Balder äger tre fastigheter i Danmark, vilket medför en exponering mot den danska kronan. Fastigheterna redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Orealiserade värdeförändringar är inte kassaflödespåverkande. Fastigheterna är finansierade med banklån i danska kronor samt eget kapital. Då fastigheternas marknadsvärde och banklån är i samma valuta så utgörs nettoexponeringen av eget kapital. Balders finansiella ställning och resultat kan sålunda påverkas negativt om den danska kronan sjunker i värde jämfört med den svenska kronan. Risker relaterade till obligationslånet Kreditrisk Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Balder. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuteras ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. Ränterisk Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på marknadsräntan. Investeringar i obligationer innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Likviditetsrisk Bolaget kan inte garantera att likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en 12

13 reglerad marknad förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna. Refinansieringsrisk Refinansieringsrisk definieras som risken för utebliven återbetalning vid den Slutgiltiga Förfallodagen på grund av Bolaget inte kan leva upp till sina finansiella åtaganden. Förmånsrätt Balder finansierar normalt sett en stor del av sin verksamhet via banklån med pantsättning av fastigheter, vilka normalt utgör en prioriterad fordring på låntagaren. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget och som inte vid någon tid garanteras eller kommer att garanteras av något av Bolagets dotterbolag. Detta innebär att innehavaren av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. Innehavare av Obligationer är strukturellt efterställda borgenärer i Bolagets dotterbolag och kommer därför inte ha rätt att göra sig betalda direkt ur dotterbolagets tillgångar i den senares likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras. Ändrad lagstiftning Detta Prospekt samt Lånevillkoren är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Fordringshavarrepresentant Swedish Trustee AB (publ) ( Agenten ) representerar samtliga fordringshavare i samtliga frågor som rör Obligationerna, i enlighet med Lånevillkoren. Detta utesluter dock inte möjligheten att fordringshavarna, i vissa situationer, skulle kunna föra talan mot Bolaget. För att ge Agenten rätt att föra fordringshavarnas talan i domstol kan det krävas att fordringshavarna utfärdar en skriftlig fullmakt för detta syfte. Den händelsen att inte samtliga fordringshavare utfärdar sådan fullmakt kan negativt påverka tillämpligheten av Lånevillkoren och möjligheten att utöva rättigheter avseende Obligationerna. I tillägg till ovan noteras att vissa majoriteter av fordringshavare kan binda samtliga fordringshavare vid vissa beslut, inklusive dem som har röstat emot majoriteten. Detta kan innebära att åtgärder vidtagna av majoriteten och Agenten i sådana fall kan påverka en fordringshavares rätt under Lånevillkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa fordringshavare. 13

14 Vissa betydande intressen Arrangören tillhandahåller, och kan komma att i framtiden tillhandahålla, Koncernen olika typer av banktjänster och -produkter, inklusive investeringsråd och analyser, inom ramen för den löpande verksamheten. I synnerhet kan märkas att Arrangören kan vara långivare under vissa kreditarrangemang med Koncernen som låntagare. Av denna anledning kan intressekonflikter förekomma eller uppstå som ett resultat av att Arrangören för närvarande eller i framtiden är involverad i transaktioner med andra parter och i olika roller eller genom att bedriva annan verksamhet med tredje part som har motstridande intressen. Euroclear Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear vilket utgör en risk för investerarna. 14

15 Ansvarig för prospektet Den 1 oktober 2012 emitterade Bolaget det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer söka om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument (såsom ändrad) och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (såsom ändrad) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (såsom ändrat). Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Göteborg 6 december 2012 Fastighets AB Balder (publ) Styrelsen 15

16 Bolaget och verksamheten Bolaget Bolagets firma är Fastighets AB Balder (publ) med organisationsnummer och dess handelsbeteckning är Balder. Bolaget bildades i Sverige den 15 juni 1995 och registrerades den 7 december Bolaget har bedrivit sin nuvarande verksamhet sedan augusti Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt (publ) samt anslutet till Euroclear. Styrelsen har sitt säte i Göteborg. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm Mid Cap. Bolaget skall enligt bolagsordningen ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förvalta, förädla, äga och avyttra fast egendom och värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Historik och utveckling Bolaget bildades i juni 2005 ur börsnoterade Enlight AB och förvärvade under året 21 fastigheter. Under 2006 åternoterades Bolaget på Stockholmsbörsens O-lista och vid årets slut ägde Balder 128 fastigheter renodlade Balder sitt fastighetsbestånd genom försäljning av 29 industri- och lagerfastigheter till Corem Property Group AB, där Balder blev en stor ägare. Under 2009 förvärvades Din Bostad Sverige AB ökade antalet aktieägare med 50 procent och uppgick vid årsskiftet till cirka emitterades det nya aktieslaget preferensaktier till ett värde av 1 MdSEK. Affärsidé och huvudsaklig verksamhet Bolagets affärsidé är att skapa värden genom att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter samt skapa kundvärde genom att möta olika kundgruppers behov av lokaler och bostäder. Balder har en bra fördelning mellan kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter samt geografiska spridningen, där Stockholm och Göteborg/Väst står för den största andelen av fastighetsvärdet. Fastighetsbestånd per den 30 september 2012 Balder ägde den 30 september 439 fastigheter med en uthyrningsbar yta om cirka tkvm till ett värde om MSEK. Balders totala hyresvärde den 30 september uppgick till MSEK. Balders 10 största kontrakt svarar för 8,4 procent av de totala hyresintäkterna och deras genomsnittliga kontraktstid uppgår till 10,7 år. Tabellen nedan är hämtad från Bolagets delårsrapport för januari-september

17 Bolaget har även fastighetsförvaltande intressebolag och projektutvecklingsbolaget Bovieran som ägs till 50 procent och finansbolaget Collector, där ägarandelen uppgår till 37 procent. Intressebolagen äger totalt 43 fastigheter. Balders andel av fastighetsbeståndets uthyrningsbara yta uppgår till cirka 135 tkvm med ett hyresvärde om 166 MSEK. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 96 procent. Marknadsöversikt Nedan följer en kortfattad beskrivning av fastighets- hyresmarknaden där Balder är verksam. Följande avsnitt innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och marknadsundersökningar från offentligt tillgänglig information. Fastighets- och hyresmarknad Den totala svenska fastighetsmarknaden består av ca 453 miljoner kvm bostäder och lokaler, exklusive småhus och jordbruksfastigheter. De största ägargrupperna räknat efter yta är enskilda ägare av industrifastigheter med 105 miljoner kvm och kommuner med cirka 104 miljoner kvm. Det totala svenska fastighetsbeståndets värde är cirka MdSEK varav värdet på kapitalplacerarnas fastighetsbestånd uppgår till cirka MdSEK. Av detta värde uppgår börsbolagens fastighetsbestånd till cirka 225 MdSEK. 1 Under förra halvåret 2012 påbörjades nybyggnation av cirka flerbostadshuslägenheter och cirka lägenheter i småhus. Sammantaget är det en minskning med cirka 34 procent jämför med samma period För flerbostadshusen var minskningen 26 procent medan småhusbyggnationen minskade med 53 procent. 2 Fastighets- och hyresmarknaden påverkades av det negativa konjunkturförloppet 2008 och 2009 med sjunkande fastighetspriser, sjunkande hyror och ökade vakanser. Marknaden hämtade sig dock kraftigt under Samtidigt som finansiell oro råder med volatila börser som följd möter bostadssegmentet för närvarande en stark efterfrågan på grund av sin riskprofil och bostadsbrist råder på flertal svenska regionala marknader. Även investeringsintresset för välbelägna, moderna kontor med stabila hyresgäster är fortfarande stort på svensk fastighetsmarknad. Översikt över koncernen och organisationens struktur Bolaget utgör moderbolaget i Koncernen med dotterbolagen Balder Storstad AB ( ), Balder Mellanstad AB ( ), Din Bostad Sverige AB ( ), Balder Danmark APS ( ) samt Egby Vindkraftverk AB ( ). Moderbolagets verksamhet består i huvudsak av att utföra koncerngemensamma tjänster men även en betydande del avser försäljning av tjänster till i huvudsak intressebolag. Moderbolag Fastighets AB Balder (publ), Dotterbolag Dotterbolag till Fastighets AB Balder (publ), Balder Mellanstad AB ( ), Balder Storstad AB ( ), Din Bostad Sverige AB ( ), Egby Vindkraftverk AB ( ), Balder Danmark ApS (CVR ) 1 Källa: Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/ Källa: Statistiska Centralbyrån, 3 Källa: Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/

18 Dotterbolag till Balder Mellanstad AB ( ) Breidan 9 Fastighets KB ( ), Breidan 12 Fastighets KB ( ), Breidan 13 Fastighets KB ( ), Breidan 14 Fastighets KB ( ), Balder Sydvästfastigheter KB ( ), Surtelokaler KB ( ), Kommanditbolaget Affärshuset Surte Centrum ( ), Kommanditbolaget Affärshuset Torslanda Torg ( ), Kommanditbolaget Askims Torg ( ), Malmogia Kungälv KB ( ), Kommanditbolaget Centrumfastigheten i Furulund ( ), KB Storga 45 ( ), Kommanditbolaget Buren 134:1 ( ), KB Säterigatan 20 ( ), Balder Markasit AB ( ), Balder Lackarebäcken KB ( ), Balder Olskroken 1 KB ( ), Balder Göteborg 1 KB ( ) Dotterbolag till Balder Markasit AB ( ) Breidan 1 Fastighets KB ( ), Breidan 2 Fastighets KB ( ), Breidan 3 Fastighets KB ( ), Breidan 4 Fastighets KB ( ), Breidan 7 Fastighets KB ( ), Breidan 8 Fastighets KB ( ), Breidan 10 Fastighets KB ( ), Breidan 11 Fastighets KB ( ), Breidan 15 Fastighets KB ( ), Breidan 16 Fastighets KB ( ) Dotterbolag till Balder Storstad AB ( ) Balder Kommersiella Fastigheter AB ( ), Trelina Nord AB ( ), Balder Dioriten AB ( ), Balder Ale Torg AB ( ), Oxholmen Holding AB ( ), Balder Halmstad AB ( ), Ängsklockan Fastighets AB ( ), Balder Bromma AB ( ), Balder Södra AB ( ), Balder GGS AB ( ), Balder Gårda AB ( ), Fastighetsaktiebolaget Vattenkraften 1 ( ), Fastighets AB Ektorp Centrum ( ), Fastighetsbolaget Jakobsberg 2:2583 ( ), Balder Magistravägen AB ( ), Balder Älta AB ( ), Balder Silket AB ( ), Balder Uddevalla AB ( ), Balder Notform AB ( ), Fastigheten Landshövdingen 1 AB ( ), Vågmästaregården AB ( ), Västraklockgatan AB ( ), Fastigheten Rohdin 19 AB ( ), Fabriksskomakaren AB ( ), Slottsträdgården 5 AB ( ), Troden 7 AB ( ), Lillstad AB ( ), Kommanditbolaget Affärshuset Brännaregården ( ), Fastighets AB Magnetenfast 25 ( ), Fastighets AB Mag-t 32 AB ( ), Fastigheten VRTN 17 AB ( ), Fastigheten VRTN 25 AB ( ), Fastighets AB Motståndet 7 & 9 AB ( ), Balder City AB ( ), Balder T-Stad AB ( ), Balder Fyrstad AB ( ), Balder i Kungsbacka AB ( ), Marions Gastro Diner AB ( ), Cosmorama Nova Aktiebolag ( ), Balder Prasolit AB ( ), Balder Amerika AB ( ), Balder L-bur AB ( ), Balder Vörten AB ( ), Balder Apatit AB ( ), Balder Greve ApS (CVR ), FastighetsAktiebolaget Kvasten 8 ( ), Balder Hisingen AB ( ), Balder Riks AB ( ), Fastighets AB K-berg 1 ( ), Fastighets AB Jakobsberg 2:2583 ( ), Fastighets AB Årstaäng 1 ( ), Balder Höganäs AB ( ), Balder Elva AB ( ), Boverian Holding AB ( ), Balder Borgwihl AB ( ), Advecto AB ( ), Hotell Robinson AB ( ), Palace i Brunnsparken Restaurang AB ( ), Katthavet Holding AB ( ), Nadden AB ( ), Stamwallen Fastighetsaktiebolag ( ), Balder Absalon AB ( ), Rosen Malmö Ekonomisk Förening ( ), Kommanditbolaget Plutonia ( ), Balder Lejonet AB ( ), Balder Domaren 15 AB ( ), Balder Domaren 18 AB ( ), Balder Märsta AB ( ), Fastighetsförvaltning Spårvagnen 4 KB ( ). 18

19 Dotterbolag till Balder Danmark ApS (CVR ) Österfelled Holding ApS (CVR ), Balder Staevnen ApS (CVR ) Dotterbolag till Österfelled Holding ApS (CVR ) Österfelledparken ApS (CVR ) Dotterbolag till Balder Kommersiella Fastigheter AB ( ) Balder Centrum Ett AB ( ), Balder Invest AB ( ), Balder Sverige AB ( ) Dotterbolag till Oxholmen Holding AB ( ) Oxholmen Fastigheter AB ( ), Järnplåten AB ( ), Kungsjärnet AB ( ), Kungsplåten Förvaltning AB ( ) Dotterbolag till Balder Absalon AB ( ) Balder Nessimshuset AB ( ) Dotterbolag till Lillstad AB ( ) Kommanditbolaget Affärshuset Brämaregården ( ) Dotterbolag till Balder Höganäs AB ( ) Höganäs Triangeln Handelsbolag ( ) Dotterbolag till Ängsklockan Fastighets AB ( ) Breidan 19 Fastighets Kommanditbolag ( ) Dotterbolag till Balder Uddevalla AB ( ) Coimbra Kålgården AB ( ) Dotterbolag till Balder Backa AB ( ) Kommanditbolaget Backa 171:3 ( ) Dotterbolag till Balder Invest AB ( ) Balder Spinneriet AB ( ), Balder Puman AB ( ) Dotterbolag till Balder Puman AB ( ) Balder Sankt Göran AB ( ) Dotterbolag till Balder Sverige AB ( ) Balder Vallgraven 44 Fastighets AB ( ), Balder Högsbohuset AB ( ), Balder Vallgraven 549 Fastighets AB ( ), Balder Gullbergsvass 112 Fastighets AB ( ), Balder Kobbegårdens Fastighets AB ( ), Balder Högen 1110 Fastighets AB ( ), Balder Pushhuset AB ( ), Balder Sohohuset AB ( ), Balder Skåne AB ( ), Balder Excet AB ( ), Balder Backa AB ( ), Balder Grand AB ( ), Balder Eriksbergsvillan AB ( ) 19

20 Dotterbolag till Din Bostad Sverige AB ( ) Din Bostad Riks AB ( ), Din Bostad i Skaraborg AB ( ), Din Bostad Fastighets AB ( ), Din Bostad i Sydsverige AB ( ), Din Bostad i Årsta AB ( ), Din Bostad i Helsingborg AB ( ), Din Bostad 2007 AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad Riks AB ( ) Din Bostad i Stockholm AB ( ), Din Bostad i Karlstad AB ( ), Din Bostad i Norrköping AB ( ), Din Bostad i Köping AB ( ), Din Bostad i Sundsvall AB ( ), Din Bostad i Gävle AB ( ), Din Bostad i Botkyrka AB ( ), Din Bostad i Nynäshamn AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad i Årsta AB ( ) Bostadsrättsföreningen Landmärket Kungshöjd ( ) Dotterbolag till Din Bostad i Skaraborg AB ( ) Din Bostad i Äppelboda AB ( ), Din Bostad i Lerum AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad Fastighets AB ( ) Din Bostad D. Ett AB ( ), Din Bostad D. Två AB ( ), Din Bostad D. Tre AB ( ), Din Bostad D. Fyra AB ( ), Din Bostad D. Fem AB ( ), Din Bostad D. Sex AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad i Sydsverige AB ( ) Din Bostad i Lund AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad i Lund AB ( ) Samfällighetsföreningen i Rügen ( ) Dotterbolag till Oxholmen Fastigheter AB ( ) Aktiebolaget Kungsga & Co Kommanditbolag ( ), Aktiebolaget Kungsga ( ) Dotterbolaget till Din Bostad D. Ett AB ( ) Din Bostad i Falköping AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad D. Tre AB ( ) Din Bostad i Hegbars AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad D. Fyra AB ( ) Din Bostad i Tranås AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad D. Fem AB ( ) Din Bostad i Gotland AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad D. Sex AB ( ) Din Bostad i Huskvarna Aktiebolag ( ) Dotterbolag till Din Bostad i Hegbars AB ( ) Stoerydsbostäder Handelsbolag ( ) 20

21 Dotterbolag till Din Bostad i Gotland AB ( ) Din Bostad Hovslätt AB ( ), Din Bostad i Tenhult AB ( ), Din Bostad i Hasslanda AB ( ), Din Bostad i Vetlanda AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad 2007 AB ( ) Din Bostad Kullen AB ( ), Din Bostad FK AB ( ), Din Bostad i Göteborg AB ( ), Din Bostad Mariestad AB ( ), Fastighetsbolaget Svängrummet Kommanditbolag ( ), Din Bostad i Västsverige AB ( ), Din Bostad i Skövde AB ( ), Din Bostad i Eskilstuna AB ( ) Dotterbolag till Din Bostad Kullen AB ( ) Din Bostad Compagniet i Tranås AB ( ) Dotterbolag till Katthavet Holding AB ( ) Fastighets AB Berns Salonger ( ) Intressebolag Balder hade per den 30 september 2012 tre fastighetsförvaltande intressebolag: Akroterion Fastighets AB som äger två större kontorsfastigheter i attraktiva lägen i Stockholm, Tulia AB som äger ett antal kontorsfastigheter i huvudsak innanför tullar i Stockholm och Fastighets AB Centur som äger 27 handelsfastigheter i Stockholm, Göteborg och Öresund. Balders fastighetsförvaltande intressebolag ägde per 30 september 2012 tillsammans 43 fastigheter med redovisat fastighetsvärde för Balders andel om MSEK. Av det totala fastighetsvärdet avser 59 procent kontorsfastigheter och 41 procent handelsfastigheter. Uthyrningsgraden uppgick per 30 september 2012 till 96 procent. Aktiekapital, aktier och aktieägare Bolaget har två olika aktieslag noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap, dels en preferensaktie som noterades den 20 juni 2011, dels en stamaktie av serie B. Bolagets börsvärde per den 30 september uppgick till och Bolaget hade vid samma tidpunkt aktieägare. Huvudägare i Fastighets AB Balder är Erik Selin Fastigheter AB som äger 39,1 procent av kapitalet och 52,2 procent av rösterna. Erik Selin Fastigheter AB kan därmed ha möjlighet att förhindra eller försena kontrollägarskifte i Bolaget, eller vidta andra åtgärder som kan strida mot Bolagets övriga aktieägares intressen. Per den 30 september uppgick aktiekapitalet i Balder till kronor fördelat på aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 1,00 krona, varav av serie A, av serie B samt av preferensaktier. Av B-aktien är återköpta per den 30 september, vilket betyder att totalt antal utestående aktier uppgår till Varje aktie av serie A berättigar till en röst, varje aktie av serie B och preferensaktien berättigar till en tiondels röst vardera. För att säkerställa att kontrollen över Bolaget inte missbrukas följer Bolaget aktiebolagslagens bestämmelser samt Svensk kod för bolagsstyrning. Vidare tillämpas den arbetsordning och de instruktioner för styrelsen och verkställande direktör som Bolaget antagit. 21

22 Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Intressekonflikt Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Bolaget står under inflytande från den verkställande direktören och tillika styrelseledamoten Erik Selin som genom bolag innehar 39,1 procent av kapitalet och 52,2 procent av rösterna i Bolaget, samt från styrelseledamoten Fredrik Svensson som genom bolag innehar 9,8 procent av kapitalet och 15,9 procent av rösterna i Bolaget. Utöver ovanstående föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen och/ eller andra plikter. Styrelsen Bolagets styrelse består av fem personer, inklusive ordföranden. Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Vasagatan 54 Box Göteborg. Christina Rogerstam, född 1943 Styrelsens ordförande sedan 2006 Utbildning: Fil.kand. i samhällskunskap Tidigare VD och koncernchef för Akademiska Hus AB, ordförande i Kyrkans Pensionskassa, Svevia AB samt Metria AB Aktieinnehav i Balder: B-aktier, preferensaktier sam B-aktier och 400 preferensaktier via bolag Sten Dunér, född 1951 Styrelseledamot sedan 2007 Utbildning: Ekonom Verkställande direktör i Länsförsäkringar AB(publ), styrelseordförande i Försäkringsbranschens Arbetsgivareorganisation Service Aktiebolag och SFS- Svensk Försäkring AB samt ledamot i Svenskt Näringsliv Aktieinnehav i Balder: 0 Fredrik Svensson, född 1961 Styrelseledamot sedan 2005 Utbildning: Civilekonom VD för AB Arvid Svensson, styrelseordförande i Klövern AB, ledamot i Novotek AB, Tenzing AB. Aktieinnehav i Balder: A-aktier sam B-aktier, samtliga via bolaget Anders Wennergren, född 1956 Styrelseledamot sedan 2009 Utbildning: Jur.kand. Advokat, partner och styrelseledamot i Advokatfirman Glimstedt. Styrelseledamot i RL Nordic AB och Vindenergi Väst AB Aktieinnehav i Balder: A-aktier samt B-aktier, samtliga via bolag Erik Selin, född

23 Styrelseledamot sedan 2005 Utbildning: Gymnasieekonom VD för Fastighets AB Balder Styrelseledamot i Skandrenting AB, Catena AB, Corem Property Group AB samt SveaReal AB Aktieinnehav i Balder: A-aktier samt B-aktier, samtliga via bolag Ledningen Erik Selin, född 1967 VD Anställd sedan 2005 Utbildning: Gymnasieekonom Aktieinnehav i Balder: A-aktier samt B-aktier, samtliga via bolag Marcus Hansson, född 1974 Finanschef Anställd sedan 2007 Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav i Balder: B-aktier Petra Wing Engström, född 1965 Personal- administrativ chef Anställd sedan 2007 Utbildning: Gymnasieekonom Aktieinnehav i Balder: 0 Magnus Björndahl, född 1957 Ekonomidirektör Anställd sedan 2008 Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav i Balder: B-aktier Benny Ivarsson, född 1955 Fastighetschef Anställd sedan 2006 Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav i Balder: B-aktier samt B-aktier via bolag Sharam Rahi, född 1973 Förvaltningschef och vice VD Anställd sedan 2005 Utbildning: Grundskola Aktieinnehav: B-aktier samt B-aktier via bolag Revisorer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Bengt Kron, född 1965 Auktoriserad revisor Huvudansvarig sedan

24 Väsentliga förändringar Inga väsentliga förändringar vad gäller Bolaget eller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum utöver vad som angivits i senaste offentliggjorda årsredovisning, pressmeddelanden samt kvartalsrapporter. Tredje kvartalet 2012 har inte inneburit någon större förändring av verksamheten och Bolaget ser inte någon större förändring av Bolagets ställning på marknaden inom den närmsta tiden. Avtal av större betydelse Bolaget har sedan publicering av tredje kvartalets delårsrapport 2012 genomfört ett förvärv i from av Spårvagnshallarna (Fastighetsförvaltning Spårvagnen 4 KB, ). I samband med denna transaktion genomförde Bolaget en nyemission av en miljon preferensaktier, till en kurs om 300 kr per aktie. Utöver ovanstående händelser har inga avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande verksamheten och som kan leda till att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras ingåtts sedan delåsrapporten 2012 (januari-september). Rättsliga förfaranden Bolaget är inte eller har inte under den senaste tiden varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Kostnader för upptagandet till handel Nordea har agerat finansiell rådgivare i samband med Bolagets ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Nordea har även agerat finansiell rådgivare vid emissionen av Obligationerna samt är emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Nordea erhållit ersättning för. I samband med upptagande av handel av Obligationerna tillkommer kostnader för bland annat godkännande av Prospektet hos Finansinspektionen, avgifter till NASDAQ OMX Stockholm och Swedish Trustee. Bolaget uppskattar att de totala kostnaderna i samband med upptagande av handel kommer att uppgå till kronor. Tendenser och trender Inga väsentliga negativa förändringar eller tendenser har ägt rum i Balders framtidsutsikter sedan den senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Därutöver har det inte inträffat väsentliga förändringar beträffande Balders finansiella ställning eller ställning på marknaden eller händelser som 24

25 bedöms ha väsentlig inverkan bedömningen av Balders solvens sedan den senaste perioden för vilken delårsinformationen har offentliggjorts. Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning I Prospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har tidigare offentliggjorts. Årsredovisning 2010 Årsredovisning 2011 Delårsrapport 2012 januari-september Tillgängliga handlingar Kopior av följande dokument är under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga hos Bolaget eller på Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning; Samtliga dokument som genom hänvisning ingår i Prospektet. 25

26 Adresser Fastighets AB Balder Box Göteborg Besöksadress: Vasagatan 54 Tel Fax Nordea Bank AB Smålandsgatan Stockholm Tel: Euroclear Sweden AB Box Stockholm Besöksadress: Klarabergsviadukten 63 Tel: Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Lilla Bommen Göteborg Tel: Swedish Trustee Strandvägen Stockholm Tel:

27 Finansiell översikt Den finansiella informationen för helåren 2010 och 2011 är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554), International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttallanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana den antagits av EU. Informationen hämtas ur Bolagets årsredovisning för 2011 om inget annat anges. Årsredovisningen har granskats av Bolagets styrelse och granskats av Bolagets revisor. Rapport över Koncernens totalresultat 27

28 Rapport över Koncernens finansiella ställning i sammandrag 28