Koggbron Fastigheter AB (publ)

Transkript

1 December 2014 Koggbron Fastigheter AB (publ) Informationsbroschyr 1

2 Viktig information Med BCS eller Bolaget avses Business Control Systems Sweden AB (publ), med organisationsnummer , före förvärv av Koggbron AB. Med Koggbron avses, beroende på sammanhang antingen BCS efter förvärv av Koggbron eller Koggbron AB, med organisationsnummer Denna Informationsbroschyr har upprättats såsom information till BCS aktieägare inför den extra bolagsstämman den 29 december Informationsbroschyren är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Denna Informationsbroschyr innehåller framtidsinriktad information, faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av framtidsriktade uttalanden till följd av risker och andra faktorer som BCS och/eller Koggbron påverkas av. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Informationsbroschyren och ha i åtanke att det faktiska resultatet kan skilja sig väsentligt. Denna Informationsbroschyr innehåller hänvisningar till information framställda av tredje part. Styrelsen i BCS har inte kontrollerat siffror, data eller annan information som tredje part använt, varför styrelsen inte påtar sig något ansvar för riktigheten i sådan information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Tvist med anledning av denna Informationsbroschyr skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. De siffror som presenteras i denna Informationsbroschyr har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer till synes inte alltid summerar korrekt. 2

3 Innehållsförteckning Transaktionen i sammandrag... 4 Effekt för BCS aktieägare... 4 Tidsplan... 4 Bakgrund och motiv... 5 Beskrivning av Koggbron... 6 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor i Koggbron... 9 Riskfaktorer för Koggbron Föreslagen bolagsordning Koggbron Fastighetsförteckning Aktiekapital och ägarförhållanden Adresser

4 Transaktionen i sammandrag Styrelsen i Business Control Systems AB (publ) ( BCS ) föreslår att den extra bolagsstämman den 29 december 2014 beslutar om att förvärva Koggbron Fastigheter AB (publ) ( Koggbron ) genom en apportemission. Styrelsen föreslår vidare att inkråmet i det helägda dotterbolaget BCS Ekonomikonsult i Sverige AB säljs i sin helhet till Juristernas Företagskonsult AB. Som ett led i förändringen av verksamhetsinriktningen förslås att BCS byter namn till Koggbron Fastigheter AB (publ) och kommer efter transaktionen att bedriva verksamhet i form av förvaltning och förädling av fastigheter. Aktierna i BCS kommer fortsatt att handlas på AktieTorget men under namnet Koggbron. Effekt för BCS aktieägare BCS nuvarande verksamhet kommer att säljas och Bolaget kommer att byta namn till Koggbron Fastigheter AB samt kommer byta verksamhetsinriktning. Tidsplan Extra bolagsstämma i BCS 29 december

5 Bakgrund och motiv Den föreslagna affären med Koggbron är ett steg i ledet i den tidigare kommunicerade strategin att skapa mer värde för aktieägarna i BCS. Med sin noteringsplattform och Koggbrons fastighetsbestånd, strategier och kompetens i att driva fastighetsbolag hoppas styrelsen att detta ska skapa stora framtida mervärden för aktieägarna i BCS. Koggbron har meddelat styrelsen i BCS att bolaget för diskussioner om kompletterande förvärv för att ytterligare stärka Koggbrons position som ett välmående fastighetsbolag med goda utvecklingsmöjligheter. Längre fram i denna Informationsbroschyr finns mer information om Koggbron, dess verksamhet, mål och vision, marknader och fastighetsbestånd som styrelsen bedömer ska kunna skapa ökat värde för aktieägarna i BCS. För ytterligare information hänvisas till Informationsbroschyren, vilken har upprättats av styrelsen i BCS. Styrelsen för BCS är ansvarig för innehållet i Informationsbroschyren och försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Informationsbroschyren, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 5

6 Beskrivning av Koggbron Affärsidé Bolagets affärsidé är att skapa värde genom att aktivt förvärva, förädla och förvalta fastigheter. Bolaget vill investera i fastigheter där man kan se god avkastning och goda tillväxtmöjligheter, oberoende om det är bostadsfastigheter eller lokalfastigheter. Mål Bolaget har som mål att bli en av Sveriges mest uppskattade fastighetsägare av hyresgästerna, genom ett gott bemötande och ansvarsfullt förvaltande. Bolaget avser att med ett stabilt kassaflöde från nuvarande fastigheter kunna expandera portföljen med nya fastigheter med god utvecklingspotential. Finansiella mål - En avkastning på eget kapital på procent per år under en femårsperiod - En belåningsgrad som långsiktigt ska understiga 70 procent - En ränteteckningsgrad på räntebärande finansiering som långsiktigt skall överstiga 150 procent Strategi Bolaget har valt att ha en lågriskstrategi då bolaget fortfarande befinner sig i uppbyggnadsfas. Fokus ligger på att förvärva fastigheter med ett stabilt kassaflöde för att framgent kunna förädla dessa och kunna skapa högre intäkter och förvärva nya attraktiva fastigheter. Vision Koggbron har som vision att med en bred portfölj med attraktiva fastigheter, ett gott bemötande och ett stort engagemang blir en av de ledande fastighetsaktörerna på den svenska fastighetsmarknaden, uppskattade av såväl hyresgäster som kunder. Marknadsutveckling Efter ett svagare år 2013 ser den svenska ekonomin ut att vara på väg mot ljusare tider år 2014, trots att hushållen och företagens optimism gällande ekonomin har sjunkit. Denna tillväxt i ekonomin drivs främst av aktivitet i byggnadssektorn samt tillväxt i hushållens konsumtion, då exportens andel av BNP fortfarande är hämmad. Den årliga BNP tillväxten förväntas vara 2,7 procent år 2014 och tillta till 3,1 procent år Den svaga exporten beror främst på det fortsatt svaga globala ekonomiska läget. Exporten kan dock förväntas stiga inom de närmaste åren tack vare stark tillväxt i viktiga exportmarknader såsom Norge, Danmark och Tyskland. Trots detta förväntas exporttillväxten ligga på endast 3,7 procent år Låg inflation, skattesänkningar, sjunkande arbetslöshet och en ökande förmögenhet inom hushållen driver en ökning i hushållens konsumtionsgrad. En ökning av hushållens konsumtion om 2.7 procent år 2014 och 3,0 procent år 2015 förväntas. Hushållens förtroende om att den ekonomiska utvecklingen kommer att vara positiv har sjunkit under den senaste tiden, vilket återspeglas av en hög nivå av sparande. Arbetslösheten antas sjunka inom de närmaste åren givet en ökning av mängden skapade jobb, och en sänkning i utbudet av arbetskraft. Arbetslösheten förväntas ligga på 7,2 procent år

7 Inflationen ligger fortfarande i en sjunkande trend och låg på -0,2 procent i november, vilket är ett historiskt lågt tal. Avmattningen i inflation kan främst härledas till inhemska varor och tjänster, men också sjunkande internationella priser för mat och energi påverkar inflationen negativt. Inflationen kan ha nått botten i detta läge, men det är svårt att förutspå i vilket skede inflationen kommer att få en positiv trend. Fastighetsmarknaden i Sverige Stigande inkomster, låga räntor, låga amorteringar och en stor befolkningstillväxt har lett till en hög efterfrågan på bostäder på marknaden. Då de diverse aktörerna på utbudssidan av bostadsmarknaden inte kunnat svara på denna efterfrågan har detta lett till en stor brist på bostäder och en obalans på bostadsmarknaden. Produktionen på marknaden hämmas också av en brist på konkurrens på utbudssidan. Förutom en för liten nivå på byggandet begränsas också bostadsutbudet av ett dålig utnyttjande av hyresbeståndet. Då hyresrätterna inte räcker till skapar det en högre efterfrågan på bostäder. Skattesystem och reglering skapar också en så kallad lock-in -effekt hos bostadsägare vilket leder till att bostadsmarknaden inte fungerar effektivt. Trots en stark byggnadssektor jämfört med de senaste tjugo åren, kan bostadsmarknaden fortfarande inte tillfredsställa den ökade efterfrågan. Mängden påbörjade bostadsbyggen indikerar att investeringarna inom byggbranschen kommer att öka mellan 15 till 20 procent under pågående år. Koggbrons Marknad Finspång Finspång är en tätort i Östergötland med cirka invånare. Orten är strategiskt belägen nära E4:an och de större städerna Norrköping och Linköping. Kommunen Finspång är hemvist för flera större bolag inom industrisektorn, däribland Siemens, SAPA och SSAB. Finspång har sett ett uppsving på fastighetsmarknaden de senaste åren, framförallt tack vare de lägre priser orten erbjuder jämfört med grannstäderna Norrköping och Linköping, men också tack vare tillgängligheten via E4:an samt de ökade möjligheterna till jobb via de stora industrierna. Trender Fastighetsmarknaden fortsätter att vara en populär bransch för investerare när den svenska ekonomin fortsätter att återhämta sig. Enligt Boverket råder fortfarande ett stort underskott och en stor bostadsbrist i majoriteten av Sveriges kommuner, hela 80 procent av kommunerna påstås ha ett underskott utav hyresrätter. Då efterfrågan överstiger utbudet på många ställen runt om i landet är det därför en attraktiv marknad att bygga nytt på. Dessutom ökar efterfrågan på moderna kontor, med mer kvadratmetersnåla och miljösmarta lösningar vilket ger stark efterfrågan för nybyggnadsprojekt i flera av Sveriges städer. En annan trend är att fler och fler fastighetsbolag tar upp värdepapper till handel för att ta in nytt kapital, rådande ekonomiska förutsättningar och en stark tilltro till fastighetsmarknaden gör bolagen populära på dem olika börserna. Bedömningen är att den svenska fastighetsmarknaden under 2014 kommer att se ganska oförändrade hyresnivåer samt minskad vakansrisk i takt med att den svenska ekonomin fortsätter att återhämta sig. 7

8 Översikt fastighetsbestånd Koggbrons fastighetsbestånd per Informationsbroschyrens angivande består utav en bostadsfastighet i Finspång. Bolaget kan komma att utöka sitt fastighetsbestånd till nya orter där bolaget bedömer att avkastningen är god, vilket kan utöka den geografiska spridningen mer än den är idag. Det nuvarande fastighetsbeståndet har en sammanlagd uthyrningsareal om kvadratmeter, uppdelat på kvadratmeter bostadsarea och 341 kvadratmeter lokalareal. 8

9 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor i Koggbron Föreslagen styrelse Koggbrons styrelse består av tre personer, inklusive ordförande, och har sitt säte i Helsingborg. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Thomas Melin (född 1960) Verkställande direktör och styrelseledamot sedan 2014 Thomas är utbildad till både företagsekonom och byggnadsingenjör. Han har dessutom lång erfarenhet inom fastighetsbranschen med ledande befattningsposter och styrelseposter i flera fastighetsbolag, däribland Amasten Holding AB, Melitho AB (publ) samt SEM-System Fastighets AB. Lars-Erik Wenehed (född 1946) Styrelseordförande sedan 2014 Lars-Erik har varit engagerad i Koggbron sedan Lars-Erik har en jur. kand. och juris doktor i internationell skatterätt samt har varit chefsjurist inom Tetra Pak International. Han är för tillfället styrelseordförande i AMEDA Fastighetsfonder i Sverige AB, FondMan AB samt Melitho AB (publ). Johan Tungard (född 1965) Ledamot sedan 2014 Johan har varit engagerad i Koggbron sedan Johan är utbildad ekonom och har tidigare erfarenhet från Swedbank, Nordea och Länsförsäkringar Bank. Johan har arbetat inom fastighetsbranschen sedan juni Johan är utöver styrelseledamot i Koggbron även styrelseledamot i bland annat SEM-System Aktiebolag, Melitho AB (publ) samt STHM Holding AB. Föreslagna ledande befattningshavare Nedan presenteras Koggbrons ledande befattningshavare: Thomas Melin (född 1960) Verkställande direktör sedan 2014 Se ovan under Styrelse. Michael Sundback (född 1955) CFO sedan 2014 Revisor Andreas Sygut (född 1954) Andreas valdes in som ordinarie revisor i Koggbron den 26 november Andreas är auktoriserad revisor och medlem i yrkessammanslutningen FAR sedan Adressen till revisorn återfinns i slutet av Informationsbroschyren. Övrig information Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste 9

10 fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit, av myndighet (däribland godkända yrkessammanslutningar) som bemyndigats genom lag eller förordning, utsatt för anklagelser och/eller sanktioner och ingen av dessa har förbjudits av domstol ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det föreligger inga pågående eller potentiella intressekonflikter inom eller mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets revisor. Det föreligger ej heller några familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbundit sig att avyttra sitt innehav av aktier i Koggbron inom en viss tid. Det har inte förekommit några osedvanliga eller speciella omständigheter som föranlett styrelseledamots, ledande befattningshavares eller revisors inträde i nuvarande befattning. Det föreligger inte några avtal mellan Bolaget och medlem av styrelsen eller ledningen om förmåner efter det att uppdraget avslutats. 10

11 Riskfaktorer för Koggbron En investering i Koggbron innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Koggbrons verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Koggbrons verksamhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Koggbron, eller som Koggbron för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Risker relaterade till Koggbrons verksamhet Makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och struktur-, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer, framförallt vad gäller kommersiella lokaler. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnetto. Räntekostnaden för skulder Koggbrons enskilt största kostnadspost. På längre sikt för förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Koggbrons resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också Koggbrons kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och resultat. Hyresintäkter och hyresutveckling Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas Koggbrons resultat negativt. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Det finns inga garantier för att Koggbrons större hyresgäster förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser. Koggbron är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid. Likväl kvarstår risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar kan det medföra negativ påverkan på Koggbrons resultat såväl som kassaflöde. Drifts- och underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen till kostnader relaterade till uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal eller hyresökning genom omförhandlingar av hyresavtal kan Koggbrons resultat påverkas negativt. Ränterisk Ränterisken definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Koggbrons räntekostnad, Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på 11

12 aktuella marknadsräntor och kredit institutens marginaler samt av vilken strategi Koggbrons väljer för bindningstiden på räntorna. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument, Penningpolitiken i Sverige syftar till att genom justering av reporäntan söka hålla inflationen på två procent. i tider av stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas sjunka. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som Koggbron har på sina lån ju längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i Koggbrons räntekostnader. Kreditrisk Kreditrisk definieras som risken att Koggbrons motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot bolaget. Kreditrisk inom finansieringsverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader. Låg belåningsgrad och långa kreditlöften begränsar denna risk och innebär även mindre räntekänslighet. Lånebehovet kan avse refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Det finns ingen garanti att framtida refinansiering på skäliga villkor helt eller delvis kommer att kunna ske, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och resultat. Likviditetsrisker Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja Koggbrons betalningsåtaganden, vilka huvudsakligen består av driftskostnader såsom el, renhållning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder. Om Koggbrons tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värdeförändringar fastigheter Koggbrons möjligheter att generera positiva värdeförändringar påverkas bland annat av hur väl bolaget lyckas förädla och utveckla fastigheterna samt av relationen med kunderna i form av avtalsoch kundstruktur. Därtill har det allmänna ränteläget, den allmänna konjunkturutvecklingen, den lokala utbuds- och efterfrågebalansen, den förväntade hyrestillväxten, skattesituationen, möjligheten till lånefinansiering och avkastningskravet betydelse för utvecklingen av fastighetspriserna. Avkastningskravet påverkas även av tillgången till och avkastningen på alternativa placeringar. Negativa värdeförändringar i Koggbrons fastigheter kan komma att påverka bolagets finansiella ställning negativt. Transaktionsrelaterade risker Fastighetsförvärv är en del av Koggbrons löpande verksamhet och är till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister. Det finns inga garantier för att framtida verksamheter eller fastigheter som tillkommer genom förvärv påverkar Koggbrons resultat och ställning positivt. 12

13 Operationell risk Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter eller interna eller externa händelser som förorsakar avbrott i verksamheten. Det kan inte uteslutas att brister i operationell säkerhet skulle kunna påverka Koggbrons verksamhet negativt. Organisatoriska risker Koggbron har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner. Koggbrons förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Koggbron kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Koggbrons affärsstrategi påverkas negativt. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Koggbron inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna ledningspersoner kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt. Tekniska risker Fastighetsinvesteringar är förknippade med en teknisk risk. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även komma att påverka Koggbrons resultat och finansiella ställning negativt. Legala risker Nya lagar eller regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler som är tillämpliga på Koggbrons verksamhet eller kundernas verksamhet kan påverka Koggbrons verksamhet negativt. Tvister Det kan inte uteslutas att Koggbron kan komma att bli inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller haft betydande effekter på Koggbrons resultat eller finansiella ställning. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna få en negativ effekt på Koggbrons verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Skatter och bidrag kan ändras En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för Koggbrons verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst, det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Koggbrons framtida skattesituation förändras negativt. Förändringar av bolags- oh fastighetsskatt, övriga statliga och kommunala pålagor, samt bostads- och räntebidrag skulle vidare kunna ha en negativ effekt på Koggbrons resultat, även om negativa konsekvenser av ett förändrat uttag av fastighetsskatt lindras något av att vissa hyresavtal medger att hyresgästen bär viss del av fastighetsskatten. 13

14 Miljörisk Enligt miljöbalken har den som bedriver verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvariga. Det innebär således en risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Koggbron för utredningsåtgärder vid misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas mot Koggbron, exempelvis till följd av att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder. Skulle sådana krav riktas mot Koggbron skulle de kunna få en negativ effekt på Koggbrons verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrens Koggbron verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Koggbrons förmåga att ligga i framkant oh snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Koggbron kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens skulle kunna påverka Koggbrons resultat och verksamhet negativt. Risker relaterade till aktien Ägare med betydande inflytande Ett fåtal av Koggbrons aktieägare äger en väsentlig andel av de utestående aktierna i Koggbron. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Kursfall på aktiemarknaden En investering i Koggbron är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Koggbron-aktien kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Fluktuationer i aktiekursen Aktiekursen för Koggbron-aktien kan i framtiden även komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga omsättnings- och resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Koggbron. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kursreaktioner som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag. 14

15 Föreslagen bolagsordning Koggbron 1 Firma Bolagets firma är Koggbron Fastigheter AB (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolaget skall direkt eller indirekt äga och förvalta fast egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital utgör lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst Styrelse Styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst två (2) suppleanter. 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall ett registrerat revisionsbolag eller en revisor, med eller utan revisorssuppleant, utses på årsstämma. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra (4) och senast två (2) veckor före stämman. 9 Föranmälan För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före klockan Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 10 Årsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: (1) Val av ordförande vid stämman; (2) Upprättande och godkännande av röstlängd; (3) Val av protokollförare; 15

16 (4) Val av en justeringsman; (5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; (6) Godkännande av dagordning; (7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; (8) Beslut om: (i) (ii) (iii) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; (9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; (10) Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisor och eventuell revisorssuppleant; (11) Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till stämman. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. * * * Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstämma den 29 december

17 Fastighetsförteckning Befintligt bestånd Fastighet Ort Area (kvm) Finspång Hårstorp 3:110 Finspång Totalt

18 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet i BCS uppgår före förvärvet av Koggbron till ,77 kronor fördelat på aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,035 kronor. Aktierna i BCS är inte, och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna. Ägarstruktur i BCS* Aktieägare Andel röster & kapital Orres Ekonomi & Utbildning AB 21,79% Juristernas Företagskonsult AB 19,08% Eva Orre 8,06% Ducatus Management B.V. 6,86% Övriga aktieägare 43,50% * Ägarstrukturen avser BCS innan förvärvet av Koggbron. 18

19 Adresser Koggbron Fastigheter AB (publ) Drottninggatan Helsingborg Tel: Revisor Andreas Sygut Fleminggatan Norrköping Tel: