Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB

Transkript

1 P R E S S M E D D E L A N D E 22 december 2017 Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB Aktieägarna i Saniona AB, org. nr , kallas härmed till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö fredagen den 19 januari 2018 kl. 10:00. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska: vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 13 januari 2018; och anmäla sig till bolaget senast måndagen den 15 januari 2018 skriftligen till Saniona AB, Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post tf@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 13 januari 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 12 januari 2018, då avstämningsdagen infaller på en lördag. Ombud mm. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida ( och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Förslag till dagordning 0. Stämmans öppnande. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringspersoner. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 7. Fastställande av styrelsearvode. 8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. Saniona AB (publ), Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Denmark

2 9. Beslut om (A) optionsprogram för styrelseordföranden; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. 10. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Punkt 1: Val av ordförande vid stämman Valberedningen, som utgjorts av Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, John Haurum, representerande Thomas Feldthus, samt styrelsens ordförande Claus Braestrup, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman. Punkt 6: Bestämmande av antalet styrelseledamöter Vid årsstämman den 23 maj 2017 beslutades att styrelsen skulle bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår nu att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Punkt 7: Fastställande av styrelsearvode Vid årsstämman den 23 maj 2017 beslutades att styrelsearvode ska utgå med kronor till varje styrelseledamot som inte är medgrundare av Saniona AB. Detta innebär att styrelsearvode för närvarande endast utgår till Carl Johan Sundberg. Inget särskilt arvode utgår för utskottsarbete. I ljuset av att valberedningen under punkt 8 föreslår att två nya styrelseledamöter utses föreslår valberedningen att styrelsearvode ska utgå med kronor till J. Donald debethizy i egenskap av styrelseordförande för tiden fram till nästa årsstämma (motsvarande ett årligt arvode om kronor) samt att styrelsearvode ska utgå med kronor till Anna Ljung för tiden fram till nästa årsstämma (motsvarande ett årligt arvode om kronor). Därutöver föreslår valberedningen att ett separat arvode om kronor ska utgå till Anna Ljung i egenskap av ordförande för revisionsutskottet för perioden fram till nästa årsstämma (motsvarande ett årligt arvode om kronor). Punkt 8: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Vid årsstämman den 23 maj 2017 beslutades att styrelsen skulle bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att omvälja Claus Braestrup, Leif Andersson, Jørgen Drejer och Carl Johan Sundberg som ordinarie styrelseledamöter samt att omvälja Claus Braestrup som styrelseordförande. Valberedningen föreslår nu att J. Donald debethizy och Anna Ljung väljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma vid sidan av de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman den 23 maj Valberedningen föreslår vidare att J. Donald debethizy väljs som ny styrelseordförande. Claus Braestrup avgår som styrelseordförande av personliga skäl men kommer att fortsätta som ordinarie styrelseledamot. J. Donald debethizy, född 1950, har mer än 30 års erfarenhet av forskning och utveckling samt finansiell, affärsmässig och operationell ledning inom biotech- och konsumentproduktbranscherna. Han är president för White City Consulting ApS och tjänstgör för närvarande i supervisory boards i Albumedix A/S, argenx N.V. (ARGX BR), Newron Pharmaceuticals SpA (NWRN.SWX), Noxxon Pharma NV (ALNOX.EN Paris) och Proterris, Inc. Dr. debethizy har tidigare varit president och VD för Santaris Pharma A/S till oktober 2014, när bolaget såldes till Roche. Mellan maj 2013 och november 2014 var han arbetande styrelseordförande i Contera Pharma ApS. Mellan 1997 och 2012 var Dr. debethizy medgrundare och VD för Targacept, Inc., ett amerikanskt biotechbolag listat på NASDAQ. Han har tidigare varit styrelseledamot i Asceneuron SA, Biosource Inc., Enbiotix Inc., LigoCyte Pharmaceuticals Inc., Rigontec GmbH, Serendex Pharmaceuticals A/S och Targacept Inc. Dr. debethizy har haft adjungerade positioner vid Wake Forest University Babcock School of Management, Wake Forest University School of Medicine och Duke University. Han avslutade sitt postdoktorarbete vid Chemical Industry Institute of Toxicology. Han har en B.Sc. i biologi från University of

3 Maryland samt en M.Sc. och en Ph.D. i toxikologi från Utah State University. J. Donald debethizy bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare. Don debethizy äger inte några aktier i Saniona. Anna Ljung, född 1980, är CFO för Moberg Pharma AB där hon deltog i bolagets förberedelser för dess notering på OMX Small Cap-listan. Sedan 2012 har Anna Ljung även deltagit i flera verksamhetsförvärv och verksamhetsöverlåtelser. Anna Ljung har tidigare varit CFO för Athera Biotechnologies AB och Lipopeptide AB samt har arbetat som oberoende konsult inom området för teknologilicensiering. Anna Ljung har en M.Sc. i nationalekonomi och företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Anna Ljung bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare. Anna Ljung äger inte några aktier i Saniona. Under förutsättning av att Anna Ljung väljs till styrelseledamot avser styrelsen att utse Anna Ljung till ordförande i revisionsutskottet. Punkt 9: Beslut om (A) optionsprogram för styrelseordföranden; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett optionsprogram för den föreslagne styrelseordföranden J. Donald debethizy. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera en internationellt kvalificerad styrelseordförande i bolaget samt för att stimulera styrelseordföranden att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna incitamentsprogrammet ( Optionsprogrammet ) kommer att öka styrelseordförandens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Det närmare innehållet i Optionsprogrammet framgår under A nedan. För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Optionsprogrammet föreslår valberedningen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan. A. Valberedningens förslag till beslut om införande av optionsprogram för styrelseordföranden Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer: 1. Optionsprogrammet ska omfatta maximalt optioner. 2. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före den extra bolagsstämman den 19 januari Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. 3. Optionsprogrammet ska endast omfatta den föreslagna styrelseordföranden J. Donald debethizy som ska äga rätt att tilldelas samtliga optioner i Optionsprogrammet. 4. Tilldelning ska senast den 30 mars De tilldelade optionerna ska tjänas in enligt följande: (i) (ii) (iii) 25 procent tjänas in per den dag J. Donald debethizy väljs till styrelseordförande; ytterligare 25 procent tjänas in den dag som infaller 12 månader efter det att J. Donald debethizy valdes till styrelseordförande; ytterligare 25 procent tjänas in den dag som infaller 24 månader efter det att J. Donald debethizy valdes till styrelseordförande; och

4 (iv) resterande 25 procent tjänas in den dag som infaller 36 månader efter det att J. Donald debethizy valdes till styrelseordförande. Intjäning förutsätter att J. Donald debethizy alltjämt är styrelseordförande i bolaget per de datum då intjäning sker. 6. Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade optioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 7. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2021 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2021 och sista gången i juni I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga optioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen. 9. Optionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Bolagets ersättningsutskott (exklusive J. Donald debethizy) ska ansvara för utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. B. Valberedningens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogrammet föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Valberedningen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst teckningsoptioner på följande villkor: 1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag i koncernen ( Dotterbolaget ). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädersätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser valberedningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att den föreslagna styrelseordföranden i bolaget erbjuds deltagande i Optionsprogrammet. 2. Teckning ska ske senast den 30 mars Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 3. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Optionsprogrammet. 4. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före den extra bolagsstämman den 19 januari Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser. 5. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.

5 7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med ,15 kronor. 8. Ordföranden i ersättningsutskottet ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagaren i Optionsprogrammet utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogrammet. Övrig information i anledning av Optionsprogrammet Förslaget till Optionsprogrammet har beretts av bolagets valberedning. Optionsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 28,70 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas, uppskattas den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 3,2 miljoner kronor före skatt under perioden Den totala kostnaden för Optionsprogrammet under programmets löptid inklusive kostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, uppskattas till cirka 4,2 miljoner kronor. Bolagets kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Optionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,30 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Optionsprogrammet. Nyckeltalet resultat per aktie efter skatt för helåret 2016 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie efter skatt hade minskat med 0,001 kronor från 0,1064 kronor till 0,105 kronor. I bolaget finns sedan tidigare två personaloptionsprogram, 2015/2019 och 2017/2022, för medarbetare och nyckelkonsulter i Sanionakoncernen utestående. I personaloptionsprogrammet 2015/2019 som beslutades vid årsstämman 2015 är totalt personaloptioner utestående. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till lösenpris 20,72 kronor per aktie. Personaloptionerna kan utnyttjas under 30 dagar från offentliggörandet av bolagets kvartalsrapporter, eller när det gäller helåret bokslutskommuniké, för första gången efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2018 och sista gången efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet Om samtliga dessa teckningsoptioner utnyttjas kommer totalt nya aktier att utges samt kommer aktiekapitalet att öka med kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,31 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till personaloptionsprogram 2015/2019. I personaloptionsprogrammet 2017/2022 som beslutades vid årsstämman 2017 är totalt personaloptioner utestående. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till lösenpris 41,13 kronor per aktie. Personaloptionerna kan utnyttjas under 30 dagar från offentliggörandet av bolagets kvartalsrapporter, eller när det gäller helåret bokslutskommuniké, för första gången efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2021 och sista gången efter offentliggörandet av

6 kvartalsrapporten för tredje kvartalet Om samtliga dessa teckningsoptioner utnyttjas kommer totalt nya aktier att utges samt kommer aktiekapitalet att öka med kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,20 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till personaloptionsprogram 2017/2022. Om samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till befintliga och föreslaget incitamentsprogram utnyttjas kommer totalt nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 1,75 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till befintliga och nu föreslaget incitamentsprogram. Särskild beslutsmajoritet För giltigt beslut enligt punkten 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på stämman Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap p. aktiebolagslagen (2005:551). Tillgängliga handlingar Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 9 och handlingar enligt 14 kap. 8 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark och på bolagets webbplats ( senast tre veckor före bolagsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Uppgift om antal aktier och röster i bolaget Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. För mer information, vänligen kontakta: Malmö i december 2017 Saniona AB (publ) Styrelsen Thomas Feldthus, vvd och CFO, Saniona, Mobil: , tf@saniona.com Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 december 2017 kl. 08:15 CET. Om Saniona Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet, autoimmuna sjukdomar, metabola sjukdomar och smärtlindring. Bolaget har en omfattande portfölj av potentiella läkemedelskandidater i preklinisk eller klinisk Fas. Forskningen är inriktad på jonkanaler som utgör en unik proteinklass som möjliggör och kontrollerar passage av laddade joner i cellernas membran. Bolaget samarbetar med Boehringer Ingelheim GmbH. Proximagen Ltd., Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sitt kontor i Köpenhamn där bolaget har en forskningssite av hög internationell klass. Saniona är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap och har cirka aktieägare. Aktien handlas under tickern SANION. Läs mer på