Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

Transkript

1 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

2 EMISSIONEN I SAMMANDRAG Antal aktier i Emissionen Högst nyemitterade preferensaktier. Eventuell utökning av Emissionen Erbjudandet kan komma att utökas med högst preferensaktier i det fall Bolagets styrelse fattar beslut om detta. Teckningskurs Teckningskursen är 29,50 kronor per preferensaktie. Rätt att teckna preferensaktier Emissionen kommer, med avvikelse från Sagax aktieägares företrädesrätt, att riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande aktieägare. Övrigt ISIN-kod för preferensaktierna SE ISIN-kod för BTA SE Kortnamn för preferensaktier på NASDAQ OMX Stockholm SAGA PREF Finansiell kalender Bokslutskommuniké februari 2013 Delårsrapport för januari mars maj 2013 Årsstämma maj 2013 Rådgivare I samband med Erbjudandet och upprättandet av föreliggande Prospekt bistår Carnegie som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare till Sagax. EMISSIONEN I SAMMANDRAG Preliminär tidplan Anmälningsperiod 3 12 december 2012 Offentliggörande av slutgiltigt resultat avseende aktieteckningen 14 december 2012 Likviddag 19 december 2012 Notering på NASDAQ OMX Stockholm 27 december 2012 DEFINITIONER Sagax, Koncernen eller Bolaget AB Sagax (publ), organisationsnummer , eller beroende på sammanhang den koncern i vilken AB Sagax (publ) är moderbolag. Carnegie Carnegie Investment Bank AB, organisationsnummer Euroclear Euroclear Sweden AB, organisationsnummer Erbjudandet eller Emissionen Föreliggande emission av preferensaktier i Sagax, enligt villkoren i Prospektet. Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av preferensaktier i Sagax 9 Bakgrund och motiv 10 Sagax preferensaktier i korthet 11 Villkor och anvisningar 12 Verksamhet 15 Marknadsöversikt 18 Sagax fastighetsbestånd i sammandrag 24 Marknadsområde Stockholm 27 Marknadsområde övriga Sverige 30 Marknadsområde Helsingfors 32 Marknadsområde övriga Finland 34 Marknadsområde övrigt 36 Intresseföretag 38 Fastighetsbeståndets marknadsvärde 40 Värderingsintyg 41 Finansiering 46 Miljö 50 Organisation och medarbetare 51 Utvald finansiell information 53 Kommentar till utvald finansiell information 57 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 61 Styrelse, förtagsledning och revisorer 64 Bolagsstyrning 67 Bolagsordning 73 Legala frågor och kompletterande information 75 Skattefrågor i Svergie 77 Definitioner 79 Adresser 80 Viktig information Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Sagax i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet direktiv 2010/73/EU). Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare Prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedlarna och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken de betalda tecknade preferensaktierna eller de nyemitterade preferensaktierna som omfattas av Prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas, överlåtas eller avyttras, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Sagax aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Sagax anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Sagax inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktade uttalanden. Andra faktorer som kan medföra att Sagax faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Sagax gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Koncernen är verksam. Även om Sagax anser att dessa källor är tillförlitliga, har Sagax inte verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar av Sagax. Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 samt Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012, vilken granskats översiktligt, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer förutom vad som uttryckligen anges. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Såvitt Sagax känner till har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. I samband med Emissionen kan Carnegie komma att agera som stabiliseringsansvarig och genomföra transaktioner för att stödja börskursen eller marknadspriset på preferensaktierna i Bolaget ( Stabiliseringsåtgärder ). Carnegie har inte någon skyldighet att vidta Stabiliseringsåtgärder och sådana åtgärder kan, om de påbörjats, komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Stabiliseringsåtgärder kan komma att företas från och med offentliggörandet av Prospektet till och med 30 kalenderdagar efter teckningsperiodens utgång, vilket förväntas vara den 12 december Stabiliseringsansvarig får inte stabilisera preferensaktierna till ett pris överstigande 29,50 kronor per preferensaktie, motsvarande teckningskursen i Erbjudandet (29,50 kronor). För en mer detaljerad beskrivning av stabiliseringsaktiviteter, se avsnittet Legala frågor och övrig information, rubrik Stabiliseringsåtgärder. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i Prospektet. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed relaterade frågor skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. INNEHÅLLSFÖRTECKNING Handlingar införlivade genom hänvisning Följande handlingar vilka tidigare har publicerats är i sin helhet införlivade i Prospektet i enlighet med 2 kap 20 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument: 1.Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012 som översiktligt granskats av Bolagets revisorer; och 2.Sagax årsredovisningar för 2009, 2010 och 2011 samt därtill hörande revisionsberättelser. Informationen i handlingarna är således en del av Prospektet och skall läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Sagax och på Bolagets hemsida, Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

4 SAMMANFATTNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tilllämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen "ej tillämplig". Avsnitt A Introduktion och varningar SAMMANFATTNING A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. Varje beslut om att investera i Sagax skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Läsare av Prospektet bör inte fatta ett beslut att investera i Sagax utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet och noggrant studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Sagax. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i Prospektet kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna av Prospektet, eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Tredje mans användning av Prospektet Avsnitt B Emittent Ej tillämplig; samtycke till tredje man att använda Prospektet lämnas inte. B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är AB Sagax (publ). Bolagets organisationsnummer är B.2 Säte och bolagsform Sagax är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige enligt svensk rätt och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Funktion och huvudsaklig verksamhet Sagax är ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax primära investeringsfokus är Stockholms och Helsingforsregionen som utgör 58 % av hyresvärdet. Det sammanlagda marknadsvärdet för samtliga Sagax fastigheter var miljoner kronor per 30 september B.4a Trender Oron på Europas finansmarknader består vilket påverkar fastighetsbolag likväl som bolag i andra branscher. Fastighetstransaktioner i Sverige har minskat något under 2012 till följd av en fortsatt kombination av svårighet att finansiera förvärv samt en allmänt dämpad investeringsvilja. Situationen är likartad i Finland, vilket är Bolagets näst största marknad. Sverige liksom Finland är i stor utsträckning exportberoende ekonomier och den fortgående europeiska skuldkrisen får allt större effekt även i Nordeuropa som tidigare klarat sig relativt bra under krisen. För kommersiella fastighetsbolag får avmattningen effekt genom lägre efterfrågan på lokaler samt försämrad betalningsförmåga hos befintliga och potentiella hyresgäster. I jämförelse med resten av Europa är dock bedömningen att Sverige och Finland står sig relativt starkt. Trots att Sveriges kreditmarknad i jämförelse med många europeiska kreditmarknader bedöms vara relativt likvid så har det bland fastighetsbolag blivit vanligare att söka alternativa finansieringar såsom upplåning via obligationsemissioner eller emissioner av preferensaktier. B.5 Koncern Koncernen består av 82 koncernföretag varav 16 med säte i Finland, 1 med säte i Danmark och övriga med säte i Sverige. Bolaget äger 81 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 %. Därutöver äger Bolaget 50 % av intresseföretagen Segeltorp Holding AB och Söderport Holding AB. Bolaget äger inga fastigheter direkt. B.6 Större aktieägare Per 30 september 2012 ägde David Mindus via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och 22,8 % av rösterna. M2 Capital Management AB ägde cirka 6,8 % av kapitalet och 14,5 % av rösterna och familjen Salén ägde via bolag cirka 3,8 % av kapitalet och 10,4 % av rösterna. Avanza Pension ägde cirka 5,2 % av kapitalet och 2,1 % av rösterna. 2 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

5 B.7 Utvald historisk finansiell information UTDRAG UR RESULTATRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN, MKR mån jan-sep mån jan-sep mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Intäkter 616,2 579,3 785,2 668,0 570,3 Fastighetskostnader 82,9 80,2 111,6 95,3 73,1 Driftnetto 533,3 499,1 673,6 572,7 497,2 Central administration 26,9 24,4 34,3 30,5 26,2 Resultat från intresseföretag 22,3 74,0 60,2 48,6 2,2 Finansnetto 210,9 209,4 284,9 236,3 230,4 Resultat inklusive värdeförändringar i 317,7 191,2 294,1 354,5 242,8 intresseföretag varav Förvaltningsresultat 326,9 280,8 378,3 324,7 242,8 Värdeförändringar fastigheter 126,2 57,1 123,7 175,7 244,1 Värdeförändringar derivat 40,6 207,3 250,2 76,5 50,9 Värdeförändringar lån i utländsk valuta 57,2 Resultat före skatt 403,2 41,0 167,5 664,0 49,6 Uppskjuten skatt 104,8 19,2 31,8 165,2 8,4 Aktuell skatt 6,7 2,0 13,7 7,1 7,6 Periodens resultat 305,2 19,8 121,9 491,7 33,6 UTDRAG UR BALANSRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN, MKR mån jan-sep mån jan-sep mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Förvaltningsfastigheter 9 290, , , , ,8 Övriga tillgångar 350,4 321,9 320,5 535,5 340,6 Kassa och bank 380,9 192,7 343,3 393,7 203,7 SAMMANFATTNING Summa tillgångar , , , , ,1 Eget kapital 2 357, , , , ,6 Räntebärande skulder 6 693, , , , ,9 Uppskjuten skatteskuld 180,4 99,6 89,2 81,5 43,5 Finansiella instrument 491,6 411,5 453,6 229,1 303,9 Övriga skulder 299,2 279,1 266,1 267,6 167,2 Summa eget kapital och skulder , , , , ,1 UTDRAG UR KASSAFLÖDESANALYSER FÖR KONCERNEN, MKR mån jan-sep mån jan-sep mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat 281,2 264,9 349,8 308,0 236,3 Kassaflöde från den löpande verksamheten 300,1 254,8 332,3 322,9 246,5 Kassaflöde från investeringsverksamheten 388, , , ,8 691,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 127,8 895,3 796, ,5 437,4 Periodens kassaflöde 39,7 199,7 50,0 192,6 7,2 Likvida medel vid periodens början 343,3 393,7 393,7 203,7 210,9 Likvida medel vid periodens slut 380,9 192,7 343,3 393,7 203,7 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

6 B.7 Utvald historisk finansiell information NYCKELTAL Fastighetsrelaterade mån jan-sep mån jan-sep mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Direktavkastning, % 7,9 7,7 7,7 8,1 8,1 Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresduration, år 8,5 8,1 7,9 8,6 9,1 Uthyrningsbar area, kvadratmeter Antal fastigheter Finansiella Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Belåningsgrad, % Räntetäckningsgrad, ggr 2,5 2,3 2,4 2,0 1,8 Aktie och övrigt SAMMANFATTNING Genomsnittligt antal stamaktier Resultat per stamaktie, kr 18,58 2,71 3,56 34,28 0,62 Genomsnittligt antal preferensaktier Resultat per preferensaktie, kr 1,50 1,50 2,00 2,00 2,00 B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte proformaredovisning. B.9 Resultatprognos För 2012 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 420 miljoner kronor. Prognosen presenterades i Sagax delårsrapport för perioden januari-september B.10 Anmärkning vid revision Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. B.11 Tillräckligt rörelsekapital Det är Sagax uppfattning att Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Avsnitt C Värdepapper C.1 Erbjudna värdepapper Preferensaktier i Sagax (ISIN-kod SE ). C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor. C.3 Totalt antal aktier Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till kronor före Emissionen, fördelat på stamaktier av serie A och preferensaktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier är fullt betalda. C.4 Rättigheter sammanhängande med värdepapprena Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst på bolagsstämma. Preferensaktierna berättigar till en utdelning om 2,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. I det fall Sagax inte erlägger 2,00 kronor i årlig utdelning skall preferensutdelningen ackumuleras med 7 % årligen till dess att utbetalning sker av så kallat "Innestående Belopp". Innestående Belopp räknas upp med en faktor motsvarande 7 % årligen till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit Innestående Belopp. Utdelning utbetalas genom Euroclears försorg. Vid Bolagets likvidation har preferensaktier prioritet framför stamaktier till ett värde om 30 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Inlösen av preferensaktier kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 35 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. C.5 Inskränkningar i överlåtbarhet Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. C.6 Upptagande till handel Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie av serie A, sedan tidigare upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. C.7 Utdelningspolicy Sagax utdelningspolicy är att cirka en tredjedel av det årliga förvaltningsresultatet skall lämnas i sammanlagd utdelning på stam- och preferensaktierna. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna. 4 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

7 Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker specifika för Koncernen och de branscher som den verkar inom D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren Aktieägande är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en bedömning av faktorer som potentiellt kan ha en negativ effekt på Sagax framtida utveckling. Några av de faktorer som skall beaktas vid en investering i Sagax är: negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå; att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen; negativa förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde; att refinansiering av befintliga skulder ej kan ske på skäliga villkor; att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad negativt; och beroendet av enskilda medarbetare. Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av aktier är beroende av faktorer som Sagax inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En investering i Sagax aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om fastighetsbranschen och fastighetsbolag. Vidare kan inte framtida utdelning på preferensaktierna garanteras. Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och kostnader Emissionen kommer att tillföra Sagax högst 270 miljoner kronor före emissionskostnader. Från beloppet kommer avdrag att göras för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor. E.2a Motiv till emissionen och användning av emissionslikviden E.3 Erbjudandets former och villkor Sagax strategi omfattar bland annat fortsatt expansion genom kompletteringsförvärv av fastigheter och genom investeringar i befintligt fastighetsbestånd och Bolaget ser nu flera intressanta investeringsmöjligheter. Differensen mellan den direktavkastning som kan erhållas vid investeringar i Sagax fastighetssegment och den riskfria räntan befinner sig för närvarande på historiskt höga nivåer. Samtidigt medför bankernas återhållsamma kreditgivning att en stark finansiell ställning, och därmed hög sannolikhet att kunna genomföra överenskomna transaktioner, värderas högt av potentiella säljare av fastigheter. Sagax bedömer därför att Bolaget har goda förutsättningar att genomföra kompletteringsförvärv till attraktiva villkor. För att kunna tillvarata dessa investeringsmöjligheter utan att försvaga Bolagets finansiella ställning har Sagax beslutat om Erbjudandet. Styrelsen i Sagax har den 30 november 2012, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 4 maj 2012, beslutat att genomföra en nyemission av preferensaktier. Emissionsbeslutet innebär att Sagax aktiekapital ökas med högst kronor genom emission av högst preferensaktier. Emissionen kan komma att utökas till att omfatta maximalt ytterligare preferensaktier för det fall styrelsen beslutar om detta. Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till såväl institutionella investerare i Sverige och utomlands som allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå en utökning av den institutionella ägarbasen i Bolaget samt en ökad spridning av preferensaktier bland allmänheten i syfte att ytterligare bidra till en regelbunden och likvid handel i Sagax preferensaktie på NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudandet är villkorat av att den extra bolagsstämman i Sagax den 12 december 2012 fattar beslut om att preferensaktier som emitteras i Emissionen skall äga rätt till vinstutdelning i enlighet med Sagax bolagsordning. Aktieägare representerande 35,6 % av antalet röster och 13,3 % av antalet aktier har förbundit sig att rösta för beslutet om vinstutdelning vid den extra bolagsstämman. Vidare förbehåller sig Styrelsen rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst preferensaktier. Anmälan om teckning av aktier sker från och med den 3 december till och med den 12 december SAMMANFATTNING E.4 Intressen och intressekonflikter Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare. Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot David Mindus ägde per 30 september 2012 via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och 22,8 % av rösterna och har därmed stort inflytande i Bolaget. Utöver detta föreligger det ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller de andra ledande befattningshavarnas plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen eller andra plikter. E.5 Lock up-avtal Ej tillämplig; några lock-up avtal föreligger inte i samband med Emissionen. E.6 Utspädningseffekt Förutsatt att Emissionen fulltecknas kommer antalet registrerade preferensaktier i Sagax att öka från till aktier och antalet röster öka med från ,2 till ,2 vilket motsvarar en utspädning om 18,3 % av kapitalet och 5,4 % av rösterna i Bolaget. För det fall att Emissionen utökas med preferensaktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka till aktier och antalet röster ökar med ytterligare till ,2 vilket motsvarar en utspädning om 25,2 % av kapitalet och 7,4 % av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig; courtage utgår ej. Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

8 RISKFAKTORER En investering i Sagax är förenad med risk. Vid bedömningen av Sagax framtida utveckling är det av stor vikt att beakta relevanta riskfaktorer. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som enligt styrelsen kan ha betydelse för Bolaget eller en investering i Bolagets aktier. Riskfaktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Bolagets verksamhet. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn till dessa risker och innefatta övrig information i Prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Utöver information som framkommer i Prospektet bör varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. RISKFAKTORER RISKER RELATERADE TILL SAGAX Hyresintäkter och hyresutveckling Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå. Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella marknadshyror. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på hyresavtalen, men en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella marknadshyrorna kan komma att påverka Bolaget negativt. Kreditrisk Sagax primära kreditrisk består i att hyresgästerna inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen. Drift- och underhållskostnader Hyresförhållandet för lokaler för lager och lätt industri karaktäriseras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse är fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Vid eventuella vakanser påverkas Sagax resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka tidigare täckts av hyresgäster. Transaktionsrelaterade risker Fastighetsförvärv är en del av Sagax löpande verksamhet och är till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister. Fastigheternas värdeförändring Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Sagax fastigheter kommer att inverka negativt på Sagax resultat- och balansräkning. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäktsoch kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltningsfastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden som görs av företagsledningen. Finansiering Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande skulder. Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala och syndikerbara kreditfaciliteter samt av ett obligationslån om 250 miljoner kronor emitterat under 2010 och ett obligationslån om 350 miljoner kronor emitterat under Motparter i de förstnämnda kreditfaciliteterna är huvudsakligen svenska och utländska affärsbanker. I vissa fall löper faciliteterna med särskilda åtaganden om upprätthållande av exempelvis räntetäckningsgrad och belåningsgrad. Detta innebär att kreditgivare kan ges rätt att kunna begära återbetalning av lämnade krediter i förtid för det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfyllts av låntagaren. Likviditetsrisk Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden, inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan påverka Sagax verksamhet och finansiella ställning. Sagax rörelsekapital uppgick den 30 september 2012 till 45,8 miljoner kronor. Sagax tillgängliga likviditet uppgick till 980,9 miljoner kronor varav 380,9 miljoner kronor i form av bankinlåning, 450,0 miljoner kronor i form av långfristiga lånelöften och 150,0 miljoner kronor i form av kortfristiga lånelöften. Inga ytterligare säkerheter behöver ställas för utnyttjandet av lånelöftena. Ränterisk Räntekostnader är Sagax största löpande kostnad. Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av 6 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

9 aktuella räntenivåer. Per 30 september 2012 uppgick de räntebärande skulderna till miljoner kronor. Finansiella derivats värdeförändring Sagax har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Sagax av räntederivat, huvudsakligen nominella ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen. Värdeförändringar på räntederivaten redovisas i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett över- eller undervärde på räntederivaten. Sagax har använt räntederivaten för att öka förutsägbarheten i förvaltningsresultatet och minska sin finansiella risk. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Sagax räntederivat att minska, vilket har en negativ effekt på Sagax resultat och finansiella ställning. Valutarisk Sagax äger 31 fastigheter i Finland och fem fastigheter i Tyskland, vilket medför en exponering mot eurokursen. Fastigheterna är finansierade med eget kapital och banklån. Banklånen avseende de finska och tyska fastigheterna är denominerade i euro. Den 30 september 2012 uppgick räntebärande skulder i euro till motsvarande miljoner kronor. Vid samma tidpunkt uppgick marknadsvärdet på fastigheterna i Finland och Tyskland till miljoner kronor. Nettoexponeringen den 30 september 2012, tillgångar minus skulder i euro, uppgick till 787 miljoner kronor. Sagax redovisning enligt IAS 21 medför att merparten av valutakurseffekter redovisas direkt mot eget kapital. Endast en mindre del av valutakurseffekterna redovisas i resultaträkningen. Organisatorisk risk Sagax har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Sagax skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning. Operationella risker Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter. Miljörisk Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhetsutövaren, nuvarande och tidigare, bär ansvaret. Sagax bedriver inte någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808). Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet som kräver särskilt tillstånd enligt miljöbalken, det vill säga är verksamhetsutövare enligt miljöbalken. Om inte någon verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Sagax för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst av eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten i sådant skick som erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan komma att påverka Sagax negativt. Skatter och ändrad lagstiftning Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar och avdragsrätt för räntor, kan komma att påverka Sagax resultat. Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Koncernens underskottsavdrag vid utgången av 2011 uppgick till 470,6 miljoner kronor. Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjligheterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av ändrad lagstiftning eller rättspraxis. Även ändrad lagstiftning eller rättspraxis, avseende exempelvis hyres-, förvärvs- och miljölagstiftningen, kan få negativa konsekvenser för Sagax. RISKER RELATERADE TILL INVESTERING I SAGAX PREFERENSAKTIER Preferensaktien Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av aktier är beroende av faktorer som Sagax inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En investering i Sagax aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om fastighetsbranschen och fastighetsbolag. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Påverkan från större aktieägare Per 30 september 2012 ägde David Mindus via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och 22,8 % av rösterna. M2 Capital Management AB ägde cirka 6,8 % av kapitalet och 14,5 % av rösterna och familjen Salén ägde via bolag cirka 3,8 % av kapitalet och 10,4 % av rösterna. Avanza Pension ägde cirka 5,2 % av kapitalet och 2,1 % av rösterna. Dessa innehav innebär att nämnda ägare har stort inflytande i Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och beslut om vinstutdelning. Nämnda aktieägare kan också ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Sagax förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande. RISKFAKTORER Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

10 Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst vid bolagsstämma, jämfört med stamaktierna som berättigar till en röst per stamaktie. Innehavare av stamaktier kan därmed komma att påverka beslut som fattas av aktieägare i större utsträckning än innehavare av preferensaktier. Utdelning på preferensaktierna kan inte garanteras Enligt bestämmelser i Sagax bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning före eventuell utdelning till stamaktierna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Sagax framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Sagax verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Sagax kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferens aktierna i framtiden. Emissionen kan komma att inte genomföras Emissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman i Sagax den 12 december 2012 fattar beslut om att preferensaktier som emitteras i Emissionen skall äga rätt till vinstutdelning enligt Sagax bolagsordning. Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst preferensaktier. RISKFAKTORER Under det tredje kvartalet 2012 förvärvade Sagax fastigheten Runö 7:164 i Österåkers kommun. Fastigheten har en uthyrningsbar area om kvadratmeter samt kvadratmeter uppställningsytor. Fastigheten är uthyrd till Ratos dotterbolag KVD Kvarndammen som på uppdrag från företag och myndigheter bedriver auktionsförsäljning på internet och värderingsverksamhet. Auktionssajten kvarndammen.se (kvd.se) är Sveriges största marknadsplats för avyttring av förmåns- och tjänstebilar, maskiner, varupartier samt konkursbon. 8 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

11 INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I SAGAX Årsstämman i Sagax bemyndigade den 4 maj 2012 styrelsen för ning. I händelse av överteckning kan befintliga aktie ägare i Sagax Sagax att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från komma att särskilt beaktas i förhållande till det antal aktier de äger aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av per 12 december 2012 (oavsett aktieslag). Tilldelning till befintliga serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller teckningsoptioner aktieägare i Sagax kommer att ske med lägst 350 preferensaktier. i Bolaget. Styrelsen förbehåller sig rätten att, med stöd av årsstämmans Med stöd av årsstämmans bemyndigande har styrelsen för bemyndigande, utöka Erbjudandet med högst ytterligare Sagax den 30 november 2012 beslutat att bjuda in institutionella preferensaktier. För det fall att styrelsen beslutar att emittera ytterligare investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige, preferensaktier kan Bolaget komma att tillföras inklusive Sagax nuvarande aktieägare, till teckning av högst ytterligare cirka 100 miljoner kronor. Styrelsen förbehåller sig preferensaktier till en teckningskurs om 29,50 kronor vidare rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och per preferensaktie. Teckning av nya preferensaktier skall ske under betalning erhålls avseende lägst preferensaktier. perioden 3 december 2012 till 12 december Under förutsättning Vid full teckning av preferensaktier kommer an att Emissionen tecknas till fullo tillför Emissionen Sagax talet aktier i Bolaget att utökas från till totalt 270 miljoner kronor, före emissionskostnader 1). Skälen till aktier och antalet röster ökas med från ,2 avvikelse från aktie ägarnas företrädesrätt är att uppnå en utökning till ,2 vilket motsvarar en utspädning om 18,3 % av av den institutionella ägarbasen i Bolaget samt en ökad spridning kapitalet och 5,4 % av rösterna. I det fall Emissionen utökas med av preferensaktierna bland allmänheten i syfte att ytterligare bidra ytterligare preferensaktier kommer antalet aktier i till en regelbunden och likvid handel i Sagax preferensaktie på Bolaget att utökas till aktier och antalet röster ökar NASDAQ OMX Stockholm. Av Emissionen är totalt med ytter ligare till ,2 vilket motsvarar en preferens aktier avsedda för institutionell teckning och utspädning om 25,2 % av kapitalet och 7,4 % av rösterna. preferensaktier avsedda för Sagax aktieägare och allmänheten i Investerare inbjuds härmed att teckna preferensaktier i Sagax Sverige. Slutlig tilldelning kan komma att avvika från avsedd tilldel i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Sagax styrelse, bestående av styrelseordförande Göran E Larsson och styrelseledamöterna Staffan Salén, Johan Thorell, Filip Engelbert, Johan Cederlund, Ulrika Werdelin och David Mindus ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 samt Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012, vilken granskats översiktligt, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer förutom vad som uttryckligen anges. INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER Stockholm 30 november 2012 AB SAGAX (PUBL) Styrelsen 1) Sagax uppskattar att emissionskostnader med anledning av Emissionen kommer att uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor. Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

12 BAKGRUND OCH MOTIV BAKGRUND OCH MOTIV Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax Bolaget har goda förutsättningar att genomföra kompletteringsför högt av potentiella säljare av fastigheter. Sagax bedömer därför att fastighetsinnehav uppgick per 30 september 2012 till värv till attraktiva villkor. För att kunna tillvarata dessa investeringsmöjligheter utan att försvaga Bolagets finansiella ställning bedömer kvadratmeter fördelat på 135 fastigheter. Historiskt har lager- och industrifastigheter genererat en relativt hög löpande direktavkastning i kombination med stabila fastighetsvärden. Fokus för Sagax nyemission av preferensaktier. styrelsen att det är lämpligt att Bolagets egna kapital ökas genom verksamhet är förvaltningsresultatet och det löpande kassaflödet. Mot ovanstående bakgrund har styrelsen, baserat på bemyndigande från Bolagets årsstämma den 4 maj 2012, beslutat om en För 2012 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och nyemission av preferensaktier. Teckningskursen har fastställts till tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 420 miljoner kronor. Per 1 november 2012 var Sagax hyresduration cirka 8,5 år och kommer Sagax att tillföras 270 miljoner kronor före emissions 29,50 kronor per preferensaktie och vid full teckning i Emissionen räntebindning över 4 år. Den långa löptiden avseende hyresavtal kostnader. För det fall att styrelsen beslutar att emittera ytterligare och räntebindning skapar en förutsägbarhet avseende förvaltningsresultat och operativt kassaflöde. gare cirka 100 miljoner kronor före emissionskostnader preferensaktier kan Bolaget komma att tillföras ytterli Sagax strategi omfattar bland annat fortsatt expansion genom Genom Emissionen ges Bolaget goda förutsättningar, att med kompletteringsförvärv av fastigheter och genom investeringar balanserad risk, genomföra selektiva förvärv i syfte att ytterligare i befintligt fastighetsbestånd. Differensen mellan den löpande öka Bolagets förvaltningsresultat och stärka Bolagets kassaflöde. direktavkastning som kan erhållas vid investeringar i Sagax fastighetssegment och den riskfria räntan befinner sig för närvarande på genom att nyttja det egna kapital som tillförs via Emissionen. Vid Avsikten är att finansiera eller del finansiera tillkommande förvärv historiskt höga nivåer. Samtidigt medför bankernas återhållsamma behov kommer Bolaget även att utnyttja befintliga kreditfaciliteter kreditgivning att en stark finansiell ställning, och därmed hög sannolikhet att kunna genomföra överenskomna transaktioner, värderas för att finansiera tillkommande förvärv. Stockholm 30 november 2012 AB SAGAX (PUBL) Styrelsen 10 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012

13 SAGAX PREFERENSAKTIER I KORTHET Sagax har tre aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och preferensaktier. Inga stamaktier av serie B har emitterats. Syftet med utgivandet av preferensaktier är att möjliggöra en expansion av verksamheten där det tillförda kapitalet kan användas för att delfinansiera förvärv. Enligt Sagax bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna är sista vardagen i mars, juni, september respektive december månad. För fullständiga villkor avseende Sagax preferensaktier, se avsnittet "Bolagsordning". VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR PREFERENSAKTIER Emissionskurs: Utdelning: 29,50 kronor per preferensaktie i Erbjudandet. 2,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Under förutsättning att den extra bolagsstämman den 12 december 2012 beslutar i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning kommer nyemitterade preferensaktier enligt före liggande Erbjudande att erhålla utdelning från och med 28 december Direktavkastning: Rösträtt: Utebliven utdelning: Inlösen: Likvidation: Notering: Övrigt: 6,8 % årlig direktavkastning baserat på emissionskursen 29,50 kronor per preferensaktie (7,1 % effektiv direkt avkastning). Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. I det fall Sagax inte erlägger 2,00 kronor i årlig utdelning skall innestående belopp ("Innestående Belopp") räknas upp med en faktor motsvarande 7 % årligen till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit Innestående Belopp. Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 35 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Prioritet framför stamaktier till ett värde om 30 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till skiftesandel. Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie, föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm. Villkoren för preferensaktierna regleras i Sagax bolagsordning. Beslut om ändring av bolagsordningen vilket påverkar den rätt som följer med preferensaktierna i något avseende är endast giltigt genom beslut på bolagsstämma (i) som biträds av minst två tredjedelar av röster och antal aktier representerade på bolagsstämman och (ii) att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av på bolagsstämman representerade preferensaktieägare biträder beslutet (såvida inte tillämplig lag föreskriver högre majoritet). AVSTÄMNINGSDAGAR FÖR UTBETALNING AV UTDELNING 2012/2013 Avstämningsdagar 2012/2013 för utbetalning av utdelning till preferensaktieägare är följande: SAGAX PREFERENSAKTIER I KORTHET 28 december mars juni september december ,50 kronor 0,50 kronor 0,50 kronor 0,50 kronor 0,50 kronor För att vinstutdelning skall erhållas per 28 juni, 30 september och 30 december 2013 förutsätts beslut om vinstutdelning av årsstämman AKTIEKURSUTVECKLING OCH VOLATILITET Grafen illustrerar aktiekursutvecklingen för Sagax preferensaktie sedan Aktiepris, SEK Volym, antal Sagax Volym Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDET Erbjudandet om teckning av preferensaktier riktas, med avvikelse från Sagax aktieägares företrädesrätt, till institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande aktieägare. Erbjudandet omfattar preferensaktier och är uppdelat i två delar: ett institutionellt erbjudande (det "Institutionella erbjudandet") om preferensaktier och ett erbjudande till allmänheten i Sverige ("Erbjudandet till allmänheten") om preferensaktier. Fördelning av preferensaktier mellan Erbjudandet till allmänheten och det Institutionella erbjudandet kan komma att avvika från den avsedda fördelningen. Erbjudandet kan komma att utökas till att omfatta maximalt ytterligare preferensaktier för det fall styrelsen beslutar om detta. Styrelsen förbehåller sig även rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst preferensaktier. TECKNINGSKURS Preferensaktierna emitteras till en kurs om 29,50 kronor per aktie. Courtage utgår ej. ANMÄLAN Det Institutionella erbjudandet Anmälan om teckning av preferensaktier i Emissionen inom ramen för det Institutionella erbjudandet skall omfatta lägst preferensaktier och skall tecknas i jämna poster om 50 preferensaktier. Anmälan om teckning skall ske till Carnegie under perioden 3 12 december 2012 i enlighet med särskilda instruktioner därom. Sådan anmälan måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 12 december Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tecknings- och betalningstiden. Sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast klockan den 12 december Anmälan om teckning inom ramen för det Institutionella erbjudandet, som vid tilldelning, vilken beräknas ske omkring den 14 december 2012, inte har allokerats det fulla antalet anmälda preferensaktier, kommer att med kvarvarande, icke tilldelade preferensaktier automatiskt att ingå i Erbjudandet till allmänheten. Gällande tilldelningsprinciper för sådan automatisk anmälan, se underrubrik "Tilldelning" nedan. Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att förkorta teckningstiden. Sådan eventuell förkortning av teckningstiden kommer inte att påverka betalningstiden för anmälda preferensaktier. Eventuell förkortning kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens utgång. Erbjudandet till allmänheten Anmälan om teckning av preferensaktier i Emissionen inom ramen för Erbjudandet till allmänheten skall omfatta lägst 350 preferensaktier i jämna poster om 50 preferensaktier. Anmälan skall göras via de för Erbjudandet upprättade anmälningssedlarna, vilka kan erhållas från Carnegie eller Sagax. Observera att om anmälan avser fler än preferensaktier måste vidimerad kopia på giltig IDhandling bifogas anmälningssedeln. Observera att anmälningar från befintliga aktieägare till Sagax skall göras på den särskilt upprättade anmälningssedeln. Anmälningar skall lämnas in under perioden 3 12 december 2012 till: Carnegie Investment Bank AB (publ) Transaction Support Stockholm Skicka per e-post eller fax till: IBS.transactionsupport@carnegie.se respektive Anmälan måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 12 december Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tecknings- och betalningstiden. Eventuell sådan förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast klockan den 12 december Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. De som anmäler sig för teckning av preferensaktier i emissionen måste ha ett svenskt vp-konto eller en depå hos en svensk bank eller annan förvaltare till vilken leverans av preferensaktier kan ske. Personer som saknar vp-konto eller depå måste öppna ett vp-konto eller en depå genom sin bank eller värdepappersinstitut innan anmälan inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid. Befintliga aktieägare i Sagax Alla direktregistrerade aktieägare med känd adress för Bolaget utifrån en aktiebok, från Euroclear per 29 november 2012, kommer att erhålla en informationsbroschyr tillsammans med en särskild anmälningssedel som skall användas för anmälan om teckning. Förvaltare kommer att informeras om att upplysa sina depåkunder som är aktieägare i Sagax om deras möjlighet om deltagande i Emissionen genom teckning. Observera att som depåkund och aktieägare i Sagax skall anmälan och teckning ske via respektive förvaltare. Aktieägare som inte erhållit någon särskild anmälningssedel uppmanas att kryssa i rutan "Befintlig aktieägare i Sagax" på den allmänna anmälningssedeln. I händelse av överteckning kan befintliga aktieägare i Sagax komma att särskilt beaktas i förhållande till det antal aktier de äger per 12 december 2012 (oavsett aktieslag). Observera att anmälningssedeln måste vara Carnegie tillhanda senast klockan den 12 december Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Carnegie tillhanda till dess. 12 Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) December 2012