Karleby Energi / Bolagisering genom förvärv av affärsverksamhet och finansiering av förvärvet

Transkript

1 Stadsfullmäktige Karleby Energi / Bolagisering genom förvärv av affärsverksamhet och finansiering av förvärvet FGE /00/01/00/2010 Stadsstyrelsen Åtgärder efter fullmäktiges beslut Beredning: ekonomidirektör Jari Saarinen, tfn , utvec klings di rek tör Jonne Sandberg, tfn , energidirektör Pet ri Kokko, tfn , utvecklingschef Jussi Järvenpää, tfn , stadsjurist Ben Weizmann, tfn Stadsfullmäktige har ( 73) för affärsverket Karleby Energis del beslutat att affärsverkets affärsverksamhet samt tillgångar och skulder överförs till bolagen så att elnätstillgångarna överlåts till Ke net Oy och den övriga affärsverksamheten och tillgångarna överlåts till nuvarande Kokkola Power Oy (senare ev. Karleby Energi Ab). Dessutom har man beslutat att efter avgörande av strukturen för överlåtelsen av affärsverksamheten i Affärsverket Karleby Energi fattar man beslut om överlåtelsepriset för förvärvet av af färs verk sam heten. De slutliga värdena för förvärvet av affärsverksamheten bestäms utifrån bokslutet för Energidirektionen har efter fullmäktiges beslut behan dlat innehållet i bolagets bolagsordning i anknytning till bolagets för valt ning och lagt fram ett förslag till bolagsordning. Oy Kokkola Power Ab:s styrelse har förpliktat verksamhetsdirektören att inleda och sköta personalprocessen som verk sam het sö ver lå telsen föranleder, i anknytning till vilken den överlåtande partens sa mar bets pro cess i enlighet med 11 i lagen om samarbete inom fö re tag har avslutats Den mottagande partens sa marbets pro cess bereds och inleds i december. Affärsverkets personal över går som gamla arbetstagare i Oy Kokkola Power Ab:s tjänst. På ba sis av rörelseöverlåtelsens principer och de kollektivavtal, som den mot ta gan de arbetsgivaren följer, kvarstår villkoren för lönenivån, år sar bets ti den, pensionsrätt och andra centrala villkor för ans tällnings för hål lan det. Oy Kokkola Power Ab har inlett åtgärder för att utreda den framtida ener gi kon cer nens lånefinansiering. På basis av gjorda förfrågningar kan finansiering ordnas till relativt förmånliga villkor både mot kom-

2 munal borgen och utgående från energikoncernens egen soliditet. På basis av finansieringskartläggningen kan förslag göras till full mäkti ges borgensbeslut. Energidirektionen och Oy Kokkola Po wer Ab:s styrelse har på sina sam mant rä den behandlat vilken betydelse över lå tel sepri ser na, som används vid förvärvet av affärsverksamheten, har för ener gi kon cerns framtid. Energidirektionen har i sitt ställningstagande fäst uppmärksamhet vid att eventuella överlåtelsepriser, som övers kri der bokföringsvärdet, försvagar bolagets möjligheter att via re sultat räk nin gen förbättra soliditeten, som redan i startläget är otill fredsstäl lan de, samt att högre överlåtelsepriser likaså återspeglas på konsumentpriserna på energi. För genomförandet av arrangemangen uppgörs köpebrev skilt för elnät verks till gån gar na, som överlåts till KENET Oy, och skilt för andra till gån gar som överlåts till energikoncernens moderbolag. Energiaffärsverksamhetens nuläge och framtidsutsikter Energiaffärsverksamheten både i Karleby och i övriga landet har under en del år de senaste tio åren erbjudit ägare till elproduktion möj lighe ten att visa goda bokföringsresultat. På basis av enskilda goda rä kens kap sår har det ofta uppstått ett intryck att energisektorn ständigt kan fungera som källa för omfattande intäktsföring till ägaren. Det ta stämmer inte ens på allmän nivå, inte heller i Karleby. De vik tigas te enskilda faktorerna som inverkar är det försvagade partipriset på el och regleringsmekanismen i anknytning till nätverksamheten. Analys av huvudaffärsverksamheter Elöverföring Om regleringen som gäller elöverföringspriserna inte lindras kommer nät bo la gets driftsbidrag att vara lägre än tidigare. Dessutom bör den re dan ackumulerade överavkastningen kompenseras de närmaste åren. Beloppet som behövs för nödvändiga investeringar kommer klart att överskrida driftsbidraget och det disponibla resultatet efter rän te kost na der na åtminstone de följande tio åren. Försäljning av elenergi Medelpriserna vid försäljning av elenergi till slutförbrukarna kommer att sjunka tills de når rådande partimarknadsnivå eftersom nya avtal med lägre prisnivå än nu ingås. Försäljningen av elenergi i jäm fö relse med marknadspriset ger inget väsentligt driftsbidrag. En eventuell höj ning av priset på den leveransskyldiga försäljningen av elenergi, vars volym och relativa andel hela tiden minskar, leder till förlust av

3 mark nad san de lar. Produktion av elenergi med externa kraftandelar Av externa kraftandelar som Karleby äger producerar endast vat tenkraft och gammal kärnkraft el som är förmånligare än det nuvarande mark nads pri set. Alla andra externa kraftandelar ger ett negativt kassa flö de. Inom verksamheten måste man också vara beredd på nedsk riv ning av kraftandelarnas värden. Energitjänster för industrin Prissättningen av energitjänster som säljs till industrin utgår från lång va ri ga avtal. Inga ändringar i nivån på täckningen är att vänta om efterfrågan på energi hålls på nuvarande nivå på in dus triom rådet. Lokal samproduktion av el och fjärrvärme samt fjärr vär me verk samhet Försäljningen av fjärrvärme har varit den enda organiskt växande huvud verk sam hets bran schen. Värmepriset i Karleby har från ta let varit förmånligt nationellt sett och motsvarat de fö ran led da kostnaderna. Det sänkta värdet på elproduktion på grund av den sva ga elmarknaden sänker verksamhetens nivå på täckning. Det sänk ta elpriset helt allmänt och i Karleby ökar användningen av och in tres set för värmepumpsbaserade uppvärmningsformer, just nu bland nybyggare och dem som byter uppvärmningsform, och i fortsätt nin gen också bland fjärrvärmeförbrukare. Sammanfattningsvis kan det konstateras att särproduktionen av el och elverksverksamhetens förmåga att ge ägaren intäkter har förs va gats. Bara en ändring av elenergins marknadsmekanism och av nät verk sam he tens myndighetsreglering kan väsentligt förbättra si tuatio nen. Affärsverksamheten i anknytning till värme kan inte öka intäk ter na så mycket att bortfallet kan ersättas. Det låga elpriset förs vå rar för sin del utvecklingen av värmeaffärsverksamheten. Det är uppenbart att utan betydande ändringar av regleringsmiljön åter går energiaffärsverksamheten till en liknande inf ra struk tur verksam het, som betjänar samhället med kundfinansiering, som man såg den för flera årtionden sedan. Värden som utnyttjas i förvärvet av affärsverksamheten Värdebestämningen utgår från diskontering av långtidsavkastning till nu vär det. Som ett resultat av värdebestämning har nuvarande bruksvär de erhållits både för fjärrvärmetillgångarna och för el dist ri bu tio-

4 nen. Vad gäller kraftandelarna har värden för Pohjolan Voimas ak tier beräknats med metoden för framtida avkastningar. Mark nads si tu ationen varierar och det ingår osäkerhetsfaktorer i be räk nin gar na. Beslutet om priset som används vid förvärvet av af färs verk sam he ten kan inte enbart utgå från närhistorien, nutiden eller närmaste fram tiden. Det väsentliga är att bilda en helhetsbild där möj li ghe ter na och riskerna är i balans. Under bolagiseringsprocessen har man låtit Pöyry Management Con sul ting göra en värdebestämning av de mest centrala till gån garna. Dessa var elnätsverksamheten fjärrvärmenätverk och separata värmecentraler vattenkraft och befintlig kärnkraft (andra externa kraftandelar värde ra des inte på grund av det negativa kassaflödet) I Pöyrys uppdrag ingick en kalkylerad värdebestämning av de ovan fram för da verksamheterna. Överlåtelsevinstens storlek inverkar på det nya energibolagets verksam hets möj li ghe ter och förmåga att göra resultat bl.a. genom avs kriv nin gar och finansieringskostnader. Nuvarande och för de närmas te åren förutspådda låga räntenivån jämnar ut dessa kon sek venser. Ägaren, dvs. Karleby stad, har som mål att säkerställa bolaget ett för de lak tigt utgångsläge i opereringen på energimarknaden. Bo lagets verksamhet ska vara lönsamt så att ägarens krav på avkastning upp nås även genom dividendutdelning. Bolagets resultatrika verksam het förutsätter även kontinuerlig utveckling och anpassning av verk sam he ten. Utveckling av verksamheten innebär också in ves terin gar och finansiering av dem på ett hållbart sätt. Å andra sidan mås te följderna av affärsverksamhetens effektivering beaktas. Då elmarknadens försvagade utsikter inför framtiden, kraven på regle ring av nätverksamheten samt nuvarande balansräknings eventuellt delvis för höga bokföringsvärden beaktas kan det uppskattas, att den realistiska överlåtelsevinsten är ca 5 miljoner euro. Finansieringen av förvärvet av affärsverksamheten och ener gi koncer nen Av tillgångarna som överlåts i förvärvet av affärsverksamheten fi nansieras aktierna (ca 27 miljoner euro) med en höjning av ak tieka pi talet. För köp av de andra tillgångarna och för finansiering av in ves te-

5 rin gar de närmaste åren tar bolaget själv lån och skaffar andra behöv li ga finansieringstjänster. Bestämmelserna om kommunens uppgifter, förbjudet stat sun ders töd, konkurrensneutralitet och bolagsbeskattning reglerar kommunens möjligheter att ställa borgen och uppbära borgensprovision. Tolk nin gen av dessa har skärpts de senaste åren och det är san nolikt att de kommer ytterligare att skärpas. Därför måste bolaget be reda sig på att agera på kreditmarknaden även med sin egen soliditet. En del av bolagets lån upptas mot kommunens proprieborgen och an vänds för att köpa och förbättra el- och fjärrvärmenät som bet jänar samhällets basinfrastruktur. Man har för avsikt att täcka en del av moderbolagets belåning med lån utan borgen. På basis av förfrågningar som gjorts angående finansieringstjänster framsk ri der bolaget i förhandlingarna med finansinstitut. I beslutsförslaget till denna paragraf anges det högsta totalbeloppet och längden på borgen. Konsekvensanalys Konsekvenser för stadens resultaträkning och balansräkning I handeln uppkommer överlåtelsevinster av vilka 5,0 miljoner euro redo visas i bokslutet för År 2015 uppskattas annan in täkts fö ring uppgå till ca 0,7 miljoner euro. Framtida år får staden inkomster i form av dividender och borgensprovision. Dividendens storlek beror på hur mycket utdelningsbart eget kapital verksamheten resulterar i och på ägarens beslut om resultatfördelning. Överlåtelsevinsten funge rar som en liten buffert i stadens balansräkning för täckning av resul ta tet som uppvisar förlust nästa år. Ifall budgeten för 2015 utfaller vä sent ligt sämre än uppställda mål kan en situation uppstå där övers kot tet i stadens balansräkning svänger till underskott senast år Detta ökar anpassningstrycket och trycket att höja skatter. Konsekvenser för energikoncernen Tillgångarnas bokföringsvärden blir tämligen höga i bolagens ba lansräk nin gar. Köpeskillingen för tillgångarna avskrivs från bolagens balans räk nin gar under en lång tid som linjär avskrivning och det rätt höga lånebeloppet höjer räntekostnaderna. Situationen avviker där med från en balansräkning och resultaträkning som är karakteristik för ett energibolag som varit verksamt en lång tid. Detta bör beaktas vid uppställandet av resultatmål. De höga kapitalkostnaderna kan begrän sa frihetsgraderna vid planeringen av koncernens af färs verk samhet och skapa tryck på konsumentpriserna.

6 Konsekvenser för stadskoncernen Tillgångarna säljs inte ut. I stadskoncernens balansräkning ändras in te den totala mängden tillgångar och skulder. Förvaltningsmodell Efter bolagiseringsarrangemangen ägs Kokkola Power Oy:s (Kar le by Energi Ab) aktier i sin helhet av Karleby stad. Enligt bo la giserings pla nen inleder bolaget som bildas sin fullödiga verksamhet Enligt planer ska bolaget hålla en extra bolagsstämma. Un der bolagsstämman besluts bl.a. om aktieemissionen till Karleby stad, om anskaffningen av energiaffärsverksamheten av Karleby stad, om betalningen av aktiernas teckningspris samt om andra nödvän di ga ärenden som anknyter till överlåtelsen av ener gia ffärs verksam he ten och som ska beslutas av bolagsstämman. Dessutom ska den extra bolagsstämman välja bolaget en ny sty rel se för den i bolagsordningen angivna mandatperioden i stället för sty relsen som skött uppgiften fram till dess. Bolagets verksamhet på den konkurrensutsatta marknaden ska tas i beaktande vid val av bo lagets styrelseledamöter. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets förvaltning och för att bolagets verksamhet är än damål sen ligt organiserad. Styrelsen svarar också för att tillsynen över bo la gets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på behörigt sätt. En ligt utkastet till bolagsordning har styrelsen minst fem och högst sju ledamöter. Med beaktande av ovan anförda konstateras det att bo la gets styrelse bör ha kunnande inom energiteknik, juridik, eko nomi för valt ning och affärsverksamhet. Organet som svarar för ägars tyrnin gen ska beakta ovan anförda faktorer. Styrelseledamöternas kom pe tens krav kan fastställas exempelvis i aktieägaravtalet eller i kon cern di rek ti vet, om det finns bara en ägare. Slutledningar På basis av ovan anförda föreslår bolagiseringsarbetsgruppen enhäl ligt att överlåtelsevinsten fastställs till 5 miljoner euro på så sätt att för fjärrvärmenätets del är överlåtelsevinsten 2,5 miljoner euro och för elnät och -stationernas del 2,5 miljoner euro. Stadsdirektören Stadsstyrelsen beslutar föreslå fullmäktige att 1 den vad gäller överlåtelsen av affärsverket Karleby Ener gis affärsverksamhet fastställer överlåtelsevinsten för fjärrvärmenätet till 2,5 miljoner euro och för elnät och -sta tioner till 2,5 miljoner euro.

7 2 i handeln ingår inga markområden. För markområdenas del förpliktar fullmäktige parterna att förhandla om eventuell överlåtelse av markområden till bolaget. 3 utkastet till bolagets (Karleby Energi Ab) bolagsordning god känns i enlighet med bilaga A den förpliktar stadsstyrelsen att uppgöra och verkställa i en lighet med ovan framförda grunder köpebrev som ank ny ter till överlåtelsen av affärsverksamheten. 5 den berättigar koncern- och stadsutvecklingssektionen, som svarar för ägarstyrningen, att göra smärre jus te ringar av teknisk natur i de slutliga handlingarna. 6 Karleby stad beviljar proprieborgen för Oy Kokkola Power Ab, som i sin helhet ägs av staden, och som utgör en del av kommunens verksamhet och som betjänare av samhällets infrastruktur producerar, överför och dis tribuerar fjärrvärme samt producerar och anskaffar elenergi med hjälp av energieffektiv samproduktion. 7 det maximala lånekapitalet för borgen som beviljas Oy Kok ko la Power Ab är 40 miljoner euro och den ma xi mala borgenstiden räknat från tidpunkten då lånet lyfts är tio år. 8 Karleby stad beviljar proprieborgen för KENET Oy, som i sin helhet ägs av Oy Kokkola Power Ab, och som utgör en del av kommunens verksamhet och som betjänare av samhällets infrastruktur svarar för eldistributionen i Karle by. 9 det maximala lånekapitalet för borgen som först beviljas KE NET Oy är 40 miljoner euro och den maximala borgens ti den är tio år, samt att det maximala lånekapitalet för den andra borgen som beviljas är 12 miljoner euro och den maximala borgenstiden är femton år. 10 för borgen som beviljas Oy Kokkola Power Ab och KE- NET Oy uppbärs, med beaktande av verksamheternas risk ni vå och kreditmarknadens prissättning, i bor genspro vi si on 0,5 procent av lånesaldot enligt varje års sista dag. 11 stadsstyrelsen befullmäktigas att fatta beslut om när mare detaljer för borgen.

8 Beslut Stadsstyrelsen godkände beslutsförslaget. Stadsfullmäktige Bilaga A Utkast till bolagsordning Stadsstyrelsen Stadsfullmäktige beslutar att 1 vad gäller överlåtelsen av affärsverket Karleby Energis af färs verk sam het fastställs överlåtelsevinsten för fjärrvär menätet till 2,5 miljoner euro och för elnät och -stationer till 2,5 miljoner euro. 2 i handeln ingår inga markområden. För markområdenas del förpliktar fullmäktige parterna att förhandla om eventuell överlåtelse av markområden till bolaget. 3 utkastet till bolagets (Karleby Energi Ab) bolagsordning god känns i enlighet med bilaga A 4 stadsstyrelsen förpliktas uppgöra och verkställa i en lighet med ovan framförda grunder köpebrev som ank ny ter till överlåtelsen av affärsverksamheten. 5 koncern- och stadsutvecklingssektionen, som svarar för ägars tyr nin gen, berättigas göra smärre justeringar av tek nisk natur i de slutliga handlingarna. 6 Karleby stad beviljar proprieborgen för Oy Kokkola Power Ab, som i sin helhet ägs av staden, och som utgör en del av kommunens verksamhet och som betjänare av samhällets infrastruktur producerar, överför och dis tribuerar fjärrvärme samt producerar och anskaffar elenergi med hjälp av energieffektiv samproduktion. 7 det maximala lånekapitalet för borgen som beviljas Oy Kok ko la Power Ab är 40 miljoner euro och den ma xi mala borgenstiden räknat från tidpunkten då lånet lyfts är tio år. 8 Karleby stad beviljar proprieborgen för KENET Oy, som i sin helhet ägs av Oy Kokkola Power Ab, och som utgör en del av kommunens verksamhet och som betjänare av samhällets infrastruktur svarar för eldistributionen i Karle by. 9 det maximala lånekapitalet för borgen som först beviljas KE NET Oy är 40 miljoner euro och den maximala bor-

9 gens ti den är tio år, samt att det maximala lånekapitalet för den andra borgen som beviljas är 12 miljoner euro och den maximala borgenstiden är femton år. 10 för borgen som beviljas Oy Kokkola Power Ab och KE- NET Oy uppbärs, med beaktande av verksamheternas risk ni vå och kreditmarknadens prissättning, i bor genspro vi si on 0,5 procent av lånesaldot enligt varje års sista dag. 11 stadsstyrelsen befullmäktigas att fatta beslut om när mare detaljer för borgen. Beslut Stadsfullmäktige godkände beslutsförslaget.