UTSKIFTNING AV AKTIER I METRO INTERNATIONAL S.A. TILL AKTIEÄGARE I MODERN TIMES GROUP MTG AB

Transkript

1 UTSKIFTNING AV AKTIER I METRO INTERNATIONAL S.A. TILL AKTIEÄGARE I MODERN TIMES GROUP MTG AB Information till aktieägare i Modern Times Group MTG AB (publ) inför årsstämman som kommer att hållas den 10 maj 2006, angående styrelsens föreslagna utskiftning av aktier i Metro International S.A. genom en aktiesplit och ett obligatoriskt inlösenprogram. Detta dokument har tagits fram enbart för att ge aktieägare i Modern Times Group MTG AB information inför den årsstämma som ska hållas den 10 maj Detta dokument utgör inte ett prospekt.

2 INNEHÅLL SIDA Bakgrund...3 Process och preliminär tidsplan...4 Finansiella effekter...5 Villkor och anvisningar...6 Frågor och svar...8 Information om Metro International S.A...9 Skattefrågor...12 Styrelsens förslag...16 UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 2

3 BAKGRUND Modern Times Group MTG AB ( MTG ) har förstärkt sin balansräkning betydligt under de senaste åren tack vare bättre operativt och finansiellt resultat samt betydande generering av kassaflöde. För att ytterligare förbättra MTGs effektivitet när det gäller att utnyttja kapital och för att få en kapitalstruktur som bättre speglar MTGs fokus på sina kärnverksamheter inom radio och TV, föreslår styrelsen att majoriteten av dess aktier i Metro International S.A. ( Metro ) ska skiftas ut genom en aktiesplit och ett obligatoriskt inlösenprogram. MTGs aktieinnehav i Metro före den föreslagna utskiftningen uppgår till sammanlagt A-aktier och B-aktier, vilket motsvarar en kapitalandel på 28% och en röstandel på 19% i Metro. Det bokförda värdet av aktieinnehavet i Metro uppgår i dag till 634 miljoner kronor i MTGs balansräkning. Aktierna i Metro representeras av svenska depåbevis. Styrelsen föreslår en aktiesplit i förhållandet 2:1 i kombination med ett obligatoriskt inlösenprogram. Vederlag för inlösta aktier kommer att betalas ut i form av aktier i Metro. Förslaget innebär att varje MTG-aktie (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av aktierna kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den andra en vanlig aktie av respektive serie. Aktieägare som vill handla med inlösenaktier ges möjlighet till det under perioden 4 juli 2006 till och med den 21 juli Därefter kommer alla inlösenaktier att lösas in och vederlaget för de inlösta aktierna betalas ut i form av Metro-aktier. För varje inlöst MTG-aktie får innehavaren 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro. Sammantaget innebär förslaget att cirka 46,5 miljoner A-aktier och 92,9 miljoner B-aktier i Metro skiftas ut till MTGs aktieägare. Vid börsens stängning den 6 april 2006 var marknadsvärdet för de Metro-aktier som utskiftas cirka miljoner kronor. Till följd av den föreslagna utskiftningen av Metroaktier, kommer den utdelningsbara vinsten i moderbolaget MTG per den 31 december 2005 att minska med cirka 602 miljoner kronor till miljoner kronor. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 3

4 PROCESSEN 50 A-aktier eller B-aktier i MTG 50 A-aktier eller B-aktier i MTG + 50 inlösenaktier av serie A eller B Exempel: På avstämningsdagen för aktiespliten den 30 juni 2006 kommer varje befintlig A-aktie och varje B-aktie i MTG att delas upp i två aktier, av vilka en kommer att vara en inlösenaktie. 50 inlösenaktier av serie A eller B 35 A-aktier och 70 B-aktier i Metro Aktieägare som innehar inlösenaktier i MTG på avstämningsdagen för inlösen den 26 juli 2006 får 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro för varje inlösenaktie de innehar (oavsett serie). Metro-aktierna beräknas skiftas ut via VPC AB ( VPC ) den 31 juli Eventuella överskjutande fraktioner av aktier säljs genom ABG Sundal Collier och behållningen fördelas mellan innehavarna. Inget courtage tas ut för försäljningen av överskjutande fraktioner av aktier. PRELIMINÄR TIDPLAN 10 maj Årsstämma klockan 9.30 i biografen Skandia, Drottninggatan 82, Stockholm 30 juni Avstämningsdag för aktiesplit. Varje MTG-aktie (oavsett aktieslag) delas upp i två aktier, av vilka en kommer att vara en inlösenaktie 4 juli-21 juli Handel med inlösenaktier 26 juli Avstämningsdag för inlösen 31 juli Utskiftning av Metro-aktier (se sida 6, 14-15) UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 4

5 FINANSIELLA EFFEKTER Nedan visas den finansiella effekten av utskiftningen av Metro-aktierna på utvalda finansiella nyckeltal för MTG-koncernen, beräknade på basis av den finansiella ställningen per den 31 december Rapporterat före Proforma efter inlösen inlösen Totala tillgångar (miljoner kronor) Totalt eget kapital (miljoner kronor) Soliditet, % 55% 44% Nettokassa (miljoner kronor) Avkastning på sysselsatt kapital 22% 31% Avkastning på totala tillgångar 20% 25% Avkastning på eget kapital 30% 40% Antal utestående aktier Utskiftningen leder till en mer optimal balansräkningsstruktur, med mindre överskottskapital men med fortsatt finansiell flexibilitet. De utdelningsbara medel som moderbolaget MTG beräknas ha till förfogande minskar från miljoner kronor till cirka miljoner kronor, baserat på antalet emitterade och utestående MTG-aktier per den 31 december UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 5

6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR VILLKOR Varje befintlig MTG-aktie (oavsett aktieslag) delas upp i två aktier genom en så kallad aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den andra aktien en vanlig aktie av respektive serie. Varje inlösenaktie kommer (oavsett aktieslag) att inlösas och vederlaget för den inlösta aktien betalas ut i form av 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro. RÄTT ATT ERHÅLLA INLÖSENAKTIER Sista dag för handel med A- och B-aktier i MTG, inklusive rätten att erhålla inlösenaktier, kommer att vara den 27 juni Avstämningsdag för aktiespliten och även rätten att erhålla inlösenaktier kommer att vara den 30 juni Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att erhålla inlösenaktier. HANDEL MED INLÖSENAKTIER Handel med inlösenaktier äger rum på Stockholmsbörsen från den 4 juli till och med den 21 juli Avstämningsdag för inlösen är den 26 juli Utskiftningen av Metro-aktier förväntas ske från och med den 31 juli ÖVERSKJUTANDE FRAKTIONER AV AKTIER Eventuella överskjutande fraktioner av Metro-aktier säljs genom ABG Sundal Collier och behållningen av sådan försäljning fördelas mellan innehavarna av överskjutande fraktioner av aktier. Inget courtage tas ut för försäljningen av dessa överskjutande fraktioner av aktier. Utbetalningen av försäljningslikviden till aktieägarna verkställs genom VPC till aktieägarnas likvidkonton. BETALNING AV KUPONGSKATT Utländska aktieägare är skyldiga att erlägga kupongskatt, se vidare avsnittet Utländska aktieägare på sidan 14. För de utländska aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade ombesörjs inbetalning av kupongskatt enligt de rutiner som respektive förvaltare tillämpar. För utländska direktregistrerade aktieägare gäller följande. Till följd av VPCs skyldighet att innehålla kupongskatt på värdet av tilldelade aktier bokas A-aktierna och B-aktierna i Metro in på ett nyöppnat spärrat VP-konto, ett så kallat apportkonto, i den utländska aktieägarens namn. Den utländska direktregistrerade aktieägaren kan inte fritt disponera de utdelade aktierna före det att ett belopp motsvarande kupongskatten har tillhandahållits ABG Sundal Collier för vidare betalning till Skatteverket. Som ett alternativ till att tillhandahålla beloppet kan aktieägaren lämna i uppdrag till ABG Sundal Collier att sälja så många A-aktier och B-aktier i Metro som motsvarar kupongskatten och försäljningskostnader, eller instruera ABG Sundal Collier att sälja samtliga Metro-aktier som hänför sig till den ifrågavarande aktieägaren. Om aktieägaren betalar in ett högre belopp än kupongskattebeloppet, alternativt låter sälja aktier i Metro till ett värde som överstiger kupongskatten och försäljningskostnader, ska överskjutande belopp betalas till aktieägaren, dock under förutsättning att det överskjutande beloppet överstiger 100 kronor. För den händelse en försäljning av aktier för UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 6

7 en utländsk aktieägares räkning inte inbringar ett belopp som täcker kupongskatten, ska aktieägaren snarast efter underrättelse därom erlägga det belopp som återstår. MTG avser att hos Skatteverket begära fastställande av de utdelade aktiernas beskattningsvärde. Uppgift om beskattningsvärdet per aktie som kupongskatten ska beräknas på, kommer att finnas tillgängligt på MTGs hemsida, så snart som möjligt efter utskiftningen av Metro-aktierna. ABG Sundal Collier kommer i samband med detta att genom brev informera utländska direktregistrerade aktieägare i MTG om kupongskattens storlek, samt på vilket sätt dessa aktieägare ska förfara för att kunna disponera de utdelade A-aktierna och B-aktierna i Metro. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare vars MTG-aktier är registrerade av en förvaltare får inte någon information från VPC. Information om den föreslagna utskiftningen ska ges av respektive förvaltare. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 7

8 FRÅGOR OCH SVAR FRÅGA: Varför skiftar MTG ut Metro-aktier genom ett inlösenförfarande? MTG vill ytterligare förbättra sin effektivitet när det gäller att utnyttja kapital och uppnå en kapitalstruktur som bättre speglar MTGs fokus på sina kärnverksamheter inom radio och TV. FRÅGA: När kommer jag att få inlösenaktierna? För varje MTG-aktie (oavsett aktieslag) som innehas på avstämningsdagen den 30 juni 2006, får du automatiskt en ny aktie av samma serie, vilken är en inlösenaktie, och en vanlig MTG-aktie av samma serie som den tidigare. FRÅGA: Har A-aktier respektive B-aktier i MTG rätt till samma antal inlösenaktier och lika behandling? Ja, varje MTG-aktie (oavsett aktieslag) ger rätt till en inlösenaktie och en vanlig aktie. FRÅGA: Hur många Metro-aktier kommer jag att få? Om du innehar en inlösenaktie i MTG på avstämningsdagen den 26 juli 2006, får du automatiskt 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro per inlösenaktie. FRÅGA: Kan jag handla med inlösenaktierna? Handel med inlösenaktierna kan ske på Stockholmsbörsen från den 4 juli till och med den 21 juli FRÅGA: När och hur kommer jag att få Metro-aktierna? VPC förväntas leverera Metro-aktierna den 31 juli VPC kommer dock att behålla Metro-aktier på så kallade apportkonton för utländska direkt registrerade aktieägare fram till dess att kupongskatten är betald se avsnittet om betalning av kupongskatt på sidan 6. Eventuella överskjutande fraktioner av aktier säljs automatiskt och behållningen av försäljningen av sådana överskjutande fraktioner av aktier betalas in på aktieägarens tillhörande likvidkonto omkring den 4 augusti FRÅGA: Vilka skattekonsekvenser får inlösenprogrammet? Se sidorna i detta dokument. FRÅGA: Hur många Metro-aktier äger MTG efter inlösenförfarandet? MTG äger för närvarande sammanlagt 147,0 miljoner Metro-aktier, varav 139,4 miljoner skiftas ut till MTGs aktieägare. Dessutom har MTG utestående konvertibla skuldebrev som ger innehavarna rätt att konvertera dessa till B-aktier i MTG före den 8 juni 2006 till ett pris av 385,97 kronor per B-aktie. Konverteringen av skuldebreven skulle leda till en utskiftning av ytterligare 5,9 miljoner Metro-aktier. Vidare finns optioner utställda med möjlig inlösen under perioden fram till och med den 30 juni till ett lösenpris på 294,50 kronor, vilket kan resultera i utskiftning av ytterligare 1,0 miljoner Metro-aktier. FRÅGA: Vem står för den oberoende rådgivningen till MTG angående den föreslagna transaktionen? ABG Sundal Collier agerar som finansiell rådgivare och Linklaters som juridisk rådgivare. För ytterligare information om utskiftningen av Metro-aktier, kontakta ABG Sundal Collier på telefon eller per e-post till mtg@abgsc.se. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 8

9 INFORMATION OM METRO INTERNATIONAL S.A. VÄRLDENS STÖRSTA OCH SNABBAST VÄXANDE INTERNATIONELLA TIDNING Metro är världens största och snabbast växande internationella tidning. Metros 64 upplagor publiceras på 18 språk i 91 större städer i 19 länder i Europa, Nordoch Sydamerika samt Asien. Metro har en unik global räckvidd och attraherar en ung, aktiv och högutbildad läskrets på över 18,5 miljoner dagliga läsare och över 37 miljoner läsare per vecka. Metro har lika många kvinnliga som manliga läsare och 70% är under 45 år. Metro International S.A. bildades 1995 genom lanseringen av den dagliga gratistidningen Metro i Stockholm. Det var en helt ny affärsidé som utgick från att om man kunde ta bort tidningens distributionskostnad (genom att dela ut den via kolportörer och från tidningsställ i tunnelbanan), så behövde man inte ta ut något distributionspris. Alla intäkter skulle alltså komma från annonsförsäljning. Metro är en, vid bästa tänkbara tidpunkt, lättillgänglig, urban tidning som är lättläst under en genomsnittlig resa till jobbet på omkring 20 minuter. 74% av Metros läsare är under 50 år och 48% är kvinnor - en demografisk profil som är mycket ovanlig bland tryckta medier. Metros publik, räckvidd och kostnad per tusen-läsare har visat sig mer och mer tilltalande för lokala, nationella, regionala och internationella annonsörer, vilket har återspeglats i en genomsnittlig årlig försäljningsökning på 44% sedan starten De senaste tio åren har antalet utdelade exemplar per dag ökat från en första upplaga på tryckta exemplar i en stad till över 8 miljoner utdelade exemplar i över 91 städer i 19 länder. Metro är nu världens största internationella tidning, den största tidningen i Europa och den tredje största tidningen totalt i världen (efter två nationella tidningar i Japan). Diagrammet nedan visar de lanseringar som genomförts hittills och den utveckling i utgåvor och läsning de lett till. UTGIVING OCH ANTAL LÄSARE Antal läsare Utgåvor DAGLIG UTGÅVA I TUSENTAL EX DAGLIGA LÄSARE I TUSENTAL Stockholm Prag Göteborg Holland Santiago Montreal Paris Pusan Toulouse Castilla La M. Budapest Helsingfors Philadelphia Barcelona Marseille Zaragoza Valencia Frankrike Väst Malmö Toronto Ungern Nat Lyon Sevilla Alicante Strasbourg Rom Boston Hongkong La Coruna Lille Vancouver Milano Madrid Aarhus Danmark Nat Bologna Aten Köpenhamn Seoul Polen Nat Florens Warsawa New York Genua Bordeaux Turin Rotterdam Veneto Sverige Nat Ottawa Thessaloniki Elche Nice Amsterdam Lissabon Porto St Petersburg Dublin Spanien Nationell UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 9

10 Metro bildades ursprungligen inom MTG, vilket då var en del av Industriförvaltnings AB Kinnevik (ett i Sverige börsnoterat investmentbolag med långsiktiga innehav i företag som bl.a. MTG, Metro, Tele2, Millicom International Cellular och Transcom WorldWide). MTG avknoppades och delades ut av Kinnevik och noterades som ett eget bolag MTG avknoppade och delade därefter ut Metro i en särskild utdelning till MTGs aktieägare i augusti Aktierna är noterade och handlas i form av svenska depåbevis, med en rösträtt per A-aktie. B-aktierna ger ingen rösträtt. Metros aktier börsnoterades för första gången på Stockholmsbörsen och NASDAQ i augusti 2000 och handlades under symbolerna MTROA och MTROB, med ett inledande börsvärde på cirka 6,4 miljarder kronor (690 miljoner amerikanska dollar). Aktierna avregistrerades därefter frivilligt från U.S. Securities and Exchange Commission och avnoterades från NASDAQ SmallCap Market i december Metro är registrerat i Luxemburg, har sitt huvudkontor i London och har över anställda i hela världen. Diagrammet nedan visar försäljningsutvecklingen under åren sedan Metroaktierna börsnoterades, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 31%. Det visar också utvecklingen av Metros rörelseresultat och de investeringar som är nödvändiga för att bygga Metros globala närvaro. OPERATIV UTVECKLING Miljoner amerikanska dollar Försäljning Rörelseresultat Av verksamheterna i de olika länderna (förutom Irland och Ryssland) var under 2005 tio vinstgivande på helårsbasis. Ytterligare fyra länder var vinstgivande på månadsbasis. Endast två av de utgivningar som startade för över tre år sedan (den planerade tidsperioden för att uppnå nollresultat) har ännu inte blivit vinstgivande och ett stort antal av utgåvorna har visat vinst långt före den planerade treårsperioden. Stockholmsutgåvan har uppnått vinstmarginaler på över 40% och flera andra utgåvor har nått marginaler på över 20%, vilket visar på de höga marginaler en inarbetad utgåva kan uppnå. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 10

11 Metros nuvarande aktiekapital består av A-aktier och B-aktier i Metro. Den avsevärda ökningen i Metros aktiekapital härrör från två privata placeringar (2000 och 2001), en företrädesemission (2003) och MTG och Kinneviks konverteringen av skuldebrev till aktiekapital i Metro (2000 respektive 2003). Den nettofinansiering som erhölls genom dessa transaktioner har ytterligare förstärkts genom försäljningen av andelar i koncernens verksamheter i Frankrike och i Boston. Metro finansieras genom en femårig lånefacilitet på 75 miljoner amerikanska dollar. Koncernens börsvärde uppgick till 6,3 miljarder kronor (827 miljoner amerikanska dollar) vid börsens stängning den 6 april 2006, baserat på stängningspriser på 11,80 kronor per A- aktie och 12,20 kronor per B-aktie. STÖRSTA AKTIEÄGARE PER DEN 31 DECEMBER 2005 Antal A-aktier Antal B-aktier Kapitalandel Röstandel Investment AB Kinnevik ,2% 36,6% Modern Times Group MTG AB ,9% 19,0% Fjärde AP-fonden ,7% 4,4% SEB Fonder / Liv ,5% 2,5% Robur Fonder ,3% 3,8% Orkla ASA ,9% 3,8% Svenska Handelsbanken Fonder / Liv ,7% 0,6% Skandia Fonder / Liv ,4% 2,3% Emesco AB ,2% 2,4% Folksam Fonder ,7% 1,3% Catella Fonder ,5% 1,1% Lannebo Fonder ,4% 0,6% Andra AP-fonden ,4% 0,4% Övriga ,1% 21,3% Totalt ,0% 100,0% FÖR MER INFORMATION RÖRANDE METRO, GÅ IN PÅ UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 11

12 SKATTEFRÅGOR Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma med anledning av förslaget om aktiesplit och inlösen för aktieägare i MTG. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med inlösenförfarandet. Varje aktieägare rekommenderas därför att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av förfarandet. AKTIESPLIT OCH ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIER En aktiesplit och erhållande av inlösenaktier utlöser ingen beskattning. Däremot utlöser inlösen eller annan avyttring av inlösenaktier kapitalvinstbeskattning. MTG avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd om hur stor del av anskaffningsutgiften för aktierna i MTG före aktiespliten, som ska belöpa på de erhållna aktierna respektive inlösenaktierna. Information om Skatteverkets allmänna råd och meddelanden förväntas finnas tillgängliga på Skatteverkets hemsida, och på under hösten AKTIEÄGARE MED SKATTEMÄSSIG HEMVIST I SVERIGE KAPITALVINSTBESKATTNING FYSISKA PERSONER Fysiska personer och dödsbon beskattas i inkomstslaget kapital för hela den kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning eller inlösen av aktier. Skatt tas ut med 30% av kapitalvinsten. Kapitalvinsten beräknas som skillnaden mellan det mottagna vederlaget, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid vinstberäkningen används normalt genomsnittsmetoden. Enligt denna metod ska omkostnadsbeloppet för till exempel en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier och vissa marknadsnoterade delägarrätter schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20% av det, vid försäljning eller inlösen, mottagna vederlaget efter avdrag för försäljningsutgifter. 70% av en kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på noterade andelar och andra noterade delägarrätter, och fem sjättedelar av kapitalförluster på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer, är dock fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andelar och andra delägarrätter (med undantag för marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som innehåller bara svenska fordringsrätter). Om kapitalförlusterna är hänförliga till både noterade och onoterade andelar ska förluster som uppstått på noterade andelar dras av före förluster på onoterade andelar. Överskjutande förlust är avdragsgill mot övriga kapitalinkomster med 70%, enligt huvudregeln, eller med fem sjättedelar av 70% om kapitalförlusten är hänförlig till onoterade andelar. Kapitalförluster på marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som bara UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 12

13 innehåller svenska fordringsrätter är med nuvarande regler fullt avdragsgilla i inkomstlaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30% för underskott som inte överstiger kronor och med 21% för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. KAPITALVINSTBESKATTNING JURIDISKA PERSONER Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 28%. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust och omkostnadsbelopp, se avsnitt Kapitalvinstbeskattning Fysiska personer på sidan 12. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjats ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är kapitalvinster på näringsbetingade andelar normalt skattefria och kapitalförluster på sådana andelar normalt icke avdragsgilla. Onoterade aktier betraktas alltid som näringsbetingade och noterade aktier anses som näringsbetingade om innehavet motsvarar 10% eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget, eller om andelarna är betingade av rörelsen. För noterade aktier gäller ett krav på viss innehavstid. ANSKAFFNINGSKOSTNAD FÖR INLÖSENAKTIER - EXEMPEL Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust på inlösenaktier ska inlösenlikviden alternativt försäljningsersättningen tas upp som skattepliktig inkomst. Anskaffningsvärdet för varje ursprunglig MTG-aktie som genom aktiesplit delats upp på två aktier, varav en inlösenaktie, ska fördelas på de två erhållna aktierna. Vid fördelningen ska värdet av en inlösenaktie jämföras med det sammantagna värdet av den ursprungliga aktien (inklusive inlösenaktien). Principerna beskrivs enklast med hjälp av följande exempel. Anta att en aktieägares genomsnittliga omkostnadsbelopp per ursprunglig MTG B-aktie uppgår till 200 kronor. Varje inlösenaktie av serie B ger rätt till ett vederlag bestående av 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro. I exemplet antas att priset för både A-aktier och B-aktier i Metro uppgår till 12,50 kronor. Vidare antas att noteringen efter aktiespliten uppgår till 330 kronor för MTGaktierna och 26,25 kronor för inlösenaktierna. Av den ursprungliga aktiens genomsnittliga omkostnadsbelopp bör då (26,25 / ( ,25) ) cirka 7,4% fördelas till inlösenaktien och återstoden, det vill säga cirka 92,6%, belöpa på den andra aktien. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 13

14 Av det sammanlagda genomsnittliga omkostnadsbeloppet för en aktie om 200 kronor övergår således i exemplet cirka 14,80 (7,4% x 200) kronor till inlösenaktien av serie B. I exemplet skulle således kapitalvinsten bli cirka 11,45 (26,25 14,80) kronor om inlösenaktien inlöses mot Metro-aktier motsvarande ett värde av 26,25 kronor eller säljs för 26,25 kronor. Återstående genomsnittligt omkostnadsbelopp för den kvarvarande B-aktien blir cirka 185,20 kronor (92,6% x 200). Har inlösenaktier även förvärvats på annat sätt än genom aktiespliten beräknas omkostnadsbeloppet för samtliga inlösenaktier enligt genomsnittsmetoden, varvid faktisk anskaffningsutgift ska läggas till grund för beräkningen när det gäller de aktier som inte erhållits genom aktiespliten. Inlösenaktie och ordinarie aktie anses inte vara av samma slag och sort vid tillämpningen av genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet. Schablonmetoden är i exemplet mer fördelaktig om det allokerade omkostnadsbeloppet är lägre än 5,25 kronor. KUPONGSKATT UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige betraktas återbetalning vid minskning av aktiekapitalet genom inlösen som utdelning vilket medför att svensk kupongskatt om 30% normalt utgår på hela det vederlag som erhålls vid inlösen. Kupongskattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren, se även avsnitt Betalning av kupongskatt på sidan 6. Enligt nyligen antagna bestämmelser som gäller bland annat för vederlag som utbetalats från och med den 1 januari 2005 i samband med inlösen har aktieägare rätt att av Skatteverket få återbetalad den skatt som belöper på ett underlag motsvarande antingen anskaffningskostnaden för inlösenaktien eller, förutsatt att aktien är noterad, 20% av det vederlag som erhållits vid inlösen. Anskaffningskostnaden bör beräknas enligt vad som anges om omkostnadsbelopp i avsnittet Anskaffningskostnad för inlösenaktier exempel på sidan 13. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället. Kupongskattskyldigheten uppstår då vederlag för inlösenaktierna erhålls, det vill säga då Metro-aktierna skiftas ut. Notera att kupongskatt inte påförs vid avyttring av inlösenaktie genom försäljning till tredje man, se även avsnitt Inkomstskatt på sidan 15. För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 20% eller mer av kapitalet i UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 14

15 det inlösande bolaget. Svensk kupongskatt ska under vissa förutsättningar inte heller utgå på vederlag som utdelats till utländska bolag vid inlösen på näringsbetingade andelar som vid utdelningstillfället innehafts i minst ett år. INKOMSTSKATT Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier. Enligt en särskild regel kan dock en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock i viss mån vara begränsad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallat fast driftställe i Sverige. I fall sådant fast driftställe föreligger gäller reglerna avseende skattefri utdelning och kapitalvinst samt ej avdragsgill kapitalförlust dock med vissa begränsningar. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 15

16 STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE AKTIESPLIT OCH OBLIGATORISKT INLÖSENFÖRFARANDE MED ÅTERBETALNING TILL AKTIEÄGARNA I FORM AV AKTIER I METRO INTERNATIONAL S.A. För att kunna genomföra inlösenförfarandet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. BESLUT OM GENOMFÖRANDE AV AKTIESPLIT Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra en aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Modern Times Group MTG AB (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit skall vara den 30 juni BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM ETT OBLIGATORISKT INLÖSENFÖRFARANDE För att kunna genomföra ett obligatoriskt inlösenförfarande för samtliga aktieägare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med kronor genom indragning av sammanlagt aktier 1, varav A-aktier och B-aktier, för återbetalning till aktieägarna. Betalning för varje inlösenaktie (oavsett aktieslag) skall vara 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro International S.A. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 4 juli 2006 till och med den 21 juli Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 26 juli Aktierna i Metro International S.A. beräknas utbokas genom VPCs försorg den 31 juli Det bokförda värdet av de aktier i Metro International S.A. som kommer att tillföras aktieägarna uppgår till kronor, vilket för varje inlösenaktie motsvarar ett belopp om cirka 6,56 kronor per aktie utöver aktiens kvotvärde om 2,50 kronor. BESLUT OM ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess urspungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital För det fall bolagets utestående konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier, kan antalet aktier i bolaget öka med högst B-aktier. Beträffande sådan konvertering eller nyteckning som sker före avstämningsdagen för aktiesplit, skall ovanstående förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet skall ökas med 2,50 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare skall antalet B-aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier. Om samtliga konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier kommer det bokförda värdet av de Metro-aktier som kommer att tillföras aktieägarna att uppgå till kronor. 2. Om bolagets utestående konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt styrelsens förslag till beslut om genomförande av aktiesplit, skall ovanstående förslag till beslut om fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet skall ökas med 2,50 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. UTSKIFTNING AV AKTIER AV METRO INTERNATIONAL S.A. 16