Skandia har brutit mot Stockholmsbörsens noteringsavtal åläggs betala vite

Transkript

1 Pressmeddelande, Skandia har brutit mot Stockholmsbörsens noteringsavtal åläggs betala vite Skandia har brutit mot informationsskyldigheten i bolagets noteringsavtal med Stockholmsbörsen. Börsens disciplinnämnd ålägger därför Skandia att betala vite. Nämnden konstaterar att Skandias information i årsredovisningen för år 2000 om verkställande direktörens förmåner var missvisande och ofullständig samt att även bolagets information i årsredovisningen om de båda bonusprogrammen Sharetracker och Wealthbuilder var missvisande och felaktig. Information om vd:s förmåner Enligt en rekommendation - som var en del av noteringsavtalet från Näringslivets Börskommitté (NBK) från år 1993 var Skandia skyldigt att i årsredovisningen informera om sina ledande befattningshavares förmåner. I enlighet därmed lämnade Skandia information i årsredovisningen för år 2000 om verkställande direktören Lars-Eric Peterssons förhållanden, bl.a. om Peterssons del i optionsprogrammet Sharetracker, som löpte fram till den 15 maj Skandia redovisade Peterssons allmänna pensionsvillkor men informerade inte om att pensionsförmånerna innebar en betydande förbättring från tidigare år och utgjorde en kompensation för att Petersson avstått från huvuddelen av den bonus på 103 mkr som han skulle ha erhållit från Sharetracker för år Skandia redovisade inte heller ytterligare en kompensation på 36 mkr till Petersson för utebliven bonus från Sharetracker. Disciplinnämnden fann att Skandias information i dessa delar var otillräcklig och ofullständig och innebar en överträdelse av noteringsavtalet. Information om bonusprogram I årsredovisningen fanns även uppgifter om att resultatet för år 2000 hade belastats med 261 mkr avseende Sharetracker-programmet samt med 339 mkr för ett bonusprogram som kallades för Wealthbuilder. Emellertid fanns det ytterligare åtaganden från Skandias sida som inte redovisats avseende både Sharetracker och Wealthbuilder. För Sharetracker uppgick det oredovisade beloppet till 358 mkr samt för Wealthbuilder till sammanlagt drygt en miljard kr. Disciplinnämnden fann att Skandias information om de båda bonusprogrammen var missvisande och felaktig och att bolaget därmed gjort sig skyldig till överträdelse av noteringsavtalet. Disciplinnämnden fastställde vitet till två årsavgifter motsvarande sammanlagt kr. En ledamot var skiljaktig och ville fastställa påföljden till en årsavgift för brister i redovisningen avseende Wealthbuilder. OMX Exchanges STOCKHOLM HELSINKI RIGA TALLINN VILNIUS STOCKHOLMSBÖRSEN AB STOCKHOLM STOCK EXCHANGE. SE Stockholm. SWEDEN Tel Fax Visiting Address: Tullvaktsvägen 15. Reg. No EFFICIENT SECURITIES TRANSACTIONS

2 Disciplinnämnden Stockholmsbörsens disciplinnämnd består av fem oberoende ledamöter som har till uppgift att pröva ärenden om börsmedlemmars och de noterade bolagens överträdelser av de regler som gäller vid börsen. Om Stockholmsbörsen misstänker att en medlem eller ett noterat bolag handlat i strid med Stockholmsbörsens regler anmäls detta till Disciplinnämnden. Stockholmsbörsen utreder och driver ärendet och Disciplinnämnden bedömer fallet och fattar beslut om eventuella sanktioner. Sanktioner för ett noterat bolag kan vara varning, vite eller avnotering. Vitesbeloppet kan uppgå till mellan 1 och 10 årsavgifter. Medlemmar kan drabbas av varning, vite eller avslutat medlemskap. Disciplinnämndens ordförande och vice ordförande ska vara jurister med domarerfarenhet. Av övriga ledamöter ska minst två vara väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden. Ledamöter: Justitieråd (ordf) Johan Munck, justitieråd (v ordf), Marianne Lundius, professor, Madeleine Leijonhufvud, direktör Stefan Erneholm och direktör Hans Mertzig. Suppleanter: Civilekonom, Hans Edenhammar, advokat Claes Beyer, direktör Jack Junel, professor Lars Östman och civilekonom Ragnar Boman. För mer information, vänligen kontakta: Anders Ackebo, chef för Bolags- och kursövervakningen, Stockholmsbörsen Ulf Lindgren, bolagsjurist, Stockholmsbörsen (15)

3 STOCKHOLMSBÖRSENS BESLUT DISCIPLINNÄMND 2004:4 Verkställande direktören vid Stockholmsbörsen AB Försäkrings AB Skandia Fråga om överträdelse av noteringsavtalet Försäkrings AB Skandias aktier är noterade på Stockholmsbörsens A-lista. Mellan bolaget och börsen gäller ett den 1 juli 1998 undertecknat noteringsavtal med tillhörande bilagor. Bland bilagorna ingick vid den tid som är aktuell i detta ärende den av Näringslivets Börskommittés (NBK) år 1993 meddelade rekommendationen angående ledande befattningshavares förmåner. Verkställande direktören vid Stockholmsbörsen har genom härvid i bilaga fogad ansökan hemställt om disciplinnämndens prövning av frågan om disciplinåtgärd beträffande Försäkrings AB Skandia. Skandia har yttrat sig i ärendet. Muntlig förhandling har inte begärts från någondera sidan. Information om verkställande direktörens förmåner i Skandias årsredovisning för år 2000 Av utredningen däribland en den 25 november 2003 avgiven rapport från en av styrelsen för Skandia tillkallad oberoende utredningsgrupp - framgår att verkställande direktören Lars-Eric Petersson tagit del i ett optionsprogram från år 1997 för ledande befattningshavare benämnt Sharetracker, ett program som efter förlängning löpte fram till den 15 maj Det är vidare klarlagt att det totala bonusutfallet från Sharetracker under år 2000 fram till nämnda dag skulle ha utgjort 103,1 mkr för Peterssons del men att bl.a. Petersson, i enlighet med ett förslag från en ersättningskommitté inom Skandia, i huvudsak avstod från bonusutfallet för detta år mot förbättrade pensionsvillkor samt s.k. syntetiska aktier och optioner. I årsredovisningen för år 2000 redovisades Peterssons pensionsförmåner med den justering som sålunda hade beslutats. Uppgifter lämnades också om de syntetiska aktierna och optionerna. Börschefen har i denna del lagt Skandia till last att det inte i årsredovisningen lämnades uppgift om att de pensionsförmåner som omnämndes i årsredovisningen innebar en 3(15)

4 betydande förändring i förhållande till tidigare år och att det knappast varit möjligt att förstå att förmånerna utgjorde resultatet av en omvandling av Sharetrackerprogrammet. Skandia har i denna del uppgivit bl.a. följande. De ändrade pensionsförmånerna innebar en sänkning av pensionsåldern från 60 till 57 år och en höjning av förmånsnivån från 50 till 60 procent. I allt väsentligt innebar detta en återgång till vad som tidigare gällt för den verkställande ledningen i Skandia, vilken haft lägre pensionsålder än 60 år och högre förmånsnivå (utan att man avstått från utfall i några bonusprogram). Ändringen hade redovisats i ett pressmeddelande den 6 juni Det framgick också tydligt vid en jämförelse mellan årsredovisningen för år 1999 och årsredovisningen för år 2000 att pensionsvillkoren hade förbättrats. Det kan i sammanhanget noteras att det vid den aktuella tiden fanns och i viss mån fortfarande finns stora börsbolag på Stockholmsbörsen som har en pensionsålder på 55 år för sina verkställande direktörer och detta med förmånsnivåer som sammantaget i vart fall inte understeg dem som gällde för Lars-Eric Petersson. De nya pensionsvillkoren för Petersson var således inte anmärkningsvärda i sig och någon särskild information om dessa, utöver kraven i NBK:s rekommendation vilka Skandia uppfyllde, var enligt Skandias mening inte nödvändig enligt då gällande regelsystem. NBK:s rekommendation syftar till att tillgodose behovet av information om förmåner till ledande befattningshavare så att denna informationsgivning bidrar till att stärka aktiemarknadens förtroende för det sätt på vilket företagen leds. Reglerna är allmänt hållna. I rekommendationen liksom i de nu gällande reglerna i samma ämne anges att bristen på detaljerade regler knappast bör leda till tillämpningsproblem, eftersom reglerna bör tolkas mot bakgrund av sitt syfte, nämligen att tillgodose behovet av information om förmåner till ledande befattningshavare. När det mot denna bakgrund gäller att bedöma den information som i årsredovisningen lämnades om de Lars-Eric Petersson tillkommande pensionsförmånerna, får det anses att den samlade bilden av hur Skandia ersatte honom det aktuella året blev missvisande. Man kunde inte av den lämnade informationen utläsa att de redovisade pensionsförmånerna innefattade en förbättring i förhållande till tidigare på grund av att Petersson avstått från huvuddelen av den bonus som skulle ha tillkommit honom enligt Sharetracker-programmet. Förbättringen av pensionsförmånerna var väsentlig och avsåg mycket höga värden. Ett av både börschefen och Skandia åberopat pressmeddelande i ämnet den 6 juni 2000 var inte ägnat att bidra till klarheten. Även om upplysning lämnades om Peterssons faktiska förmåner får mot bakgrund av syftet med NBK:s rekommendation informationen i nu aktuellt hänseende anses ha varit otillräcklig. Enligt den förut nämnda rapporten från den oberoende utredningsgruppen hade Lars-Eric Petersson genom ännu ett tilläggsavtal, daterat den 18 maj 2000, erhållit ytterligare pensionsförmåner som kompensation för utebliven bonus från Sharetracker, värderade till 36,7 mkr. Dessa ytterligare förmåner nämns inte alls i årsredovisningen. Skandia har i den delen hävdat att avtalet ingåtts utan behörigt godkännande och inte binder Skandia, en 4(15)

5 uppfattning som också redovisas i rapporten, där det också uttalas att avtalet stod i strid med ett tidigare styrelsebeslut. Vidare har Skandia upplyst att bolaget har initierat ett skiljeförfarande gent-emot Petersson med yrkande om att Skandia inte skall vara skyldigt att infria pensionsför-månerna enligt 18 maj-avtalet. Med hänsyn till omständigheterna måste det antas att Skandias dåvarande ledning ansåg det aktuella avtalet bindande för Skandia. Enligt disciplinnämndens mening borde därför upplysning om de förmåner som skulle tillkomma Lars-Eric Petersson på grund av detta avtal eventuellt i förening med ett förbehåll om att avtalets giltighet kunde ifrågasättas ha lämnats i årsredovisningen mot bakgrund av det förut berörda syftet med NBK:s rekommendation. Uppgifterna i årsredovisningen får således även i detta avseende anses ha varit ofullständiga. Övrig information om bonusprogram i årsredovisningen för år 2000 I Skandias årsredovisning för år 2000 fanns uppgifter om att resultatet för år 2000 hade belastats med 261 mkr hänförligt till det tidigare omnämnda Sharetracker-programmet samt med 339 mkr för ett program inom området långsiktligt sparande. Sistnämnda program benämndes inom Skandia Wealthbuilder. Enligt den förut nämnda rapporten uppgick det totala utfallet av Sharetracker-programmet för år 2000 till ett belopp som översteg det redovisade med 358 mkr. Skandia har inte bestritt detta men invänt att nämnda belopp inte belastat Skandiakoncernens resultat- eller balansräkning för Skandia har dock förklarat att informationsgivningen inte uppfyller den standard som Skandias nuvarande styrelse och företagsledning numera har satt upp. Av rapporten framgår att de anställda som berördes av Sharetracker-programmet avstått från huvuddelen av den bonus som skulle ha utfallit för år 2000 mot förbättrad pensionsrätt, syntetiska aktier och aktieoptioner samt att beloppet 358 mkr motsvarar ett beräknat värde av de förmånerna. Till denna del kostnadsfördes inte beloppet år 2000, låt vara att det i en not om personalförmåner upplystes att pensionsåtagandet uppkommit. Skandia tecknade år 2001 en försäkring som täcker åtagandet, och kostnaden för denna försäkring belastade resultaträkningen för år Vad avser de syntetiska aktierna motsvarade dessa enligt rapporten fordringar på Skandia som förföll till betalning den 1 januari 2003 under förutsättning att innehavarna då alltjämt var anställda vid Skandia. Slutsatsen i rapporten bygger på uppfattningen att det redan år 2000 i aktuellt hänseende uppkom ett skuldförhållande för Skandia gentemot berörda anställda, något som Skandia i förevarande ärende inte har bestritt. Upplysningarna i årsredovisningen för år 2000 får därmed enligt nämndens mening anses ha blivit missvisande, oavsett att kostnadsföring av förmånerna inte ägde rum detta år och oberoende av om detta borde ha skett eller ej. 5(15)

6 När det gäller Wealthbuilder-programmet uttalas i rapporten att det totala utfallet år 2000 översteg det redovisade med 264 mkr. Av rapporten framgår att av detta belopp 222 mkr hade kostnadsförts hos ett brittiskt dotterbolag medan den ytterligare differensen om 42 mkr är oförklarad. Skandia har inte bestritt det anförda men framhållit att varken NBK:s rekommendation eller något annat regelsystem som gällde då årsredovisningen för 2000 avlämnades uttryckligen krävde någon mer detaljerad redovisning av utfallet av incentiveprogram utöver vad som medförde effekter på årets resultat- och balansräkning. Allmänt för börsinformation gäller att denna skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig, något som också anges i det noteringsavtal mellan börsen och Skandia som gällde för år Även om huvuddelen av det till Wealthbuilder-programmet hänförliga beloppet 264 mkr kostnadsförts i ett dotterbolag kvarstår enligt disciplinnämndens mening att upplysningen i årsredovisningen om programmets konsekvenser blev missvisande. Vidare är det numera upplyst att utfallet för ett lokalt incitamentsprogram i Skandias brittiska dotterbolag under åren uppgick till 81,4 MGBP, varav 50 MGBP, ca 700 mkr, kostnadsförts för år 2000 och att utfallet för ett lokalt program i Skandias amerikanska dotterbolag åren uppgick till 48,2 MUSD, varav 13,8 MUSD, ca 125 mkr, utbetalats för år Det har klarlagts att ersättningen för år 2000 enligt dessa program inte inkluderats i uppgifterna i årsredovisningen om löner och andra ersättningar till personalen. Skandia har på denna punkt invänt bl.a. följande. Något generellt krav på särredovisning av incitamentsprogram i utländska dotterbolag gällde inte enligt NBK:s rekommendation eller något annat regelsystem som var tillämpligt för Såvitt Skandia kunnat utröna var det inte heller praxis att bolag som var noterade på Stockholmsbörsen i årsredovisningarna för 2000 särredovisade sina lokala incitamentsprogram. Aktuella belopp är betydande, vilket talar för att särskild information borde ha lämnats. Häremot måste emellertid enligt Skandias uppfattning ställas att det inte fanns något krav enligt den då gällande NBKrekommendationen eller andra regelsystem rörande redovisningen av ersättningar att lokala incitamentsprogram skulle särredovisas. Mot en mera detaljerad informationsgivning om lokala incentiveprogram än vad som uttryckligen påbjuds i NBK:s rekommendation eller andra regelsystem, talar även konkurrenshänsyn. Detta gäller särskilt beträffande verksamheter utanför Sverige. Disciplinnämnden anmärker i detta avseende att det av 5 kap. 19 och 20 årsredovisningslagen (1995:1554) följer att räkenskapsårets personalkostnader skall särskilt uppta löner och andra ersättningar samt särredovisa räkenskapsårets löner och andra ersättningar för styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, å ena sidan, samt andra anställda å den andra, låt vara att det inte är obligatoriskt att som Skandia gjort i årsredovisningen för år 2000 dela upp informationen på olika länder. I de uppgifter om personalkostnader som lämnades i årsredovisningen för år 2000 saknades upplysning om att de nu aktuella ersättningarna vilka avsåg betydande 6(15)

7 belopp - helt och hållet hade undantagits från de redovisade totalbeloppen. Uppgifterna i årsredovisningen blev därmed felaktiga oberoende av om Skandia hade bort särredovisa de lokala programmen eller ej. Vad som nu har anförts innebär att Skandias information om bonusprogrammen i vissa delar får anses ha varit missvisande eller felaktig och att Skandia således gjort sig skyldigt till överträdelse av noteringsavtalet. Överträdelsen kan inte anses ringa eller ursäktlig. Vid bedömningen av den disciplinpåföljd som skall åläggas Skandia får beaktas att den nu aktuella informationen inte kan betecknas som väsentlig från kursbildningssynpunkt och att regelsystemet inte på alla punkter varit helt entydigt för den aktuella situationen. Disciplinnämnden ålägger Skandia vite motsvarande två årsavgifter. Skiljaktig mening; se bilaga. På disciplinnämndens vägnar Johan Munck I nämndens avgörande har deltagit justitierådet Johan Munck, professorn Madeleine Leijonhufvud, professorn Lars Östman (skiljaktig), direktören Hans Mertzig och civilekonomen Ragnar Boman. 7(15)

8 Bilaga Skiljaktig mening av professorn Lars Östman Det skulle också enligt min mening ha varit önskvärt att Skandia gett mer utförlig information om ifrågavarande förmåner. För att påföljder för bristfällig information skall utdömas bör dock fordras avsteg från regler som dels är någorlunda välspecificerade, dels är tämligen entydiga i de avseenden som läggs företaget till last. Jag kan inte finna att Stockholmsbörsen övertygande visat, att sådana avsteg föreligger för informationen om verkställande direktörens förmåner, ej heller för informationen om det program som benämndes Sharetracker. För informationen på dessa punkter menar jag således att påföljd inte skall utdömas. Däremot finner jag i likhet med disciplinnämndens majoritet att informationen om det program som benämndes Wealthbuilder inte är godtagbar med hänsyn till det av nämnden åberopade lagrummet i årsredovisningslagen. Vad gäller disciplinpåföljd anser jag mot denna bakgrund att Skandia borde åläggas ett vite motsvarande en årsavgift. 8(15)

9 Bilaga Dnr 38/2004 Stockholmsbörsens disciplinnämnd Justitierådet Johan Munck Anhaltsvägen SOLLENTUNA Ansökan om nämndens prövning av disciplinärende Försäkrings AB Skandias aktier är noterade på Stockholmsbörsens A-lista. Mellan bolaget och börsen gäller ett den 1 juli 1998 undertecknat noteringsavtal med tillhörande bilagor, bl.a. Näringslivets Börskommittés(NBK) regler avseende information om ledande befattningshavares förmåner (2002). Information om verkställande direktörens förmåner Enligt NBK-reglerna skall upplysningar om ledande befattningshavares förmåner lämnas i bolagens årsredovisningar. Gällande regler tillämpades i sin nuvarande utformning för första gången i årsredovisningar för räkenskapsåret Dessförinnan gällde NBK:s rekommendation om information angående ledande befattningshavares förmåner (1993). Även rekommendationen från 1993 föreskrev att bolagen i årsredovisningen skulle lämna upplysningar om ledande befattningshavares förmåner. För verkställande direktören skulle uppgifter lämnas om summan av ersättningar och övriga förmåner, varvid tantiem och därmed jämställd ersättning 9(15)

10 skulle uppges särskilt. Därutöver skulle information lämnas om de väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag. I en inledande kommentar till rekommendationen angavs bl.a. följande. Rekommendationen innehåller inte någon detaljreglering i syfte att hindra kringgående. För den som strävar efter att iaktta rekommendationen bör emellertid bristen på detaljreglering knappast leda till tillämpningsproblem. Rekommendationen får tolkas mot bakgrund av dess syfte, nämligen att, med beaktande av integritetsintressen, tillgodose behovet av information om förmåner till ledande befattningshavare så att den bidrar till att aktiemarknadens förtroende för det sätt på vilket företagen leds är starkt. I Skandias årsredovisning för år 2000 lämnades följande uppgifter om verkställande direktören Lars-Eric Peterssons förmåner. Verkställande direktörens grundlön har utgått med SEK. Verkställande direktörens tantiem kan maximalt uppgå till 40 procent av grundlönen. Under år 2000 utbetalades inget tantiem då tantiemet för 1999 betalades i december 1999 och fullt tantiem för 2000 utbetalades i januari Verkställande direktören har rätt till pension i enlighet med en premiebaserad utfästelse. Premien fastställs härvid till vad som skulle gällt för en förmånsnivå motsvarande 60 procent av den pensionsmedförande lönen från 57 år. Eventuellt överskott under uppskovstiden tilläggs utgående förmåner. Pensionsrätten intjänas successivt över tiden. Tantiem och bonus är inte pensionsgrundande. Vid uppsägning från bolagets sida äger verkställande direktören rätt till lön under uppsägningstiden, 12 månader, samt avgångsvederlag motsvarande två årslöner. Verkställande direktören ingår i bolagets incitamentsprogram Verkställande direktörens andel av programmet uppgick för perioden den 1 januari-15 maj 2000 till en årslön, dvs SEK, som utfaller den 31 december 2002 och då i förhållande till Skandiaaktiens kursutveckling. Av utfallet från programmet har under året en första utbetalning skett i februari motsvarande en årslön, vidare har 10(15)

11 SEK utbetalats i samband med att verkställande direktören köpte aktier i Skandia. Vid bolagsstämman den 5 april 2000 godkändes styrelsens förslag till Stock optionsprogram för åren För år 2000 tilldelades verkställande direktören stock options och för stock options. Skandia hade dessförinnan den 6 juni 2000 efter pressuppgifter om Peterssons bonus för år 2000 offentliggjort ett pressmeddelande med rubriken Felaktiga medieuppgifter om Skandias förlängda incentiveprogram. Pressmeddelandet innehöll bl.a. följande: Den kontantbonus som kan utgå till Lars-Eric Petersson för år 2000 inklusive tiden 1 januari 15 maj är maximerad till en årslön, d v s 6 miljoner kronor och utfaller först om tre år och då i förhållande till Skandiaaktiens kursutveckling. Uppgifterna i tisdagens nummer av Finanstidningen är således felaktiga. Vidare har Lars-Eric Peterssons pensionsvillkor anpassats till pensionsvillkor tillämpade för andra ledande tjänstemän i koncernen. Pension utgår från 57 års ålder med 60 procent livsvarigt. Reserveringar för detta sker genom Skandias pensionsstiftelse och kommer därför inte att belasta koncernens resultat. I maj 2003 beslöt styrelsen i Skandia att tillsätta en oberoende utredningsgrupp under ledning av advokaten Otto Rydbeck och auktoriserade revisorn Göran Tidström. Gruppen skulle granska vissa förhållanden i Skandia, bl.a. hanteringen av ersättningar till ledande befattningshavare. Utredningen lämnade sin rapport den 25 november Av rapporten framgick i de delar som är av intresse i detta ärende - att verkställande direktören Lars-Eric Petersson tagit del i ett optionsprogram från år 1997 för ledande befattningshavare benämnt Sharetracker. Programmet löpte fram till den 15 maj Enligt rapporten uppgick det totala bonusutfallet från Sharetracker under år 2000 fram till den 15 maj till 601 mkr (sid. 85), varav 103,1 mkr (bilaga 2) utgjorde Petterssons del. När bonusutfallet för år 2000 blev känt beslöt styrelsen att revidera programmet för detta år genom att ersätta bonusen 11(15)

12 för berörda befattningshavare med förbättrade pensionsvillkor samt syntetiska aktier och optioner (sid. 80 f). Lars-Eric Peterssons anställningsavtal kompletterades genom ett tillägg den 11 maj 2000 i enlighet med de reviderade villkoren. Genom tillägget erhöll Pettersson förbättrade pensionsvillkor pensionsåldern sänktes från 60 till 57 år medan förmånsnivån höjdes från 50 procent av den pensionsmedförande lönen till 60 procent. Därutöver tilldelades han syntetiska aktier och optioner. I Rydbeck/Tidströms rapport angavs att värdet på de nya pensionsförmånerna beräknades till 60,4 mkr (sid. 83). Av rapporten framgick vidare att Petersson genom ännu ett tilläggsavtal, daterat den 18 maj 2000, erhållit ytterligare pensionsförmåner som kompensation för den uteblivna bonusen från Sharetracker. De tillkommande förmånerna enligt det nya tilläggsavtalet värderades till 36,7 mkr (sid. 83). Som framgår av Skandias årsredovisning för år 2000 deltog Lars-Eric Petersson i Sharetrackerprogrammet fram till den 15 maj 2000 då programmet löpte ut. I årsrapporten angavs att Peterssons andel av programmet för år 2000 uppgick till en årslön om 6 mkr. I årsredovisningen lämnades även en redogörelse för Petterssons aktuella pensionsvillkor. Enligt Rydbeck/Tidströms rapport erhöll Petersson under år 2000 tillkommande pensionsförmåner till ett värde om 60,4 mkr som ersättning för den uteblivna tilldelningen enligt Sharetracker. De pensionsförmåner som omnämndes i årsredovisningen inkluderade denna justering men några uppgifter om att detta innebar en betydande förändring av Peterssons pensionsförmåner i förhållande till tidigare år lämnades inte. Stockholmsbörsen kan konstatera att det av uppgifterna i årsredovisningen knappast är möjligt att förstå att Peterssons pensionsförmåner utgjorde resultatet av omvandlingen av Sharetrackerprogrammet och således för hans del innebar en avsevärd höjning av förmånerna i förhållande till vad som gällde tidigare. Uppgiften om att verkställande 12(15)

13 direktörens andel av Sharetracker år 2000 uppgick till en årslön eller 6 mkr ger snarare intryck av att ersättningen var begränsad till endast detta belopp. Det tidigare pressmeddelandet den 6 juni 2000 förstärkte högst påtagligt detta intryck. Enligt Stockholmsbörsens mening är redogörelsen i såväl årsredovisningen som pressmeddelandet både ofullständig och missvisande. Enligt Stockholmsbörsens mening uppfyller inte beskrivningen av verkställande direktörens förmåner de grundläggande kraven på tydlig information till aktiemarknaden. Skandia har således i denna del inte levt upp till det uttalade syftet med rekommendationen, nämligen att på ett förtroendeskapande sätt tillgodose marknadens behov av information om ledande befattningshavares förmåner. Förfarandet innebär att rekommendationens och därmed även noteringsavtalets bestämmelser överträtts. Stockholmsbörsen kan vidare konstatera att de ytterligare pensionsförmåner som Petersson erhållit genom tilläggsavtalet den 18 maj och som även de avsåg betydande belopp - inte fanns omnämnda i årsredovisningen för år Enligt NBKrekommendationens bestämmelser borde uppgifterna ha redovisats. Utelämnandet av dessa uppgifter innebar således ytterligare en överträdelse av rekommendationen och noteringsavtalet. Övrig information om bonusprogrammen Enligt det noteringsavtal som Skandia undertecknat och som gällde för år 2000 skulle den information som lämnades vara korrekt, relevant och tillförlitlig (bilaga 1, punkt 6). I den kommentar till avtalstexten som börsen givit ut framhölls att informationen skulle spegla bolagets verkliga förhållanden och fick inte vara vilseledande eller på annat sätt felaktig. Att utelämna information kunde medföra att den blev oriktig eller vilseledande och därför varken tillförlitlig eller relevant. I Skandias årsredovisning för år 2000 redovisades följande beträffande koncernens incitamentsprogram. 13(15)

14 Skandias incitamentsprogram för ledande befattningshavare omfattade perioden Ledande befattningshavare erhöll bonusandelar relaterade till en värdestegring på Skandiaaktien under programmets löptid. För att ersättning skulle utgå måste Skandiaaktiens årliga effektivavkastning (värdestegring och utdelning) överstiga 8 procent. 598 MSEK har belastat tidigare års resultat och 261 MSEK har belastat resultatet år Programmet innebar att första utbetalning skedde i februari 2000 med belopp motsvarande maximalt en årslön. Kvarstående belopp uppräknas med 8 procents årlig ränta från och med Utbetalningarna blir inkomstbeskattade och är ej pensionsgrundande. Inom affärsområdet långsiktligt sparande fanns ett särskilt resultatbaserat bonusprogram för åren MSEK har belastat tidigare års resultat och 339 MSEK har belastat resultatet år I årsredovisningen fanns således uppgifter om att resultatet för år 2000 hade belastats med 261 mkr hänförligt till det tidigare omnämnda Sharetracker-programmet samt med 339 mkr för ett program inom området långsiktligt sparande. Detta program kallades av Skandia för Wealthbuilder. I Rydbeck/Tidströms rapport angavs i denna del (s. 91 f.) att årsredovisningen beträffande Sharetracker saknade uppgifter om att kostnaden för år 2000 endast avsåg en mindre del av det totala utfallet. Differensen uppgick enligt rapporten till 358 mkr. Även för Wealthbuilderprogrammet saknades uppgifter om det totala utfallet avseende år Här uppgick differensen enligt rapporten till 264 mkr (sid. 82, varav 222 mkr hade kostnadsförts i ett av Skandias dotterbolag i UK. Skandia har senare på fråga från börsen upplyst att det totala utfallet för det lokala incitamentsprogrammet i Skandias brittiska dotterbolag uppgick under åren till 81,4 MGBP, varav 50 MGBP, cirka 700 mkr, kostnadsförts för år I Skandias amerikanska dotterbolag uppgick det totala utfallet för det lokala programmet åren till 48,2 MUSD, varav 13,8 MUSD, cirka 125 mkr, utbetalats för år (15)

15 Skandia har i årsredovisningen lämnat upplysningar om incitamentsprogrammen och de belopp varmed dessa belastat resultatet för bl.a. år Det har inte funnits anledning anta annat än att bolaget lämnat en fullständig och uttömmande beskrivning av programmen och deras omfattning. Rydbeck/Tidströms rapport visar emellertid att bolaget utelämnat betydande belopp sammanlagt 622 mkr - i rapporteringen avseende år Ej heller de utländska bonusprogrammen har redovisats. Det är numera klarlagt att även de uppgår till avsevärda belopp. Skandia har därmed i sin redovisning för år 2000 utelämnat belopp som sammantaget väl överstiger 1 miljard kr. Börsen kan således konstatera att informationen om incitamentsprogrammen i årsredovisningen är ofullständig och grovt missvisande. Enligt Stockholmsbörsens mening har Skandia genom att utelämna väsentliga upplysningar om incitamentsprogrammen i årsredovisningen brutit mot noteringsavtalets krav på att information till marknaden skall vara korrekt och tillförlitlig. Sammanfattning Som framgår av redogörelsen ovan har Stockholmsbörsen funnit att Skandia i ett flertal fall har åsidosatt noteringsavtalet. Åsidosättandet avser betydande belopp och har gjorts på ett sätt som visar på bristande respekt för marknadens behov av korrekt och tillförlitlig information. Stockholmsbörsen anser därför att Skandias överträdelser av noteringsavtalet är allvarliga. Börsen hemställer att disciplinnämnden ålägger bolaget att betala ett vite, som bör bestämmas till ett flertal årsavgifter. Stockholmsbörsen AB Kerstin Hessius Verkställande direktör Ulf Lindgren Bolagsjurist 15(15)