KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIALECT AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIALECT AB (PUBL) Aktieägarna i Dialect AB (publ), org. nr , ( Bolaget ), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2015 kl på Radisson Blu Royal Park Hotel, Frösundaviks Allé 15 i Solna. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 13 maj 2015, och - dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 13 maj 2015, per post under adress Dialect AB, Årsstämma, Box 3067, Solna alternativt via e-post till bolagsstamma@dialect.se Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två). Notera att anmälan avseende aktieägares deltagande vid årsstämman måste ske i enlighet med ovan, även om aktieägaren önskar utöva sin rätt vid årsstämman genom ett ombud. Ombud Sker deltagande med stöd av fullmakt ska denna i original tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Företrädare för juridisk person ska vidare medtaga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd onsdagen den 13 maj 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

2 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Val av protokollförare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. VD anförande om bolagets utveckling och styrelseordförandes redogörelse för styrelsens arbete för verksamhetsåret Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörerna 10. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter och beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter 11. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorer 12. Val av styrelse och styrelsens ordförande 13. Val av revisorer 14. Förslag till principer för valberedningens tillsättande 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier 16. Beslut om ändring av bolagsordningen 17. Övriga ärenden 18. Stämmans avslutande

3 Förslag till beslut Punkt 1 Valberedningen, bestående av Firas Mohamad (representerande Ouaes AB), Hans Björklund (representerande Triple B AB samt eget ägande), Mats Johnsson (representerande Telebilradio i Södertälje AB och TLS i Södertälje AB), Tony Sjöberg (representerande Skepparö Holding AB, Teleteknik Business Center AB & Teleteknik Cassej AB) samt Peter Nilsson (representerande Dialect Aktieägarförening, DAF ) föreslår att styrelsens ordförande Jon Risfelt väljs till ordförande vid årsstämman. Punkt 9 b Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att dela ut 3,50 (0) SEK per aktie varav 2,00 SEK skall betraktas som ordinarie utdelning, innebärande att sammanlagd utdelning för 2014 uppgår till (0) kronor. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 22

4 maj Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 27 maj Punkt 10 Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex och att inga styrelsesuppleanter skall utses, samt att ett registrerat revisionsbolag väljs till Bolagets revisor. Punkt 11 Valberedningen föreslår ett oförändrat styrelsearvoden om totalt kronor skall utgå till styrelsen fram till tidpunkten för nästa årsstämma. Arvodet är personligt och betalas ut kvartalsvis och skall fördelas enligt följande: kronor till styrelseordföranden kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget kronor till styrelseledamöter som är anställda i franchisekedjan eller i koncernen. Löpande omkostnader som resekostnader skall styrkas med underlag och ersätts löpande. Milersättning utbetalas i enlighet med Bolagets policy. Traktamenten utbetalas ej. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget tillåts styrelseledamöterna fakturera det fastställda arvodet med tillägg för vid var tid gällande sociala avgifter och moms. Ersättningar till styrelseledamöter som avser annat uppdrag än styrelseuppdraget, skall beslutas på styrelsemöte och protokollföras. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för eventuellt tillkommande utskottsarbete. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning. Punkt 12 Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gustaf Malmros, Håkan Lundstedt, Mats Holgerson, Jon Risfelt, Firas Mohamad och Tony Sjöberg. Valberedningen föreslår vidare att Jon Risfelt omväljs till styrelsens ordförande.

5 Punkt 13 Valberedningen föreslår att omval sker av Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod på ett år till utgången av årsstämman Till huvudansvarig revisor har Grant Thornton Sweden AB för avsikt att utse Mia Rutenius. Punkt 14 Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fem ledamöter. En ledamot ska vara representant för Dialect Aktieägarförening ( DAF ), varvid DAF således gemensamt ska utse denna representant inför tillsättandet av valberedningen. De resterande fyra ledamöterna ska vara representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september året före aktuell årsstämma, samt med beaktande av sådan information om direkt innehav och/eller innehav genom av aktieägaren kontrollerade bolag som avses i nästa stycke. Vid fastställande av de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska direkt innehav och/eller innehav genom av aktieägaren kontrollerade bolag räknas samman. Det åligger respektive aktieägare att själv informera styrelsens ordförande och/eller Bolagets ekonomichef om ägarförhållanden i sådana kontrollerande bolag i god tid före den 30 september, inför tillsättandet av valberedning. Med kontrollerat bolag avses bolag där aktieägaren, genom ett ägande överstigande 50 % av röstetalet i sådant bolag, äger rätt att ensam förfoga över röstetalet från aktieinnehavet i Bolaget. Med kontrollerat bolag avses inte det samlade ägandet från en intressentgrupp av aktieägare eller det samlade ägandet av till varandra närstående aktieägare (maka, make, sambo och barn). Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot lämnar valberedningen under mandattiden, eller om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör kretsen av aktieägare som är berättigad att utse ledamot, ska valberedningens sammansättning kunna ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och antal styrelsesuppleanter, styrelsens sammansättning inklusive eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, styrelsearvode samt

6 eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till revisorer och förslag till revisor i tillämpliga fall. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter men att Bolaget ska svara för nödvändiga kostnader för valberedningens arbete. Punkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med totalt högst kronor genom nyemission av högst B-aktier. Styrelsen föreslås bli bemyndigad att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att möjliggöra strategiska förvärv av bolag eller rörelser. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 16 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning på så sätt att verksamhetsföremålet utökas till att även omfatta IT-utrustning och försäljning och leverans av IT-tjänster. Ändringen är av redaktionell karaktär och genomförs för att förtydliga Bolagets verksamhet.

7 Beslutet innebär att bolagsordningen 3 ändras och får följande lydelse: 3 Verksamhet Bolagets verksamhet består av handel, marknadsföring och serviceverksamhet inom mobil telekommunikation, fastnätskommunikation, datakommunikation, IT-utrustning, försäljning och leverans av IT-tjänster, och därmed förenlig verksamhet, samt förvaltning av värdepapper och fast egendom. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

8 Handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Gustav III:s Boulevard 46 i Solna, samt på Bolagets webbplats senast den 29 april Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast den 29 april Solna i april 2015 Dialect AB (publ) Styrelsen