Årsredovisning Coeli Private Equity 2006 AB PRIVATE EQUITY

Transkript

1 Årsredovisning 2009 Coeli Private Equity 2006 AB PRIVATE EQUITY

2 VD HAR ORDET Under fjärde kvartalet 2009 har lågkonjunkturen ytterligare börjat stabilisera sig och en allt mer positiv syn på konjunkturen börjar växa fram. Sett över hela året så påverkades Private Equity fonderna av lågkonjunkturen bland annat genom nedskrivningar i vissa portföljbolag samt försvårade möjligheter till finansiering via banker. Vidare gjorde Private Equity fonderna få investeringar i nya bolag och det var även en låg nivå på antalet avyttrade bolag. Detta har även påverkat Coeli Private Equity bland annat genom att de fonder vi investerat i, ligger efter i investeringstakten. Flera av fonderna har dock sett en ökning av antalet affärsmöjligheter de senaste månaderna. Vi bedömer att det mindre och medelstora investeringssegmentet inom Buyout, där Coeli Private Equity fokuserar, inte varit så exponerat mot kreditproblem som det större investeringssegmentet. De Private Equity fonder som vi investerat i är likvida och fonderna har en hög beredskap att investera. Vi ser att det framförallt är bolag som är verksamma i mindre cykliska branscher som är särskilt intressant att investera i. Med vänliga hälsningar Karl Anders Falk Verkställande direktör 2

3 ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 2006 AB (PUBL), ORG NR Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 2006 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Information om verksamheten Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapital investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel på 128 MSEK var den 31 december 2009 allt utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med tre fonder inom olika segment samt en direktinvestering (se nedan). Under året beslöt styrelsen att ändra redovisningsprincip avseende och övergå till att värdera tillgångarna till verkligt värde. Värdet av bolagets investeringar kommer alltså värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. För mer information se under Redovisningsprinciper, effekten av principändringen framgår av not 7. INVESTERINGAR Innovationskapital 4 Partners L.P. InnKap 4 Partners LP investerar i unga nordiska tillväxtföretag inom Information & Communication Technology samt Healthcare/Life Science. InnovationsKapital startade sin verksamhet Fonden förser inte bara sina portföljbolag med kapital utan är också en mycket aktiv ägare och har stor erfarenhet av internationellt företagande och de marknadssegment som man investerar i. InnovationsKapital förvaltar totalt drygt 3 miljarder SEK och finns representerade med kontor i Stockholm och Göteborg. Coeli Private Equity har investerat i InnKap 4 tillsammans med flera välrenomerade investerare. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida Coeli Private Equity 2006 har utfäst 2.5 MEUR till InnKap 4 Partners LP. Valedo Partners Fund I AB Valedo Partners Fund I AB, med 1 miljard kronor i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet i det så kallade Buyout segmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister som rådgivare och i styrelsen. Valedo Partners Fund I AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på Coeli Private Equity 2006 AB har utfäst 70 MSEK till Valedo Partners. 3

4 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE CapMan Life Science IV Fund L.P. CapMan Life Science IV Fund L.P. fokuserar på investeringar inom healthcare området i Norden. Fonden har ett av de mest erfarna investeringsteamen inom healthcare i Europa. CapMan s team strävar efter att bygga och utveckla företag som erbjuder vård eller som har produkter som möter icke tillgodosedda medicinska behov som skapar värde för kunden, både medicinskt och hälsoekonomiskt. Värdeskapandet i portföljen bygger på en tilläggsförvärv, ökad kommersialisering, lönsam tillväxt, internationell expansion och omfattande industriell kompetens. Coeli Private Equity 2006 AB har utfäst 2 MEUR till CapMan Life Science IV Fund L.P. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www. capman.com. Hanza Intressenter AB Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i Hanza AB tillsammans med ytterligare investerare via ägarbolaget Hanza Intressenter AB. Totalt har Coeli Private Equity 2006 AB investerat 9 MSEK, vilket motsvarar ett indirekt ägande på ca 8,7 % genom aktier och andra finansiella instrument av Hanza AB. Bolaget är Sveriges ledande leverantör av Complete Manufacturing Services (CMS) och har tillverkningsenheter för mekanik, elektronik och kablage. Med all volymtillverkning utanför Sverige, och med ett brett utbud av tillverkningsmetoder, erbjuder Hanza AB en kostnadseffektiv totallösning åt nordiska produktägare. Gedigen erfarenhet från industrin och egna produktionsenheter med prototypframtagning i Sverige och volymproduktion i Estland och Polen gör att bolaget kan ta ansvar för hela produkter och effektivisera de värdeskapande processerna. Investeringen är en direktinvestering till skillnad från övriga som är fondinvesteringar. Resultat och ställning Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (inklusive moms) på det i Bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 2 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 % av överavkastningen efter P2 aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med tre procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Ägarförhållanden Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Moderbolaget har 90,7 procent av rösterna och 49,3 procent av antalet aktier. Händelser efter räkenskapsårets utgång Inga händelser efter räkenskapsårets utgång finns att rapportera. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel Överkursfond Balanserad vinst Årets resultat Kronor Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinsten disponeras enligt nedan: utdelning till P1 aktieägare (5,15 kr/aktie) att till nästa år balanseras Kronor Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 23 st. (försiktighetsregeln). Den föreslagna utdelningen till ägarna av preferensaktie P1 (Coeli Private Equity Management AB) är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning. 4

5 RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift (not 1) Personalkostnader (not 3) Övriga externa kostnader (not 2) Summa rörelsens kostnader RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter Räntekostnader och liknande resultatposter Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 4) Resultat från övrig kortfristig placering (not 8) Summa resultat från finansiella investeringar RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER ÅRETS RESULTAT

6 BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 4) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar (not 9) Koncerninterna fordringar Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Övrig kortfristig placering, CDC (not 5) Summa kortfristiga placeringar Bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 6) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Kortfristiga skulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER Inga Inga

7 ALLMÄNNA VÄRDERINGS OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 2006 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2 reglerna) samt vad avser redovisning av byte av redovisningsprincip där Redovisningsrådets rekommendation RR 5 har tillämpats. Principerna är oförändrade med undantag för de förändrade principerna för Finansiella anläggningstillgångar (se nedan samt not 7). Utländsk valuta Tillgångar såsom exempelvis investeringar i riskkapitalstrukturer i utländsk valuta samt skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omräkning redovisas i resultaträkningen. Inkomstskatter Finansiella anläggningstillgångar Finansiella tillgångar i denna kategori vilka består av fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till Coeli Private Equity 2006 AB:s andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Om bolaget bedömer att den av fondadministratören genomförda värderingen inte i tillräcklig grad har tagit hänsyn till faktorer som påverkar värdet på de underliggande innehaven görs en justering av värdet. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsrprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I de fall underliggande fondstrukturer inte rapporterat slutliga reviderade capital accounts vid avgivande av årsredovisningen baseras värderingen på preliminära capital accounts från respektive underliggande fondstruktur. Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. Värdering övriga kortfristiga placeringar Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas till marknadsvärde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Fordringar Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. 7

8 NOTER Not 1 Förvaltningsavgift Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB Not 2 Övriga externa kostnader Revision, Öhrlings PricewaterhouseCoopers Andra uppdrag än revisionsuppdrag, Öhrlings PricewaterhouseCoopers Not 3 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Medelantal anställda har varit, (varav kvinnor) 1 (0) 1 (0) Löner, ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: till Styrelse till VD löner och ersättningar sociala kostnader pensionskostnader löner och ersättningar sociala kostnader pensionskostnader Ersättning till VD utgår med kr i månaden. Ersättning till till styrelsens ordförande utgår med kr årligen. Varav kr betalas av Bolaget. VD har även ett anställnings och ersättningsavtal med Coeli Private Equity Management AB. Not 4 Andra långfristiga värdepappersinnehav Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Årets avyttringar Utgående anskaffningsvärde Ingående nedskrivningar Årets nedskrivningar Årets återföringar Utgående nedskrivningar Ingående valutaeffekt Årets valutaeffekt Utgående valutaeffekt Utgående bokfört värde Bokfört värde per fond Innovationskapital 4 Partners L.P. Valedo Partens Fund I AB CapMan Life Science IV Fund L.P Direktinvestering Hanza Intressenter AB

9 NOT 5 Övrig kortfristig placering, CDC Horisont Ingående saldo Investeringar Avyttringar Värdeförändring Utgående saldo CDC förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar, sköts av Coeli AB enligt förvaltningsavtal. I förvaltningsavtalet finns ramar för hur kapitalet skall placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Ersättning utgår till Coeli AB med 20% på den del av avkastningen som överstiger 7% på årsbasis. Ingen annan förvaltningsavgift utgår. Not 6 Eget kapital Balanserat Summa Utgående eget kapital Omföring föregående års resultat Aktiekapital Överkursfond resultat Årets resultat eget kapital Utdelning P1 aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Omföring föregående års resultat Utdelning P1 aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Antal aktier Kvotvärde Överkurs vid emission P P Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 2 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med tre procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Ingående substansvärde ,96 kr Effekt förändrad redovisningsprincip 10,47 kr Justerat ingående substansvärde ,50 kr Utgående substansvärde ,57 kr Justerat substansvärde * 226,81 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet aktiverar fondinvesteringarnas operativa kostnader i underliggande fondstrukturer samt tar hänsyn till den anteciperade utdelningen för året. För mer detaljerad information se prospekt eller 9

10 Not 7 Omräkning till ny redovisningsprincip Coeli Private Equity 2006 AB:s styrelse har beslutat att från och med årsredovisningen 2009 tillämpa nya värderingsprinciper för fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag. Dessa har tidigare värderats till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärdet (där nedlagda förvaltningskostnader i underliggande riskkapitalstrukturer ingått i det bokförda värdet) till att värdera dessa tillgångar löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Förändringen innebär att jämförelseåret 2008 omräknats enligt nedan. Bolaget bedömer att de nya värderingsprinciperna främst kommer att innebära att nämnda tillgångars redovisade värde inledningsvis kommer att vara lägre jämfört med tidigare för att efterhand värdetillväxt skett i innehaven istället bli högre jämfört med tidigare princip. Enligt fastställda Efter omräkning till resultat och ny redovisnings balansräkningar. princip (Proforma) Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Övriga externa kostnader Personalkostnader Summa rörelsens kostnader RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter Räntekostnader och liknande resultatposter Nedskrivning finansiella anläggningstillgångar Valutaresultat finansiella anläggningstillgångar Resultat från övrig kortfristig placering Summa resultat från finansiella investeringar RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER ÅRETS RESULTAT BALANSRÄKNING (kr) TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Bank SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Fritt eget kapital Årets resultat Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

11 Ingående eget kapital Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital enligt fastställd balansräkning för föregående år Effekt av byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital justerat i enlighet med ny redovisningsprincip Omföring 2007 års resultat Utdelning P1 aktier Periodens resultat Utgående eget kapital Ingående eget kapital enligt fastställd balansräkning föregående år Effekt av byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital justerat i enlighet med ny redovisningsprincip Not 8 Resultat från finansiella investeringar Orealiserad värdeförändring CDC förvaltning Realiserad förlust CDC förvaltning Återbetalda fondförvaltningsavgifter CDC Not 9 Övriga kortfristiga fordringar Skattefordran Fordran likvid, övrig kortfristig placering (Horisont) Fordran likvid, övrig kortfristig placering (Magnitud)

12 Not 10 Närståendetransaktioner Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som Bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB (för mer information se aktuellt prospekt på Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har ingått ett avtal med systerbolaget Coeli AB om förvaltning av överskottslikviditet. Avtalet innebär inte någon fast förvaltningsavgift. En prestationsbaserad avgift utgår med 20 procent på den avkastning som överstiger 7 procent på årsbasis. Ingen avgift har utgått för Resultat och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman för fastställelse. Uppsala Johan Winnerblad Jan Sundqvist Karl Anders Falk Ordförande VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits Leonard Daun Auktoriserad revisor 12

13 Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 2006 AB (publ) Org nr Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 2006 AB (publ) för år Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 23 mars 2010 Leonard Daun Auktoriserad revisor

14 PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, Stockholm Tel: , Fax: Org: