Prospekt avseende upptagande till handel av B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) på Nasdaq Stockholm

Storlek: px
Starta visningen från sidan:

Download "Prospekt avseende upptagande till handel av B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) på Nasdaq Stockholm"

Transkript

1 Prospekt avseende upptagande till handel av B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) på Nasdaq Stockholm

2 VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats med anledning av upptagandet till handel av B-aktierna i D. Carnegie & Co AB (publ), org. nr , på Nasdaq Stockholm ( Noteringen ). Med D. Carnegie & Co, Bolaget eller Koncernen avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, D. Carnegie & Co AB (publ), den koncern vari D. Carnegie & Co är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med Huvudägaren eller Kvalitena avses, beroende på sammanhanget, Kvalitena AB (publ), org. nr Se avsnittet Definitioner för definitioner av dessa samt andra begrepp i detta Prospekt. De siffror som redovisas i detta Prospekt har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ( kronor ) om inget annat anges och Mkr indikerar miljoner kronor. Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar D. Carnegie & Co:s aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om D. Carnegie & Co anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan D. Carnegie & Co inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att D. Carnegie & Co:s faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. D. Carnegie & Co gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller också information om de marknader där D. Carnegie & Co är verksamt och om D. Carnegie & Co:s konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. D. Carnegie & Co känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för D. Carnegie & Co:s produkter. D. Carnegie & Co anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där D. Carnegie & Co är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och D. Carnegie & Co kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av D. Carnegie & Co.

3 INNEHÅLL 1 Sammanfattning Riskfaktorer Bakgrund och motiv Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Fastighetsbestånd Värderingsintyg Finansiell proformainformation Revisorsyttrande över finansiell proformainformation Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Bolagsstyrning Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige Dokument införlivade genom hänvisning Definitionslista Fastighetsbeståndet Adresser INFORMATION OM D. CARNEGIE & CO OCH VIKTIGA DATUM Handelsplats Nasdaq Stockholm Mid Cap Planerad första dag för handel 12 maj 2015 Tidigare handelsplats Nasdaq First North Premier ISIN-kod SE Kortnamn DCAR B FINANSIELL KALENDER Årsstämma maj 2015 Delårsrapport för perioden 1 april 30 juni 2015, Q2 14 augusti 2015

4 1 SAMMANFATTNING Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till finansiella mellanhänders användning av Prospektet Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckni ng B.2 Emittentens säte och bolagsform B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet D. Carnegie & Co AB (publ), org. nr D. Carnegie & Co har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden kallad Bosystem. Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka D. Carnegie & Co har ett exklusivitetsavtal. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. B.4a Trender Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Utvecklingen påverkas t.ex. av börsläget i allmänhet, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hushåll och företag. Den svenska fastighetsmarknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. D. Carnegie & Co:s verksamhet är främst inriktad på Stockholmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en starke ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilken förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållandevis säkra och förutsägbara. 1

5 B.5 Beskrivning av Koncernen och Bolagets plats i Koncernen B.6 Större aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningsplikti ga personer, större aktieägare samt kontroll Koncernen omfattar moderbolaget D. Carnegie & Co AB (publ) och 55 direkt och indirekt ägda dotterbolag. Per 31 mars 2015 hade Bolaget aktieägare. I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan anges Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per 31 mars Aktieägare Antal A- aktier Antal B- aktier Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna % av kapital % av röster Kvalitena ,7 44,1 Svensk Bolig Holding AB ,6 22,0 Frasdale Int. BV ,7 5,9 Utöver ovan nämnda aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som direkt eller indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. B.7 Utvald finansiell information i sammandrag Den finansiella informationen i sammandrag för åren 2014 och 2013 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s reviderade koncernredovisning för 2014 som upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de har antagits av EU ( IFRS-EU ). Den utvalda finansiella informationen som är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd ( BFNAR ) för åren 2013 och 2012 är hämtad ur moderbolaget D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning för 2013 respektive Koncernredovisning har ej upprättats för räkenskapsåren 2013 eller Nedanstående finansiella information avseende perioden från den 1 januari till den 31 mars för 2015 och 2014 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det första kvartalet 2015 respektive Delårsrapporterna är upprättade i enlighet med IFRS-EU men är varken reviderade eller granskade av Bolagets revisor. Då D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014 samt övergång till IFRS-EU genomfördes under samma år, är vissa poster i de finansiella tabellerna nedan, ej tillämpliga för samtliga räkenskapsår. De poster som ej är tillämpliga för ett visst räkenskapsår, eller del av räkenskapsår, betecknas under den avsedda perioden med förkortningen e.t.. Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Under februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB genom utställande av revers till säljaren. Efter beslut om kvittningsemission, vid bolagstämma i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014, kvittades dessa reverser mot aktier i D. Carnegie & Co. Under april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North. I juni 2014 förvärvades Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm. I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Under november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB med ett fastighetsbestånd om lägenheter i Norrköping av Sörmlandsporten AB. Efter utgången av räkenskapsåret 2014 har Bolaget refinansierat en del av sina skulder och villkoren för två lån om totalt cirka 3,8 Mdkr har i samband därmed omförhandlats. Lånen beräknas sänka Bolagets finansieringskostnad genom att den genomsnittliga räntan sänks till väl under tre procent. Denna omförhandling slutfördes den 5 mars D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke säkerställt obligationslån om Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m räntepunkter och har slutligt förfall i april Obligationslånet har ett rambelopp om Mkr. Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståndet består av lägenheter och en uthyrbar yta om cirka kvm. Den 27 april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. Under april 2015 tecknade 2

6 D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. I övrigt har inte någon väsentlig förändring av D. Carnegie & Co:s finansiella ställning eller marknadsposition ägt rum sedan delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2015 publicerades den 24 april D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014, under räkenskapsåren 2013 och 2012 var D. Carnegie & Co ej rörelsedrivande, varför inga väsentliga händelser inträffat under dessa år. Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag jan-mars (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr Hyresintäkter Övriga intäkter e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t. Driftkostnader Underhållskostnader Fastighetsskatt Tomträttsavgäld Driftnetto e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t. Central administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto Förvaltningsresultat e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument Neskrivning goodwill Resultat före skatt e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t e.t. e.t. e.t Skatt Periodens resultat Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag 31 mar (IFRS-EU) 31 dec (IFRS-EU) 31 dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill e.t. e.t. e.t. Förvaltningsfastigheter e.t. e.t. e.t. Inventarier e.t. e.t. e.t. Långfristiga fordringar e.t. e.t. e.t. Uppskjuten skattefordran e.t. e.t. e.t. Summa anläggningstillgångar e.t. e.t. e.t. Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

7 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder e.t. e.t. e.t. Övriga långfristiga skulder e.t. e.t. e.t. Uppskjuten skatteskuld e.t. e.t. e.t. Räntederivat e.t. e.t. e.t. Summa långfristiga skulder e.t. e.t. e.t. Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder e.t. e.t. e.t. Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr Kassaflöde före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal och data jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Fastighet Uthyrningsbar yta, kvm e.t. e.t. e.t. Hyresintäkter, Mkr 296,4 21,2 608,7 e.t. e.t. e.t. Verkligt värde fastigheter, Mkr , , ,8 e.t. e.t. e.t. Överskottsgrad, % 2 40,6 35,5 42,3 e.t. e.t. e.t. Finans Avkastning eget kapital, % 3 1,4 4,5 14,3 neg neg neg Soliditet, % 25,6 38,3 25,4 e.t. e.t. e.t. Belåningsgrad, % e.t. e.t. e.t. Räntebärande skulder, Mkr e.t. e.t. e.t. Aktie och övrigt 4

8 Resultat efter skatt per aktie före utspädning, kr 0,7 1,0 4,8-11,5-11,5-0,01 Resultat efter skatt per aktie efter utspädning, kr 0,7 1,0 4,3-11,5-11,5-0,01 Eget kapital per aktie före 4 46,5 42,9 45,9 15,6 15,6 0 utspädning, kr Eget kapital per aktie efter 5 37,3 42,9 36,7 15,6 15,6 0 utspädning, kr Börskurs aktie vid periodens slut, kr 57,5 e.t. 45,4 e.t. e.t. e.t. Antal aktier vid periodens utgång före utspädning Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning Utdelning per aktie, kr Antal medarbetare vid periodens slut 1 Ej reviderad. 2 Ej reviderad. 3 Ej reviderad. 4 Ej reviderad. 5 Ej reviderad. 6 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande aktier samt efter fullteckning av optionsprogram om aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 7 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande akter samt efter fullteckning av optionsprogram om aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 8 Ej reviderat. 5

9 Resultaträkning proforma Proformaredovisningen avser presentera en översiktlig illustration avseende hur resultatet för D. Carnegie & Co för perioden 1 januari 31 december 2014 skulle ha kunnat se ut om de ovan nämnda förvärven samt därtill kopplad finansiering hade genomförts per 1 januari Den refinansiering som beskrivs i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information i detta Prospekt har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte. Den visar inte det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha presterat. Proformaredovisningen visar inte heller D. Carnegie & Co:s resultat för en framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Proforma resultaträkning 1 januari - 31 december 2014 Proformajusteringar B.8 Proformaredovisning Bredbykvarn Justeringar Stendörr Fastighets hänförliga till D. Carnegie en AB & Turemalm Akalla Östgöta skillnader i Övriga Proforma & Co AB Bostäder Bredbykvarn Fastighets Centrumfasti porten redovisnings Finansie proformajusteringaräkning resultat- (Publ) AB Garage AB HBS II AB gheter AB AB -principer ring Ej Ej Ej Reviderad reviderad Ej reviderad reviderad Ej reviderad Ej reviderad reviderad 1 januari 1 januari 1 januari januari 1 januari januari december februari 1 januari juli september september novembe Mkr juni r 2014 Not Not Not 2014 jan-dec Hyresintäkter 608,7 43,0 2,7 365,9 25,3 1,6 110, ,8 Övriga intäkter 2, , (3,6) C 8,8 Intäkter 611,2 43,0 2,7 375,9 25,3 1,6 110,6 - - (3,6) 1 166,6 Avskrivning - (4,3) (0,0) (26,2) (1,2) (0,4) (6,6) 38,6 A byggnad Driftskostnader (254,3) (21,8) (0,9) (160,8) (16,0) (0,3) (40,7) (494,8) Underhållskostnad (76,4) (3,7) (0,2) (55,3) (4,3) (0,1) (13,7) (153,7) er Fastighetsskatt (12,5) (1,0) (0,1) (6,8) (0,8) (0,0) (2,1) (23,2) Tomträttsavgäld (10,4) (1,7) (0,1) (1,8) - (0,0) (14,1) Fastighetskostna der (353,6) (32,6) (1,4) (250,7) (22,2) (0,8) (63,2) 38,6 - - (658,8) Driftnetto 257,6 10,4 1,3 125,2 3,1 0,7 47,5 38,6 - (3,6) 480,8 Central (48,8) (1,2) (0,0) (40,3) - (0,1) (5,4) - - (3,6) C (92,3) administration Kostnader vid (15,3) (15,3) rörelseförvärv Finansnetto (151,2) (8,6) (0,1) (54,8) 0,1 (0,3) (34,1) - (51,8) B - (300,7) Förvaltningsresul tat 42,4 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 38,6 (51,8). 72,6 Värdeförändring förvaltningsfastighe ter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt 278, ,7 A ,2 (14,2) (25,6) A (39,8) 306,6 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 339,8 (51,8) - 638,0 Skatt (73,5) 1,4 (0,3) (4,5) (0,7) 0,0 (1,7) (74,8) A.4 11,4 - (142,6) Årets resultat 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 (40,4) - 495,4 Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt ,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 (40,4) - 495,4 B.9 Resultat-prognos Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos. B.10 Anmärkningar i revisionsberättels er Den i Bolagets årsredovisning för 2012 intagna revisionsberättelsen, vilket avser en period innan den nuvarande verksamheten började bedrivas i Bolaget, innehåller en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen, som anger att företaget har begränsade medel för att driva verksamheten vidare och att en nyemission kommer att krävas under 2013 för att bolaget ska anses uppfylla kriteriet om fortsatt drift. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten. Vidare innehåller den i Bolagets dotterbolag Östgötaporten AB:s årsredovisning för 2014 intagna 6

10 revisionsberättelsen en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: Vid flera tillfällen under räkenskapsåret har avdragen källskatt, mervärdesskatt, debiterad skatt och arbetsgivaravgifter inte betalats i rätt tid. Eftersom anmärkningarna ovan inte har orsakat bolaget någon väsentlig skada, förutom förseningsavgifter i förekommande fall, påverkas därför inte vårt uttalande om ansvarsfrihet. B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Bolaget anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. AVSNITT C VÄRDEPAPPEREN C.1 Slag av värdepapper B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). ISIN-kod: SE C.2 Valuta Aktierna är denominerade i kronor. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel C.7 Utdelning och utdelnings-policy Per dagen för detta Prospekt uppgår aktiekapitalet i D. Carnegie & Co till cirka ,37 kronor, fördelat på totalt aktier, varav A-aktier och B-aktier. Bolaget aktier har således ett kvotvärde om cirka 12, kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Samtliga A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samtliga B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, inte beslutar om apport-, kvittnings eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 6 maj 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm på sedvanliga villkor. För det fall Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie beräknas handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 12 maj Styrelsen kommer inte att föreslå någon utdelning för räkenskapsår Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. Det kan vidare noteras att D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. D. Carnegie & Co har dessutom i april 2015 emitterat ett icke-säkerställt obligationslån om Mkr vars villkor föreskriver att utdelning inte får ske om inte Bolaget upprätthåller en soliditetsgrad om 30 procent. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan procent av nettoresultatet. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker avseende emittenten och dess verksamhet D. Carnegie & Co:s verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av huvudsaklig betydelse för D. Carnegie & Co:s framtida utveckling. Huvudsakliga riskfaktorer specifika för D. Carnegie & Co:s verksamhet och marknad innefattar: att förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, 7

11 AVSNITT D RISKER ökade kostnader samt lägre hyresnivåer; att Koncernens motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Koncernen; att D. Carnegie & Co löper en risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid; att ökade driftskostnader eventuellt inte kan kompenseras fullt ut i hyresavtal och att oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader; att den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador och föroreningar; att värdet på Bolagets fastigheter kan förändras; att D. Carnegie & Co kan tvingas anpassa sig till en ny konkurrenssituation; att den lagreglerade hyressättningen för bostäder eller andra lagar och regler samt tillämpningen av lagar och regler kan ändras; att Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker; att skatter och bidrag kan ändras; och att refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Huvudsakliga riskfaktorer specifika för Bolagets aktier innefattar: att aktiekursen kan vara volatil eller sjunka och att likviditeten i Bolagets aktie kan vara begränsad; att befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka; att bolagets största aktieägare har ett betydande inflytande över Bolaget och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget; att Bolagets möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utgifter för investeringar och andra faktorer; och att valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar. AVSNITT E ERBJUDANDET E.1 Emissionsintäkter och emissionskostnad er Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av D. Carnegie & Co i samband med upprättandet av detta Prospekt, varför det inte finns några emissionsintäkter. Kostnaderna förknippade med upptagandet till handel av D. Carnegie & Co:s B-aktier på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till 5 Mkr. E.2a Motiv och användning av emissionslikvid Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka förutsättningarna för att bredda Bolagets aktieägarbas och ge D. Carnegie & Co ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen anser att noteringen av Bolagets B-aktier är ett logiskt och viktigt steg i D. Carnegie & Co:s utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella aktieägare, kunder och leverantörer om D. Carnegie & Co och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm. E.3 Villkor Ej tillämplig. Bolagets ansökan om upptagande till handel har godkänts av Nasdaq Stockholm den 6 maj E.4 Intressen och intressekonflikter Ej tillämplig. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. 8

12 AVSNITT E ERBJUDANDET Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget). Vidare är Knut Pousette VD i Kvalitena, Bolagets största aktieägare, samt att Bjarne Eggesbø fram tills nyligen var VD i Obligo Investment Management AS (ett bolag inom samma bolagssfär som Svensk Bolig Holding AB, bolagets näst största aktieägare). Vidare är Knut Pousette och Ranny Davidoff styrelseledamöter i Bosystem Nordic AB (vars tjänster handlas av D. Carnegie & Co) som är ett dotterbolag till Kvalitena. E.5 Säljande aktieägare/lock up-avtal E.6 Utspädningseffek t E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga aktier eller andra värdepapper i D. Carnegie & Co kommer att säljas i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Ej tillämplig. Investerarna i Bolaget kommer inte att drabbas av några direkta kostnader i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. 9

13 2 RISKFAKTORER En investering i Bolagets aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Bolagets verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser är oväsentliga, kan också ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Sådana risker kan också leda till att Bolagets aktiekurs sjunker betydligt, och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering. Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Prospektet. Risker relaterade till Bolaget Förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed D. Carnegie & Co:s finansnetto. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på D. Carnegie & Co:s resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också D. Carnegie & Co:s kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kredit- och motpartsrisk Koncernen är exponerat mot risken för att Koncernens motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Koncernen. Koncernens befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre löpande kan erlägga avtalade hyror i tid eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser eller att Koncernen inte får betalt för de fastigheter som Koncernen ingått avtal om försäljning av. Förutom kreditrisker i förhållande till kunder är D. Carnegie & Co. exponerat mot kreditrisker inom finansverksamheten. Sådana kreditrisker uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om dessa motparter inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot D. Carnegie & Co skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 10

14 D. Carnegie & Co löper en risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid D. Carnegie & Co är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och är därmed exponerat mot risken för att dess hyresgäster inte fullgör sina förpliktelser, vilket skulle kunna leda till ett lägre resultat. Ovanstående faktorer kan komma att få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s intäkter och resultat. Ökade driftskostnader kan eventuellt inte kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal kan de komma att få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla fastighetens standard leder till underhållsutgifter. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör felavhjälpning såsom reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter för åtgärder av värdehöjande karaktär aktiveras i balansräkningen i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador och föroreningar Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydande oförutsedda kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Värdet på Bolagets fastigheter kan förändras Värdet på D. Carnegie & Co:s fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Såväl fastighetsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co kan tvingas anpassa sig till en ny konkurrenssituation D. Carnegie & Co verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. D. Carnegie & Co:s framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. D. Carnegie & Co kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 11

15 Den lagreglerade hyressättningen för bostäder eller andra lagar och regler samt tillämpningen av lagar och regler kan ändras Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende till exempel hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdesystemet, både begränsar D. Carnegie & Co:s risker och påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om D. Carnegie & Co inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis ägande, drift och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på D. Carnegie & Co:s verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot D. Carnegie & Co för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Om D. Carnegie & Co skulle åläggas att bekosta marksanering eller efterbehandling skulle detta kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vid renoveringar av bolagets befintliga fastighetsbestånd kan miljömässiga problem identifieras, såsom förekomst av asbest. Identifieringen av miljömässiga problem skulle kunna försvåra, fördyra och försena renoveringsarbetena vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatter och bidrag kan ändras En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för D. Carnegie & Co:s verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Enligt ett förslag som presenterades 2014 i ett slutbetänkande av företagsskattekommittén (SOU 2014:40) föreslås att avdrag i bolagssektorn för räntekostnader och andra finansiella kostnader begränsas till beloppet motsvarande finansiella intäkter. Därutöver föreslås ett schablonmässigt beräknat finansieringsavdrag motsvarande 25 procent av företagets hela skattemässiga resultat. I ett alternativt förslag föreslås att avdrag för finansiella kostnader utöver ett belopp som motsvarar finansiella intäkter får göras med högst 20 procent av företagets rörelseresultat (EBIT), kombinerat med en sänkning av bolagsskatten med 3,5 procentenheter. För finansiering av förslaget föreslås bl.a. att underskottsavdrag som kvarstår innan reformen träder ikraft reduceras till hälften. Det tillkännagavs i vårbudgetpropositionen 2015 att kommitténs förslag är föremål för vidare bearbetning 12

16 av regeringen och att eventuell lagstiftning baserad på förslaget tidigast träder ikraft den 1 januari Regeringen har även kommunicerat att ingen av modellerna bör genomföras utan att först genomgå grundlig analys och förändringar. I dagsläget är det svårt att bedöma när en proposition som är baserad på förslagen kan komma att lämnas till riksdagen och vad en sådan proposition kan komma att innehålla. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att D. Carnegie & Co:s framtida skattesituation förändras negativt. Förändringar av bolags- och fastighetsskatt, övriga statliga och kommunala pålagor, samt bostads- och räntebidrag skulle vidare kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat. Refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 december 2014 till Mkr, varav Mkr (motsvarande 47 procent) vid det datumet förföll till omförhandling eller återbetalning inom ett år och Mkr (motsvarande 51 procent) förföll inom ett till fem år. Bolaget har sedan utgången av 2014 refinansierat en del av sina skulder och villkoren för ett antal lån har i samband därmed omförhandlats, med bland annat en generellt lägre bunden räntesats som följd. D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 mars 2015 till Mkr, varav 962 Mkr (motsvarande 14 procent) förfaller till omförhandling eller återbetalning inom ett år och Mkr (motsvarande 42 procent) förfaller inom ett till fem år. Under finanskrisen var volatiliteten och störningarna på finans- och kreditmarknaderna stora, med en minskad likviditet och höjda kreditriskpremier för många kreditinstitut som följd. Det råder fortfarande en viss oro på de finansiella marknaderna och om D. Carnegie & Co inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co har lämnat finansiella åtaganden i låneavtal Om D. Carnegie & Co eller andra bolag i Koncernen bryter mot ett eller flera finansiella eller övriga åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lånet sägs upp till omedelbar betalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk. Om ett lån sägs upp till omedelbar betalning kan det enligt så kallade cross default-bestämmelser i vissa låneavtal innebära att även andra förpliktelser förfaller till betalning. Uppsägning av ett eller flera lån upptagna av Bolaget eller andra bolag i Koncernen eller ianspråktagande av ställda säkerheter skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Det finns restriktioner i låneavtal vad gäller möjligheten att lämna vinstutdelning D. Carnegie & Co och dess dotterbolag har ingått låneavtal vilka innehåller särskilda restriktioner avseende bland annat återbetalning av internlån samt begränsningar i rätten att lämna vinstutdelning. Exempelvis har D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. Det finns en risk att sådana åtaganden begränsar möjligheten att flytta likvida medel inom Koncernen och därmed försvårar möjligheterna till planenlig renovering av ett fastighetsbestånd. Om planenlig renovering av D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd inte kan ske skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. 13

17 Det finns en utdelningsbegränsning i villkoren för Bolagets utgivna obligation Bolaget emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om Mkr. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m räntepunkter och har slutligt förfall i april Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm. Enligt obligationsvillkoren får Bolaget inte lämna utdelning om inte en soliditetsgrad på minst 30 procent upprätträtthålls. Det finns en risk att sådana åtaganden begränsar möjligheten att flytta likvida medel inom Koncernen och därmed försvårar möjligheterna till planenlig renovering av ett fastighetsbestånd. Om planenlig renovering av D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd inte kan ske skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är beroende av att ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden D. Carnegie & Co:s betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftskostnader såsom el, sophämtning, vatten och värme, underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder och amortering. Per 31 mars 2015 uppgick D. Carnegie & Co:s likvida medel till cirka 160 Mkr. Om D. Carnegie & Co inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skadas Bolagets renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöjligheter för Bolaget D. Carnegie & Co är beroende av sitt renommé. Ett företags renommé är särskilt viktigt i förhållande till nya och befintliga hyresgäster. Till exempel kan operativa eller problem med kundtjänst och underhåll leda till att D. Carnegie & Co:s renommé skadas och därigenom till svårigheter att behålla befintliga hyresgäster eller attrahera nya hyresgäster. Skadas D. Carnegie & Co:s renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöjligheter, vilket kan ha en negativ inverkan på verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen. Oförmåga att behålla och rekrytera kvalificerad personal och ledande befattningshavare kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet Att kunna locka till sig och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare är viktigt för D. Carnegie & Co:s framtida verksamhet och affärsplan. D. Carnegie & Co är särskilt beroende av sina ledande befattningshavare. Bolagets ledande befattningshavare har den erfarenhet som krävs för att de ska vara attraktiva för konkurrenter, vilket gör det särskilt utmanande för D. Carnegie & Co att behålla denna personal. Om D. Carnegie & Co inte kan locka till sig eller behålla kvalificerad personal kan det ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. Oförmåga att uppnå planerad renoveringstakt Bolagets strategi innefattar att renovera och öka standarden inom Bolagets fastighetsbestånd vilket är förknippat med vissa risker. Det finns en risk att den planerade renoveringstakten inte kan uppnås till följd av förseningar och/eller kapacitetsbrister inom Bolaget eller hos dess leverantörer. Detta kan innebära att hyresgästerna kanske inte kan utnyttja bostäderna från den förväntade tidpunkten eller att Bolaget ådrar sig merkostnader för den förlängda renoveringsperioden, vilket skulle kunna resultera i ökade kostnader och/eller minskade intäkter. I den utsträckning Bolaget inte erhåller kompensation för sådana ökade kostnader eller intäktsbortfall skulle det kunna ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. 14

18 Bolagets tillväxt och resultat kan hämmas om integrationen av bolag, fastigheter och verksamheter som förvärvas av Bolaget inte blir framgångsrik Bolagets strategi innefattar både organisk tillväxt och tillväxt genom förvärv. Förvärv kan utsätta Bolaget för risker, främst relaterade till integration, såsom oförmåga att behålla nyckelpersoner samt svårigheter och högre kostnader än beräknat för sammanslagning av verksamheter. Dessutom kan förvärv exponera Bolaget för okända förpliktelser. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet beträffande hantering av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick. Sådana osäkerheter kan leda till fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader för fastigheterna eller transaktionerna. Vid avyttring av fastigheter föreligger osäkerhet kring exempelvis pris och möjligheten att få avsättning för samtliga fastigheter samt att olika krav kan riktas mot Bolaget med anledning av avyttringar eller skicket på avyttrade fastigheter. Om Bolaget inte kan få avsättning för fastigheterna till ett fördelaktigt pris eller om krav riktas mot Bolaget kan det innebära fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader för fastigheterna eller transaktionerna. Om någon av dessa risker skulle realiseras vid framtida förvärv eller avyttringar kan det ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister, anspråk, utredningar och processer kan leda till att D. Carnegie & Co måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet Bolag inom Koncernen kan bli inblandade i tvister inom ramen för deras normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande exempelvis avtal, påstådda brister i tjänster samt miljöfrågor. Vidare kan bolag inom Koncernen (eller Koncernbolagens befattningshavare, styrelseledamöter, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co är exponerat mot ränterisk som skulle kunna komma att få marknadsvärden, finansiella intäkter och kostnader, kassaflöde och/eller vinster att variera till följd av förändringar i marknadsräntor Ränterisk är risken för att finansiella intäkter och kostnader, samt värdet på finansiella instrument, fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Ränterisken kan leda till förändringar i marknadsvärden och kassaflöden samt fluktuationer i D. Carnegie & Co:s vinst. Per 31 mars 2015 hade D. Carnegie & Co en nettoskuld till kreditinstitut om Mkr. Motsvarande belopp per 31 december 2014 var Mkr och en förändring på +/ 1 procentenheter i räntan på skulden skulle ha påverkat vinsten för räkenskapsåret 2014 med 66,9 Mkr. Förändrade räntor kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kanske inte kan uppta lån till förmånliga villkor, eller uppta lån över huvud taget D. Carnegie & Co:s förmåga att betala sina skulder, i övrigt uppfylla sina förpliktelser och leva upp till villkoren och bestämmelserna i kreditavtalen liksom dess allmänna förmåga att refinansiera sina lån 15

19 och erlägga betalningar i enlighet med sina åtaganden, beror, bland annat, på D. Carnegie & Co:s framtida resultat. Vissa aspekter av D. Carnegie & Co:s framtida resultat är beroende av ekonomiska, finansiella, konkurrensrelaterade och andra faktorer som ligger utanför D. Carnegie & Co:s kontroll. Om D. Carnegie & Co misslyckas med att uppfylla sina skyldigheter enligt kreditavtalen eller bryter mot något av lånevillkoren kan detta ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kanske inte kan vidmakthålla registrerade och inarbetade immateriella rättigheter D. Carnegie & Co:s framtida framgång beror till viss del på Bolagets förmåga att vidmakthålla sina registrerade och inarbetade immateriella rättigheter. Bolaget försöker att skydda sina immateriella tillgångar genom ansökningar om registrering av immaterialrättsligt skydd, exempelvis varumärke eller firma, avtal eller genom inarbetning. Det finns en risk att beviljade registrerade och inarbetade immateriella rättigheter inte kommer att vidmakthållas eller inte kommer att utgöra ett tillräckligt skydd för Bolagets rättigheter. Vidare finns det en risk att D. Carnegie & Co blir utsatt för såväl intrång från andra parter som att krav riktas mot Bolaget för intrång i annan parts immateriella rättighet. Om någon av dessa risker skulle materialiseras skulle detta ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Eftergivna fordringar på Bolaget kan komma att återupplivas D. Carnegie & Co och Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt ( Alecta ), samt Alecta och Riksgälden träffade 2011 uppgörelser i anledning av ett antal processer som följde på att Riksgälden 2008 realiserade pant i D. Carnegie & Co:s tidigare dotterbolag Carnegie Investment Bank AB och Max Matthiessen Holding AB. Enligt dessa uppgörelser eftergav Alecta samtliga sina fordringar på D. Carnegie & Co, inklusive krav på dels återbetalning av två förlagslån, dels återbetalning av ett processlån lämnat av Alecta till D. Carnegie & Co i syfte att finansiera D. Carnegie & Co:s talan mot Riksgälden i prövningsnämnden för stöd till kreditinstitut. D. Carnegie & Co å sin sida överlät till Alecta samtliga sina krav på Riksgälden relaterade till pantrealisationen samt åtog sig därutöver att inte i framtiden driva några rättsliga processer eller ställa några krav mot Riksgälden i anledning av pantrealisationen och därtill relaterade frågor. De av Alecta sålunda eftergivna fordringarna kan enligt uppgörelsen återuppväckas om D. Carnegie & Co bryter mot dessa åtaganden eller om D. Carnegie & Co skulle komma att försättas i konkurs med anledning av en konkursansökan som inges senast den 30 november 2016 D. Carnegie & Co:s konkursbo eller borgenär till D. Carnegie & Co, efter den dag D. Carnegie & Co försatts i konkurs, riktar krav mot Riksgälden relaterade till pantrealisationen. Om någon av dessa händelser inträffar som kan ge Alecta rätt att återuppväcka under avtalet eftergivna fordringar kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vissa av Bolagets avtal kan påverkas vid förändringar i kontrollen över Bolaget I vissa av Koncernens avtal, främst avseende det av Bolaget utställda obligationslånet samt bolagets låneavtal med kreditinstitut, kan det finnas bestämmelser som aktualiseras vid förändringar i kontrollen över D. Carnegie & Co eller det aktuella bolaget inom Koncernen. En ägarförändring enligt obligationslånet uppstår för det fall att någon eller några som agerar gemensamt blir ägare, direkt eller indirekt, till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget eller har rätt att utse samtliga eller en majoritet av styrelsens ledamöter. Ägarförändringsklausulen äger ej tillämpning avseende Kvalitena AB (publ). Vid sådana förändringar kan vissa rättigheter för motparten, eller skyldigheter för Koncernen inträda som bland annat kan komma att påverka Koncernens fortsatta finansiering. Om Koncernens finansiering påverkas, vilken indirekt skulle kunna påverka Koncernens ägande av fastigheter, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 16

20 Värdeförändringar på Bolagets räntederivat Många av D. Carnegie & Co:s kreditavtal löper i grunden med rörlig ränta. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Bolaget av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen och med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde på räntederivaten som inte är kassaflödespåverkande. Vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Derivaten utgör ett skydd mot högre räntenivåer, men innebär också att marknadsvärdet på Bolagets räntederivat minskar om marknadsräntorna sjunker, vilket får en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till Aktierna Aktiekursen kan vara volatil eller sjunka och likviditeten i Bolagets aktie kan vara begränsad En investerare bör notera att en investering i Bolagets aktier är förknippad med risker. Aktiekursen kan till exempel påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet, av att aktier i Bolaget eventuellt avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske. Det finns således inte någon garanti avseende den framtida kursutvecklingen för Bolagets aktier, varför värdet på investeringen kan öka såväl som minska. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan vidare bidra till att förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan även medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier. Det finns en risk att aktier i D. Carnegie & Co inte kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt. Befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka Kursen för Bolagets aktie kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Huvudägaren, aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägare anställda i Koncernen åtog sig i samband med noteringen på Nasdaq First North i april 2014 att, med vissa undantag och under en viss period, inte sälja sina aktier eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt utan föregående skriftligt medgivande från ABG Sundal Collier AB. Samtliga dessa så kallade lock up-avtal löpte ut i april Försäljningen av stora mängder av Bolagets aktier av Huvudägaren eller Bolagets övriga befintliga aktieägare kan få kursen för Bolagets aktier att sjunka. Bolagets största aktieägare har ett betydande inflytande över Bolaget och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget Kvalitena och Svensk Bolig Holding AB innehar per 31 mars ,1 procent respektive 22,0 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Dessa aktieägare har därmed möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma och kan också komma att ha möjlighet att förhindra ett kontrollägarskifte i Bolaget. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än majoritetsaktieägaren. Vidare är Svensk Bolig Holding AB innehavare av konvertibler om Mkr som i händelse av konvertering, givet nuvarande antalet utestående aktier, skulle kunna resultera i budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Detta förhållande kan påverka aktieägarens ställning i övrigt. Även andra ägare kan komma att inneha eller senare skaffa sig innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över D. Carnegie & Co. Utöver ovan nämnda aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, ytterligare en aktieägare som direkt eller 17

21 indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. Denna aktieägare är Frasdale Int. BV som innehar 5,9 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Bolaget har gett ut konvertibler som vid utnyttjande kan medföra utspädning eller att aktieägare ökar sina möjligheter att utöva inflytande över Bolaget Bolaget har utfärdat tre konvertibler om totalt Mkr till Svensk Bolig Holding AB. Lånen förfaller 30 juni 2016, 30 juni 2018 respektive 30 juni Vid full konvertering emitteras B-aktier, motsvarandes 23,0 procent av totalt antal utestående aktier och 17,6 procent av rösterna. Fullt utnyttjande av konvertiblerna skulle innebära en utspädning av rösterna i Bolaget och öka Svensk Bolig Holding AB:s möjligheter att utöva inflytande över Bolaget. En utspädning eller ökad ägarkoncentration kan minska erhållen utdelning för Bolagets aktieägare och vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än majoritetsaktieägaren. Bolagets möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utgifter för investeringar och andra faktorer Storleken av framtida utdelning från Bolaget är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflöde, behov av rörelsekapital, investeringar och andra faktorer. Bolaget kanske inte heller kommer att ha tillräckligt utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden. Valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar Bolagets aktier kommer endast att noteras i kronor och eventuella utdelningar kommer att betalas i kronor. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om kronor minskar i värde mot den aktuella valutan. Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner. Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i sådana företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt US Securities Act och om inget undantag från registreringskraven enligt US Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Bolaget har inte skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Bolagets aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska. 18

22 3 BAKGRUND OCH MOTIV D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är bostäder i Stockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Bolagets affärsmodell består i att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv renovering av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Utöver detta skapar Bolaget betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd fram tills detaljplanerna vunnit laga kraft. Bolaget med dess nuvarande verksamhetsinriktning är nyformat medan affärsmodellen är beprövad då verksamheten och flera av fastigheterna har drivits i Huvudägarens regi i över 20 år under varumärket Broadgate & Stendörren Fastigheter. Bolagets namn och historik kommer sig av att ägarna till D. Carnegie & Co (tidigare moderbolag till Carnegie Investment Bank) under 2013 beslutade att söka en ny verksamhet för Bolaget. Under hösten 2013 tecknade D. Carnegie & Co:s nuvarande ägare 80 procent av aktierna i Bolaget via en riktad nyemission, med planen att tillföra D. Carnegie & Co ett bostadsfastighetsbestånd från Kvalitenas dotterbolag till ett värde av cirka 3 Mdkr en affär som slutfördes i början av Som ett led i Bolagets tillväxtplan och i syfte att dels stärka kapitalbasen för kommande investeringar samt dels öka spridningen av ägandet i Bolaget så genomfördes en nyemission och notering av D. Carnegie & Co på Nasdaq First North den 9 april Sedan noteringen på Nasdaq First North fram till den 31 mars 2015 har D. Carnegie & Co förvärvat ytterligare fastigheter till ett underliggande värde av cirka 8,1 Mdkr. Bolagets totala fastighetsvärde uppgick till cirka 11,7 Mdkr per 31 mars D. Carnegie & Co har som mål att fortsätta växa sitt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Bolaget bedömer att det finns goda tillväxtutsikter, dels genom förädling och utveckling av befintligt fastighetsbestånd, dels genom förvärv. Befintligt fastighetsbestånd förvaltas i egen regi och med egen personal. En notering på Nasdaq Stockholm kommer att öka förutsättningarna för att bredda Bolagets aktieägarbas och ge D. Carnegie & Co ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen anser att en notering av Bolagets B-aktier är ett logiskt och viktigt steg i D. Carnegie & Co:s utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella aktieägare, kunder och leverantörer om D. Carnegie & Co och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm. I övrigt hänvisas till innehållet i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för D. Carnegie & Co med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm. Styrelsen för D. Carnegie & Co är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 8 maj 2015 D. Carnegie & Co AB (publ) Styrelsen 19

23 4 MARKNADSÖVERSIKT Information i detta avsnitt är D. Carnegie & Co:s samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. I Prospektet har D. Carnegie & Co strävat efter att korrekt återge information från dessa källor, även om Bolaget inte självt har verifierat informationen från dessa källor. Såvitt D. Carnegie & Co vet och har möjlighet att bedöma har inga signifikanta fakta utelämnats som skulle göra informationen felaktig eller vilseledande. Bolaget har eftersträvat att använda den senast publicerade informationen från relevanta källor. SVENSK EKONOMI En rad makroekonomiska faktorer som till exempel konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning och lönenivåer påverkar fastighetsmarknaden. Andra starka drivkrafter för fastighetsmarknaden är befolkningsutveckling, bostadsutveckling, hushållens betalningsförmåga och prisutveckling på bostäder. Konjunkturutveckling Återhämtningen i den svenska ekonomin fortsätter och Konjunkturinstitutet bedömer att konjunkturläget blir balanserat under Under 2014 ökade Sveriges BNP med 2,1 procent, vilket är högre än motsvarande siffra under 2013 som uppgick till 1,3 procent. 1 Den högre tillväxten i Sverige under 2014 förklaras till viss del av en positiv exportutveckling, vilken i sin tur främst har drivits av en tillfälligt hög tjänsteexport. Konjunkturinstitutet bedömer att tjänsteexporten kommer att mattas av under 2015 men att den globala återhämtningen tillsammans med den relativt svaga kronkursen bidrar till att exporttillväxten ändå ökar under Den globala konjunkturen förbättras långsamt. Från euroområdet kommer positiva signaler då BNP ökade med 0,3 procent under det fjärde kvartalet 2014 samtidigt som arbetslösheten minskat sedan över ett år tillbaka, om än från höga nivåer. 3 Bakgrunden till den något positivare bilden är enligt Konjunkturinstitutet främst det låga oljepriset samt att ECB bedrivit en mer expansiv penningpolitik än tidigare. Den tidigare starka utvecklingen i USA dämpades något under det fjärde kvartalet Det förbättrade läget på arbetsmarknaden medför dock att hushållens konsumtion och bostadsinvesteringar ökar snabbare och USA forsätter att vara en viktig faktor i den internationella konjunkturåterhämtningen. 4 Inflation och räntor Det långvarigt svaga konjunkturläget i Sverige och framförallt i euroområdet har bidragit till den mycket låga inflationen under de senaste åren. KPIF (Konsumentprisindex med fast ränta) uppgick till låga 0,5 procent under Fallande energipriser, men även prisutvecklingen på övriga varor har bidragit till den låga inflationen. 5 Vid det penningpolitiska mötet den 18 mars 2015 beslutade Riksbanken att sänka reporäntan till -0,25 procent, mot bakgrund av osäkerheten om konjunkturläget och effekterna av det låga oljepriset 1 SCB 2 Konjunkturinstitutet, 3 Konjunkturinstitutet 4 Konjunkturinstitutet 5 Konjunkturinstitutet 20

24 samt den stärkta kronkursen. 6 Räntorna på svenska statsobligationer ligger på låga nivåer historiskt sett, och Riksbankens direktion bedömer att det är lämpligt att börja höja räntan tidigast under det andra halvåret Befolkningsutveckling Befolkningsökningen i Stockholmsregionen är en stark drivkraft för ombildning och nybyggnation av bostäder. Befolkningstillväxten i regionen har varit cirka två procent per år de senaste åren, vilket innebär att det flyttar in cirka personer till Stockholmsområdet varje år. Denna starka utveckling driver efterfrågan på bostäder och skapar behov av nya bostäder. 8 Mälardalen som helhet har cirka 3,3 miljoner invånare och befolkningstillväxten har varit cirka invånare per år under de senaste åren. 9 BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN Hushåll och arbetsmarknaden Hushållen har gradvis ökat sin konsumtion med stöd av stigande realinkomster (inkomstens köpkraft i varor och tjänster), högre tillgångspriser och en starkare arbetsmarknad. 10 Hushållens sparande har också ökat, och andelen av den disponibla inkomsten som går till sparande är nu historiskt högt. Konjunkturinstitutet bedömer att det ökade sparandet främst beror på den fortsatt höga arbetslösheten och starkare försiktighetsmotiv som bland annat beror på urholkade ersättningsnivåer i socialförsäkringarna. Arbetslösheten uppgick till 7,9 procent under 2014 vilket var en minskning jämfört med 2013 då den uppgick till 8,0 procent. Enligt Konjunkturinstitutet pekar indikatorer på en fortsatt starkare arbetsmarknad under första halvåret I mars 2015 uppgick arbetslösheten till 7,7 procent. 12 Skuldsättningen för de svenska hushållen är hög både i ett historiskt och i ett internationellt perspektiv, och bostadspriserna har ökat allt snabbare. Under 2013 och 2014 har utlåningstakten till hushållen ökat, och i oktober 2014 var ökningstakten 5,9 procent jämfört med samma månad 2013, vilket är den högsta notering sedan Den höga belåningen gör ekonomin känslig för störningar som leder till effekter på hushållens konsumtion. Detta eftersom de kan tendera att öka sitt sparande och amortera i högre utsträckning snarare än att konsumera. 14 Om en stor andel av de svenska hushållen samtidigt minskar sin konsumtion kan effekter på företagens lönsamhet uppstå vilket i förlängningen kan leda till ett ökat antal konkurser i företagssektorn. Fastighetsmarknaden i Sverige transaktioner Den totala fastighetstransaktionsvolymen i Sverige uppgick till mer än 148 Mdkr under 2014, vilket är en ökning om cirka 60 procent jämfört med Bara under december 2014 genomfördes 52 transaktioner för över 31 Mdkr vilket bidrog till att det fjärde kvartalet 2014 blev det starkaste 6 Riksbanken, 7 Riksbanken, 8 SCB, 9 SCB, 10 SEB Nordic Outlook november Konjunkturinstitutet 12 SCB, 13 Riksbanken 14 Riksbanken 21

25 någonsin med 110 transaktioner. Faktorer som bidragit till den starka transaktionsmarknaden är främst låga räntenivåer, avsaknad av högavkastande alternativ, samt goda finansieringsmöjligheter. 15 Den svenska hyresmarknaden Den svenska hyresmarknaden kännetecknas av en omfattande historia av hyresregleringar, med utgångspunkt i det första världskriget. Dagens hyressättningssystem består av en samverkan mellan Bruksvärdesprincipen och kollektiva förhandlingar mellan hyresvärden och en hyresgästorganisation (ofta Hyresgästföreningen). Hyressättningen styrs framförallt av vad som kan tas ut för jämförbar lägenhet i ett liknande område av allmännyttiga företag, enligt Bruksvärdesprincipen som bärs upp av hyreslagen. 16 Det finns också restriktioner för ombildningar gällande allmännyttans bestånd i innerstaden, vilket har medfört att ombildningen från hyresrätter till bostadsrätter, sett över de senaste tio åren, har varit låg. Att ombilda kontor till bostäder är däremot en ökad tendens. 17 kronor genomsnittlig årshyra/kvm Genomsnittliga hyresnivån miljonprogram kontra nyproduktion år Byggnadsår Byggnadsår Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB 15 Newsec, Kap Jordabalken 17 NAI Svefa 22

26 Genomsnittlig hyresutveckling i Sverige kronor genomsnittlig årshyra/kvm kronor genomsnittlig årshyra/lägenhet år Genomsnittlig årshyra/kvm Genomsnittlig årshyra/lägenhet Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB Bostadsmarknaden i Stockholm Bostadsbrist Efterfrågan på bostäder är stor, särskilt i tillväxtorter där nettoinflyttningen är som störst. Långa kötider på hyresrätter indikerar en brist på hyresrätter och antalet hyresrätter minskar. Sedan 2006 har antalet allmännyttiga hyresrätter halverats i Stockholms innerstad och antalet privatägda hyresrätter är idag hälften så stort som i början av 1970-talet. 18 Minskningen beror dels på en reducerad andel hyresrätter av nyproducerade lägenheter och dels på ombildningar från befintliga hyresrätter till bostadsrätter. 19 Vid årsskiftet uppgick bostadskön i Stockholm till personer, vilket är en ökning med personer jämfört med Kötiden för över hälften av de förmedlade lägenheterna i hela Stockholms län var under 2013 mellan 5,6 och 8,3 år. 21 Det sker en snabb urbanisering i Stockholm och befolkningen växer både i antal människor och som andel av Sveriges totala befolkning. Sedan 1980 har befolkningen ökat med invånare och den representerar idag 22 procent av landets totala befolkning. Enligt Länsstyrelsen behövs ett tillskott på bostäder till 2030, dvs bostäder per år. Den genomsnittliga nyproduktionen har varit avsevärt lägre senare år, cirka bostäder per år. 22 Trycket på kranskommunerna att producera bostäder är stort på grund av den stora befolkningstillväxten i Stockholmsregionen samt att nyproduktionsbyggandet är långt under det uppskattade årliga behovet bostäder påbörjades under 2014, vilket innebär att byggstarterna ökade med närmare 15 procent jämfört med samma period Under 2015 kommer cirka bostäder påbörjas enligt Boverkets prognos. Boverket estimerar att bostadsbyggandet kommer att öka med åtta procent under 2015 jämfört med 2014 d.v.s. byggandet ökar men i lägre takt. År 2015 påbörjas cirka bostäder i flerbostadshus och antalet småhus beräknas till cirka för samma period samt ett nettotillskott genom ombyggnad på cirka Storstockholm bedöms stå för den största ökningen av bostadsbyggandet. Boendetätheten har fortsatt att stiga i Stockholm, en trend som väntas fortsätta både genom nybyggnad och ombyggnad. 18 Fastighetsägarna 19 Fastighetsägarna 20 Bostadsfördmedlingen i Stockholm 21 Bostadsfördmedlingen i Stockholm Köstatistik SCB 23 NAI Svefa 23

27 Enligt Boverkets bedömning påbörjades byggnation av cirka bostäder i Stockholm under perioden oktober 2013 till september Av dessa var cirka nybyggnation och 900 nettotillskott genom ombyggnation. I Stockholms stad fördubblades byggloven för flerbostadshus jämfört med I slutet av 1960-talet byggdes många allmännyttiga bostäder i Stockholmsområdet inom det s.k. miljonprogrammet. Underhållsbehovet i beståndet är idag stort för ökad standard och trivsel. Vakansgraden i dessa områden är låg och efterfrågan är stor. 25 Enligt industrifakta från Sveriges Byggindustrier behöver lägenheter i miljonprogrammet renoveras och behovet av underhåll är minst 300 Mdkr. 26 Antal Stockholms bostadsmarknad Antal färdigställda bostäder i Stockholms län Befolkningsökning i Stockholms län Bostadsbehov (600 enheter per 1000 invånare) Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB år Prisutveckling Under första kvartalet 2015 så steg bostadsrättspriserna i Sverige steg med cirka åtta procent. En bostadsrätt i Sverige kostar därmed, i genomsnitt, närmare 2,1 Mkr. Bostadsrättspriserna i centrala Stockholm steg med ungefär sju procent under samma period och en genomsnittslägenhet i centrala Stockholm kostar därmed cirka 4,6 Mkr. Kvadratmeterpriset för en genomsnittslägenhet i Sverige är kronor per kvm. En lägenhet i centrala Stockholm kostade under mars 2015 i genomsnitt kronor per kvm Boverkets Indikatorer november NAI Svefa 26 Industrifakta 27 Mäklarstatistik 24

28 Hyresnivå En mängd faktorer påverkar hyresnivån, som exempelvis närhet till Stockholms innerstad, kommunikationer och standard. Hyror varierar stort i Stockholmsområdet och i genomsnitt är skillnaden mellan en hyresrätt i Stockholms innerstad och en lägenhet i ytterförort 32 procent. Enligt statistik från Hyresgästföreningen så är medelnormhyran 28 lägst i ytterförorterna (K-området) där den är cirka 950 kronor per kvm och högst i B-området där den är drygt kronor. 29 A-området har en något lägre nivå än B-området p.g.a. att en stor andel av beståndet, cirka 30 procent, består av nyproducerade lägenheter t.ex. i Hammarby sjöstad, Lilla Essingen och Västra Kungsholmen. kronor Genomsnittshyra i Stockholms - området kronor/kvm år A B C D E F G H J K Källa: Hyresgästföreningen Genomsnittshyra SEK/kvm år kr/kvm 1800 Den geografiska indelningen baseras på systemet med områdesindelningen A till K som Hyresgästföreningen, Fastighetsägarna och Stockholms stads allmännyttor använder. Område A är de mest centrala delarna av Stockholms innerstad och K är ytterförorter som Husby och Rinkeby i den västra delen av staden och Skärholmen och Vårberg i den södra. De lägenheter som antingen är nyproducerade eller har fått en kraftig upprustning har betydligt högre hyresnivå jämfört med en icke upprustad, t.ex. har en nyproduktion eller upprustad lägenhet i K-området högre hyra jämfört med en icke upprustad i område A (Stockholms innerstad) Medelnormhyra i Stockholmsområdet efter standard A B C D E F G H J K Nyproduktion Upprustade 2000 talet Upprustad innan 2000 Ej upprustade 28 Medelnormhyran innebär att faktiska hyror räknas om till hyra per kvm och år för en normlägenhet på tre rum och kök på 77 kvm, för att vara jämförbara 29 Hyresgästföreningen Statistik från november 2014, vilken är den mest aktuella som finns att tillgå 25

29 Områdesindelning A till K av Stockholmsregionen Områdesbeskrivning Kista/Husby Husby ligger cirka tolv kilometer norr om Stockholm. Bebyggelsen uppfördes till stora delar på talet i samband med miljonprogrammet. I Husby bor det cirka personer och befolkningen väntas öka till cirka invånare år Totalt finns det cirka bostadslägenheter i flerbostadshus i området. Flerbostadshusen består till cirka 50 procent av allmännyttiga hyresrätter, 30 procent av övriga hyresrätter och 20 procent bostadsrätter. Medelinkomsten var kronor år Kommunikationerna är goda med nära anslutning till E4, E18 samt direkt anslutning till tunnelbanans blå linje. I intilliggande Kista finns ett mycket brett utbud av kommersiell service bl.a. Kista Galleria. 31 Flemingsberg Flemingsbergområdet delas av Huddinge och Botkyrka, stadsdelen Visättra tillhör Huddinge. Bebyggelsen i Flemingsberg uppfördes till stora delar på talen. I Flemingsberg bor det cirka personer, befolkningen beräknas ökat med 3,5 procent till år 2022, vilken är den kraftigaste förväntade ökningen i Huddinge. Totalt finns det cirka bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 58 procent av hyresrätter, 27 procent bostadsrätter och 14 procent av äganderätter. Medelinkomsten var kronor år 2013 i Huddinge. 32 Flemingsberg har en pendeltågsstation på linjen Stockholm-Södertälje och i Flemingsberg ligger Karolinska Universitetssjukhuset Huddinge. 30 Stockholms Stad 31 Stockholms Stad 32 Stockholms Stad 26

30 Bromsten/Rinkeby/Spånga/Tensta Drygt tio km nordväst om Stockholm city ligger Bromsten, Rinkeby och Spånga. I Rinkeby bor det cirka personer, befolkningen beräknas öka till cirka personer år Totalt finns det cirka bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 30 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 60 procent av allmännyttiga hyresrätter och 40 procent av övriga hyresrätter. Medelinkomsten var kronor år I Tensta bor det cirka personer och befolkningen beräknas öka till cirka personer år Totalt finns det cirka bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 100 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 30 procent av allmännyttiga hyresrätter, 40 procent av övriga hyresrätter och 30 procent bostadsrätter. Medelinkomsten var kronor år Med pendeltåg och tunnelbana tar det mellan 10 och 18 minuter att ta sig in till centrala Stockholm. Många av bostäderna i Bromsten, Rinkeby och Spånga byggdes inom ramen för miljonprogrammet på 1960 och 1970 talet. 34 Sollentuna I Sollentuna, som ligger strax norr om Stockholm bor det cirka invånare. Enligt prognosen beräknas befolkningen i kommunen öka till runt år Medelinkomsten var kronor år Sollentuna har bra kommunikationer och det pågår en stadsomvandling där de centrala delarna byggs ut med bland annat det nya Sollentuna centrum. Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. 35 Södertälje I Södertälje bor det cirka invånare, befolkningen beräknas ökat till cirka år Medelinkomsten var kronor år Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Kommunikationerna är goda med nära anslutning till E4, E20 samt direkt anslutning till pendeltåget. Södertälje står för cirka 17 procent av Sveriges handelsnetto. 36 Vårby/Vårberg Vårby och Vårberg är en kommundel i Huddinge kommun. Vårby innehar ett invånarantal om cirka Medelinkomsten var cirka kronor år Tunnelbannan möjliggör goda kommunikationer in till centrala Stockholm. Vårby är beläget vid Mälaren och gränsar mot Stockholm stad, i området finns två tunnelbanestationer med bra förbindelser in till Stockholm, båtar mot Birka och Stockholm trafikerar under sommarhalvåret. 37 Bebyggelsen i Vårberg uppfördes till stora delar på talet och består till största del av flerfamiljshus. I Vårberg bor det cirka personer vilket beräknas öka till cirka personer år Totalt finns det cirka bostadslägenheter i flerfamiljshus och cirka 600 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 80 procent av hyresrätter och cirka 20 procent är bostadsrätter. Kommunikationerna är goda med direkt anslutning till tunnelbanans röda linje samt närhet till E4-an. I Skärholmen finns ett mycket brett utbud av kommersiell service. Medelinkomsten var kronor år Stockholms Stad 34 Stockholms Stad 35 Sollentuna 36 Södertälje 37 Huddinge www. Huddinge.se 38 Stockholms Stad 27

31 Bro Bro är en tätort i Upplands-Bro där det bor cirka invånare. Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Medelinkomsten i Upplands-Bro var kronor år Upplands-Bro är en skärgårdskommun i Mälaren, med inslag av stränder samt öar och det tar cirka 35 min med tåg från Bro till Stockholm Södra. 39 Jordbro Jordbro är beläget cirka 25 km från Stockholm och har cirka invånare. Medelinkomsten var kronor år 2013 i Haninge kommun. I västra Jordbro finns Jordbro företagspark där ett stort antal lager/distribution och tillverkningsbolag verkar, såsom Coca-Cola Drycker Sverige AB, Dagab, Lagena, Åhlensdistribution, Recipharm med flera. 40 Märsta Märsta är en tätort samt centralort i Sigtuna kommun, Stockholms län. Orten har drygt invånare. Medelinkomsten var kronor år 2012 i Sigtuna kommun. Goda kommunikationer finns att tillgå då orten är beläget nära Arlanda flygplats, E4 samt järnvägsstation. Närheten till både Uppsala och Stockholm har bidragit till ortens expansion. 41 Uppsala Befolkningen i Uppsala uppgår till cirka invånare vilket år 2020 beräknas ha ökat till cirka Medelinkomsten var kronor år Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Uppsala ligger beläget 17 min från Arlanda flygplats och 38 minuter från Stockholm. Goda förbindelser bidrar till ett näringsliv med tillväxt. Uppsala är den snabbaste växande regionen i landet var arbetsmarknaden har vuxit mest i regionen i jämförelse med Sveriges tio största städer. 42 Eskilstuna I Eskilstuna bor det cirka invånare vilket förväntas öka till invånare år Medelinkomsten var kronor år Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Goda kommunikationer med snabbtåg samt nära beläget till Skavsta och Västerås flygplatser. Tuna park är beläget centralt med bra utbud av kommersiell service av shopping och dylikt. Och i Eskilstuna ligger även Parken Zoo. 43 Strängnäs I Strängnäs bor det cirka invånare, befolkningsmängden år 2023 beräknas bli ungefär personer. Medelinkomsten var kronor år Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Strängnäs ligger centralt beläget i den expansiva Mälardalen. I Mariefred ligger Gripsholmslott beläget centralt i orten, till och från Mariefred tar man sig lämpligen med ångbåt, snabbtåg och ångtåg Upplands Bro 40 Haninge 41 Sigtuna 42 Uppsala 43 Eskilstuna 44 Strängnäs 28

32 Norrköping Befolkningen i Norrköping uppgår till cirka invånare, befolkningen beräknas ökat till cirka år Medelinkomsten var kronor år I Norrköping finns omkring bostäder varav 66 procent är i flerbostadshus och 33 procent i småhus. Goda kommunikationer finns med tillgång till alla fyra transportslag, bil, båt, flyg och järnväg. E4 passerar norrut mot Stockholm eller söderut mot Helsingborg. 45 Göteborg Göteborg är Sveriges näst största tätort med cirka invånare, vilket prognostiseras öka till cirka år Industrikoncerner som Volvo och SKF har sina huvudkontor i Göteborg. Totalt finns det cirka flerbostadshus och cirka småhus i området. Medelinkomsten var kronor år Göteborg genomgår en stadsomvandling där nya stadsdelar växt fram runt de gamla varvs- och industribyggnaderna, en skyskrapa Karlavagnstornet som förväntas bli nordens högsta byggnad planeras byggas på Hisingen Norrköping 46 Göteborg 29

33 5 VERKSAMHETSBESKRIVNING D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka D. Carnegie & Co har ett exklusivitetsavtal. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. Historik D. Carnegie & Co Firman D. Carnegie & Co har anor som sträcker sig till år Under två sekler har verksamheten innefattat en rad näringar såsom rederi, sågverk, järnverk, porterbryggeri, fastighetsbolag och bank. Inledningsvis importerades bl.a. lin, salt och vin samt kolonialvaror, medan exporten utgjordes av traditionella skandinaviska produkter som sill, tjära och trävaror. Efter en utredning från Finansinspektionen övertog Riksgälden 2008 ägandet i bl.a. dotterbolaget Carnegie Investment Bank (tidigare bankirfirman Langenskiöld och Carnegie Fondkommission). Moderbolaget D. Carnegie & Co var dock fortfarande ett självständigt bolag med samma ägarkrets som tidigare, dvs. då cirka privatpersoner och institutioner, som drev aktieägarnas talan mot staten. Den 30 november 2011 träffade Riksgälden och Alecta, som var D. Carnegie & Co:s största aktieägare, en överenskommelse som avslutade rättstvisterna runt Carnegie Investment Bank. Efter denna överenskommelse finns inga anspråk mot Bolaget. På bolagsstämman i juli 2013 beslutades det att söka ny verksamhet i D. Carnegie & Co. I augusti 2013 träffade D. Carnegie & Co avtal med Stendörrens moderbolag Kvalitena om att Kvalitena förvärvar 80 procent av aktierna i D. Carnegie & Co. Förvärvet genomfördes i februari 2014 genom en riktad apportemission, där Kvalitena som betalning för aktierna för in fastigheter i Bolaget till ett värde om cirka 3 Mdkr. Bolaget har därmed knutit an till sina anor under första delen av 1900-talet och är återigen ett fastighetsbolag. Fastigheterna omfattar lägenheter. I april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North och fick genom den övertecknade emissionen cirka nya ägare. I juli 2014 förvärvades HBS II och förvaltningsverksamheten i Graflunds. D. Carnegie & Co blev genom affären Sveriges största noterade renodlade bostadsfastighetsbolag. Fastigheterna omfattar lägenheter och förvärvet finansierades genom apportemission, emission av konvertibla skuldebrev, säljarrevers, förvärvskredit samt befintlig finansiering. I juni 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 Mkr. Fastigheterna omfattar 85 lägenheter och 149 parkeringsplatser. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. 30

34 I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. Genom affären blev Bolaget ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Sollentuna bestående av cirka 450 lägenheter, med en total uthyrningsbaryta om cirka kvm bostäder, varav kvm bostäder. Affären genomfördes genom ett bolagsförvärv med tillträde i slutet av tredje kvartalet 2014 och köpeskillingen baserades på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering samt säljarrevers. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Affären baserades på ett överenskommet fastighetsvärde om 25 Mkr. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. I november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB, ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd om lägenheter i Norrköping, Sörmlandsporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baserades på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om Mkr vilket motsvarar cirka kronor/kvm. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering och säljarrevers. I februari 2015 förstärkte D. Carnegie & Co ledningen med transaktions och analyschef, projektchef och bolagsjurist. Jonas Andersson är tillsatt som transaktion- och analyschef och Fredrik Brunnberg som projektchef. Både tillträdde sina tjänster under mars Ledningsgruppen har även tidigare förstärkts med advokaten Jenny Wärmé som nu arbetar som bolagsjurist. I april 2015 emitterade D. Carnegie & Co ett icke säkerställt obligationslån om Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m räntepunkter och har slutligt förfall i april Obligationslånet har ett rambelopp om Mkr. I april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av lägenheter och en uthyrbar yta om cirka kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegies existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. I april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. I april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. Vision Att utveckla och förädla hela beståndet till attraktiva bostäder i nyskick. 31

35 Att vara ett innovativt fastighetsbolag som skapar mervärde för hyresgäster, ägare och samhället i stort. Affärsidé D. Carnegie & Co är ett renodlat bostadsfastighetsbolag med inriktning mot Stockholmsregionen och Mälardalens tillväxtområden. Affärsidén är att förvärva, långsiktigt förvalta och förädla fastighetsbestånd med god förbättringspotential i miljonprogramsområden. Lägenheter renoveras successivt i samband med naturlig omsättning av hyresgäster enligt renoveringsmetoden Bosystem vilket är snabbt och kostnadseffektivt, och uppskattas av hyresgästerna som slipper evakueras. Bolaget renoverar även fasader, trapphus, yttermiljöer och liknande. Resultatet är substantiellt ökat fastighetsvärde och kassaflöde. 47 Utöver detta skapar D. Carnegie & Co betydande mervärden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. FÖRVALTA FÖRÄDLA UTVECKLA Mål Bolagets mål är att genom utvändig och invändig upprustning och renovering på ett kostnadseffektivt sätt inom en tioårsperiod ha ett helt förnyat bestånd. Upprustningen bedöms kunna ge en värdetillväxt för fastigheterna om 8-10 procent per år genom ökade kassaflöden och driftnetton, samt sänkta avkastningskrav som leder till ytterligare värdeökning. 48 Överskottsgraden skall långsiktigt överstiga 50 procent. Belåningsgraden fastigheter (LTV) ska aldrig överstiga 65 procent och banklånen är i allmänhet säkerställda i pantbrev i fastigheterna. Strategi D. Carnegie & Co har som strategi att utifrån nuvarande cirka kvm fortsätta att utöka fastighetsbeståndet i miljonprogramsområden i framför allt Stockholmsregionen, där det även fortsättningsvis kommer att vara stor tillväxt, och det kommer även i framtiden att råda brist på bostäder. Detta innebär att vakansrisken och därmed också risken i investeringen är fortsatt låg. Miljonprogramsområden i Stockholm med omnejd har också högst potential för hyreshöjningar genom en generellt låg hyresnivå, kombinerat med störst brist på bostäder. Beståndet förvaltas på ett effektivt sätt genom egen förvaltningsorganisation, renoveras successivt utifrån naturlig omflyttning med hjälp av renoveringsmetoden Bosystem. Fastigheterna är strategiskt belägna i områden med god infrastruktur, gemensamma rekreationsytor och bra serviceutbud. Beståndet har initialt visst underhållsbehov vilket gör att fastigheterna kan förvärvas till förmånligt pris. 47 Renovering av 348 lägenheter har genomförts i Bolagets fastighetsbestånd utifrån renoveringsmodellen Bosystem. 48 Såväl interna faktorer som externa faktorer utom Bolagets kontroll kan dock bidra till att avkastningen blir annorlunda än vad Bolaget bedömt. 32

36 Att ha fastighetsbestånd i ett geografiskt avgränsat område ger också fördelar ur förvaltningsperspektiv och områdeskontor med lokal personal ger lyhördhet och förankring bland hyresgästerna. Dessutom kräver den kontinuerliga renoveringen god logistik och lagerhållning inom rimliga avstånd. D. Carnegie & Co tillämpar en finansieringsmodell med både banklån och eget kapital för att åstadkomma en effektiv kapitalstruktur och god avkastning på det egna kapitalet utan någon högre risk. Förvaltning I D. Carnegie & Co:s förvärv av HBS II ingick Sveriges största bostadsförvaltningsorganisation utanför de allmännyttiga bostadsbolagen, Graflunds. Efter den 1 oktober 2014 har förvaltning och drift i D. Carnegie & Co och Graflunds integrerats, och förvaltningen av de drygt bostadslägenheter i beståndet hanteras nu med egen personal. Graflunds är en förvaltare som har varit verksam sedan 50-talet med en samlad och bred kompetens inom området. De har med sin långa erfarenhet genom processer och rutiner skapat en plattform för att på ett kostnadseffektivt sätt möta de åtgärder som krävs. Införlivande i D. Carnegie & Co innebär att Graflunds nu kan förhandla med entreprenörer och leverantörer utifrån ett starkare varumärke, vilket kommer hela beståndet till nytta. Effektiv förvaltningsorganisation Graflunds har sedan länge arbetat med att skapa en effektiv förvaltningsorganisation som håller vad den lovar mot både hyresgäster, ägare och andra aktörer. Graflunds strävar efter kostnadsmedvetenhet i alla led och arbetar kontinuerligt med förbättringsåtgärder. I det ingår till exempel att utveckla och modernisera IT-systemen. Medarbetarna finns ute i bostadsområdena och har var och en i sin roll ett personligt ansvar för att uppdraget utförs på ett professionellt sätt. Graflunds har utifrån en situation med begränsade resurser arbetat för att få ökade intäkter med små insatser och utan onödiga kostnader. Målet är att hyresgästen ska uppleva en hög komfort kring sitt boende, men till en rimlig kostnad. Om Graflunds parallellt med detta höjer hyrorna skapas ett utrymme att underhålla och investera i fastigheterna och därmed öka driftnettot. Så har Graflunds jobbat tidigare, och så fortsätter Graflunds att göra även efter samgåendet med D. Carnegie & Co. Flexibel renovering - Bosystemmetoden Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka Bolaget har ett exklusivitetsavtal. Som renoveringskoncept bygger Bosystem på projektledning i egen regi med eget, ofta direktimporterat, material som levereras direkt till fastigheten och lokalt anlitade byggfirmor. Metoden är framtagen för att stambyta och renovera lägenheter i miljonprogrammet på ett smidigt sätt för både de boende och fastighetsägaren. Den bygger på att utnyttja den naturliga omflyttningen av hyresgäster; när en hyresgäst har flyttat ut så renoveras just den lägenheten. För ett genomsnittligt miljonprogramsområde är den normala omflyttningen procent per år inklusive den omflyttning som sker genom intern bostadskö för de som vill flytta till nyrenoverat. Det innebär att hela området är renoverat på cirka 6-10 år. 33

37 Utnyttja storskaligheten D. Carnegie & Co kan genom sitt stora fastighetsbestånd utnyttja storskaligheten och kontinuiteten till att få bra ekonomi på renoveringarna. Med metoden skapas en bättre situation för de boende som inte behöver leva med de problem och den stress som en traditionell renovering med kvarboende under lång tid innebär. Fördelarna med metoden att bara renovera tomställda lägenheter, jämfört med traditionell renovering med kvarboende, är många. Den kostsamma evakueringen är över huvudtaget inte aktuell. Det blir en mjukare renovering för hyresgästerna och fastighetsägaren får ett bättre samarbetsklimat. Kostnadsbesparingar Erfarenheter från genomförda renoveringar med metoden visar på kostnadsbesparingar. Kostnaden för en renovering med denna metod är oftast hälften så stor jämfört med traditionell renovering. Att gå från stomrent till nyrenoverat med renoveringsmetoden Bosystem kostar enligt Bolagets bedömning i genomsnitt kronor per kvm. Med så stor prisskillnad kan även en uppgraderad standard vid renovering adderas, vilket kommer både hyresgäst och fastighetsägare till del. Genom att lägenheterna renoveras en efter en, kan fastighetsägaren redan vid färdigställandet av den första renoverade lägenheten höja hyran till den nivå som den ökade standarden tillåter. Den initiala investeringen blir mindre och leder till ökad intäkt. Dessutom blir kostnaden för uteblivna hyror under renoveringen begränsad till 2-3 månader. Fallstudie Kista Fastighetsförvaltning AB Beprövad affärsmodell, succesiv renovering resulterar i ökade intäkter och portföljvärdering Nedanstående fallstudie avser Kista Fastighetsförvaltning AB som fram till februari 2014 har varit dotterbolag till Kvalitena och såldes sedan till Stendörren Bostäder AB som därefter i sin tur såldes till D. Carnegie & Co. Fallstudien belyser dock D. Carnegie & Co:s nuvarande arbetssätt. Fastighetsbeståndet i Kista/Husby består av fem fastigheter, Telemark 1, Tönsberg 2, Holmenkollen 1, Halden 3, Bergen 1 samt byggrätter vilka förvärvades av Kvalitena Alla fastigheter uppfördes under 1970-talet. Vid förvärvstidpunkten var fastigheterna generellt i gott skick, t.ex. installerades bergvärme och nytt tak lades 2006 i några fastigheter men det bedömdes att investeringar behövdes göras pga. tidigare ägares eftersatta underhåll. 34

38 Fastigheternas geografiska läge är en viktig del vid förvärv av fastigheter. Kistaportföljen är centralt belägen i Stockholmsregionen och är lättåtkomlig med goda kommunala kommunikationer. Dessutom är Kista ett expansivt utvecklingsområde som består av bl.a. kontor och kommersiell service. Den långsiktiga vakansgraden för bostadsdelen bedöms som obefintlig, endast viss omflyttningsvakans bör finnas Totalt antal lägenheter Antal renoverade lägenheter (under perioden) Renoveringstakt (%) 0 1,0 4,6 Genomsnittlig renoveringsinvestering (Tkr / lägenhet) Bruttohyra, periodslut (Mkr) Bruttohyresförändring (%) - 3,4 6,7 Driftnetto (Mkr) 46,4 52,4 55,2 Förändring i resultatet (%) - 13,0 5,2 Marknadsvärde fastigheter, periodslut (Mkr) Förändring i marknadsvärde (%) - 21,8 6,1 Fastighetsbeståndet Kista/Husby Mkr % 8% % 3% 2% 1% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% Marknadsvärde fastigheter, periodslut Renoveringstakt 0% 0% Bruttohyresförändringar pga. marknad Bruttohyresförändringar pga. renovering Betydande värdetillväxt, marknadsvärdet höjdes 21,8 procent 2012 och ytterligare 6,1 procent Betydande värdetillväxt på det investerade kapitalet. 35

39 Efter successiv renovering av lägenheterna har hyrorna totalt höjts med cirka 3,4 procent 2012 och 6,7 procent D. Carnegie & Co:s framgångar inom området Kista/Husby illustrerar Bolagets mål att i varje fastighetsprojekt genom förvärv, förädling och förvaltning av fastigheterna, maximera dess värde på marknaden och möjliggöra ökade hyresintäkter. Lägenheterna fick en kraftigt förbättrad standard genom renoveringar. Grafen till höger ovan exemplifierar tydligt att lägenhetens standard är en avgörande faktor för hyrans nivå. Finansiella mål Övergripande mål för finansverksamheten i D. Carnegie & Co är att minimera Bolagets ränte- och upplåningsrisker. Verksamheten på finansmarknaden skall ha ett klart samband med Bolagets huvuduppgift att förvalta, förädla och utveckla egna fastigheter och byggrätter samt genomföra fastighetsaffärer. Soliditeten ska uppgå till minst 30 procent. LTV 49 ska understiga 65 procent. Överskottsgrad i förvaltningen överstigande 50 procent. Årlig värdetillväxt i befintligt bestånd om 10 procent. Utdelning och utdelningpolicy Styrelsen har till årsstämman den 12 maj 2015 föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsår Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. Det kan vidare noteras att D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan procent av nettoresultatet. 49 LTV Loan to value ratio, belåningsgraden förvaltningsfastigheter. Beräknas som räntebärande skulder till kreditinstitut i relation till fastigheternas verkliga värde. Inkluderar inte räntebärande konvertibla efterställda förlagslån eller räntebärande säljarrevers. 36

40 Miljörisk och miljökrav Bolaget bedriver inte någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808). Emellertid kan det vid renoveringar av bolagets befintliga fastighetsbestånd identifieras miljömässiga problem, såsom förekomst av asbest. Se vidare avsnittet Riskfaktorer Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker. Medarbetare och organisation Per den 31 mars 2015 uppgick antalet anställda till 134 personer i D. Carnegie & Co. Under 2014 växte D. Carnegie & Co med anledning av samgåendet med Graflunds, och per 31 december 2014 var 119 personer anställda i Bolaget. Vid utgången av 2013 respektive 2012 var antalet fast anställda i D. Carnegie & Co en respektive ingen. Arbetet med att skapa en gemensam värdegrund har varit en viktig del för att göra alla medarbetare motiverade och engagerade i det fortsatta arbetet. De grundläggande värderingarna är engagemang, lyhördhet, ansvarstagande och affärsmässighet. För att nå de uppställda målen med såväl nöjda kunder som nöjda ägare, är det viktigt att alla medarbetare arbetar utifrån detta. Totalt finns förvaltningskontor på 13 orter och på varje ort finns en områdeschef, ett varierande antal förvaltningsassistenter, fastighetsvärdar och driftstekniker. Förvaltningsorganisationen har stöd av stabsfunktioner inom ekonomi, IT, information och kommunikation, HR, driftteknik, affärsutveckling samt upphandling och projektsamordning. Samgåendet mellan D. Carnegie & Co och Graflunds innebär att organisationen nu blivit så stor att det blir möjligt att ändra på roller och åtagande. Där Bolaget tidigare kanske i stor utsträckning valt att köpa upp hantverks- och entreprenadtjänster har D. Carnegie & Co nu inlett processer för att anställa den kompetens som behövs. 37

41 Organisationsstruktur 38

42 6 FASTIGHETSBESTÅND Fastighetsportfölj Förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm (uthyrbar yta) per 31 mars Marknadsvärde cirka 11,7 Mdkr per 31 mars Vakansgrad om cirka 2,7 procent för hela fastighetsbeståndet den 31 mars D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram), samt tillväxtområden i Mälardalen. Marknadsvärdet på Bolagets fastigheter uppgick per 31 mars 2015 till Mkr. För information om förvärv, se rubriken Investeringar i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. Karta över fastighetsbestånden Diagram över fastighetsbestånd (uthyrningsbar area) D. Carnegie & Co:s befintliga fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm uthyrbar yta fördelat på lägenheter är i huvudsak koncentrerade till Stockholmsregionens tillväxtområden. 6% 15% Stockholmsregionen Göteborg Norrköping 12% 5% 62% Uppsala Eskilstuna cch Strängnäs 39

43 Kista/Husby Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 94,6% Tkr kr/kvm 13,7% Fördelning av ytor 1:or 3,3% 2:or 33,6% 3:or 40,3% 4:or 12,9% Övrigt 9,9% Flemingsberg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 96,1 % Tkr 933 kr/kvm 0,2% Fördelning av ytor 1:or 3,2% 2:or 10,6% 3:or 49,7% 4:or 29,7% Övrigt 6,8% 40

44 Bromsten/Rinkeby/Spånga/Tensta Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 92,9% Tkr kr/kvm 7,7% Fördelning av ytor 1:or 2,5% 2:or 15,3% 3:or 49% 4:or 21,5% Övrigt 11,7% Sollentuna TUREMALM FASTIGHETER AB Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 95,4% Tkr kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 7,2% 2:or 27,6% 3:or 42,4% 4:or 12,7% Övrigt 10% 41

45 Södertälje Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 99,1% Tkr kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 6% 2:or 27,2% 3:or 37,7% 4:or 18,8% Övrigt 10,2% Vårby/Vårberg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 95,3% Tkr kr/kvm 0,5% Fördelning av ytor 1:or 2,6% 2:or 25,2% 3:or 25,7% 4:or 18,4% Övrigt 28% 42

46 Bro Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 98,3% Tkr 964 kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 0,7% 2:or 29,8% 3:or 45,8% 4:or 14,9% Övrigt 8,8% Jordbro Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 97,8% Tkr 1 084kr/kvm 1,0% Fördelning av ytor 1:or 4,3% 2:or 42,8% 3:or 44,2% 4:or 4,4% Övrigt 4,3% 43

47 Märsta Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 97,5% Tkr 960 kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 5,7% 2:or 24,8% 3:or 39,9% 4:or 15,7% Övrigt 13,9% Uppsala Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 98,8% Tkr 971 kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 3,8% 2:or 30,5% 3:or 35,7% 4:or 21,1% Övrigt 8,9% 44

48 Eskilstuna Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 98,8% Tkr 940 kr/kvm 0,4% Fördelning av ytor 1:or 9,9% 2:or 30,4% 3:or 36,1% 4:or 11,6% Övrigt 12% Strängnäs Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 95,8% Tkr kr/kvm 0,7% Fördelning av ytor 1:or 9,8% 2:or 24,5% 3:or 25% 4:or 15,9% Övrigt 24,8% 45

49 Norrköping Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 99,4% Tkr 984 kr/kvm 0,9% Fördelning av ytor 1:or 0,3% 2:or 21,7% 3:or 68,7% 4:or 5,5% Övrigt 3,9% Göteborg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter kvm Tkr 98,9% Tkr 891 kr/kvm 0,0% Fördelning av ytor 1:or 2,2% 2:or 25,7% 3:or 45% 4:or 22,5% Övrigt 4,5% 46

50 Fastighetsutveckling D. Carnegie & Co har en högkvalitativ portfölj av byggrätter och potentiella byggrätter som värderas till kr/kvm BTA (bruttoarea) och ingår i fastighetsvärdet med 326,8 Mkr per 31 mars D. Carnegie & Co skapar betydande värden genom omvandling av råmark till byggrätter. Dessa byggrätter kan byggas till hyreslägenheter eller till bostadsrätter. Fastighetsutveckling är kapitalintensivt och förenad med olika typer av risker genom projektens gång. D. Carnegie & Co strävar efter att minimera risker och säljer därför vidare byggrätter efter att detaljplaner vunnit laga kraft vilket innebär att exponeringen mot de bedömda riskerna minimeras. Under rätt omständigheter kan dock Bolaget komma att exploatera byggrätterna själva. Före Efter Efter 47

51 7 VÄRDERINGSINTYG Nedan redovisas ett externt värderingsintyg avseende fastighetsbeståndet i D. Carnegie & Co som har utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman. Värderingsintyget med värdetidpunkt 31 mars 2015 avser hela D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd och uppgår till Mkr. Värderingsintyget har upprättats av Savills Sweden AB som har samtyckt till att värderingsintyget tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har i Prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Varken Savills Sweden AB, Lars Rickardson eller Karin Zakariasson, vilka signerat värderingsintyget, har några väsentliga intressen i Bolaget. 48

52 8 FINANSIELL PROFORMAINFORMATION Bakgrund D. Carnegie & Co har under 2014 genomfört ett antal förvärv av fastigheter och rörelse av väsentlig storlek och karaktär. Nedan följer en kortfattad redogörelse av de förvärv som har genomförts under 2014: Den 27 februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB för en köpeskilling om Mkr mot utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot nya aktier i D. Carnegie & Co. Stendörren Bostäder ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till Mkr. Den 2 juni 2014 förvärvades via dotterdotterföretaget Bromsten Fastighersförvaltning AB två fastigheter av HSB Stockholm för ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 miljoner kronor. Transaktionen genomfördes så att Bromsten Fastighetsförvaltning AB ingick avtal om förvärv av Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB av HSB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen 1 och Stockholm Vattenkvarnen 1. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. Den 4 juli 2014 förvärvades HBS II, ett rörelseförvärv med ett innehav av förvaltningsfastigheter till ett värde av Mkr. I förvärvet ingick förvaltningsorganisationen i Graflunds Byggnads AB. Förvärvet finansierades genom apportemission, emission av konvertibler, säljarrevers, förvärvskredit samt befintlig finansiering. Den 30 september 2014 förvärvades via dotterbolag Turemalms Fastighets AB. Köpeskillingen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering samt säljarrevers. Den 17 maj ingick D. Carnegie & Co genom sitt dotterbolag Stendörren Bostäder AB avtal om förvärv av samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. D. Carnegie & Co fick tillträde till aktierna den 1 oktober och överenskommet fastighetsvärde var 25 Mkr. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. Den 1 oktober 2014 offentliggjordes att D. Carnegie & Co genom dotterbolag ingått avtal med Sörmlandsporten AB om förvärv av Östgötaporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om Mkr. Fastigheterna tillträdes 7 november Förvärvet finansierades genom bankfinansiering och säljarrevers. Förvärven ovan får en betydande påverkan på D. Carnegie & Co:s framtida resultat och ställning. En proformaresultaträkning för perioden 1 januari till 31 december 2014 har därför upprättats i det syfte och enligt de grunder som anges nedan. Förvärvade fastigheter samt rörelse och tillhörande finansiering ingår i D. Carnegie & Co:s koncernbalansräkning per 31 december Eftersom koncernbalansräkningen per 31 december 2014 ger en aktuell bild av D. Carnegie & Co:s finansiella ställning upprättas ingen proformabalansräkning. Revisorsrapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sida 57 i Prospektet. 49

53 Syfte med proformaredovisningen Proformaredovisningen avser presentera en översiktlig illustration avseende hur resultatet för D. Carnegie & Co för perioden 1 januari 31 december 2014 skulle ha kunnat se ut om de ovan nämnda förvärven samt därtill kopplad finansiering hade genomförts per 1 januari Den refinansiering som beskrivs i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information i detta prospekt har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte. Den visar inte det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha presterat. Proformaredovisningen visar inte heller D. Carnegie & Co:s resultat för en framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Grunder för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning och koncernårsredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 december Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper såsom de beskrivs i avsnittet Redovisningsprinciper i D. Carnegie & Co:s årsredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 december 2014 och som är införlivat genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Proformajusteringar har upprättats för att reflektera påverkan från respektive förvärv. D. Carnegie & Co bedömer att samtliga förvärv förutom förvärvet av HBS II utgör förvärv av tillgångar. Förvärvet av HBS II utgör ett rörelseförvärv. D. Carnegie tillämpar redovisningsprinciper i enlighet med IFRS, såsom de antagits av EU, medan den finansiella informationen från respektive förvärvad enhet är upprättad enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd för tiden innan de ingår i D. Carnegie & Co enligt nedan. De förvärvade enheternas redovisningsprinciper har i proformaresultaträkningen, med undantag för värdering till verkligt värde avseende vissa förvaltningsfastigheter, anpassats till de principer som D. Carnegie & Co tillämpar. Se avsnitt Skillnader i redovisningsprinciper nedan. Stendörren Bostäder Stendörren Bostäder AB har sju dotterbolag och i förekommande fall dotterdotterbolag. Stendörren bostäder förvärvade 100 procent av aktier och röster i de sju dotterbolagen under februari 2014, med undantag för Vårberg Förvaltning AB där 60 procent av aktier och röster förvärvades. De sju dotterbolagen var vid tidpunkten för transaktionen 27 februari 2014 följande: Bromsten Fastighetsförvaltning AB Kista Fastighetsförvaltning AB Spånga Förvaltning AB Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solnanord Fastigheter AB Trojenborg Fastigheter i Sverige AB 50

54 Stendörren Bostäder underkoncernen har inte varit intakt under perioden 1 januari 26 februari 2014 och ingen koncernredovisning har upprättats av Stendörren Bostäder för denna period. Därför har de sju dotterbolagens resultaträkningar för perioden 1 januari 26 februari lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 27 februari 31 december 2014 ingår Stendörren Bostäder och dess dotterbolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Tre av Fastighetsbolagen utgör egna koncerner. Vid upprättande av dessa underkoncerner har antagits att samtliga däri ingående bolag och fastigheter har ingått i underkoncernen under hela perioden 1 januari 26 februari Resultaträkningarna för samtliga sju dotterbolag baseras på dessa enheters interna oreviderade resultatrapporter och är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB För perioden 1 januari 1 juni 2014 har resultaträkning för de två Bredbykvarnbolagen lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 2 juni 31 december 2014 ingår dessa två bolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Då det inte finns finansiell historik för de förvärvade enheterna för perioden 1 januari 1 juni 2014 utgörs Bredbykvarns resultatsiffror av företagsledningens bästa bedömningar baserat på resultatutfallet för den tid de ingår i D. Carnegie & Co. HBS II HBS II koncernen har varit intakt under den del av 2014 som föregick D. Carnegie & Co:s förvärv den 4 juli 2014 och en koncernresultaträkning för denna underkoncern har upprättats för perioden 1 januari 3 juli Denna koncernresultaträkning har lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 4 juli 31 december 2014 ingår HBS II och dess dotterbolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för HBS II koncernen för perioden 1 januari 3 juli 2014 baseras på av HBS II upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Turemalm Fastighets AB För perioden 1 januari 29 september 2014 har resultaträkning för Turemalm Fastighets AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 30 september 31 december 2014 ingår Turemalm Fastighets AB i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Turemalm Fastighets AB för perioden 1 januari 29 september 2014 baseras på av Turemalm Fastighets AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Akalla Centrumfastigheter AB För perioden 1 januari 30 september 2014 har resultaträkning för Akalla Centrumfastigheter AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 1 oktober 31 december 2014 ingår Akalla Centrumfastigheter i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Akalla Centrumfastigheter AB för perioden 1 januari 30 september 2014 baseras på av Akalla Centrumfastigheter AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Östgötaporten AB För perioden 1 januari 6 november 2014 har resultaträkning för Östgötaporten AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 7 november 31 december 2014 ingår Östgötaporten AB i 51

55 D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Östgötaporten AB för perioden 1 januari 6 november 2014 baseras på av Östgötaporten AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Proformajusteringar Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultaträkningen. Samtliga proformajusteringar förväntas ha en bestående effekt på D. Carnegie & Co. Skillnader i redovisningsprinciper Avseende de olika förvärven har D. Carnegie & Co bedömt att det inte föreligger några skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper och IFRS som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen, förutom redovisning avseende förvaltningsfastigheter samt derivat. Enligt IFRS (IAS 40) redovisas förvaltningsfastigheter till verkligt värde och inga av- eller nedskrivningar sker. De förvärvade bolagens resultaträkningar har därför justerats med återläggning av periodens avskrivningar i proformaresultaträkningen. Fastighetsbestånden som tillkommit i D. Carnegie & Co genom förvärven av HBS II samt Östgötaporten AB värderades av de tidigare ägarna per 31 december Skillnaden i verkligt värde enligt dessa värderingar och de värderingar som fastighetsbestånden åsattes vid respektive transaktionstillfälle visas som justering i proformaresultaträkningen. Fastighetsbeståndet i Stendörren Bostäder förvärvet värderades till 2 928,8 Mkr i samband med transaktionen. D. Carnegie & Co bedömer att det inte skett någon väsentlig värdeförändring i verkligt värde på fastigheterna mellan 1 januari 2014 och transaktionstidpunkten den 27 februari Historisk finansiell information för Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB, Akalla Centrumfastigheter AB samt Turemalm Fastighets AB kan inte omräknas till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper för värdering av förvaltningsfastigheter då det inte är möjligt att ta fram historisk information om fastighetsbeståndens verkliga värden. Mot bakgrund av detta presenteras de förvärvade bolagens resultaträkningar utan värdeförändringar på förvaltningsfastigheter. Inom HBS II koncernen har räntederivat använts för att omvandla rörlig ränta till fast ränta. Orealiserade värdeförändringar på derivat har inte redovisats i de interna resultatrapporterna för perioden 1 januari 3 juli För att anpassa till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper har värdeförändringar under denna period justerats för i proformaresultaträkningen. Finansiering HBS II HBS II förvärvet delfinansierades med en säljarrevers om 200 Mkr som löper med en årlig ränta om tre procent samt emission av konvertibler med ett nominellt belopp om totalt Mkr som löper med en årlig ränta om fem procent. Vidare upptogs en förvärvskredit om 800 Mkr som löper med rörlig ränta. Utöver detta finansierades förvärvets betalning med nyemitterade egna aktier samt befintlig kassa, vilket inte påverkar proformaresultaträkningen. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers, konvertibler samt förvärvskredit för perioden 1 januari 3 juli Finansiering som fanns i HBS II innan förvärvet kvarstår även efter transaktionen och ingen justering för detta blir därmed aktuell. 52

56 Turemalm Fastighets AB Förvärvet av Turemalm Fastighets AB finansierades med en säljarrevers om 113,4 Mkr som löper med en årlig ränta om fem procent samt bankfinansiering om 315 Mkr som består av två olika delar vilka båda löper med rörlig ränta. Dels en förvärvskredit om 115 Mkr samt ett refinansieringslån om 200 Mkr. Refinansieringslånet ersätter en befintlig bankfinansiering i Turemalm Fastighets AB som återbetalas i sin helhet vid transaktionstillfället. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers, förvärvskredit samt refinansieringslån. Räntekostnader för den återbetalade bankfinansieringen har eliminerats i proformaresultaträkningen. Vidare har Turemalm innan förvärvet haft fordringar på andra enheter inom den tidigare ägarens koncern. Då dessa fordringar inte kvarstår vid transaktionstillfället har redovisade ränteintäkter avseende dessa fordringar eliminerats i proformaresultaträkningen. Östgötaporten AB Förvärvet av Östgötaporten AB finansierades med en säljarrevers om 150 Mkr som löper med en årlig ränta om 7,16 procent samt en förvärvskredit om 200 Mkr som löper med rörlig ränta. Den ovan nämnda finansieringen ersätter de skulder till de tidigare aktieägarna i Östgötaporten som återbetalades i sin helhet vid transaktionstillfället. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers samt förvärvskredit. Räntekostnader för de återbetalade aktieägarlånen har eliminerats i proformaresultaträkningen. Förvärvet av Stendörren Bostäder, Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB samt Akalla Centrumfastigheter AB innebar inga direkta förändringar i finansieringssituationen före respektive efter transaktionstidpunkten och någon justering i proformaresultaträkningen har därför inte aktualiserats. Övriga proformajusteringar HBS II har under perioden 1 januari 6 november fakturerat arvode för administrativa tjänster till Östgötaporten AB om 3,6 Mkr vilket elimineras i proformaresultaträkningen. 53

57 Resultaträkning proforma Proforma resultaträkning 1 januari - 31 december 2014 Proformajusteringar D. Carnegie & Co AB (publ) Stendörren Bostäder AB (not D) Bredbykvarn Fastighets AB & Bredbykvarn Garage AB HBS II Turemalm Fastighets AB Akalla Centrumfastigheter AB Östgötaporten AB Justeringar hänförliga till skillnader i redovisningsprinciper Finansiering Övriga proformajusteringar Proforma resultaträkning Reviderad Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad Mkr 1 januari 31 december januari - 26 februari januari 1 juni januari 3 juli januari 29 september januari - 30 september januari 6 november 2014 Not Not Not 2014 jan-dec Hyresintäkter 608,7 43,0 2,7 365,9 25,3 1,6 110, ,8 Övriga intäkter 2, , (3,6) C 8,8 Intäkter 611,2 43,0 2,7 375,9 25,3 1,6 110,6 - - (3,6) 1 166,6 Avskrivning byggnad - (4,3) (0,0) (26,2) (1,2) (0,4) (6,6) 38,6 A Driftskostnader (254,3) (21,8) (0,9) (160,8) (16,0) (0,3) (40,7) (494,8) Underhållskostnader (76,4) (3,7) (0,2) (55,3) (4,3) (0,1) (13,7) (153,7) Fastighetsskatt (12,5) (1,0) (0,1) (6,8) (0,8) (0,0) (2,1) (23,2) Tomträttsavgäld (10,4) (1,7) (0,1) (1,8) - (0,0) (14,1) Fastighetskostnader (353,6) (32,6) (1,4) (250,7) (22,2) (0,8) (63,2) 38,6 - - (658,8) Driftnetto 257,6 10,4 1,3 125,2 3,1 0,7 47,5 38,6 - (3,6) 480,8 Central administration (48,8) (1,2) (0,0) (40,3) - (0,1) (5,4) - - (3,6) C (92,3) Kostnader vid (15,3) (15,3) rörelseförvärv Finansnetto (151,2) (8,6) (0,1) (54,8) 0,1 (0,3) (34,1) - (51,8) B - (300,7) Förvaltningsresultat 42,4 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 38,6 (51,8). 72,6 Värdeförändring 278, ,7 A ,2 förvaltningsfastigheter Värdeförändring (14,2) (25,6) A (39,8) finansiella instrument Resultat före skatt 306,6 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 339,8 (51,8) - 638,0 Skatt (73,5) 1,4 (0,3) (4,5) (0,7) 0,0 (1,7) (74,8) A.4 11,4 - (142,6) Årets resultat 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 (40,4) - 495,4 Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt ,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 (40,4) - 495,4 Noter till proformaredovisning A1. Enligt IFRS sker inga avskrivningar på fastigheter. Avskrivningar om totalt 38,6 Mkr som ingår i respektive enhets resultaträkning för perioden före respektive förvärvstillfälle återläggs. A2. Fastighetsbestånden som tillkommit i D. Carnegie & Co genom förvärven av HBS II samt Östgötaporten AB värderades av de tidigare ägarna per 31 december Skillnaden i verkligt värde enligt dessa värderingar och de värderingar som fastighetsbestånden åsattes vid respektive transaktionstillfälle visas som justering i proformaresultaträkningen enligt nedan sammanställning Mkr HBS II Östgötaporten Totalt Verkligt värde per transaktionstillfället 6 601, , ,7 Verkligt värde per 1 januari 6 300,0 975, ,0 Värdeförändring att justera 301,7 25,0 326,7 54

58 A.3. Orealiserade värdeförändringar på derivat har inte redovisats i de interna resultatrapporterna för perioden 1 januari 3 juli För att anpassa till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper har negativa värdeförändringar om 25,6 Mkr under denna period justerats för i proformaresultaträkningen. A.4. En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på samtliga justeringar avseende skillnader i redovisningsprinciper. B. Finansieringen av förvärven av HBS II, Turemalm Fastighets AB och Östgötaporten AB har delfinansierats med säljarreverser, konvertibler, förvärvslån samt refinansieringslån. Räntekostnader för dessa olika finansieringsformer har lagts till proformaresultaträkningen från den 1 januari fram till den tidpunkt de ingår i D. Carnegie & Co enligt sammanställning nedan. Räntesatser som använts avser avtalade fasta räntor eller för den finansiering som löper med rörlig ränta, aktuell STIBOR som förelåg vid respektive förvärvstillfälle med tillägg för avtalad räntemarginal. Förvärv Finansiering Nominellt belopp Ränta Period Räntekostnad Mkr HBS II Säljarrevers 200,0 3% 1 jan - 3 juli (3,1) HBS II Konvertibler 1 020,0 5% 1 jan - 3 juli (25,9) HBS II Förvärvskredit 800,0 3,247% 1 jan - 3 juli (13,2) Turemalm Säljarrevers 113,3 5% 1 jan - 29 sep (4,3) Turemalm Förvärvslån 115,0 1,723% 1 jan - 29 sep (1,5) Turemalm Refinansieringslån 200,0 1,223% 1 jan - 29 sep (1,8) Östgötaporten Säljarrevers 150,0 7,16% 1 jan - 6 nov (9,1) Östgötaporten Förvärvskredit 200,0 2,85% 1 jan - 6 nov (4,9) Totalt (63,7) Delar av finansieringen av Turemalm Fastighets AB och Östgötaporten AB har använts till att ersätta befintlig finansiering i bolagen. I proformaresultaträkningen har räntekostnader som avser den befintliga finansieringen eliminerats enligt nedan sammanställning. Ersatt finansiering Räntekostnad Mkr Turemalm 2,3 Östgötaporten 14,6 Totalt 16,9 Turemalm Fastighets AB har innan förvärvet haft fordringar på andra enheter inom den tidigare ägarens koncern. Då dessa fordringar inte kvarstår vid transaktionstillfället har redovisade ränteintäkter om 5,0 Mkr avseende dessa fordringar eliminerats i proformaresultaträkningen. Sammantaget har således räntekostnader i proformaresultaträkningen justerats med 51,8 Mkr. En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på justeringen. C. HBS II har under perioden 1 januari 6 november fakturerat arvode för administrativa tjänster till Östgötaporten AB om 3,6 Mkr vilket elimineras i proformaresultaträkningen. 55

59 D. Stendörren Bostäder underkoncernen har inte varit intakt under perioden 1 januari 26 februari 2014 och ingen koncernredovisning har upprättats av Stendörren Bostäder för denna period. Därför har de sju dotterbolagens resultaträkningar för perioden 1 januari 26 februari lagts till proformaresultaträkningen enligt sammanställning nedan. För att anpassa klassificeringen av resultatposter har vissa driftskostnader omklassificerats till central administration. Stendörren Bostäder AB Bromstens Fastighetsförv altning AB Kista Fastighetsförv altning AB Spånga Förvaltning AB Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solna Nord Fastigheter AB Trojenborg Fastigheter i Sverige AB Omklassificeringar Summa Stendörren Bostäder AB Mkr 1 januari - 26 februari januari - 26 februari januari - 26 februari januari - 26 februari januari - 26 februari januari - 26 februari januari - 26 februari jan-dec Hyresintäkter - 6,2 17,6 9,2 5,8 3,8 0, ,0 Övriga rörelseintäkter Intäkter - 6,2 17,6 9,2 5,8 3,8 0, ,0 Avskrivning - (0,8) (1,8) (1,0) (0,4) (0,3) (0,0) - - (4,3) byggnad Driftskostnader - (3,1) (8,3) (4,1) (3,9) (2,6) (0,0) - 0,3 (21,8) Underhållskostn - (0,3) (0,9) (1,3) (0,4) (0,8) (0,0) - (3,7) ader Fastighetsskatt - (0,1) (0,4) (0,2) (0,1) (0,2) (0,0) (0,0) - (1,0) Tomträttsavgäld er Fastighetskost nader - (0,3) (0,7) (0,5) - (0,1) (0,0) - - (1,7) - (4,6) (12,1) (7,2) (4,9) (3,9) (0,1) (0,0) 0,3 (32,6) Driftnetto - 1,7 5,4 2,1 1,0 (0,1) 0,2 (0,0) 0,3 10,4 Central - (0,1) (0,4) (0,2) (0,1) (0,1) (0,0) - (0,3) (1,2) administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto - (1,0) (3,6) (1,8) (1,8) (0,3) (0,0) (0,0) - (8,6) Förvaltningsres ultat - 0,5 1,5 0,1 (1,0) (0,5) 0,2 (0,0) - 0,6 Värdeförändring förvaltningsfastig heter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt ,5 1,5 0,1 (1,0) (0,5) 0,2 (0,0) - 0,6 Skatt - 0,9 (0,2) 0,1 0,5 0,1 (0,0) - - 1,4 Årets resultat - 1,4 1,3 0,1 (0,5) (0,4) 0,1 (0,0) - 2,0 Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt ,4 1,3 0,1 (0,5) (0,4) 0,1 (0,0) - 2,0 56

60 9 REVISORSYTTRANDE ÖVER FINANSIELL PROFORMAINFORMATION 57

61 10 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Den finansiella informationen i sammandrag för åren 2014 och 2013 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s reviderade koncernredovisning för 2014 som upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de har antagits av EU ( IFRS-EU ). Den utvalda finansiella informationen som är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd ( BFNAR ) för åren 2013 och 2012 är hämtad ur moderbolaget D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning för 2013 respektive Koncernredovisning har ej upprättats för räkenskapsåren 2013 eller Nedanstående finansiella information avseende perioden från den 1 januari till den 31 mars för 2015 och 2014 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det första kvartalet 2015 respektive Delårsrapporterna är upprättade i enlighet med IFRS-EU men är varken reviderade eller granskade av Bolagets revisor. Då D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014 samt övergång till IFRS-EU genomfördes under samma år, är vissa poster i de finansiella tabellerna nedan, ej tillämpliga för samtliga räkenskapsår. De poster som ej är tillämpliga för ett visst räkenskapsår, eller del av räkenskapsår, betecknas under den avsedda perioden med förkortningen e.t.. Följande information bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen och Bolagets reviderade koncern- och årsredovisningar införlivade genom hänvisning. Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag jan-mars (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr Hyresintäkter e.t. e.t. e.t. Övriga intäkter e.t. e.t. e.t. Driftkostnader e.t. e.t. e.t. Underhållskostnader e.t. e.t. e.t. Fastighetsskatt e.t. e.t. e.t. Tomträttsavgäld e.t. e.t. e.t. Driftnetto e.t. e.t. e.t. Central administration e.t. e.t. e.t. Kostnader vid rörelseförvärv e.t. e.t. e.t. Finansnetto Förvaltningsresultat e.t. e.t. e.t. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter e.t. e.t. e.t. Värdeförändringar finansiella instrument e.t. e.t. e.t. Nedskrivning goodwill e.t. e.t. e.t. Resultat före skatt Skatt Periodens resultat

62 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag 31 mar (IFRS-EU) 31 dec (IFRS-EU) 31 dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill e.t. e.t. e.t. Förvaltningsfastigheter e.t. e.t. e.t. Inventarier e.t. e.t. e.t. Långfristiga fordringar e.t. e.t. e.t. Uppskjuten skattefordran e.t. e.t. e.t. Summa anläggningstillgångar e.t. e.t. e.t. Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder e.t. e.t. e.t. Övriga långfristiga skulder e.t. e.t. e.t. Uppskjuten skatteskuld e.t. e.t. e.t. Räntederivat e.t. e.t. e.t. Summa långfristiga skulder e.t. e.t. e.t. Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder e.t. e.t. e.t. Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital

63 Nyckeltal och data 50 jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Belopp i Tkr Kassaflöde före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) Fastighet Uthyrningsbar yta, kvm e.t. e.t. e.t. Hyresintäkter, Mkr 296,4 21,2 608,7 e.t. e.t. e.t. Verkligt värde fastigheter, Mkr , , ,8 e.t. e.t. e.t. 52 Överskottsgrad, % 40,6 35,5 42,3 e.t. e.t. e.t. Finans 53 Avkastning eget kapital, % 1,4 4,5 14,3 neg neg neg Soliditet, % 25,6 38,3 25,4 e.t. e.t. e.t. Belåningsgrad, % e.t. e.t. e.t. Räntebärande skulder, Mkr e.t. e.t. e.t. Aktie och övrigt Resultat efter skatt per aktie före utspädning, kr 0,7 1,0 4,8-11,5-11,5-0,01 Resultat efter skatt per aktie efter utspädning, kr 0,7 1,0 4,3-11,5-11,5-0,01 Eget kapital per aktie före utspädning, kr 54 46,5 42,9 45,9 15,6 15,6 0 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 55 37,3 42,9 36,7 15,6 15,6 0 Börskurs aktie vid periodens slut, kr 57,5 e.t. 45,4 e.t. e.t. e.t. Antal aktier vid periodens utgång före utspädning Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning Utdelning per aktie, kr Antal medarbetare vid periodens slut För definitioner, se avsnittet Finansiell information i sammandrag Finansiella definitioner nedan. 51 Ej reviderad. 52 Ej reviderad. 53 Ej reviderad. 54 Ej reviderad. 55 Ej reviderad. 56 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande aktier samt efter fullteckning av optionsprogram om aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 57 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande akter samt efter fullteckning av optionsprogram om aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 58 Ej reviderat. 60

64 Finansiella definitioner Överskottsgrad Driftnetto i förhållande till hyresintäkter. Driftnetto Hyres- och övriga intäkter minus drift- och underhållskostnader, tomrättsavgälder och fastighetsskatt. Avkastning på eget kapital Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut. Belåningsgrad förvaltningsfastigheter Räntebärande skulder till kreditinstitut i relation till fastigheternas verkliga värde. Inkluderar inte räntebärande konvertibla efterställda förlagslån eller räntebärande säljarrevers. Resultat per aktie före utspädning Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Resultat per aktie efter utspädning Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden efter utspädning. Eget kapital per aktie före utspädning Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier per balansdagen. Eget kapital per aktie efter utspädning Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier per balansdagen efter utspädning. Medarbetare Antalet anställda vid periodens slut. Förvaltningsresultat Driftnetto med tillägg av kostnader för central administration, kostnader för rörelseförvärv samt finansnetto. 61

65 11 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser januari till mars 2015 och 2014, samt januari till december Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet Finansiell information i sammandrag. D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014, under räkenskapsåren 2013 och 2012 var D. Carnegie & Co ej rörelsedrivande varvid kommentarer avseende den finansiella utvecklingen för dessa år utelämnats. Väsentliga händelser efter den 31 mars 2015 Under april 2015 kallades aktieägarna av D. Carnegie & Co AB (publ) till årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 klockan på Armémuseum, Riddargatan 13, Stockholm. Den 13 april 2015 justerade D. Carnegie & Co sitt finansiella mål avseende belåningsgrad till 65 procent (från tidigare 70 procent). Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av lägenheter och en uthyrbar yta om cirka kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegie & Co:s existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke säkerställt obligationslån om Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m räntepunkter och har slutligt förfall i april Obligationslånet har ett rambelopp om Mkr. Den 27 april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. Väsentliga händelser under perioden 1 januari 31 mars 2015 D. Carnegie & Co har med tillträdesdag den 5 mars 2015 lagt om två lån om totalt cirka 3,8 Mdkr. Lånen beräknas sänka bolagets finansieringskostnad genom att den genomsnittliga räntan sänks till väl under 3 procent (2,47). Refinansieringen innebär att den genomsnittliga löptiden för bolagets skulder till kreditinstitut (exklusive utestående konvertibellån) per den 5 mars 2015 uppgick till 4,5 år. Det mindre av lånen på cirka 1 Mdkr har en löptid på fem år och det andra lånet om cirka 2,8 Mdkr löper under sju år. För mer information om Bolagets finansiering, se rubriken Kreditavtal i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. 62

66 Väsentliga händelser under 2014 Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Under februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB genom utställande av revers till säljaren. Efter beslut om kvittningsemission, vid bolagstämma i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014, kvittades dessa reverser mot aktier i D. Carnegie & Co. Under april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North. I juni 2014 förvärvades Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm. I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Under november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB med ett fastighetsbestånd om lägenheter i Norrköping av Sörmlandsporten AB. Informationen ovan går att finna i avsnittet Verksamhetsbeskrivning där händelserna var för sig beskrivs mer ingående. Perioden 1 januari till 31 mars 2015 jämfört med perioden 1 januari 31 mars 2014 Skillnaderna mellan perioden januari mars 2015 jämfört med motsvarande period under 2014 för de poster som presenteras nedan beror främst på de stora förvärv som genomförts under perioden april till december 2014, samt att jämförelseperioden januari mars 2014 endast avser cirka en månad. Den nuvarande verksamheten inleddes den 27 februari Hyresintäkter Hyresintäkterna för januari mars 2015 uppgick till 296,4 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 275,2 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då hyresintäkterna uppgick till 21,2 Mkr. Fastighetskostnader Fastighetskostnader omfattar driftskostnader, underhållskostnader, fastighetsskatt och tomträttsavgäld. Driftskostnader utgörs av kostnader för el och värme, förvaltning och skötsel, personalkostnader (den del som inte är hänförlig till central administration nedan), samt övriga fastighetskostnader. Fastighetskostnader för januari mars 2015 uppgick till 179,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 165,3 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då fastighetskostnaderna uppgick till 13,6 Mkr. Central administration Posten avser kostnader för koncerngemensamma funktioner samt ägande av koncernens dotterbolag, och utgörs av kostnader för personal, rådgivning, lokal, förvärv, revision samt övrigt. Kostnader för central administration för januari mars 2015 uppgick till 31,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 29,1 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då central administration uppgick till 1,9 Mkr. 63

67 Kostnader vid rörelseförvärv Bolaget har inte haft några kostnader för rörelseförvärv under perioden januari mars 2015 och inte heller under motsvarande period Finansnetto Finansnetto belastade resultatet för januari mars 2015 med 87,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 82,6 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då finansnettot belastade resultatet med 4,4 Mkr. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Resultatet för januari mars 2015 har påverkats positivt med sammanlagt 133,2 Mkr av värdeförändringar i förvaltningsfastigheter. Under motsvarande period 2014 påverkades resultatet positivt med 29,9 Mkr. Värdeförändringar finansiella instrument Resultatet för januari mars 2015 har påverkats negativt med sammanlagt 74,6 Mkr av värdeförändringar i finansiella instrument. Under motsvarande period 2014 påverkades inte resultatet av värdeförändringar finansiella instrument. Periodens resultat Resultatet för perioden januari mars 2015 uppgick till 47,4 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 21,1 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då resultatet uppgick till 26,2 Mkr. Kassaflöden Kassaflödet från den löpande verksamheten under januari mars 2015, före förändring i rörelsekapitalet, uppgick till -1,0 Mkr. Efter en förändring av rörelsekapitalet på 1,3 Mkr uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 0,3 Mkr. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapitalet till 3,8 Mkr, och efter förändring i rörelsekapital till 6,2 Mkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under januari mars 2015 till -50,0 Mkr och utgjordes till största delen av investeringar i befintliga fastigheter. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten till 7,5 Mkr. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under januari mars 2015 uppgick till -43,2 Mkr. I kassaflödet redovisas upptagna lån på 3 813,5 Mkr samt amortering lån ,7 Mkr. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till -1,5 Mkr. Sammantaget minskade likvida medel till 160,3 Mkr under perioden januari mars 2015 och under motsvarande period 2014 ökade likvida medel till 13,4 Mkr. Förvärv och investeringar D. Carnegie & Co investerade 46,1 Mkr i fastighetsbeståndet under januari mars 2015, varav - Mkr avsåg förvärv och 46,1 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. Under motsvarande period 2014 investerade D. Carnegie & Co 2 949,5 Mkr i fastighetsbeståndet, varav 2 943,2 Mkr avsåg förvärv och 6,3 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. 64

68 För mer information rörande D. Carnegie & Co:s investeringar, se rubriken Investeringar i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. Fastighetsbestånd Den 31 mars 2015 omfattade fastighetsbeståndet 138 fastigheter. Fastigheternas sammanlagda marknadsvärde per 31 mars 2015 uppgick till ,1 Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 133,2 Mkr under perioden januari mars Per den 31 mars 2014 omfattade fastighetsbeståndet 22 fastigheter med ett sammanlagt värde om cirka 2 979,4 Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 29,9 Mkr under perioden januari mars Kommentarer till den finansiella utvecklingen perioden 1 januari - 31 december 2014 Hyresintäkter Hyresintäkterna för 2014 uppgick till 608,7 Mkr. Under perioden har 162 lägenheter renoverats med Bosystem, där hyran på dessa renoverade lägenheter har gått från ett ingående snitt på 904 kr/kvm till kr/kvm, vilket har ökat hyrorna i motsvarande grad. I övrigt har hyreshöjningarna under 2014 varit cirka 1,5 procent, med en årseffekt på cirka 1 procent. Fastighetskostnader Fastighetskostnader omfattar driftskostnader, underhållskostnader, fastighetsskatt och tomträttsavgäld. Driftskostnader utgörs av kostnader för el och värme, förvaltning och skötsel, personalkostnader (den del som inte är hänförlig till central administration), samt övriga fastighetskostnader. Fastighetskostnaderna för 2014 uppgick till 353,6 Mkr, vilket genererade ett driftnetto på 257,6 Mkr och en överskottsgrad om 42,3 procent. Driftskostnaderna om 254,3 Mkr utgör huvuddelen av fastighetskostnaderna. Under 2014 bedömer D. Carnegie & Co att kostnader för renovering och underhåll varit högre än normalt till följd av att Bolaget nu övergår till Bosystemkonceptet även för fastigheter i dotterbolaget HBS II. Central administration Kostnader för central administration uppgick för 2014 till 48,8 Mkr. Posten avser kostnader för högre än normalt under perioden oktober till december 2014, beroende på ökad kostnad vid byte av förvaltning. Under en period fick förvaltningsorganisationerna verka parallellt innan allt flyttats över till det egna dotterbolaget Grafslunds förvaltningsorganisation. Kostnader vid rörelseförvärv Kostnader vid rörelseförvärv uppgick för 2014 till 15,3 Mkr. Under 2014 har D. Carnegie & Co genomfört sammanlagt sex fastighetsförvärv om ett totalt fastighetsvärde om Mkr. För mer information om genomförda förvärv under 2014, se rubriken Investeringar i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. 65

69 Finansnetto Finansnetto för 2014 belastade resultatet med 151,2 Mkr. En betydande del av de finansiella kostnaderna utgörs av räntor till kreditinstitut. Räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 december 2014 till Mkr, vilket motsvarar en belåningsgrad förvaltningsfastigheter om cirka 58 procent. Utöver skulder till kreditinstitut har Bolaget utfärdat räntebärande konvertibler som per 31 december 2014 uppgick till Mkr, samt räntebärande säljarreverser som uppgick till 433 Mkr. Den genomsnittliga räntan på skulderna till kreditinstitut per 31 december 2014 uppgick till 3,2 procent. Räntan på konvertiblerna och räntan på säljarreversen uppgick per 31 december 2014 till 5 procent. Efter utgången av 2014 har dock D. Carnegie & Co genomfört en refinansiering, för mer information se rubriken Väsentliga händelser efter den 31 december 2014 ovan. Totalsumman av D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder kommer att variera från år till år beroende på förvärv, avyttringar, investeringar, schemalagda amorteringar och refinansieringar. Samtliga dessa förändringar kan komma att ske vid olika tidpunkter över året varför det kommer att vara svårt att jämföra beloppen från år till år. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Resultatet för 2014 har påverkats positivt med sammanlagt 278,4 Mkr av värdeförändringar i förvaltningsfastigheter. Av denna värdeförändring är 43,8 Mkr hänförlig till ett avtalat avyttringsvärde av byggrätt. Resterande 234,6 Mkr är hänförlig till höjda hyresnivåer i förvaltningsfastigheter. Förvaltningsfastigheter är fastigheter som innehas i syfte att erhålla hyresintäkter eller värdestegring eller en kombination av dessa syften. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd har per 31 december 2014 värderats till ett genomsnittligt avkastningskrav på 5,4 procent. Värdeförändringar finansiella instrument Värdeförändringar av finansiella instrument utgörs av värdeförändring på derivat och uppgick under 2014 till -14,2 Mkr. Årets resultat Årets resultat för 2014 uppgick till 233,1 Mkr, vilket motsvarar ett resultat per aktie före utspädning om 4,8 kronor. Resultatet före skatt uppgick till 306,6 Mkr, uppskjuten skatt hänförlig till värdeförändring på förvaltningsfastigheter uppgick till -66,3 Mkr, aktuell skatt hänförlig till årets resultat uppgick till-7,2 Mkr varav huvuddelen är hänförligt till det förvärvade HBS II AB. Kassaflöden Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2014, före förändring i rörelsekapitalet, uppgick till 57,8 Mkr. Efter en förändring av rörelsekapitalet på 215,2 Mkr uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 273,0 Mkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under 2014 till ,5 Mkr och utgörs till största delen av investeringar i befintliga fastigheter samt förvärv av koncernbolag/fastigheter. Finansieringsverksamheten under 2014 påverkade kassaflödet positivt med 1 729,6 Mkr. I kassaflödet från finansieringsverksamheten redovisas dels genomförda nyemissioner, uppgående till totalt 666,3 Mkr, dels upptagande av nya lån på netto totalt 1 063,2 Mkr. 66

70 Sammantaget ökade likvida medel till 252,0 Mkr per 31 december Förvärv och investeringar D. Carnegie & Co investerade Mkr i fastighetsbeståndet under 2014, varav Mkr avsåg förvärv och 164 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. I februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co ett fastighetsbestånd om cirka 3 Mdkr, vilket motsvarar lägenheter från Kvalitena AB med flera säljare. I juli 2014 förvärvade bolaget ett fastighetsbestånd till ett värde av 6,5 Mdkr, cirka lägenheter genom förvärvet av HBS II. D. Carnegie & Co blev därmed det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. I affären ingick även Graflunds, en organisation med cirka 100 medarbetare och med 50 års erfarenhet av fastighetsförvaltning. För mer information rörande D. Carnegie & Co:s investeringar, se rubriken Investeringar i avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. Fastighetsbestånd Den 31 december 2014 omfattade fastighetsbeståndet 138 fastigheter. Fastigheternas sammanlagda marknadsvärde per 31 december 2014 uppgick till Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 274,8 Mkr. Samtliga D. Carnegie & Co:s fastigheter har förvärvats efter den 31 december

71 12 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION Kapitalisering och skuldsättning Nedanstående tabeller återger information om D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning samt egna kapital och skulder per 31 mars Efter den 31 mars 2015 har Bolaget emitterat ett obligationslån om Mkr vilket inte reflekteras i nedanstående tabeller. För vidare information, se avsnittet Kreditavtal nedan samt avsnittet Legala frågor och kompletterande information Obligationsemission. Eget kapital och skulder Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s kapitalisering den 31 mars Mkr 31 mars 2015 Kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen - Mot säkerhet* 1 138,0 Blancokrediter 197,0 Summa kortfristiga skulder 1 335,0 Långfristiga räntebärande skulder Mot borgen - Mot säkerhet* 5 505,9 Blancokrediter 1 210,7 Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) Eget kapital 6 716,6 Aktiekapital 901,8 Reservfond - Andra reserver 2 397,0 Summa eget kapital 3 298,8 *Säkerhet ställd i form av panter i aktier, fastighetsinteckningar, pant i bankräkning, företagsinteckningar samt pant i nettotillgångar. Nettoskuldsättning Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning den 31 mars Mkr 31 mars 2015 (A) Kassa - (B) Likvida medel 160,3 (C) Lätt realiserbara värdepapper - (D) Likviditet (A)+(B)+(C) 160,3 (E) Kortfristiga fordringar - (F) Kortfristiga banklån - (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 1 138,0 (H) Andra kortfristiga skulder 197,0 68

72 Mkr 31 mars 2015 (I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 1 335,0 (J) Netto kortfristiga skuldsättningar (I)-(E)-(D) 1 175,0 (K) Långfristiga banklån 5 505,9 (L) Emitterade obligationer - (M) Andra långfristiga lån 1 210,7 (N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M) 6 716,6 (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 7 891,6 Kreditavtal D. Carnegie & Co:s totala räntebärande skulder uppgick per 31 mars 2015 till Mkr. Räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick vid samma tidpunkt till Mkr, vilket motsvarar en belåningsgrad förvaltningsfastigheter om cirka 57 procent. Utöver räntebärande skulder till kreditinstitut fanns det per den 31 mars 2015 räntebärande konvertibla efterställda förlagslån på Mkr, samt räntebärande säljarreverser som uppgick till 428 Mkr. Den genomsnittliga räntan på kreditfaciliteterna uppgick till 2,3 procent. Den genomsnittliga räntebindningstiden med beaktande av räntederivaten uppgick till 3,4 år och den genomsnittliga kapitalbindningstiden på kredit till kreditinstitut uppgick till 4,5 år. Förfallostrukturen av låneavtalen framgår av tabellen nedan. Faciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter, vilka i vissa fall begränsar dotterbolagens möjlighet att lämna vinstutdelning, se vidare avsnitt Kovenanter och andra bestämmelser i finansieringsavtal under rubriken Legala frågor och kompletterande information. RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING ( exklusive konvertibler, säljarrevers och obligationer) Räntebindning Kapitalbindning Förfalloår Mkr Ränta Andel (%) Mkr Andel (%) ,8% 49% % % % % - 0% % % % - 0% ,1% 12% % % 130 2% ,2% 39% % Summa/genomsnitt ,34% 100% % Obligationslån D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke säkerställt obligationslån om Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m räntepunkter och har slutligt förfall i april Obligationslånet har ett rambelopp om Mkr. Utdrag ur finanspolicyn Syfte Finanspolicyn ska vara ett heltäckande dokument som reglerar den finansiella verksamheten inom D. Carnegie AB inklusive dotterbolag (D. Carnegie). 69

73 Syftet med finanspolicyn är att: Ange hur finansverksamheten inom D. Carnegie ska styras. Klargöra ansvarsfördelningen i finansiella frågor mellan Styrelse, VD och Finanschefen. Identifiera finansiell risker samt ange hur finansiella risker ska beräknas och hanteras. Fastställa rutiner för rapportering, uppföljning och kontroll. Fungera som en vägledning för det dagliga arbetet för personal som arbetar med finansiella frågor i D. Carnegie. Mål Finanshanteringens övergripande mål är att stödja bolagets kärnverksamhet genom att: Kostnaden för främmande kapital långsiktigt minimeras. Finansiella risker begränsas samtidigt som en aktiv finansförvaltning med bästa möjliga räntenetto eftersträvas med hänsyn tagen till av finanspolicyn givna ramar och avgränsningar Tillgång till erforderlig finansiering säkerställs på såväl kort som lång sikt. Styrning av den finansiella verksamheten All löpande finansiell hantering är centraliserad till stabsfunktionen finans i moderbolaget. Fastighetsinteckningar Summa uttagna pantbrev i Bolagets fastighetsbestånd uppgick per 31 mars 2015 till 6,4 Mdkr. Rörelsekapital D. Carnegie & Co:s bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmsta tolvmånadersperioden. Detta innebär att D. Carnegie & Co kan fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. D. Carnegie & Co binder begränsat rörelsekapital då merparten av hyresintäkter erhålls i förskott samtidigt som merparten av utgifterna betalas i efterskott. Investeringar Investeringar Under år 2012 och 2013 genomförde D. Carnegie & Co inga väsentliga investeringar. Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Väsentliga förvärv som ägt rum under 2014 presenteras nedan: Den 27 februari förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB för en köpeskilling om Mkr genom utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co. Stendörren Bostäder ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till Mkr. Emissionen bestod av A-aktier och B-aktier, totalt aktier. Betalningen genom kvittning motsvarade en genomsnittlig emissionskurs om 40 kronor per aktie. Den 2 juni förvärvade D. Carnegie & Co Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 70

74 Mkr. Fastigheterna omfattar 85 lägenheter och 149 parkeringsplatser. Förvärvet villkorades av ett godkännande av HSB Stockholms styrelse. Den 4 juli fullföljdes affären med ägarna till HBS II. D. Carnegie & Co blev genom affären det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad till närmare 10 Mdkr bestående av cirka lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. HBS II ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till Mkr. I samband med förvärvet och som en del av köpeskillingen genomfördes en riktad emission om aktier mot säljaren. Emissionskursen på de emitterade aktierna sattes till 46,20 kronor per aktie, och baserades på snittkursen de tre föregående handelsdagarna före förvärvet den 4 juli Den 30 september förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. Genom affären blir D. Carnegie & Co ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Sollentuna bestående av cirka 450 lägenheter, med en total yta om cirka kvm och kvm lokaler. Köpeskillingen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Den 1 oktober förvärvade D. Carnegie & Co, genom sitt dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Köpeskillingen baserades på ett underliggande fastighetsvärde om 25 Mkr. Den 7 november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB, ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd om lägenheter i Norrköping, av Sörmlandsporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om Mkr vilket motsvarar cirka kronor/kvm. Fastigheterna tillträdes den 7 november Investeringar under perioden 1 januari 31 mars 2015 Under perioden har D. Carnegie & Co genomfört investeringar i befintliga fastigheter om cirka 46,1 Mkr, främst i form av renovering av lägenheter. Investeringar efter den 31 mars 2015 Den 16 april 2015 tillkännagav D. Carnegie & Co att Bolaget tecknat avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av lägenheter och en uthyrbar yta om cirka kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegie & Co:s existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. Pågående och framtida investeringar D. Carnegie & Co genomför kontinuerligt investeringar i befintliga fastigheter, främst i form av renovering av lägenheter. 71

75 Materiella anläggningstillgångar Per 31 mars 2015 uppgick Bolagets materiella anläggningstillgångar till Mkr. Av dessa utgjorde förvaltningsfastigheter Mkr och inventarier 5 Mkr. Nedan presenteras en förteckning över de materiella anläggningstillgångarna. Mkr 31 mars 2015 Förvaltningsfastigheter Inventarier 5 Totalt Information om tendenser Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden, t.ex. börsläget i allmänhet, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hushåll och företag. Den ekonomiska krisen i Europa har bringat osäkerhet även om svensk ekonomi visat sig vara betydligt mer motståndskraftig. Den svenska fastighetsmarknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. Samtidigt är räntenivåerna historiskt mycket låga, vilket påverkar fastighetsmarknaden positivt. D. Carnegie & Co:s verksamhet är främst inriktad på Stockholmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta. Befolkningen ökar med cirka invånare varje år samtidigt som nyproduktionen av bostäder legat på låga nivåer under flera år. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilket förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållandevis säkra och förutsägbara. 72

76 13 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR D. Carnegie & Co:s styrelse består av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Huvudägaren. Kallelsen till D. Carnegie & Co:s årsstämma 2015, som offentliggjordes den 10 april 2015, innehåller bland annat valberedningens förslag till nya styrelseledamöter i Bolaget. De föreslagna nya ledamöterna presenteras ej nedan, utan i avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Namn Befattning Styrelseledamot sedan Bolaget och bolagsledningen Oberoende i förhållande till Knut Pousette Styrelseordförande 2013 Ja Nej Ronald Bengtsson Styrelseledamot 2009 Ja Ja Mats Höglund Styrelseledamot 2009 Ja Ja Ranny Davidoff Styrelseledamot 2014 Ja Ja Bjarne Eggesbø Styrelseledamot 2014 Ja Nej Huvudägaren Styrelse RONALD BENGTSSON Född Styrelseledamot sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Studier i marknadsekonomi från IHM Business School. Styrelsesuppleant för Heden Göteborg AB. VD och styrelseledamot för W L Bengtsson AB. VD för D. Carnegie & Co Aktiebolag. Ronald Bengtsson äger aktier i Bolaget. BJARNE EGGESBØ Född Styrelseledamot sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Examen i Real Estate & Finance Concentration från Cornell University. CFA Investment Management Program, Harvard Business School. Styrelseordförande och VD för Polar Star Realty Trust Inc. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Obligo Real Estate AS, Obligo Accounting Services AS, Polar Star Management Norway AS, Obligo Fund Management AS och Obligo Partners AS. VD och CIO för Obligo Investment Management AS. Aktieägande i Bolaget: Bjarne Eggesbø äger inga aktier i Bolaget. 73

77 MATS HÖGLUND Född Styrelseledamot sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Pol. mag. från Uppsala Universitet. Styrelseordförande för Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt och Mantacore AB. Styrelseledamot för KM Höglund Konsult & Förvaltning AB. Styrelsesuppleant för Bar- och restaurangkonsult Norr AB och Akium AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Mantacore Softwise AB, Bliwa Skadeförsäkring AB (publ) och Solid Försäkringsaktiebolag. Styrelseledamot för Resurs Holding AB, Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest MF och Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt. Aktieägande i Bolaget: Mats Höglund äger inga aktier i Bolaget. RANNY DAVIDOFF Född Styrelseledamot sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Civilekonom från Uppsala Universitet Styrelseledamot och ledningsuppdrag för Frasdale Int. B.V. Styrelseledamot för Bosystem Nordic AB och Omega Invest B.V. Partner för Fransdale Int. B.V. och Alpha Pearl. Ranny Davidoff äger aktier i Bolaget, direkt eller indirekt genom bolag eller närstående. 74

78 KNUT POUSETTE Född Styrelseordförande sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Civilekonomexamen från Lunds universitet. Styrelseordförande för Fredrikshovs Utbildnings AB och Kvalitena Danmark AB. VD och styrelseledamot för SP Järnhandlaren 3 AB, SP Järnhandlaren 6 AB, SP Guldsmeden 10 AB, SP Minuthandlaren 17 AB, Fastighets AB Idbäcken, Fastighets AB Tenräj, SP Skölden 1 AB, Logistikcentrum Rosersberg AB, RGE Fastighetsutveckling AB, SP Westerlingska Gården AB, Broadgate & Stendörren Retail Holding Aktiebolag, Broadgate & Stendörren Fastigheter Aktiebolag, Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, Fredrikshovs Utbildnings AB, SP Tidningshuset Nyköping AB, Nacka Skarpnäs Fastigheter AB, RGE Fastigheter AB, StenCap Holding AB, StenCap Linköping AB och Sörmlandsporten AB. Styrelseledamot för Industridörren Fotocellen 2 AB, Industriporten Viggbyholm AB, Fastighets AB Diamantsliparen, Kvalitena Veddesta 2:76 AB, Fastighets AB Bruttohus, Skördemannen Fastighets AB, Hjärnegatan Fastighets AB, Bruttohus Holding AB, Fastighets AB Bberg, Högdalen Industrifastigheter AB, TB Fastighets AB Viby 19:66, Fastighets AB Bodarne 11, Beachroad Properties AB, Broadstrand AB, Stendörren Intressenter AB, Fors Mark o Hus i Haninge AB, Schneiders Trading Aktiebolag, Stendörren Fastigheter AB, Stendörren Fastigheter Skälby 2:2 AB, Gimmel Fastigheter AB, Nitton Tretton AB, Optineo Fastighetsförvaltning AB, PTK Fastigheter AB, Kvalitena Jakobsberg 18:27 AB, Kvalitena Säby 4:1 AB, ME 18:30 AB, Kvalitena Jakobsberg 18:30 AB, ME 4:1 AB, Hedvig Eleonora Fastighets AB, Kvalitena Sutaren 14 AB, LKF Fastigheter AB, SF Nygård 2:14 AB, SB Flen AB och Envoyéns Förvaltnings AB. VD för Kvalitena. VD och styrelsesuppleant för Kvalitena Veddesta 2:42 AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelsesuppleant för Stendörren Stockholm 1 AB, Box Byggsystem AB, Kista Kommanditdelägare AB, Fastighets AB Vindkraften 2, Fastighets AB Nygård 2:14, BFA Holding AB, Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Ett AB. Styrelseordförande för Cemi Förvaltning AB. VD och styrelseledamot för Storholmen Förvaltning Aktiebolag, Storholmen Parkering AB, Sörmlandsporten Norrköpingsbostäder AB, Bromma Skog & Trädgård i Stockholm AB, Moutarde Factory AB och Tulia Riggen AB. Styrelseledamot för Stendörren Stockholm 1 AB, Fastighets AB Idbäcken, Kista Kommanditdelägare AB, Fredrikhovs Slott AB, Spånga Förvaltning i Rinkeby AB, SWOG. AB, Bostäder i Rinkeby AB och Montessoriförskolan Lilla Kvikkjokk ek. för. Styrelsesuppleant för Sörmlandsporten AB, Bosystem Nordic AB, 75

79 Aktieägande i Bolaget: Fastighets AB Tyrjärn 11, BV i Nyköping AB, SP Bostäder i Rinkeby AB, SP Tidningshuset Nyköping AB, SP Järnhandlaren 3 AB, SP Järnhandlaren 6 AB, SP Guldsmeden AB, SP Minuthandlaren 17 AB, SP Skölden 1 AB, Logistikcentrum Rosersberg AB, SP Westerlingska Gården AB och RGE Fastighetsutveckling AB. Knut Pousette äger, direkt eller indirekt, aktier och teckningsoptioner i Bolaget. Ledande befattningshavare ULF NILSSON Född VD sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Jur. kand. från Uppsala Universitet. Styrelseledamot för Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Ett AB. Styrelseordförande för Loudden Bygg- och Fastighetsservice AB. VD och styrelseledamot för Savills Sweden AB. Styrelseledamot för Bostäder Rinkeby AB och Savills Förvaltning AB. Ulf Nilsson äger aktier och teckningsoptioner i Bolaget. PER-AXEL SUNDSTRÖM Född CFO sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Civilekonomexamen från Uppsala Universitet. Styrelseledamot för PAX Consulting Aktiebolag och KEPRI Aktiebolag. Styrelseledamot för Aktiebolaget Mo Mekaniska Verkstad, Kiruna Industrial Systems Aktiebolag, Isolamin Aktiebolag, IMG, International Marine Group Aktiebolag, PREMEC Industries Aktiebolag och Kiruna Project Development AB. Styrelsesuppleant för 08 Fastighetstjänst AB. Aktieägande i Bolaget: Per-Axel Sundström äger aktier och teckningsoptioner i Bolaget. 76

80 JENNY WÄRMÉ Född Bolagsjurist sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: - Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Jur. kand. från Stockholms universitet. Studier i kriminologi från Stockholms universitet och Umeå Universitet. Tingsnotarie vid Norrtälje tingsrätt, Advokat hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå Jenny Wärmé äger inga aktier i Bolaget. JONAS ANDERSSON Född Chef Transaktion & Analys sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: - Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Masterexamen i Industrial Engineering and Management från Linköpings universitet. - Jonas Andersson äger inga aktier i Bolaget. ANDERS HÄGGSTRÖM Född Förvaltningschef sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Teknisk magisterexamen från Kungliga Tekniska Högskolan. Styrelseledamot för HAJKA AB. Styrelseledamot för Aktiebolaget Fristaden. VD för Willhem Stockholm AB, Sörmlandsporten Norrköpingsbostäder AB, Fastighets AB Ostbrickan, Willhem Linköping AB och Bostadsaktiebolaget Ekeby. Anders Häggström äger inga aktier i Bolaget. MATS HEDBERG Född IR-ansvarig sedan Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala Universitet samt journalistutbildning från Poppius Journalistskola. Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Styrelseordförande för DHJ Partner Holding AB. Styrelseledamot för Vertical-partner i Stockholm AB och Aktiebolaget Oriton. Styrelsesuppleant för Walk in Peace AB. Styrelseordförande för DHJ Partner PR & Kommunikation Intressenter AB. Styrelseledamot för Montgomerie Records AB och DHJ Partner PR & Communication AB. Styrelsesuppleant för Aktiebolaget Oriton. Vice VD Springtime AB. Mats Hedberg äger aktier i Bolaget. 77

81 FREDRIK BRUNNBERG Född Projektchef sedan Utbildning: Övriga nuvarande befattningar: Tidigare befattningar (senaste fem åren): Aktieägande i Bolaget: Studier i fastighetsekonomi från Kungliga Tekniska Högskolan. Styrelseledamot för Boligutleie Holding 2 AS, Hyresfastigheter Holding II Blå AB, Trosse AB, Falkberget Fastighet AB, Trosse Invest AB och Trosse Kapital AB. Styrelseordförande och VD för Lennart Johansson & Co Förvaltning AB. Styrelseledamot och VD för Trosse Fastighet AB. Styrelseledamot för Hökberget i Stockholm AB och Stiftaren 8 Ek. för. Fredrik Brunnberg äger inga aktier i Bolaget. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget). Vidare är Knut Pousette VD i Kvalitena, Bolagets största aktieägare, samt att Bjarne Eggesbø fram tills nyligen var VD i Obligo Investment Management AS (ett bolag inom samma bolagssfär som Svensk Bolig Holding AB, bolagets näst största aktieägare). Vidare är Knut Pousette och Ranny Davidoff styrelseledamöter i Bosystem Nordic AB (vars tjänster handlas av D. Carnegie & Co) som är ett dotterbolag till Kvalitena. Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud. Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Strandvägen 5A, Stockholm. Revisor Bolagets revisor är sedan 2013 Ernst & Young AB, som på årsstämman 2014 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman Ingemar Rindstig (född 1949) och Mikael Ikonen (född 1963) är huvudansvariga revisorer. Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR. Ernst & Youngs kontorsadress är Jakobsbergsgatan 24, Stockholm. Avseende räkenskapsåret 2012 var Bolagets revisor Deloitte AB, med Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor. 78

82 14 BOLAGSSTYRNING Bolagsstyrning D. Carnegie & Co är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget också att följa Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls året efter noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade följ eller förklara-principen ). Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret I den första bolagsstyrningsrapporten behöver Bolaget emellertid inte förklara avvikelse till följd av bristande uppfyllelse av regler vars tillämpning inte aktualiserats under den tidsperiod som bolagsstyrningsrapporten omfattar. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstämma Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Nyheter. Rätt att delta i bolagstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Initiativ från aktieägarna Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. 79

83 Valberedning Bolagets valberedning består av representanter från de tre största aktieägarna. Vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2014 beslutades att Bolagets valberedning skulle bestå av Gustaf Bodin (representerande Frasdale International B.V.), Geir Inge Solberg (representerande Svensk Bolig Holding AB) och Knut Pousette (representerande Kvalitena). Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Styrelsen Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen Bolagets verkställande direktör. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst sex ledamöter. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget. För närvarande består Bolagets styrelse av fem ordinarie ledamöter som valts av bolagsstämman, vilka presenteras i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Revisionsutskott Styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter. Dessa uppgifter består i att bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. 80

84 Ersättningsutskott Styrelsen i sin helhet utför ersättningsutskottets uppgifter vilket inbegriper att bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Dessa uppgifter inkluderar även att utvärdera befintliga program för rörlig ersättning samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som antas av årligen av årsstämman. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning. Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare presenteras i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På extra bolagsstämman den 27 oktober 2014 beslutades att arvode ska uppgå till kronor att fördelas med kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller Koncernen. Arvodet avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med Bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget. Arvode till styrelsen under räkenskapsåret 2014 Tabellen nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret Under räkenskapsåret har sammanlagt kronor upparbetatas i styrelsearvoden vilket kommer utbetalas under räkenskapsåret Namn Befattning Styrelsearvode (kronor) Knut Pousette Styrelseordförande 0 Ronald Bengtsson Styrelseledamot 0 Mats Höglund Styrelseledamot 0 81

85 Namn Befattning Styrelsearvode (kronor) Ranny Davidoff Styrelseledamot 0 Bjarne Eggesbø Styrelseledamot 0 Total 0 Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare Årsstämman 2015, som ska hållas efter noteringen på Nasdaq Stockholm, kommer att fatta beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare har fattats av styrelsen, i enlighet med befintlig ersättningspolicy som antagits av styrelsen. Alla beslut om individuell ersättning till ledande befattningshavare ligger inom den godkända ersättningspolicyn. Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskapsåret Mkr Ulf Nilsson, verkställande direktör Övriga ledande befattningshavare (2 st) Grundlön/ styrelsearvode Rörlig lön Andra förmåner Pensionskostnader Total 1,8 0,5-0,6 2,9 1,4 0,5-0,3 2,2 Total 3,2 1,0-0,9 5,1 Avtal rörande pensioner ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare bosatta i Sverige gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om tre månader eller sex månader. Både anställningsavtalet för verkställande direktör och Bolagets CFO omfattas av sex månaders ömsesidig uppsägningstid. En ledande befattningshavaren har vidare rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en årslön, exklusive bilförmån och bonus. VD i Bolaget har rätt till avgångsvederlag om 18 månaders grundlöner. De övriga ledande befattningshavarna har inte rätt till något avgångsvederlag utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från Bolagets sida. Den totala ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare anställda under 2014 uppgick till 5,1 Mkr, se fördelning ovan. Därefter har Bolagets ledningsgrupp kompletterats med ytterligare anställda och per dagen för Prospektet bestod gruppen av ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören, av sex personer (inklusive Bolagets IR-ansvarige som ingått ett konsultavtal med Bolaget). För 2015 förväntas den fasta ersättningen till ledande befattningshavare, exklusive VD men inklusive konsultarvode till Bolagets IR-ansvarige, uppgå till cirka 7,2 Mkr baserat på nuvarande anställningsavtal. Vissa ledande befattningshavare har rätt till rörlig ersättning uppgående till maximalt sex månadslöner alternativt procent av årslönen. En av dessa har rätt till en engångsbonus om kronor vid första lönetillfället som var i februari Pensionspremierna uppgår till mellan procent för ledande befattningshavare anställda i Bolaget. En av de ledande befattningshavarna har pensionspremier enligt ITP-planen. 82

86 Revision Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två auktoriserade revisorer. Bolagets revisor är Ernst & Young AB, med Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen som huvudansvariga revisorer. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Under 2014 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till cirka 2 Mkr. 83

87 15 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Allmän information Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga kronor och inte överstiga kronor, och antalet aktier får inte understiga och inte överstiga Per dagen för Prospektet har Bolaget emitterat totalt aktier. Aktierna är denominerade i kronor och varje aktie har ett kvotvärde om 12, kronor. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier har lämnats under innevarande eller föregående räkenskapsår. Vissa rättigheter förenade med aktierna Samtliga aktier är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Rösträtt Samtliga aktier av A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samtliga B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Företrädesrätt till nya aktier m.m Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet Skattefrågor i Sverige. 84

88 Central värdepappersförvaring Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Euroclear Sweden är kontoförande institut. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE Aktiekapitalets utveckling Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan 31 december Förändring i antal A-aktier Förändring i antal B-aktier Aktiekapital Tidpunkt Händelse Förändring Totalt Jul-14 Apportemission Maj-14 Nyemission Apr-14 Nyemission Mar-14 Kvittningsemission Mar-14 Inlösen av preferensaktier Dec-13 Sammanläggning Sept-13 Nyemission Konvertibler, teckningsoptioner, etc. I Bolaget finns per dagen för Prospektet utgivet teckningsoptioner som samtliga berättigar till teckning av en B-aktie per teckningsoption. Detta motsvarar 2,1 procent av totalt antal utestående aktier. Bolaget har utfärdat tre konvertibler om vardera 340 Mkr, som samtliga löper med en årlig ränta om 5 procent. Lån 1 förfaller den 30 juni 2016, med möjlighet att konvertera till B-aktier, lån 2 förfaller den 30 juni 2018, med möjlighet att konvertera till B-aktier och lån 3 förfaller den 30 juni 2019, med möjlighet att konvertera till B-aktier. Vid full konvertering emitteras B-aktier, motsvarandes 23,0 procent av totalt antal utestående aktier. Konvertibelinnehavaren Svensk Bolig Holding AB, en av Bolagets största aktieägare, har rätt att påkalla förtida konvertering av upp till en tredjedel av det totala lånebeloppet. Fullt utnyttjande av konvertiblerna och teckningsoptionerna skulle innebära en utspädning om cirka 25 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Det kan noteras att fullt utnyttjande av konvertiblerna av Svensk Bolig Holding AB, givet nuvarande ägarförhållanden och antalet utestående aktier i Bolaget, skulle kunna resultera i budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 85

89 Ägarstruktur Tabellen nedan beskriver D. Carnegie & Co:s ägarstruktur per 31 mars Totalt har Bolaget aktieägare per samma datum. Utöver nedan nämnda större aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som direkt eller indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna Antal A-aktier Antal B-aktier % av kapital % av röster Kvalitena ,7 44,1 Svensk Bolig Holding AB ,6 22,0 Frasdale Int. BV ,7 5,9 Aktieägande styrelseledamöter, ledande befattningshavare och övriga aktieägare Ulf Nilsson ,19 0,15 Per-Axel Sundström ,14 0,11 Knut Pousette ,26 0,20 Ronald Bengtsson ,05 0,04 Ranny Davidoff Indirekt via Frasdale International B.V. Indirekt via Frasdale International B.V. - - Övriga aktieägare ,36 27,5 Total ,0 100,0 86

90 16 BOLAGSORDNING Bolagsordning för D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer , antagen på extra bolagsstämma den 2 juli Bolagets firma är D. Carnegie & Co AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm. 3 Bolaget ska äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier ska vara lägst och högst Bolagets aktier ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra fem röster och aktier av serie B ska medföra en röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid nyemission av aktier av serie A och serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning. Vid nyemission av aktier av endast serie A eller serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid emission av teckningsoptioner och konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt på motsvarande sätt som i andra och tredje styckena ovan. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 6 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 7 Styrelsen ska bestå av tre till sex ordinarie ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en eller två auktoriserade revisorer. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Kallelse till årsstämma och kallelse till sådan extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före stämman och senast två veckor före stämman. För att få närvara och deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels på avstämningsdagen vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl Sistnämnda dag får inte vara söndag eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelsen. 9 Stämma ska hållas i Stockholm eller Veddesta, Järfälla kommun. 10 Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 11 På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande på stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordningen; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 8. fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorn; 9. val av styrelse och revisorer eller registrerat revisionsbolag; 10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 12 Bolagets räkenskaper ska omfatta kalenderåret. 8 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. 87

91 17 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Legal koncernstruktur Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Moderbolaget D. Carnegie & Co AB (publ) (organisationsnummer ) är ett svenskt publikt aktiebolag och bildades den 4 november 1994 och registrerades vid Bolagsverket den 11 november Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolaget är för närvarande moderbolag till 55 direkt eller indirekt ägda dotterbolag. Väsentliga avtal Kovenanter och andra bestämmelser i finansieringsavtal Bolaget har upptagit lån hos kreditinstitut om sammanlagt Mkr per 31 mars 2015, se vidare Kreditavtal i Kapitalstruktur och annan finansiell information ovan. Kreditfaciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter omfattande exempelvis finansiell rapportering, finansiella nyckeltal, restriktioner avseende upptagande av ytterligare lån och ställande av säkerhet, restriktioner avseende förvärv och försäljningar av egendom, restriktioner avseende återbetalning av internlån samt efterställning avseende ägarlån. Det kan noteras att Graflunds Byggnads Aktiebolag, Stendörren Bostäder AB, Östgötaporten AB, Fastighets AB Turemalm, Fastighets AB Linrepan, Kungskatten Holding AB, Markarydsbostäder Holding AB, Markarydsbostäder i Stockholm AB, Markarydsbostäder i Södertälje AB, 88

Sammanfattningen på sidan 5, punkt B.12 får följande lydelse:

Sammanfattningen på sidan 5, punkt B.12 får följande lydelse: Stockholm, 5 juni 2015 TILLÄGG 2015:1 TILL GRUNDPROSPEKT AVSEENDE ATRIUM LJUNGBERG AB (PUBL) MTN-PROGRAM Tillägg till grundprospekt avseende Atrium Ljungberg AB (publ) ( Atrium Ljungberg ) MTNprogram,

Läs mer

VACSE AB (PUBL) DELÅRSRAPPORT JANUARI MARS 2015

VACSE AB (PUBL) DELÅRSRAPPORT JANUARI MARS 2015 VACSE AB (PUBL) DELÅRSRAPPORT JANUARI MARS 2015 PERIODEN I KORTHET Hyresintäkterna uppgick till 82,7 mkr (54,4) Driftsöverskottet ökade med 49 procent till 70,3 mkr (47,3) Förvaltningsresultatet ökade

Läs mer

Delårsrapport Q1, 2008

Delårsrapport Q1, 2008 Västerås Stockholm Delårsrapport Q1, 2008 Allokton Properties AB Stående lån 8,500000 Allokton I 2015 Frågor kring denna rapport kan ställas till Sören Andersson (tel +46 8 5221 7200) Sammanfattning Nettoomsättning

Läs mer

TrustBuddy International.

TrustBuddy International. Styrelsen för TrustBuddy AB, org. nr 556794-5083, ( TrustBuddy ), ett privat aktiebolag med säte i Göteborg, och styrelsen för TrustBuddy International AB (publ), org. nr 556510-9583, ( TrustBuddy International

Läs mer

Delårsrapport Januari mars 2013

Delårsrapport Januari mars 2013 Delårsrapport Januari mars 2013 Period 1 januari - 31 mars 2013 Nettoomsättningen uppgår till 58 992 (43 057) kkr motsvarande en tillväxt om 37 %. Organisk tillväxt uppgår till 7 % Rörelseresultatet uppgår

Läs mer

Fortnox International AB (publ) - Bokslutskommuniké januari - december 2012

Fortnox International AB (publ) - Bokslutskommuniké januari - december 2012 Fortnox International AB (publ) Bokslutskommuniké januari december 212 Fjärde kvartalet 212 Nettoomsättningen uppgick till 41 (453) tkr Rörelseresultatet uppgick till 9 65 (1 59) tkr Kassaflödet från den

Läs mer

Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688

Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 DELÅRSRAPPORT 2011 Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 2011-06-30 Verksamhet Aktiebolaget SCA Finans (publ) med organisationsnummer 556108-5688 och säte i Stockholm är ett helägt dotterbolag till

Läs mer

Den 1 december bytte Vasakronan AB namn till Vasakronan Fastigheter AB.

Den 1 december bytte Vasakronan AB namn till Vasakronan Fastigheter AB. Vasakronan Fastigheter AB Bokslutsrapport Januari december 2008 Vasakronan Fastigheter AB är ett helägt dotterbolag till Vasakronan AB (tidigare AP Fastigheter). AP Fastigheter valde i samband med förvärvet

Läs mer

Delårsrapport januari - mars 2008

Delårsrapport januari - mars 2008 Delårsrapport januari - mars 2008 Koncernen * - Omsättningen ökade till 138,4 Mkr (136,9) - Resultatet före skatt 25,8 Mkr (28,6)* - Resultatet efter skatt 18,5 Mkr (20,6)* - Vinst per aktie 0,87 kr (0,97)*

Läs mer

DELÅRSRAPPORT 2014. Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 2014-06-30

DELÅRSRAPPORT 2014. Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 2014-06-30 DELÅRSRAPPORT 2014 Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 2014-06-30 Verksamhet Aktiebolaget SCA Finans (publ) med organisationsnummer 556108-5688 och säte i Stockholm är ett helägt dotterbolag till

Läs mer

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB Q4 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB 2 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2014 Bokslutskommuniké JANUARI-DECEMBER 2014 HELÅRET 1 JANUARI-31 DECEMBER 2014 Hyresintäkterna

Läs mer

Hyresfastigheter Holding II AB

Hyresfastigheter Holding II AB o b l i g o i n v e s t m e n t m a n a g e m e n t Hyresfastigheter Holding II AB Kvartalsrapport juni 2015 INNEHÅLL Huvudpunkter 3 Nyckeltal 3 Beräknat värde per aktie och utdelningar 4 Kursutveckling

Läs mer

Halvårsrapport januari juni 2012

Halvårsrapport januari juni 2012 Västerås Stockholm Provinsfastigheter I AB (publ) Obligationslån 8,5 % Allokton I 2015 Januari juni 2012 April juni 2012 Nettoomsättning för perioden uppgick till Nettoomsättning för perioden uppgick till

Läs mer

DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB

DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB Q1 DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2014 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB 2 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2014 Delårsrapport JANUARI-MARS 2014 Hyresintäkterna ökade med 5,5 % beroende

Läs mer

KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2006-10-01 2005-10-01 2006-01-01 2005-01-01

KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2006-10-01 2005-10-01 2006-01-01 2005-01-01 KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2006-10-01 2005-10-01 2006-01-01 2005-01-01 Belopp i kkr 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 Rörelsens intäkter m.m. Intäkter 88 742 114 393 391 500 294 504 88 742 114

Läs mer

DELÅRSRAPPORT. 1 januari 2012 till 31 mars 2012. Keynote Media Group AB (publ)

DELÅRSRAPPORT. 1 januari 2012 till 31 mars 2012. Keynote Media Group AB (publ) 1 (13) Informationen lämnades för offentliggörande den 16 maj 2012 kl. 12.00. Keynote Media Groups Certified Adviser på First North är Remium AB. Tel. +46 8 454 32 00, ca@remium.com DELÅRSRAPPORT 1 januari

Läs mer

Inbjudan till. Lead manager and bookrunner. Retail selling agent

Inbjudan till. Lead manager and bookrunner. Retail selling agent Inbjudan till teckning av B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) Lead manager and bookrunner Retail selling agent Retail selling agent VIKTIG INFORMATION Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av

Läs mer

DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB

DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB Q1 DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB 2 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB DELÅRSRAPPORT JAN-MARS 2015 Delårsrapport JANUARI-MARS 2015 Hyresintäkterna ökade med 4,2 % (5,5 %)

Läs mer

Proformaredovisning avseende Lundin Petroleums förvärv av Valkyries Petroleum Corp.

Proformaredovisning avseende Lundin Petroleums förvärv av Valkyries Petroleum Corp. Proformaredovisning avseende Lundin s förvärv av. Bifogade proformaredovisning med tillhörande revisionsberättelse utgör ett utdrag av sid. 32-39 i det prospekt som Lundin AB i enlighet med svenska prospektregler

Läs mer

Kvartalsrapport januari - mars 2014

Kvartalsrapport januari - mars 2014 Kvartalsrapport januari - mars 2014 Omsättningen för januari-mars 2014 uppgick till 1 860 KSEK (4 980 KSEK) Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till -196 KSEK (473 KSEK) Rörelseresultatet uppgick

Läs mer

+4% 0,9% n/a Q2 2015. Viss omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet

+4% 0,9% n/a Q2 2015. Viss omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet Delårsrapport 1 januari 30 juni 2015 Koncernrapport 14 augusti 2015 Viss omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet APRIL JUNI (jämfört med samma period föregående år) Nettoomsättningen ökade med 4%

Läs mer

Tillägg till prospekt i anledning av inbjudan till teckning av obligationer i ADDvise Lab Solutions AB (publ)

Tillägg till prospekt i anledning av inbjudan till teckning av obligationer i ADDvise Lab Solutions AB (publ) Tillägg till prospekt i anledning av inbjudan till teckning av obligationer i ADDvise Lab Solutions AB (publ) 1 Innehållsförteckning Tillägg till prospekt i anledning av inbjudan till teckning av obligationer

Läs mer

DELÅRSRAPPORT JAN-JUNI 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB

DELÅRSRAPPORT JAN-JUNI 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB Q2 DELÅRSRAPPORT JAN-JUNI 2015 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB 2 IKANO BOSTAD STOCKHOLM HOLDING AB DELÅRSRAPPORT JAN-JUNI 2015 Delårsrapport JANUARI-JUNI 2015 DELÅRET 1 JANUARI-30 JUNI 2015 Hyresintäkterna

Läs mer

Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Bokslutskommuniké 2011 1

Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Bokslutskommuniké 2011 1 Bokslutskommuniké 2011 Perioden januari-december 2011 Hyresintäkterna uppgick till 2 014 341 kr (127 377 kr föregående år). Förvaltningsresultatet uppgick till -1 241 757 kr (-244 566 kr föregående år).

Läs mer

ÅRSREDOVISNING. Creades AB (publ)

ÅRSREDOVISNING. Creades AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2011-09-14 2011-12-31 Creades AB (publ) Org.nr 556866-0723 1 (8) Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Creades AB (publ) får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret

Läs mer

Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ)

Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) (556817-1812) Räkenskapsåret 100831-101231 Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB Årsredovisning Sida 1 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Styrelsen

Läs mer

Delårsrapport för Cloetta Fazer-koncernen januari-september 2002

Delårsrapport för Cloetta Fazer-koncernen januari-september 2002 Delårsrapport för Cloetta Fazer-koncernen januari-september Resultatet efter finansiella poster blev 256 (411) I föregående års resultat ingick reavinster från avyttring av affärsområde Handel med 170

Läs mer

Delårsrapport 1 JANUARI 31 MARS. Omsättningen för perioden uppgick till 21,3 miljoner kronor (23,7).

Delårsrapport 1 JANUARI 31 MARS. Omsättningen för perioden uppgick till 21,3 miljoner kronor (23,7). Delårsrapport 2008 1 JANUARI 31 MARS Omsättningen för perioden uppgick till 21,3 miljoner kronor (23,7). Resultatet (EBITA) för perioden uppgick till 2,4 miljoner kronor (2,7). Detta motsvarar en rörelsemarginal

Läs mer

DELÅRSRAPPORT 2011 Januari mars. Aktietorgetlistade bolaget Relation & Brand AB (556573-6500) presenterar idag första kvartalet 2011.

DELÅRSRAPPORT 2011 Januari mars. Aktietorgetlistade bolaget Relation & Brand AB (556573-6500) presenterar idag första kvartalet 2011. STOCKHOLM 2011-04-21 DELÅRSRAPPORT 2011 Januari mars Aktietorgetlistade bolaget Relation & Brand AB (556573-6500) presenterar idag första kvartalet 2011. Viktiga händelser under första kvartalet Omsättningen

Läs mer

TargetEveryONE. DELÅRSRAPPORT januari - mars 2015. FÖR TARGETEVERYONE AB (PUBL), ORG NR 556526-6748, tidigare VMSPlay AB (publ) Första kvartalet

TargetEveryONE. DELÅRSRAPPORT januari - mars 2015. FÖR TARGETEVERYONE AB (PUBL), ORG NR 556526-6748, tidigare VMSPlay AB (publ) Första kvartalet DELÅRSRAPPORT januari - mars 2015 FÖR TARGETEVERYONE AB (PUBL), ORG NR 556526-6748, tidigare VMSPlay AB (publ) Första kvartalet Nettoomsättningen uppgick till 3,2 (2,5) Mkr Resultat före skatt uppgick

Läs mer

Förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 13 i förslaget till dagordning)

Förslag till beslut om ny bolagsordning (punkt 13 i förslaget till dagordning) Fullständiga beslutsförslag inför årsstämma med aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org. nr 556704-4168 ( Bolaget ), i Stockholm torsdagen den 7 maj 2015 Förslag till beslut om ny bolagsordning

Läs mer

Tillägg 2014:3 till grundprospekt avseende AB Industrivärdens (publ) MTN-program.

Tillägg 2014:3 till grundprospekt avseende AB Industrivärdens (publ) MTN-program. Finansinspektionens diarienummer: 15-2503 Stockholm 20 februari 2015 Tillägg 2014:3 till grundprospekt avseende AB Industrivärdens (publ) MTN-program. Tillägg till grundprospekt avseende AB Industrivärdens

Läs mer

Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688

Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 DELÅRSRAPPORT 2012 Aktiebolaget SCA Finans (publ) 556108-5688 2012-06-30 Verksamhet Aktiebolaget SCA Finans (publ) med organisationsnummer 556108-5688 och säte i Stockholm är ett helägt dotterbolag till

Läs mer

+23% 15,0% Positiv. 23% omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet Q1 2015

+23% 15,0% Positiv. 23% omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet Q1 2015 Delårsrapport 1 januari 31 mars 2015 Koncernrapport 12 maj 2015 23% omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet JANUARI - MARS (jämfört med samma period föregående år) Nettoomsättningen ökade 23% till

Läs mer

Årsredovisning för räkenskapsåret 2011

Årsredovisning för räkenskapsåret 2011 1(11) Vita Huset i Nyköping AB Org nr Årsredovisning för räkenskapsåret 2011 Styrelsen och verkställande direktören avger följande årsredovisning. Innehåll Sida - förvaltningsberättelse 2 - resultaträkning

Läs mer

Delårsrapport 1/2015

Delårsrapport 1/2015 Delårsrapport 1/2015 Januari-mars 2015, AMHULT 2 AB (publ) Nettoomsättning för perioden uppgick till 1 990 (790)TSEK. Resultatet för perioden -418 (-304) TSEK efter skatt. Resultat per aktie (före och

Läs mer

Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine AB (publ)

Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine AB (publ) Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine AB (publ) INNEHÅLL TILLÄGG TILL PROSPEKT AVSEENDE INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I AEROCRINE AB (PUBL)...3 PRESSMEDDELANDE

Läs mer

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 januari 2013 31 december 2013

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 januari 2013 31 december 2013 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 januari 2013 31 december 2013 - Oktober December 2013 Nettoomsättningen uppgick till 0,1 (71,8) MSEK. Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) uppgick till -0,8 (1,5) MSEK. Resultat

Läs mer

Hyresfastigheter Holding II AB. Kvartalsrapport december 2014

Hyresfastigheter Holding II AB. Kvartalsrapport december 2014 Hyresfastigheter Holding II AB Kvartalsrapport december 2014 innehåll Huvudpunkter 3 Nyckeltal 3 Aktiekurs och utdelningar 4 Fastighetsöversikt 5 Strukturbild efter transaktionen 6 Drift, förvaltning och

Läs mer

Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Organisationsnummer: 556817-1812. Kvartalsrapport 20110101-20110930

Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Organisationsnummer: 556817-1812. Kvartalsrapport 20110101-20110930 Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Organisationsnummer: 556817-1812 Kvartalsrapport 21111-21193 VD HAR ORDET HYRESFASTIGHETSFONDEN MANAGEMENT SWEDEN AB (publ) KONCERNEN KVARTALS- RAPPORT

Läs mer

METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.)

METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.) METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.) DELÅRSRAPPORT JANUARI JUNI 2012 Andra kvartalet 2012 Omsättning för koncernen uppgick till 13.023 Tkr. Resultatet för de operativa enheterna (före avskrivningar och finansiella

Läs mer

DELÅRSRAPPORT Q3 2011 MOBISPINE AB (PUBL) 556666-6466 (MOBS) 1 NOVEMBER 2011

DELÅRSRAPPORT Q3 2011 MOBISPINE AB (PUBL) 556666-6466 (MOBS) 1 NOVEMBER 2011 DELÅRSRAPPORT Q3 MOBISPINE AB (PUBL) 556666-6466 (MOBS) 1 NOVEMBER STYRELSEN FÖR MOBISPINE AB Väsentliga händelser under perioden Mobispine har nu lyckats med överflyttning av i princip samtliga operatörskontrakt

Läs mer

Dala Energi AB (publ)

Dala Energi AB (publ) Information offentliggjord fredagen den 15 maj 2015 Delårsrapport Q1 2015 2015-01-01 2015-03-31 Nettoomsättning 71 767 tkr (70 803) Rörelseresultat 21 356 tkr (22 345) Resultat efter skatt 15 408 tkr *

Läs mer

Happy minds make happy people. H1 Communication AB (publ) bokslutskommuniké

Happy minds make happy people. H1 Communication AB (publ) bokslutskommuniké Happy minds make happy people H1 Communication AB (publ) bokslutskommuniké 212 Bokslutskommuniké Väsentliga händelser under 212 Redan under 211 aviserade vi att planen för att nå ett kostnadseffektivare

Läs mer

Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ)

Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) Årsredovisning för Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) (556789-7177) Räkenskapsåret 100701 101231 Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) Årsredovisning Sida 1 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Styrelsen

Läs mer

Aktieägarna i Dividend Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2015 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Cardellgatan 1, 1 tr, Stockholm.

Aktieägarna i Dividend Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2015 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Cardellgatan 1, 1 tr, Stockholm. Dividend Sweden AB (publ) Årsstämma Aktieägarna i Dividend Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2015 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Cardellgatan 1, 1 tr, Stockholm. ANMÄLAN M.M. Aktieägare

Läs mer

Delårsrapport Januari september 2008

Delårsrapport Januari september 2008 Delårsrapport Januari september 2008 Hyresintäkterna ökade med 10 % till 2 341 (2 124) Mkr. Kontrakterad årshyra ökade till 3 660 Mkr och översteg redovisad årshyra 3 091 Mkr med 18 %. Vakansgraden minskade

Läs mer

Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Rederi AB TransAtlantic (publ)

Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Rederi AB TransAtlantic (publ) Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Rederi AB TransAtlantic (publ) Innehållsförteckning Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier i Rederi AB TransAtlantic

Läs mer

Akelius Fastigheter AB. Bokslutsrapport januari till mars 2010

Akelius Fastigheter AB. Bokslutsrapport januari till mars 2010 Akelius Fastigheter AB Bokslutsrapport januari till mars 2010 Akelius Fastigheter AB (publ) Org nr 556156-0383 Bokslutsrapport januari till mars 2010 Hyresintäkter uppgick till 618 Mkr (734) Vinster från

Läs mer

Delårsrapport Januari - mars 2010

Delårsrapport Januari - mars 2010 Pressmeddelande från SäkI AB (publ) 2010-04-19, Nr 3 Delårsrapport Januari - mars 2010 Resultatet efter skatt uppgick till 53,2 MSEK (17,7) Resultatet per aktie efter skatt uppgick till 1,06 kronor (0,35)

Läs mer

Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) Stockholm, 17 februari 2014 Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 mars

Läs mer

MED RÄTT VÄRDERINGAR SEDAN 1906

MED RÄTT VÄRDERINGAR SEDAN 1906 MED RÄTT VÄRDERINGAR SEDAN 1906 Delårsrapport 1 januari 30 juni 2015 Med rätt värderingar sedan 1906 Hur bygger man ett företag som förblir stabilt? Man börjar med att lägga en ordentlig grund; en värdegrund.

Läs mer

F I N A N S I E L L A R A P P O R T E R. Resultaträkning 66. Balansräkning 67. Förändring av eget kapital 68. Kassaflödesanalys 69

F I N A N S I E L L A R A P P O R T E R. Resultaträkning 66. Balansräkning 67. Förändring av eget kapital 68. Kassaflödesanalys 69 Finansiella rapporter 2003 Resultaträkning 66 Balansräkning 67 Förändring av eget 68 Kassaflödesanalys 69 Redovisningsprinciper och noter 70 65 Resultaträkning Mkr 2003 2002 2003 2002 Hyresintäkter Not

Läs mer

Delårsrapport - kvartal 3-08. Ulyss AB (publ)

Delårsrapport - kvartal 3-08. Ulyss AB (publ) Delårsrapport - kvartal 3-08 Ulyss AB (publ) Sammanfattning av delårsrapport 2008-07-01 2008-09-30 (3 mån) Resultatet efter finansiella poster uppgick till 858 009 SEK (-225 605) Resultatet per aktie*

Läs mer

Mabi Rent AB (publ.) Bokslutskommuniké 2012

Mabi Rent AB (publ.) Bokslutskommuniké 2012 Mabi Rent AB (publ.) Bokslutskommuniké 2012 Nettoomsättning under 2012 för Mabi Rent AB var 235 263 TKR (151 802), en ökning med 65% jämfört med 2011. Resultat efter finansiella poster var 3 298 TKR (6

Läs mer

A. INRÄTTANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM. A 1. Bakgrund och beskrivning

A. INRÄTTANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM. A 1. Bakgrund och beskrivning STYRELSENS FÖR ENDOMINES AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄT- TANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM INNEFATTANDE EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECK- NINGSOPTIONER (PUNKT

Läs mer

BOLAGSORDNING antagen vid årsstämma den 7 maj 2015. Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

BOLAGSORDNING antagen vid årsstämma den 7 maj 2015. Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt (publ). Bilaga 1 BOLAGSORDNING I FÖRESLAGEN NY LYDELSE Org. nr. 556917-4377 BOLAGSORDNING antagen vid årsstämma den 7 maj 2015 1 Firma Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt

Läs mer

Bilaga 1 Effekter av övergång till redovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS)

Bilaga 1 Effekter av övergång till redovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) Bilaga 1 Effekter av övergång till redovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) Effekter i moderbolagets redovisning I samband med övergången till redovisning enligt IFRS

Läs mer

Kiwok Nordic AB (publ) Org. nr. 556665-3068. Delårsrapport 1 juli 30 september 2013

Kiwok Nordic AB (publ) Org. nr. 556665-3068. Delårsrapport 1 juli 30 september 2013 Kiwok Nordic AB (publ) Org. nr. 556665-3068 Delårsrapport 1 juli 30 september 2013 Koncernen Koncernens nettoomsättning för perioden uppgick till 100,0 (50,6) TSEK Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar

Läs mer

BOLAGSORDNING KUNGSLEDEN AB (PUBL) 556545-1217. Antagen vid årsstämman den 23 april 2015

BOLAGSORDNING KUNGSLEDEN AB (PUBL) 556545-1217. Antagen vid årsstämman den 23 april 2015 BOLAGSORDNING I FÖRESLAGEN NY LYDELSE BOLAGSORDNING KUNGSLEDEN AB (PUBL) 556545-1217 Antagen vid årsstämman den 23 april 2015 1 Bolagets firma skall vara Kungsleden Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

Läs mer

Roxi Stenhus Gruppen AB

Roxi Stenhus Gruppen AB Roxi Stenhus Gruppen AB Kvartalsrapport 1 jan - 31 mars 2008 Omsättningen 13 804 Tkr Resultat efter finansiella poster -157 Tkr Roxi Stenhus Gruppen AB (publ) Organisationsnummer 556681-9149 Godsvägen

Läs mer

Happy minds make happy people H1 COMMUNICATION AB KVARTALSRAPPORT Q3 2011

Happy minds make happy people H1 COMMUNICATION AB KVARTALSRAPPORT Q3 2011 Happy minds make happy people H1 COMMUNICATION AB KVARTALSRAPPORT Q3 2011 Väsentliga händelser under tredje kvartalet 2011 Under tredje kvartalet har det sedan tidigare beslutade effektiviseringsprogrammet

Läs mer

IAR Systems Group AB (publ) onsdagen den 29 april 2015

IAR Systems Group AB (publ) onsdagen den 29 april 2015 Handlingar inför årsstämma i onsdagen den 29 april 2015 Dagordning för årsstämma med aktieägarna i IAR Systems AB (publ) onsdagen den 29 april 2015 kl. 18.00 i Lundqvist och Lindqvist, Klarabergs-viadukten

Läs mer

BRF Byggmästaren 13 i Linköping

BRF Byggmästaren 13 i Linköping Årsredovisning för BRF Byggmästaren 13 i Linköping Räkenskapsåret 2014-01-01-2014-12-31 Innehållsförteckning: Sida Förvaltningsberättelse 1 Resultaträkning 2 Balansräkning 3-4 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser

Läs mer

LAGERCRANTZ GROUP AB (publ)

LAGERCRANTZ GROUP AB (publ) LAGERCRANTZ GROUP AB (publ) Delårsrapport 1 april 30 september 2003 (6 månader) Nettoomsättningen ökade till 757 MSEK (710). Resultatet efter finansnetto förbättrades till 12 MSEK (1). Resultatet efter

Läs mer

Delårsrapport 2013-07-01 2013-09-30

Delårsrapport 2013-07-01 2013-09-30 Delårsrapport 2013-07-01 2013-09-30 VD-rekrytering klar Sammanfattning tredje kvartalet 2013 Tillväxt på 13 % i Bolaget under tredje kvartalet. Tillväxten kommer från förvärvet Watchonwatch.com. Hedbergs

Läs mer

Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (II) Styrelsen för Serendipity Ixora AB (publ),

Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (II) Styrelsen för Serendipity Ixora AB (publ), Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (II) Styrelsen för Serendipity Ixora AB (publ), 556863-3977 ( Bolaget ), föreslår att den extra bolagsstämman

Läs mer

KVARTALSRAPPORT Q1 2015 STRIKT KONFIDENTIELLT

KVARTALSRAPPORT Q1 2015 STRIKT KONFIDENTIELLT KVARTALSRAPPORT Q1 2015 STRIKT KONFIDENTIELLT SAMMANFATTNING VD-ord Resultatbrygga Utfall - nyckeltal Mounir Tajiou, VD Exerton Verksamheten har under Q1 2015 präglats av förvaltningsarbete i fastigheten

Läs mer

Unlimited Travel Group har tillträtt 100 % av aktierna i JB Travel AB den 1 juli 2007.

Unlimited Travel Group har tillträtt 100 % av aktierna i JB Travel AB den 1 juli 2007. BOKSLUTSKOMMUNIKÉ JULI JUNI 2006/2007 VERKSAMHETSÅRET 2006/2007 UNLIMITED TRAVEL GROUP UTG AB (publ) 1 JULI 30 JUNI 2006-2007 Nettoomsättningen uppgick till 133* (103,8) MSEK, en ökning med 28,4 % EBITA

Läs mer

GoBiGas AB ÅRSREDOVISNING 2010

GoBiGas AB ÅRSREDOVISNING 2010 GoBiGas AB ÅRSREDOVISNING 2010 GoBiGas AB bildades 2008 och skall utveckla och nyttja teknik för produktion av SNG (Substitute Natural Gas). G o B i G a s BILD INFOGAS HÄR SENARE INNEHÅLL INNEHÅLL Förvaltningsberättelse

Läs mer

Arsredovisning ror rakenskapsaret 2015-02-18-2015-04-30

Arsredovisning ror rakenskapsaret 2015-02-18-2015-04-30 1(8) A Group Of Retail Assets Sweden AB Org nr 5594-3641 Arsredovisning ror rakenskapsaret 215-2-18-215-4-3 Styrelsen och verkstallande direktoren avger fdljande arsredovisning. Innehall forvaltningsberattelse

Läs mer

Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB

Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB Tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av North Investment Group AB:s erbjudande till innehavare av aktier och konvertibler i ACAP Invest AB (publ) VIKTIG INFORMATION Detta tillägg till Erbjudandehandlingen

Läs mer

Delårsrapport perioden januari mars 2007. Diadrom Holding AB (publ) Första kvartalet 2007. Perioden i sammandrag. Affärsområdet Diagnostik

Delårsrapport perioden januari mars 2007. Diadrom Holding AB (publ) Första kvartalet 2007. Perioden i sammandrag. Affärsområdet Diagnostik Göteborg 2007-05-21 Delårsrapport perioden januari mars 2007 Första kvartalet 2007 Omsättningen under de första tre månaderna 2007 ökade med 61 procent till 7,4 (4,6) Mkr, en ökning med 2,8 Mkr. Rörelseresultatet

Läs mer

Eckerökoncernen Bokslutskommuniké för 2010

Eckerökoncernen Bokslutskommuniké för 2010 Eckerökoncernen Bokslutskommuniké för 2010 Omsättning 228,9 miljoner euro (214,1 milj. euro föregående år) Rörelseresultat 24,3 miljoner euro (18,8 milj. euro) Affärsverksamhetens kassaflöde 35,1 miljoner

Läs mer

Delårsrapport 556713-1056 2010-01-01-2010-03-31

Delårsrapport 556713-1056 2010-01-01-2010-03-31 Delårsrapport 556713-1056 2010-01-01-2010-03-31 Innehållsförteckning: Sida VD har ordet 1 Händelser efter rapportperioden 2 Kommande finansiella rapporter 2 Principer för delårsrapportens upprättande 2

Läs mer

Eckerökoncernen Bokslutskommuniké 2009

Eckerökoncernen Bokslutskommuniké 2009 1 Eckerökoncernen Bokslutskommuniké 2009 Rörelseresultat 18,8 miljoner euro (17,5 milj. euro föregående år) Omsättning 214,1 miljoner euro (220,8 milj. euro) Affärsverksamheten genererade ett kassaflöde

Läs mer

PRESSINFORMATION från Wallenstamkoncernen

PRESSINFORMATION från Wallenstamkoncernen Wallenstam grundades 1944 och är med drygt 10.000 bostäder i sitt bestånd ett av Stockholm Fondbörs största bostadsfastighetsbolag. Med en yta om ca 1.000.000 kvm och ett börsvärde på ca 1 miljard kronor

Läs mer

Delårsrapport perioden januari-september. Diadrom Holding AB (publ) september) ) 2010. (januari september) ) 2010. Kvartal 1-3 1 2010)

Delårsrapport perioden januari-september. Diadrom Holding AB (publ) september) ) 2010. (januari september) ) 2010. Kvartal 1-3 1 2010) Göteborg 2010-10-15 Delårsrapport perioden januari-september 2010 Kvartal 3 (juli september) ) 2010 Omsättningen ökade med 73 procent till 7,6 (4,4) Mkr Rörelseresultatet (EBIT) ökade med 1,2 Mkr och uppgick

Läs mer

Bakgrund. Bilaga 1. fordran på bolaget om 20.000.000 norska kronor till 24.462.000 kronor.

Bakgrund. Bilaga 1. fordran på bolaget om 20.000.000 norska kronor till 24.462.000 kronor. Bilaga 1 Styrelsens för Venue Retail Group Aktiebolag, org nr 556540-1493, förslag till beslut om (A.) emission av konvertibler; dels genom företrädesemission, dels genom riktad kvittningsemission, (B.)

Läs mer

Bokslutskommuniké för 2000 HOIST International AB (publ) Org. nr 556012-8489

Bokslutskommuniké för 2000 HOIST International AB (publ) Org. nr 556012-8489 Bokslutskommuniké för 2000 HOIST International AB (publ) Org. nr 556012-8489 1(8) STARK VINSTÖKNING OCH FORTSATT FRAMTIDA TILLVÄXT I HOIST Resultatet före skatt redovisas till 33,0 Mkr (8,2) motsvarande

Läs mer

METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.)

METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.) METALLVÄRDEN i SVERIGE AB (PUBL.) DELÅRSRAPPORT JANUARI MARS 2014 Första kvartalet 2014 Omsättning för koncernen uppgick till 7.927 Tkr och resultatet till 3.798 Tkr. Dotterbolaget Sala Bly har under kvartalet

Läs mer

Delårsrapport 1 januari 2007 30 juni 2007

Delårsrapport 1 januari 2007 30 juni 2007 Delårsrapport 1 januari 2007 30 juni 2007 Tillväxt med lönsamhet Halvåret 2007: Nettoomsättningen uppgick till 45,1 miljoner kr (26,3 under motsvarande period föregående år), en tillväxt på 71 procent

Läs mer

KVARTALSRAPPORT 1 januari 31 mars 2015

KVARTALSRAPPORT 1 januari 31 mars 2015 KVARTALSRAPPORT 1 januari 31 mars 2015 för Apikal Fastighetspartner AB (publ) Org.nr. 556921-1708 Förvaltningsberättelse Allmänt om verksamheten Bolaget skall som verksamhet tillhandahålla lånekapital

Läs mer

Bokslutskommuniké. 12 månader i korthet avseende Garpcokoncernen

Bokslutskommuniké. 12 månader i korthet avseende Garpcokoncernen Bokslutskommuniké 2009 01 01 2009 12 31 12 månader i korthet avseende Garpcokoncernen Nettoomsättningen har minskat med 12 % i förhållande till föregående år och uppgick till 145 469 tkr (164 402 tkr).

Läs mer

januari juni 2015 ANDRA KVARTALET 2015 Mätsticka Trekvartbredd JANUARI-JUNI 2015 HÄNDELSER EFTER KVARTALETS UTGÅNG

januari juni 2015 ANDRA KVARTALET 2015 Mätsticka Trekvartbredd JANUARI-JUNI 2015 HÄNDELSER EFTER KVARTALETS UTGÅNG Q 2 Delårsrapport januari juni 2015 Ostnor AB (publ.) Ostnor AB, org nr 556051-0207 Belopp i Mkr kvartal 2 jan-jun helår 2015 2014 2015 2014 2014 Nettoomsättning 288,4 262,1 581,0 487,8 969,0 Rörelseresultat

Läs mer

3;8<,,:99=,5 1 JANUARI - 30 JUNI 2007 ! "#$%"$&' ( )#*&%$)+#', >, 0-%&&' ( $&+%&+&' >, #-%00'? ( )+#%$&+'? >9 ( *+*%)$"' >&0*%#"$'? >, -.

3;8<,,:99=,5 1 JANUARI - 30 JUNI 2007 ! #$%$&' ( )#*&%$)+#', >, 0-%&&' ( $&+%&+&' >, #-%00'? ( )+#%$&+'? >9 ( *+*%)$' >&0*%#$'? >, -. :%' 3;84 "#$%"$&' ( )#*&%$)+#' >, 0-%&&' ( $&+%&+&' >, #-%00'? ( )+#%$&+'? >9 ( *+*%)$"' >&0*%#"$'? >, -.0%-#)' ( +#0%)-*#'! "#$%"$&' ( )#*&%$)+#', &-%*#' ( $+"%&*.'

Läs mer

H1 Communication AB (publ) kvartalsrapport. Happy minds make happy people

H1 Communication AB (publ) kvartalsrapport. Happy minds make happy people H1 Communication AB (publ) kvartalsrapport Q1 2012 Happy minds make happy people Väsentliga händelser under första kvartalet 2012 Under det första kvartalet har H1 startat sitt utökade samarbete med Homeenter

Läs mer

Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 oktober 2014 klockan 14.00 på Armémuseum,

Läs mer

VÄLKOMMEN TILL ETT NYTT STARKARE HANZA

VÄLKOMMEN TILL ETT NYTT STARKARE HANZA VÄLKOMMEN TILL ETT NYTT STARKARE HANZA Information gällande teckning av aktier i HANZA Holding AB (publ) under perioden 4 augusti-18 augusti 2015. Detta är en informationsbroschyr som innehåller översiktlig

Läs mer

Delårsrapport Q1 2010 MedCore AB (publ)

Delårsrapport Q1 2010 MedCore AB (publ) Medcore AB (Publ) Org.nr 556470-2065 Delårsrapport Q1 2010 MedCore AB (publ) Januari mars 2010 Nettoomsättningen uppgick till 14,9 (12,4) MSEK +20% EBITDA 0,6 (0,2) MSEK Resultat efter skatt uppgick till

Läs mer

Bokslutskommuniké 2014

Bokslutskommuniké 2014 Bokslutskommuniké 2014 Bokslutskommuniké 2014 Positiv resultatutveckling och rekommendation till aktieutdelning Dialect levererar it- och telekommunikation till små- och medelstora företag. Vi erbjuder

Läs mer

Nordax Finans AB (publ)

Nordax Finans AB (publ) Nordax Finans AB (publ) Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2007-01-01 -- 2007-12-31 Om inte särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor. Planerat datum för årsstämma är den 16 april 2008.

Läs mer

Delårsrapport, Januari-Juni 2008

Delårsrapport, Januari-Juni 2008 Delårsrapport 2008 1 Delårsrapport, Januari-Juni 2008 Tjustbygdens Sparbank AB, organisationsnummer 516401-0224, avger härmed delårsrapport för verksamheten under perioden 2008-01-01 till 2008-06-30. Allmänt

Läs mer

Telefonplan Stockholm Property AB (publ) RAPPORT FÖR PERIODEN 1 januari 31 mars 2015

Telefonplan Stockholm Property AB (publ) RAPPORT FÖR PERIODEN 1 januari 31 mars 2015 RAPPORT FÖR PERIODEN 1 januari 31 mars 2015 Bild: Fastigheten Timotejen 19 och 28, Illustration Responsgatan av White Arkitekter. Telefonplan Stockholm Property AB (publ) RAPPORT FÖR PERIODEN 1 januari

Läs mer

BOLAGSORDNING FÖR AKELIUS RESIDENTIAL PROPERTY AB (publ) Org nr 556156-0383. Förslag till lydelse att anta vid bolagsstämma den 14 april 2015.

BOLAGSORDNING FÖR AKELIUS RESIDENTIAL PROPERTY AB (publ) Org nr 556156-0383. Förslag till lydelse att anta vid bolagsstämma den 14 april 2015. BOLAGSORDNING FÖR AKELIUS RESIDENTIAL PROPERTY AB (publ) Org nr 556156-0383 Förslag till lydelse att anta vid bolagsstämma den 14 april 2015. Bolagsordning 1 Bolagets firma 2 Styrelsens säte 3 Verksamhet

Läs mer

Akelius Fastigheter AB. Kvartalsrapport juli 2008 - sept 2009

Akelius Fastigheter AB. Kvartalsrapport juli 2008 - sept 2009 Akelius Fastigheter AB Kvartalsrapport juli 2008 - sept 2009 Akelius Fastigheter AB (publ) Org nr 556156-0383 Kvartalsrapport juli 2008 sept 2009 Hyresintäkter ökade till 3 554 Mkr (3 000) Vinster från

Läs mer

DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI - 31 MARS 2012

DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI - 31 MARS 2012 DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI - 31 MARS 2012 Oförändrat kundflöde och minskande beståndsintäkter Första kvartalet Intäkterna minskade totalt med 10 procent till 18,9 (20,9) MSEK. Rörelseresultatet

Läs mer

Inbjudan till teckning av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)

Inbjudan till teckning av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) Inbjudan till teckning av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) INFORMATION TILL INVESTERARNA De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis

Läs mer

Svensk författningssamling

Svensk författningssamling Svensk författningssamling Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554); SFS 2005:918 Utkom från trycket den 9 december 2005 utfärdad den 1 december 2005. Enligt riksdagens beslut 1 föreskrivs i fråga

Läs mer

Revisionsberättelse Till årsstämman i 24 Mobile Advertising Solutions AB, org. nr 556693-7958 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen

Läs mer