Upptagande till handel av aktier i Munksjö Oyj på NASDAQ Stockholm

Transkript

1 Upptagande till handel av aktier i Munksjö Oyj på NASDAQ Stockholm SOLE MANAGER

2 VIKTIG INFORMATION Med Munksjö eller Bolaget avses i denna sammanfattning ( Sammanfattningen ), beroende på sammanhanget, Munksjö Oyj, den koncern vari Bolaget är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Munksjös aktier (ISIN FI ) är sedan den 7 juni 2013 upptagna till handel på NASDAQ Helsingfors under symbolen MUNK1. Denna Sammanfattning har upprättats i anledning av att styrelsen för Munksjö ansökt om att också uppta aktierna till handel på NASDAQ Stockholm ( Parallellnoteringen ). NASDAQ Stockholm har den beslutat att uppta aktierna i Munksjö till handel på NASDAQ Stockholm under förutsättning att en placering i den svenska marknaden av aktier i Munksjö genomförs senast första dagen för handel. Inga aktier erbjuds i samband med Parallellnoteringen. Handeln i Munksjös aktier på NASDAQ Stockholm beräknas påbörjas omkring den 8 december 2014 under symbolen MUNK1S. Denna Sammanfattning är daterad den 3 december 2014 och har upprättats i enlighet med 4 kap. 9 i den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, inklusive ändringar). Sammanfattningen är underkastad finsk rätt. Tvist i anledning av Sammanfattningen ska avgöras av finsk domstol exklusivt. I samband med sammanslagningen av det svenska bolaget Munksjö AB och det finska bolaget AhlstromOyjs affärsområde Label and Processing, och den därmed sammanhängande delningen av Ahlstrom Oyj samt noteringen av det nybildade, sammanslagna Munksjö, upprättades ett prospekt, vilket godkändes och registrerades av den finska Finansinspektionen (FIVA 103/ /2012) ( Prospektet ). Prospektet samt annan av Munksjö offentliggjord information, inklusive delårsrapporten för det tredje kvartalet 2014, finns tillgänglig på Munksjös webbplats, Denna Sammanfattning bör läsas tillsammans med Prospektet och övrig offentliggjord information. Med Sole Manager eller SEB avses Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). INFORMATION TILL VISSA INVESTERARE Ingen person har tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i denna Sammanfattning, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Sole Manager lämnar ingen garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, att den information som finns i denna Sammanfattning är korrekt eller fullständig, och ingenting i denna Sammanfattning ska ses som en utfästelse eller garanti av Sole Manager oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden. Sole Manager ansvarar inte för fullständigheten eller korrektheten av den information som finns i denna Sammanfattning, och avsäger sig allt juridiskt ansvar som Sole Manager annars hade ansetts ha för avseende Sammanfattningen, oavsett om ansvaret skulle uppstå till följd av en otillåten civilrättslig handling, enligt avtal eller annars. Information eller uttalanden i anledning av Parallellnoteringen som är oförenliga med vad som anges i Sammanfattningen är ogiltiga. Information och uttalanden i denna Sammanfattning är giltiga per dagen för denna Sammanfattning. I synnerhet ska varken offentliggörandet av denna Sammanfattning eller några köp eller försäljningar som gjorts i anledning av Sammanfattningen innebära att det förekommit någon negativ förändring i, eller skulle kunna innebära en negativ förändring i, Bolagets affärsverksamhet. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Parallellnoteringen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Vare sig Bolaget eller Sole Manager eller något ombud eller närstående till dem, gör några uttalanden till förvärvare av aktier avseende lagenligheten av en investering i aktierna i enlighet med för dessa personer tillämpliga lagar och regler. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare måste göra en självständig bedömning av de juridiska, skattemässiga, affärmässiga, finansiella och andra konsekvenserna av ett förvärv av aktier. Investerare måste därutöver göra en självständig bedömning av de risker som är förenade med förvärvet av aktierna. Distributionen av denna Sammanfattning kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Inga åtgärder har eller kommer att vidtas av Bolaget eller Sole Manager för att godkänna innehavet av eller distributionen av denna Sammanfattning (eller något annat material i anledning av Parallellnoteringen) i en jurisdiktion i vilken det inte skulle vara tillåtet att utföra en sådan distribution. Sammanfattningen eller annat material i anledning av Parallellnoteringen kommer sålunda inte distribueras eller offentliggöras i någon jurisdiktion med undantag för om distributionen eller offentliggörandet skulle vara förenliga med tillämpliga lagar och regler. Bolaget och Sole Manager förutsätter att de personer som kommer i besittning av denna Sammanfattning informerar sig själva om och iakttar sådana restriktioner. Vare sig Bolaget eller Sole Manager har något juridiskt ansvar för de personer som kommit i besittning av denna Sammanfattning i strid med sådana restriktioner, oavsett om dessa personer skulle vara potentiella investerare. Denna Sammanfattning utgör inte ett erbjudande om att sälja aktierna till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person, eller en inbjudan om ett erbjudande om att köpa aktierna från en person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att göra en sådan inbjudan. Aktierna har inte rekommenderats av en federal eller delstatlig värdepappers- eller tillsynsmyndighet i USA. Vidare har nyssnämnda myndigheter inte bekräftat exaktheten eller tillräckligheten och skäligheten av denna Sammanfattning. Alla uttalanden som anger annat är en straffbar handling i USA. Inga värdepapper som anges i denna Sammanfattning har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ( Securities Act ) och värdepapperna får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA annat än med tillämpning av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Värdepapperna som anges i denna Sammanfattning kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA. Inga aktier eller andra värdepapper erbjuds i samband med Parallellnoteringen och inga åtgärder har vidtagits, och kommer inte heller att vidtas, för att lämna ett sådant erbjudande om värdepapper till allmänheten som kräver att ett prospekt offentliggörs i något medlemsland inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION Om inte annat anges har den finansiella information som redovisas i denna Sammanfattning hämtats från Bolagets koncernredovisning. Bolaget har upprättat sin koncernredovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards antagen av EU ( IFRS ). Sammanfattningen innehåller oreviderad konsoliderad finansiell information för Munksjö avseende perioden 1 januari-30 september 2014 (inklusive jämförelseinformation för motsvarande period föregående år) samt reviderad konsoliderad finansiell information för Munksjö avseende perioden som avslutades den 31 december 2013 och som inkluderar Ahlstrom Oyjs Label and Processings verksamhet i Europa ( LP Europe ) från och med den 27 maj 2013 och och Brasilien ( Coated Specialties ) från och med den 2 december Sedan den 1 januari 2014 tillämpar Munksjö IFRS 11 Samarbetsarrangemang. Förändringen har viss inverkan på koncernens rapport över finansiell ställning, och historisk finansiell information för det tredje kvartalet 2013 respektive räkenskapsåret 2013 har därför omräknats. Den omräknade finansiella informationen som presenteras häri har inte reviderats. För ytterligare information om IFRS 11 hänvisas till noterna till delårsrapporten för det tredje kvartalet För den fullständiga delårsrapporten, årsredovisningen samt annan historisk finansiell information hänvisas till Munksjös webbplats, samt, Prospektet. Bolagets koncernräkenskaper för räkenskapsåret 2013 har reviderats av PricewaterhouseCoopers Oy med auktoriserade revisorn Merja Lindh som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelsen innehåller inga anmärkningar. Vid bolagsstämman den 2 april 2014 utsågs KPMG Oy Ab till revisor med CGR Sixten Nyman som huvudansvarig revisor. Munksjö upprättar sina räkenskaper i euro. Siffrorna i denna Sammanfattning som anges i (ii) euro eller EUR avser den officiella valutan i medlemsstaterna i Europeiska Unionen som deltar i den Ekonomiska och Monetära Unionen; och (ii) kronor avser den officiella valutan i Sverige. Med MEUR avses miljoner euro. Vissa belopp i denna Sammanfattning har avrundats och summerar följaktligen nödvändigtvis inte. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN Denna Sammanfattning innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden, varav vissa kan identifieras genom användandet av framåtriktad terminologi såsom syftar till, uppskattar, antar, tror, fortsätter, kan komma att, förvänta, förutse, avse, kan, skulle kunna, planera, potentiell, förutse, beräknad, ska eller skulle eller, i varje enskilt fall, dess negationer, eller andra varianter eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner om strategi, planer eller avsikter, innefattar ett antal risker och osäkerheter. Sådana framåtriktade uttalanden är oundvikligen beroende av antaganden, information eller metoder som kan vara felaktiga eller bristfälliga och kan komma att visa sig vara ogenomförbara. De framåtriktade uttalandena innefattar uttalanden beträffande Bolagets avsikter, mål, uppfattning eller nuvarande förväntningar gällande bland annat rörelseresultat, finansiell ställning och resultat, likviditet, rörelsekapital, kassaflöden, påverkan av föreskrifter, allmänna ekonomiska trender, den konkurrensutsatta omgivning i vilken Munksjö bedriver verksamhet, framtidsutsikter, tillväxt, strategier och de marknader på vilka Munksjö bedriver verksamhet. Bolaget uppmärksammar läsare på att framåtriktade uttalanden inte utgör garantier för framtida resultat, att de baseras på ett flertal antaganden och att Munksjös verksamhet, resultat och finansiella ställning, och utvecklingen på Munksjös geografiska marknader och i den bransch som Munksjö bedriver verksamhet inom, kan avvika väsentligt från, och vara sämre än, det som gjorts gällande i eller antytts av de framåtriktade uttalandena som återfinns i denna Sammanfattning. Läsare bör således inte utan vidare förlita sig på sådana framåtriktade uttalanden, vilka endast avser förhållanden per datumet för denna Sammanfattning. (i)

3 Sammanfattning Denna Sammanfattning har upprättats i enlighet med 4 kap. 9 i den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, inklusive ändringar). Sammanfattningen är underkastad finsk rätt. Tvist i anledning av Sammanfattningen ska avgöras av finsk domstol exklusivt. I samband med sammanslagningen av det svenska bolaget Munksjö AB och det finska bolaget Ahlstrom Oyjs affärsområde Label and Processing, och den därmed sammanhängande delningen av Ahlstrom Oyj samt noteringen av det nybildade, sammanslagna Munksjö, upprättades ett prospekt, vilket godkändes och registrerades av den finska Finansinspektionen (FIVA 103/ /2012). Prospektet samt annan av Munksjö offentliggjord information, inklusive delårsrapporten för det tredje kvartalet 2014, finns tillgänglig på Munksjös webbplats, Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna Sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av situationer kan det emellertid finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har i sådana fall ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till användning av Sammanfattningen Följande sammanfattning ska ses som en introduktion och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut. Den som väcker talan vid domstol med anledning av Sammanfattningen kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Sammanfattningen. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat Sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med annan information som publicerats av Bolaget genom delårsrapporten för det tredje kvartalet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Sammanfattningen för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform och land B.3 Beskrivning av Bolagets verksamhet Bolagets registrerade firma är Munksjö Oyj med organisationsnummer Bolagets aktier handlas på NASDAQ Helsingfors under symbolen MUNK1. Bolagets aktier kommer att handlas på NASDAQ Stockholm under symbolen MUNK1S. Bolaget har sitt säte i Helsingfors, Finland. Moderbolaget, Munksjö Oyj, är ett finsk publikt aktiebolag. Bolagets associationsform regleras av den finska aktiebolagslagen (624/2006 inklusive förändringar). Munksjö är enligt Bolagets bedömning ett ledande internationellt specialpappersföretag. Bolaget bildades genom ett samgående mellan det svenska bolaget Munksjö AB och det finska bolaget Ahlstrom Oyjs affärsområde Label and Processings verksamhet i Europa ( LP Europe ) och Brasilien ( Coated Specialties ). Samgåendet verkställdes i två faser under Den första fasen, då LP Europe slogs samman med Munksjö AB, slutfördes den 27 1

4 maj I den andra fasen, vilken slutfördes den 2 december 2013, överfördes Coated Specialties-verksamheten till Munksjö. Den 7 juni 2013 noterades Bolagets aktier på NASDAQ Helsingfors. Munksjö producerar särskilt utvalda specialpapper, som utgör centrala delar inom design- och tillverkningsprocesser för Munksjös kunder. I Munksjös produkterbjudande ingår exempelvis dekorpapper, releasepapper, elektrotekniskt papper, slipbaspapper, grafiska och industriella papper och mellanläggspapper för bland annat stålindustrin. Inom flera av dessa produktområden är enligt Bolagets bedömning Munksjö en av världens ledande aktörer. Munksjös specialpapper används i flera industriella applikationer och konsumentprodukter, bland annat inom möbelindustrin och i inredningsbranschen, samt för att utveckla ett mer hållbart system för energiförsörjning. Munksjö har fyra affärsområden: Decor, Release Liners, Industrial Applications och Graphics and Packaging. Decor omfattar bland annat dekorpapper och tunna specialtryckpapper. Dekorpapper används som ytskikt på träbaserade ytor. Pappret trycks ofta för att imitera naturtrogna trä- och stenmönster eller abstrakta mönster. Efter laminering och impregnering vidareförädlar kunderna produkterna till laminatgolv, kontorsinredningar, kök och möbler. Tunna specialtryckpapper används bland annat till bipacksedlar i läkemedels- och kosmetikaförpackningar. Release Liners omfattar releasepapper, bestrukna specialpapper och specialpappersmassa (Specialty pulp). Releasepapper används som bärare av olika tryckkänsliga självhäftande material och etiketter. Bestrukna specialpapper används för självhäftande etiketter och flexibla pappersförpackningar och specialpappersmassa är miljövänlig blekt och oblekt långfibrig pappersmassa. Industrial Applications omfattar papper för ett flertal olika industriella användningsområden. Slipbaspapper används som bärande skikt vid tillverkning av pappersbaserade slipmaterial som exempelvis sandpapper till bland annat fordons- och träindustrin. Elektrotekniskt papper används som isolering i exempelvis transformatorer och högspänningskablar. I affärsområdet ingår också Spantex folier för till exempel köksbänkar och möbler, tunnpapper för stål-, aluminiumoch glasindustrin samt konstnärspapper. Munksjös konstnärspapper marknadsförs under varumärket Arches. Graphics and Packaging omfattar papper för flexibla förpackningar främst för livsmedel, metalliserade baspapper som huvudsakligen används till etiketter för drycker, etikettbaspapper för livsmedelsetiketter samt grafiska och industriella papper. Munksjös strategi är fokuserad på att vara en ledande specialpapperstillverkare. Munksjö fokuserar på marknader med underliggande tillväxt (drivna av makrotrender, såsom växande medelklass, uppgraderingar av kraftnät och nybyggnation) där Munksjö enligt Bolagets bedömning har en ledande position. Munksjös produktportfölj är vidare fokuserad på bredd inom de specialpappersområden som Munksjö fokuserar på har Bolaget en bred portfölj av innovativa produkter och starka varumärken. Munksjö fokuserar på små specialpapperssegment, med industriella kunder. Inom dessa har Bolaget unik know-how tack vare gedigen, mångårig och beprövad erfarenhet av att tillverka, utveckla och sälja specialpapper. Munksjö förbättrar och effektiviserar också kontinuerligt Bolagets produktionssystem av pappersmaskiner, som lätt ställer om mellan olika specialkvaliteter, och är anpassade utifrån specifika produktionskrav. 2

5 Munksjös styrelse har antagit följande finansiella mål: EBITDA-marginal: 12% i en affärscykel Skuldsättningsgrad: < 80% Utdelning: > 1/3 av operativt kassaflöde efter investeringar Antalet anställda i Munksjö-koncernen uppgår till cirka Munksjö har produktions- och konverteringsanläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Brasilien, Spanien och Kina. Produktionsanläggningarna och säljkontoren är koncentrerade till Europa, men Munksjö är också representerat i USA, Asien och Sydamerika. Bolagets säte är beläget i Helsingfors, Finland. Huvudkontoret finns i Stockholm, Sverige. B.4a Trender Munksjö bedömer att följande trender inom respektive affärsområde är de senaste och mest betydande för Munksjös verksamhet: Decor Munksjö bedömer att den ökande globala urbaniseringen och växande medelklasse kommer att öka efterfrågan på möbler och inredningsprodukter i låg- och mellanprissegmenten, såsom laminatprodukter där dekorpapper ingår. Efterfrågan drivs även av en ökad miljömedvetenhet bland slutkunderna och en vilja att ersätta plast- och foliebaserade ytskikt med pappersbaserade. Träfiberplattor belagda med laminat är ett alternativ till solida träslag som kräver avverkning av ädelträ från tropiska skogar. Konsumenternas kunskap om laminatprodukters goda miljöegenskaper är fortfarande låg, och Munksjö bedömer därför att ökad information och medvetenhet kan bidra till ökad efterfrågan på hållbara alternativ. Release Liners Enligt Munksjö drivs användningen av etiketter både av produktion och konsumtion av konsumtions- och kapitalvaror. Marknaden för tryckkänsliga självhäftande etiketter och releasepapper är därför kopplad till BNPutvecklingen och av det skälet är tillväxten högre i Asien och Sydamerika än i de flesta mogna marknader (exempelvis Västeuropa, USA och Japan). Den rådande trenden är att Munksjös kunder, och deras kunder, blir allt mer globala och de regionala aktörerna allt mer internationella. Munksjö har god förmåga att ta vara på dessa möjligheter via sitt globala försäljnings- och servicenätverk i och med samordning av nyckelkunder. Fortsatt medvetenhet om miljö- och klimatfrågor ökar också efterfrågan på papper som är certifierat enligt standard för miljöanpassat, samhällsnyttigt och resurshushållande skogsbruk. Enligt Munksjö är miljöanpassad produktion en viktig konkurrensfaktor. Industrial Applications Munksjö anser att Bolaget är en av världens ledande tillverkare av slipbaspapper. Träförädling är den viktigaste slutmarknaden för slipbaspapper och drivs bland annat av nybyggnation och renovering av bostäder. Den underliggande tillväxten drivs främst av fordonsindustrin, men även av nybyggnation och bostadsrenoveringar som är beroende av tillväxten i BNP. Ökningen av världens energibehov och den löpande uppgraderingen av kraftnät världen över driver efterfrågan på elektrotekniskt papper. Stora delar av Kina, övriga Asien och Afrika är ännu inte elektrifierade, vilket Munksjö anser innebära potential för tillväxt inom affärsomårdet Industrial Applications. Många av USA:s delstater har gamla elnät som innebär energiförluster, och de behöver därför förnyas. Dessutom finns behov av att koppla ihop nationella kraftnät för att jämna ut produktion och konsumtion av el mellan länder vilket skapar efterfrågan på undervattenskablar. 3

6 Efterfrågan på tunnpapper drivs främst av slutkonsumenternas efterfrågan på rostfritt stål i kök, bilar och andra konsumentprodukter. Marknaden för Spantex drivs av efterfrågan på möbler och köksinredning. Graphics and Packaging Munksjö anser att efterfrågan av flexibla förpackningspapper och metalliserade baspapper för etiketter drivs av BNP-utvecklingen. Efterfrågan på färdigmat och mindre portioner ökar också efterfrågan på flexibla papper för att förpacka och transportera mat. Dessutom ersätts allt oftare dyrbara aluminiumprodukter med pappersbaserade lösningar. Även den fortsatta utvecklingen av applikationer baserad på barriärteknologi driver efterfrågan av Munksjös produkter, eftersom man med papprets barriäregenskaper kan ersätta plast med pappersbaserade barriärer mot fett och fukt. Munksjö möter även den ökade efterfrågan på FSC -certifierade produkter inom segmentet. B.5 Koncern Munksjö Oyj, med säte i Finland, är moderbolag i Munksjö-koncernen. I koncernen ingår (per den 30 september 2014) totalt 28 direkt eller indirekt ägda dotterbolag med säte i Sverige, Belgien, England, Polen, Indien, Turkiet, Italien, Spanien, Frankrike, Kina, USA, Brasilien och Ryssland. B.6 Större aktieägare m.m. Enligt vad som framgår av det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland innehade följande aktieägare 5 procent eller mer av aktierna och rösterna i Munksjö per den 28 november 2014: Aktieägare Antal aktier/röster % Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l ,52 Ahlstrom Oyj ,36 Viknum AB ,51* Ahlström Capitalkoncernen ,10 * Enligt anmälan i enlighet med 9 kap.5 i finska värdepappersmarknadslagen mottagen av Munksjö den 19 november 2014 Den 22 maj 2014 mottog Munksjö en anmälan i enlighet med 9 kap.5 i finska värdepappersmarknadslagen ett från Lannebo Fonder AB ( Lannebo ), enligt vilket Lannebos innehav uppgick till aktier, motsvarande 6,01 procent av det totala antalet aktier och röster i Munksjö. B.7 Utvald historisk finansiell nyckelinformation I tabellerna nedan presenteras utvald konsoliderad finansiell information för (i) perioden 1 januari 30 september 2014 och 2013 som hämtats från Bolagets oreviderade delårsrapport för det tredje kvartalet 2014, samt (ii) perioden som avslutades den 31 december 2013 som hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2013 och som inkluderar LP Europe från och med den 27 maj 2013 och Coated Specialites från och med den 2 december Sedan den 1 januari 2014 tillämpar Munksjö IFRS 11 Samarbetsarrangemang. Förändringen har viss inverkan på koncernens rapport över finansiell ställning, och historisk finansiell information för det tredje kvartalet 2013 respektive räkenskapsåret 2013 har därför omräknats. Den omräknade finansiella informationen som presenteras häri har inte reviderats. För ytterligare information om IFRS 11 hänvisas till noterna till delårsrapporten för det tredje kvartalet Delårsrapporten för det tredje kvartalet 2014.och årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 har upprättats i enlighet med IFRS och finns tillgängliga på Munksjös webbplats, 4

7 Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag jan-sept jan-dec MEUR Nettoomsättning 856,3 607,6 863,3 Övriga rörelseintäkter 8,5 4,3 6,9 Summa rörelsens intäkter 864,8 611,9 870,2 Förändring av 1,4 5,0 2,2 varulager Råvaror och -419,6-319,8-447,7 förnödenheter Övriga externa -221,4-177,9-255,5 kostnader Personalkostnader -150,5-113,3-163,6 Avskrivningar -40,0-25,9-39,3 Summa rörelsens -830,1-631,9-903,6 kostnader Resultatandel i 0,0 0,6 0,3 intresseföretag Rörelseresultat 34,7-19,4-33,4 Finansnetto -21,0-15,3-22,9 Resultat före skatt 13,7-34,7-56,3 Skatter -8,7 3,5-1,1 Periodens resultat 5,0-31,2-57,4 Övrigt totalresultat -2,7 1,0-0,8 Periodens totalresultat Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag 2,3-30,2-58,2 MEUR 30 sept 2014 Omräknat* 30 sept dec 2013 Omräknat* 31 dec 2013 Summa 798,9 735,7 802,4 803,3 anläggningstillgångar Summa 380,3 366,7 385,9 386,1 omsättningstillgångar Summa tillgångar 1 179, , , ,4 Eget kapital 420,8 385,7 423,8 423,8 Summa långfristiga 425,8 425,3 437,3 437,9 skulder Summa kortfristiga 332,6 291,4 327,2 327,7 skulder Summa skulder 758,4 716,7 764,5 765,6 Summa eget kapital och skulder 1 179, , , ,4 * Historiska siffror omräknade på grund av implementeringen av IFRS 11, vilket beskrivs närmare i delårsrapporten för det tredje kvartalet

8 Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag jan-sept jan-dec MEUR Kassaflöde från den 51,1-4,1-12,8 löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den 24,5 15,4 45,7 löpande verksamheten Kassaflöde från -23,8-5,3-13,5 investeringsverksamheten Kassaflöde från -20,5-2,8-5,7 finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde -19,8 7,3 26,5 Likvida medel vid 83,1 57,1 57,1 periodens början Valutakursdifferens i 2,2-0,1-0,5 likvida medel Likvida medel vid periodens utgång 65,5 64,3 83,1 Rapportering per segment Jan-sept 2014 MEUR Decor Release Liners Industrial Application Graphics and Packaging Övrigt och elminieringar Koncernen Nettoomsättning, extern 282,6 326,6 116,7 132,1-1,7 856,3 Nettoomsättning, intern 0,7 6,5 1,6 0,0-8,8 0,0 Nettoomsättning 283,3 333,1 118,3 132,1-10,5 856,3 Rörelseresultat 28,1 9,4 11,4-1,4-12,8 34,7 Rörelsemarginal, % 9,9% 2,8% 9,6% -1,1% 4,1% Finansnetto -21,0 Skatter -8,7 Periodens resultat 5,0 Övriga upplysningar Investeringar 5,3 7,5 5,2 8,6 3,9 30,5 Avskrivningar 6,8 21,5 5,7 4,7 1,3 40,0 Medeltal anställda, FTE Jan-sept 2013 MEUR Decor Release Liners Industrial Application Graphics and Packaging Övrigt och elminieringar Koncernen Nettoomsättning, extern 277,7 156,3 111,6 62,0 0,0 607,6 Nettoomsättning, intern 0,6 5,5 4,1 0,0-10,2 0,0 Nettoomsättning 278,3 161,8 115,7 62,0-10,2 607,6 Rörelseresultat 16,5-1,1 4,2-5,0-34,0-19,4 Rörelsemarginal, % 5,9% -0,7% 3,6% -8,1% -3,2% 6

9 Finansnetto -15,3 Skatter 3,5 Periodens resultat -31,2 Övriga upplysningar Investeringar 3,1 3,4 4,5 1,2 2,2 14,4 Avskrivningar 7,7 9,7 5,7 2,0 0,8 25,9 Medeltal anställda, FTE Jan-dec 2013 MEUR Decor Release Liners Industrial Application Graphics and Packaging Övrigt och elminieringar Koncernen Nettoomsättning, extern 367,4 241,4 151,7 102,4 0,4 863,3 Nettoomsättning, intern 0,8 7,7 6, ,8 0,0 Nettoomsättning 368,2 249,1 158,0 102,4-14,4 863,3 Rörelseresultat 14,5-2,5 7,3-12,6-40,1-33,4 Rörelsemarginal, % 3,9-1,0 4,6-12,3 - -3,9 Finansnetto ,9 Skatter ,1 Periodens resultat ,4 Övriga upplysningar Investeringar 4,5 7,5 5,7 1,9 3,0 22,6 Avskrivningar 11,8 15,3 7,5 3,6 1,1 39,3 Medeltal anställda, FTE Koncernens nyckeltal jan-sept jan-dec Marginaler (justerat för poster av engångskaraktär) EBITDA-marginal, % 8,9 6,4 6,4 Rörelsemarginal, % 4,3 2,2 1,8 Marginaler (rapporterat) EBITDA-marginal, % 8,7 1,1 0,7 Rörelsemarginal, % 4,1-3,2-3,9 Avkastningsmått (rullande 12 månader) Avkastning på operativt kapital, % (justerat för poster av engångskaraktär) Avkastning på eget kapital, % 5,6 2,7 2,8-2,0-12,1-10,8 Kapitalstruktur vid 7

10 periodens utgång Operativt kapital*, 702,4 665,5 694,8 MEUR Eget kapital, MEUR 420,8 385,7 423,8 Räntebärande 240,8 256,5 229,3 nettoskuld*, MEUR Skuldsättningsgrad*, % 57,2 66,5 54,1 Soliditet*, % 35,7 35,0 35,6 Per aktier (före och efter utspädning) Resultat per aktie, EUR 0,09-1,28-1,97 Eget kapital per aktie, 8,2 9,9 8,3 EUR Medeltal aktier Investeringar, MEUR 30,5 14,4 22,6 Medeltal anställda, FTE * Historiska siffror omräknade på grund av implementeringen av IFRS 11, vilket beskrivs närmare i delårsrapporten för det tredje kvartalet Beräkning av nyckeltal EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar EBITDA-marginal EBITDA i procent av nettoomsättning Rörelsemarginal Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning Avkastning på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital Operativt kapital Balansomslutningen minus räntebärande tillgång och skattefordringar samt icke räntebärande rörelseskulder inkluderande pensionsskulder Avkastning på operativt kapital Rörelseresultat i procent av operativt kapital Räntebärande nettoskuld Räntebärande tillgångar (inklusive likvida medel) minus räntebärande skulder Skuldsättningsgrad Räntebärande nettoskuld dividerad med eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen Vinst per aktie Resultat för perioden dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal utestående aktier vid periodens utgång 8

11 FTE Antalet arbetade timmar dividerat med normalårsarbetstid Räntebärande tillgångar och skulder Tillgångar och skulder vilka enligt kontrakt eller överenskommelse löper med ränta Poster av engångskaraktär Intäkter eller kostnader som uppstår från aktiviteter utanför den normala operativa verksamheten eller är av engångskaraktär. Under det tredje kvartalet 2014 uppgick poster av engångskaraktär till -1,9 miljoner euro (jämfört med -32,5 miljoner euro under motsvarande period föregående år). Av dessa kostnader avsåg 1,4 miljoner euro kostnader för arbetet kring meddelandet om invändningar (s.k. Statement of Objections ) från Europeiska kommissionen rörande påstått oriktiga eller vilseledande uppgifter lämnade i samband med förvärvsanmälan till Europeiska kommissionen, ingiven den 31 oktober 2012, avseende samgåendet mellan Munksjö AB och Ahlstrom Oyjs affärsområde Label and Processing. Ytterligare information om meddelandet om invändningar finns under rubriken Övrigt i delårsrapporten för det tredje kvartalet Som meddelades av Munksjö den 29 oktober 2014 har Europeiska kommissionen har beslutat att avsluta förfarandet. Därtill avsåg 0,5 miljoner euro kostnader för aktiviteter för uppnående av synergier. Under 2013 uppgick poster av engångskaraktär till totalt -49,1 miljoner euro och utgjordes främst av kostnader relaterade till samgåendet mellan Munksjö AB och Ahlstrom Oyjs affärsområde Label and Processing. B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Sammanfattningen innehåller inte någon proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Sammanfattningen innehåller inte någon resultatprognos. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelser Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. B.11 Rörelsekapital Munksjös bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka behoven under den kommande tolvmånadersperioden. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som tas upp till handel Aktier i Munksjö Oyj med ISIN FI Aktier kommer att handlas på NASDAQ Stockholm under symbolen MUNK1S. C.2 Denominering Munksjös aktier är denominerade i euro. Aktierna kommer att handlas i svenska kronor (SEK) på NASDAQ Stockholm. C.3 Antal aktier i emittenten C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen Munksjös aktiekapital uppgår till euro och består av aktier. Aktierna saknar nominellt belopp. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Munksjös aktier berättigar innehavarna till utdelning och andra utbetalningar till aktieägarna samt andra rättigheter förknippade med aktierna i enlighet med finsk rätt och Bolagets bolagsordning. Enligt den finska aktiebolagslagen har aktieägarna i Munksjö företrädesrätt att teckna nya aktier, optionsrätter eller konvertibla lån i Bolaget i förhållande till det antal aktier som innehades före emissionen, om inte bolagsstämman med 9

12 kvalificerad majoritet har beslutat att något annat ska gälla. Munksjö har en aktieserie. Varje aktie medför en (1) röst i alla frågor som behandlas på bolagsstämma. En aktieägare får vid bolagsstämman rösta på olika sätt med olika aktier och en aktieägare får även rösta med endast en del av sina aktier. Munksjös bolagsordning innehåller inga bestämmelser om inlösen eller röstbegränsningar. För att delta och rösta vid en bolagsstämma ska en aktieägare enligt bolagsordningen anmäla sig hos Bolaget senast dagen som anges i kallelsen till bolagsstämman, vilket inte ska vara tidigare än tio (10) dagar före bolagsstämman. Såvitt avser aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Swedens värdepapperssystem gäller därutöver följande: För att ha rätt att närvara och rösta på en bolagstämma ska en icke-finsk aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Swedens värdepapperssystem (i) vara registrerad i det av Euroclear Sweden förda registret senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, och (ii) skicka en begäran till Euroclear Sweden om att temporärt registreras som aktieägare i den av Euroclear Finland förda aktieboken. Sådan begäran ska ske skriftligen till Euroclear Sweden och göras senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste för att ha rätt att delta vid bolagsstämma tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i det av Euroclear Sweden förda registret, samt uppdra åt sin förvaltare att till Euroclear Sweden skicka ovan nämnda begäran om temporär registrering i den av Euroclear Finland förda aktieägarförteckningen. Temporär registrering i den av Euroclear Finland förda aktieägarförteckningen anses som en anmälan om deltagande vid bolagsstämman. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna. Aktierna i Munksjö är sedan den 7 juni 2013 upptagna till handel på NASDAQ Helsingfors under symbolen MUNK1. Styrelsen för Munksjö har ansökt om att aktierna också ska upptas till handel på NASDAQ Stockholm. NASDAQ Stockholm har den 3 december 2014 beslutat att uppta aktierna i Munksjö till handel på NASDAQ Stockholm under förutsättning att en placering i den svenska marknaden av aktier i Munksjö genomförs senast första dagen för handel. Handel i Munksjös aktier på NASDAQ Stockholm beräknas påbörjas omkring den 8 december 2014 under symbolen MUNK1S. Eftersom Munksjö Oyj är ett finskt bolag är alla Bolagets aktier i grunden registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland. För handel med aktien på NASDAQ Stockholm sker avräkning inom ramen för Euroclear Swedens system, vilket gör att sådana aktier även måste vara registrerade hos Euroclear Sweden. Samtliga aktier registrerade i Sverige speglas i Euroclear Swedens system genom att Euroclear Sweden registreras som innehavare för annans räkning i ägarförteckningen som avser Munksjö Oyj i Euroclear Finlands värdeandelsregister. Vid varje tidpunkt kommer dock finländska aktieägares aktier att endast vara registrerade hos Euroclear Finland i ett värdeandelskonto som inte har förvaltarregistrerats. Detta beroende på att finländsk lag inte tillåter finska personer (inklusive juridiska personer) att äga finländska värdepapper genom en förvaltare. För att kunna handla på NASDAQ Stockholm med aktier registrerade i Finland måste aktieägaren mot en avgift först överföra dessa aktier till Euroclear Sweden. Motsvarande överföring till Euroclear Finland måste göras av finländsk person i samband med förvärv av aktien via NASDAQ Stockholm. Aktieägare som på detta sätt vill överföra aktier mellan Euroclear Sweden och Euroclear Finland ombeds kontakta sin bank eller förvaltare. 10

13 C.7 Utdelningspolitik Munksjös avsikt är att betala utdelning varje år. Munksjös policy är att den årliga utdelningen ska motsvara åtminstone en tredjedel av nettokassaflödet från den löpande verksamheten efter sådana investeringar (capex) som är av operationell karaktär (såsom underhåll och investeringar som är ägnade att förbättra kostnadsbasen eller effektiviteten), beräknat som ett genomsnitt under en treårsperiod för att ge stabilitet i utdelningen. Återstående medel ska användas för att stödja Bolagets tillväxt och minska nettoskulden. På bolagsstämman den 2 april 2014 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag härom, att dela ut 0,10 euro per aktie som kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen Nedan beskrivs de huvudsakliga risker relaterade till Munksjös verksamhet som styrelsen för närvarande anser vara väsentliga. Dessa risker är emellertid inte de enda som skulle kunna påverka Munksjös verksamhet. Andra risker och osäkerheter, inklusive sådana som Munksjös styrelse för närvarande inte känner till eller för närvarande anser inte är väsentliga, skulle också kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter, eller leda till andra händelser som gör att investerare förlorar hela eller en del av sin investering. Risk för variationer i marknadspris och volym för Munksjös produkter: Munksjös produkter är generellt konjunkturberoende, både avseende prisoch volymutveckling. Den globala ekonomiska utvecklingen (BNP) i världen påverkar Munksjös verksamhet. Risk för skador vid anläggningar: Munksjö har 15 produktionsanläggningar, vilka bedriver kontinuerlig produktion, fördelat på flera länder i Europa, Kina samt Brasilien. Produktionen sker i en kedja av processer där eventuella störningar eller avbrott i något led kan orsaka produktionsbortfall vilket kan medföra leveransproblem. Risker sammanhängande med integrationsprocessers genomförande: Munksjös strategi att delvis växa genom förvärv medför att förvärvsintegration sker från tid till annan. Det kan inte garanteras att Bolaget kan realisera de synergier som förväntas uppstå som ett resultat av dylika förvärv. Risk för kundberoende och kundkrediter: Munksjö har cirka kunder runt om i hela världen. De tio största kunderna svarar för cirka procent av koncernens omsättning, inom vissa affärsområden är koncentrationen högre. Om Munksjö inte kan leva upp till kraven från sina största kunder samt om kunder inte fullgör sina betalningsåtaganden kan det påverka Munksjö negativt. Risk för variation i pappersmassapriset: Pappersmassa står för en betydande del av kostnaden i tillverkningen av specialpapper och prisförändringar på denna påverkar därför Munksjös resultat. Risk för tillgången av vedråvara och vedprisrisk: Tillgången på färsk vedfiber är väsentlig för koncernens tillverkning av pappersmassa. Marknadspriset för ved kan variera över tiden och därmed påverka Munksjö resultat från pappersmassatillverkning. Risk för variation i priset för övriga insatsvaror och tjänster: Andra insatsvaror och tjänster än ved och energi används i tillverkningen av Munksjös produkter. Marknadspriset för dessa kan variera över tiden och därmed påverka Munksjös resultat. Risk för variation i energipriset: Energikostnader utgör en väsentlig del av tillverkningskostnaderna. Munksjö förbrukar huvudsakligen elenergi, olja 11

14 och gas. Ökade energipriser kan resultera i en ökning av Munksjös rörelsekostnader och påverka rörelseresultatet negativt. Beroende av nyckelpersoner: Munksjö är i vissa fall beroende av enskilda personer. Om Munksjö inte lyckas behålla och rekrytera nyckelpersoner kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Bolaget. Risk för miljöpåverkan samt förnyelse av produktions- och utsläppstillstånd: Munksjös produktion resulterar i utsläpp till vatten och luft såväl som avfall, dessutom genereras buller. Legala risker: Munksjö har verksamhet i många länder, och ibland kan tvister inte undgås i den dagliga verksamheten. Finansiella risker: Munksjö exponeras för ett antal finansiella risker, inklusive följande: Valutarisk: Munksjö är exponerat för risker relaterade till svängningar i valutakurser. Likviditets- och finansieringsrisk: Munksjö är exponerat för risken att Bolaget inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser eller andra åtaganden under Bolagets kreditfaciliteter samt att Bolaget inte kan erhålla ytterligare finansiering. Ränterisk: Munksjö är exponerat för risker relaterade till förändringar i räntor. Motpartsrisk: Munksjö är exponerat för risken att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna Alla investeringar i värdepapper är förenade med risker. Risker relaterade till Munksjös aktier inkluderar följande: Värdet på Munksjös aktier kan sjunka och en investerare kan förlora hela eller en del av sin investering. Det är inte säkert att en likvid marknad för handel i aktierna utvecklas på NASDAQ Stockholm. Framtida större aktieförsäljningar av Munksjös huvudägare kan ha en negativ inverkan på aktiekursen. Munksjös möjlighet att betala utdelning i framtiden är beroende av flera faktorer, varav vissa är utom Munksjös kontroll. Framtida nyemissioner eller försäljningar av aktier kan ha en negativ inverkan på aktiekursen. AVSNITT E ERBJUDANDE E.1 Intäkter och kostnader Ej tillämplig. Munksjö erbjuder inga aktier och erhåller följaktligen inga intäkter i samband med Parallellnoteringen. Munksjös kostnader för Parallellnoteringen beräknas uppgå till omkring euro. E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Parallellnoteringen av Munksjös aktier på NASDAQ Stockholm förväntas underlätta en breddning av Bolagets aktieägarbas och ge Bolaget tillgång till den svenska kapitalmarknaden, vilket Bolagets styrelse anser kommer att underlätta Munksjös framtida tillväxt och utveckling. Parallellnoteringen förväntas också leda till en bredare kännedom om Munksjös närvaro och verksamhet. Munksjö erbjuder inga aktier och erhåller följaktligen ingen likvid i samband med Parallellnoteringen. 12

15 E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.5 Säljande aktieägare/lock up-avtal E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig. Inga aktier erbjuds i samband med Parallellnoteringen. Ej tillämplig. Inga aktier erbjuds i samband med Parallellnoteringen. SEB har tillhandahållit finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget i samband med Parallellnoteringen, för vilka SEB kommer att erhålla sedvanlig ersättning. SEB och deras närstående parter har varit inblandade i transationer med, och utfört olika kommersiella banktjänster, investmentbanktjänster, finansiella rådgivningstjänster och andra tjänster för, Munksjö, för vilka de har erhållit sedvanlig ersättning. SEB och deras närstående parter kan i framtiden erbjuda och utföra sådana tjänster för Munksjö. Ej tillämplig. Denna Sammanfattning avser upptagande till handel av befintliga aktier i Munksjö. Aktierna i Munksjö är således inte föremål för något erbjudande och lock up-avtal förekommer inte. Ej tillämplig. Denna Sammanfattning avser upptagande till handel av befintliga aktier i Munksjö och inga nya aktier erbjuds i samband med Parallellnoteringen. Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. Som framgår av punkten C.6 kommer, eftersom Munksjö Oyj är ett finskt bolag, alla Bolagets aktier i grunden registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland. För handel med aktien på NASDAQ Stockholm sker avräkning inom ramen för Euroclear Swedens system, vilket gör att sådana aktier även måste vara registrerade hos Euroclear Sweden. Vid varje tidpunkt kommer dock finländska aktieägares aktier att endast vara registrerade hos Euroclear Finland i ett värdeandelskonto som inte har förvaltarregistrerats. För att kunna handla på NASDAQ Stockholm med aktier registrerade i Finland måste aktieägaren mot en avgift först överföra dessa aktier till Euroclear Sweden. Motsvarande överföring till Euroclear Finland måste göras av finländsk person i samband med förvärv av aktien via NASDAQ Stockholm. Aktieägare som på detta sätt vill överföra aktier mellan Euroclear Sweden och Euroclear Finland ombeds kontakta sin bank eller förvaltare. 13

16 Adresser MUNKSJÖ Munksjö Oyj Säte Kaserngatan Helsingfors Finland Tel: Huvudkontor och besöksadress Klarabergsviadukten 70 D5 Box Stockholm Sverige Tel: SOLE MANAGER Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Kungsträdgårdsgatan Stockholm Sverige REVISOR KPMG Oy Ab Tölöviksgatan Helsingfors Finland JURIDISKA RÅDGIVARE White & Case Advokat AB Biblioteksgatan Stockholm Sverige White & Case LLP Södra kajen Helsingfors Finland 14