Bolagsordning och aktieägaravtal för Norrbottens Energikontor/Energikontor Norr

Transkript

1 SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sammanträdesdatum Styrelsen Sida 143 (145) 103 Bolagsordning och aktieägaravtal för Norrbottens Energikontor/Energikontor Norr Bolagets styrelse föreslår ett namnbyte från Norrbottens Energikontor AB till Energikontor Norr AB. Detta för att bättre spegla bolagets verksamhet geografiskt och för att vara i linje med hur flera andra energikontor namnges. Förslaget har godkänts av ägarrepresentanter vid bolagets ägarsamråd den 17 mars 2015 och vid årsstämman den 30 april För att ändringen ska träda ikraft behöver bolagsordningen ändras och därmed även aktieägaravtalet. Av 18 i bolagsordningen framgår att bolagsordningen inte får ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Namnändringen måste registreras vid Bolagsverket och för att Bolagsverket ska bevilja detta kommer de, utifrån 18 i bolagsordningen, att kräva att beslut från fullmäktige bifogas för att namnbytet ska godkännas. Beslut om namnändringen måste därmed godkännas av respektive ägares fullmäktige innan fastställande kan göras på en bolagsstämma. Bolagsordningen är nu föremål för godkännande i respektive ägares fullmäktige. Landstinget kommer formulera följande beslutsförslag: Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige att fatta följande beslut Godkänna bolagsordningen för Energikontor Norr AB. Aktieägaravtalet uppdateras med det nya bolagsnamnet. Ordföranden föreslår att medlemskommunerna rekommenderas godkänna bolagsordningen för Energikontor Norr AB aktieägaravtalet uppdateras med det nya bolagsnamnet Styrelsen beslutar rekommendera medlemskommunerna godkänna bolagsordningen för Energikontor Norr AB aktieägaravtalet uppdateras med det nya bolagsnamnet

2 8 DECEMBER 2015 Norrbottens Energikontor AB bolagsordning och aktieägaravtal Bolagets styrelse föreslår ett namnbyte från Norrbottens Energikontor AB till Energikontor Norr AB. Detta för att bättre spegla bolagets verksamhet geografiskt och för att vara i linje med hur flera andra energikontor namnges. Förslaget har godkänts av ägarrepresentanter vid bolagets ägarsamråd den 17 mars 2015 och vid årsstämman den 30 april För att ändringen ska träda ikraft behöver bolagsordningen ändras och därmed även aktieägaravtalet. Av 18 i bolagsordningen framgår att bolagsordningen inte får ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Namnändringen måste registreras vid Bolagsverket och för att Bolagsverket ska bevilja detta kommer de, utifrån 18 i bolagsordningen, att kräva att beslut från fullmäktige bifogas för att namnbytet ska godkännas. Beslut om namnändringen måste därmed godkännas av respektive ägares fullmäktige innan fastställande kan göras på en bolagsstämma. Bolagsordningen är nu föremål för godkännande i respektive ägares fullmäktige. Landstinget kommer formulera följande beslutsförslag: Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige att fatta följande beslut 1 Godkänna bolagsordningen för Energikontor Norr AB. 2 Aktieägaravtalet uppdateras med det nya bolagsnamnet. 1

3 1 (3) BOLAGSORDNING För Energikontor Norr AB, organisationsnummer Firma Bolagets firma är Energikontor Norr AB. 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Luleå, Norrbotten. 3 Verksamhetsföremål Föremålet för bolagets verksamhet är att driva energi- och klimatfrågor på lokal och regional nivå i ett internationellt perspektiv. 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolagets ändamål är att med iakttagande av kommunal likställighets-, självkostnads- och lokaliseringsprincip: arbeta för en ökad andel av förnybar energi arbeta för energieffektivisering bidra till utvecklingen av samarbete inom energi- och klimatområdet stödja och utveckla regionsamverkan i ett internationellt perspektiv. Likvideras bolaget skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda fullmäktige i de kommuner som är delägare i bolaget möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 6 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska uppgå till SEK. 7 Antal aktier Antal aktier ska vara 280 stycken. 8 Styrelse Styrelsen ska bestå av fem till nio ledamöter med högst 2 ersättare. Ledamöterna och ersättarna väljes årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie årsstämma. Styrelsens ledamöter ska nomineras av en nomineringskommitté som utgörs av Kommunförbundet Norrbottens presidium och två personer från landstingsstyrelsen i Norrbotten (ordförande och representant för oppositionen). Nomineringskommittén nominerar även ordförande i styrelsen. Nomineringskommittén samråder och diskuterar sina nomineringar tillsammans med ägarna vid ägarsamråd. Styrelsen ska sättas samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende

4 2 (3) ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenhet tillgodoses. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor med ersättare. Revisorns och ersättarens uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 10 Lekmannarevisor Bolaget granskas av en lekmannarevisor. Lekmannarevisor jämte ersättare utses av landstingsfullmäktige i Norrbotten för den tid fullmäktige bestämmer. Bolaget svarar för kostnad för lekmannarevisor samt sakkunnigt biträde till revisorn. 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman genom brev med posten till aktieägarna. 12 Öppnande av bolagsstämma Styrelsens ordförande öppnar bolagsstämma. 13 Ärenden på årsstämman Årsstämman skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma 1 Val av ordförande vid stämman. 2 Upprättande och godkännande av röstlängd. 3 Godkännande av förslaget till dagordningen. 4 Val av en eller två justeringsmän. 5 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7 Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning. b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8 Fastställande av arvoden till styrelse, revisor och lekmannarevisor. 9 Val av styrelse och styrelseordförande. 10 Val av revisor och revisorssuppleant (när sådana val ska ske). 11 Fastställelse av lekmannarevisor och lekmannarevisorssuppleant (när sådana val ska ske). 12. Fastställelse av ägardirektiv. 13 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordning. 14 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 15 Rösträtt

5 3 (3) Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av den röstberättigades ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 16 Hembud Har aktie övergått till person, som förut inte är aktieägare i bolaget, skall aktie genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestäms i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. För hembudsförbehåll gäller reglerna i 4 kap. ABL. 17 Inspektionsrätt Landstings- och kommunstyrelserna i ägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 18 Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Denna bolagsordning har antagits på årsstämman/bolagsstämma 201X-XX-XX.

6 Aktieägaravtal 1(1) För Energikontor Norr AB, organisationsnummer Aktieägaravtal har ingåtts av Arjeplogs kommun, Arvidsjaurs kommun, Bodens kommun, Gällivare kommun, Haparanda kommun, Jokkmokks kommun, Kalix kommun, Kiruna kommun, Luleå kommun, Pajala kommun, Piteå kommun, Älvsbyns kommun, Överkalix kommun, Övertorneås kommun och Norrbottens läns landsting (nedan kallade parterna). Avtalet reglerar Parternas samarbete i rollen som aktieägare i det gemensamt ägda bolaget Energikontor Norr AB, organisationsnummer Fördelning av aktier och aktiekapital Bolaget ska ha ett aktiekapital på SEK. Antal aktier ska vara 280 stycken med ett belopp på SEK. Varje aktie motsvarar en röst. Kommunerna äger tillsammans 50% av aktierna (vardera kommun 3,57%) och Norrbottens läns landsting 50% av aktierna. Om aktie övergår till annan ägare regleras förfarandet kring detta genom klausulen om hembud i gällande bolagsordning. 2 Finansieringsprinciper Kommunerna ger ett årligt ägarbidrag med 2 SEK per kommuninnevånare. Norrbottens läns landsting ger ett årligt ägarbidrag med SEK. 3 Nominering till styrelsen Styrelsen utses av bolagsstämman. En grupp bestående av Kommunförbundet Norrbottens presidium och två personer från landstingsstyrelsen (ordförande och en från oppositionen) samråder och diskuterar nomineringar tillsammans med parterna på ägarsamråd. Styrelsen sätts samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenheter tillgodoses. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. 4 Ägarsamråd Parterna ska genomföra regelbundna ägarsamråd minst en gång per år. Målsättningen är att ordinarie ägarsamråd ska ske 1-2 månader före årsstämman. Ägarsamrådet ska vara parternas forum för diskussioner, samråd och beslut avseende bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. På ägarsamrådet diskuteras och förankras dessutom parternas eventuella behov av justeringar i detta aktieägaravtal, liksom eventuella ägardirektiv till bolaget, för kommande beslut på extra bolagsstämma eller årsstämma. Förslag till styrelsesammansättning och lekmannarevisorer diskuteras på ägarsamrådet. 5 Bolagsstämma Delägare ska utse ett ombud som utövar delägarens rösträtt vid bolagsstämman. Vid bolagsstämma äger ledamot av fullmäktige i respektive delägarkommun rätt att närvara och att framställa frågor till styrelsen. 6 Lekmannarevisorer En lekmannarevisor utses av landstingsfullmäktige. Undertecknat