Inbjudan att teckna aktier i GiftToday Sweden AB (publ) Investment Memorandum

Transkript

1 Inbjudan att teckna aktier i GiftToday Sweden AB (publ) Investment Memorandum Kristinehamn i oktober 2008

2 FINANSINSPEKTIONENSGODKÄNNANDE MemorandumetharintegranskatsochregistreratsavFinansinspektionendåemissionsbeloppetärmindreän EUR,vilketärgränsenförundantagfrånkravpågodkäntochregistreratprospekt,enligtlagen (1991:980)omhandelmedfinansiellainstrument. BOLAGSASPEKTER GiftTodaySwedenAB(publ)eller GiftToday eller Bolaget ärettaktiebolagochbedriververksamhetunder dennaassociationsform,vilkenreglerasavaktiebolagslagen.bolagetbildadesisverigeochregistrerades16 mars2005medorganisationsnummer underfirmanStartplattan17725Aktiebolag,menbytte firmanamntillChokladDistributionSverigeAB.Bolagetharbedrivitnuvarandeverksamhetsedan juni2005.nugällandefirmaregistreradesijuni2005. Bolagetskallenligtregistreringsbevisbedrivahandelmedsamtförmedlingavgåvorsåsomkonfektyr, blommor,presentartiklarsamtliknandevaror,samtidkadärmedförenligverksamhet.distributionenskaske viaegnadistributionskanalerochfriståendeleverantörer. BolagetärettpubliktaktiebolagochVPC anslutet,vilketinnebärattdetärvpcsomförbolagetsaktiebok. BolagetshemvistärKristinehamn.Videttordinariestyrelsemöteden7oktober2008beslutadestyrelsenmed bemyndigandefrånordinariebolagsstämmaden19maj2008attgenomföraennyemissionavhögst aktiermedföreträdesrätt.årsredovisningarochbolagsordningkanhämtasfrånbolagetshemsida GiftTodaySwedenAB(publ) Strandvägen Kristinehamn STYRELSENSFÖRSÄKRAN MemorandumetharupprättatsavstyrelseniGiftTodaySwedenABmedanledningavföreträdesemissionpå AktieTorget.StyrelsenförGiftTodaySwedenABäransvarigförinnehålletiMemorandumet.Härmedförsäkras attstyrelsenvidtagitallarimligaförsiktighetsåtgärderförattsäkerställaattuppgifternaimemorandumet, såvittstyrelsenkännertill,överensstämmermedfaktiskaförhållandenochingentingärutlämnat,somskulle kunnapåverkamemorandumetsinnebörd.bolagetsrevisorharlämnatrenrevisionsrapportförbifogade årsbokslut. Kristinehamnden13oktober2008 GiftTodaySwedenAB(publ) Bengt E A Jönsson Lars Blomberg Tony Michaelsen Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Daniel Humble Anders Bodolla Styrelseledamot Styrelseledamot SPRIDNINGAVMEMORANDUMET Erbjudandetriktarsigintetillpersonervarsdeltagandeförutsätterytterligareprospekt,registreringeller andraåtgärderänsomföljeravsvenskrätt.memorandumetfårintedistribuerasiamerikasförentastater, Kanadaellernågotannatlanddärdistributionenellererbjudandetkräveråtgärderenligtovanellerstrider motregleriettsådantland. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida2/57

3 Innehåll 1. Sammanfattning Riskfaktorer Inbjudan till teckning av aktier Bakgrund och motiv VD har ordet Villkor och anvisningar Utvald finansiell information i sammandrag Verksamhetsbeskrivning Styrelse och revisor Aktiekapital och ägarförhållanden Dokument/handlingar införlivade genom hänvisning Legal information Bolagsordning Skatteaspekter i Sverige...51 Bilagor A. B. Förteckning över kommuner med personlig leverans...53 Den virtuella lagermodellen...55 C. Konkurrensöversikt...56 D. Företagsinformation...57 GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida3/57

4 GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida4/57 1. SAMMANFATTNING DenföljandesammanfattningenskallsessomenintroduktiontillEmissionsmemorandumet,ochinnehåller intenödvändigtvisallinformation,somkanvaraavbetydelseförattfattaettinvesteringsbeslutisamband meddenföreliggandenyemissionenigifttodayswedenab(gifttoday).potentiellainvesterarebörnoggrant läsahelamemorandumet,inklusivekapitlet Riskfaktorer,innandebeslutarsigförattinvesteraiden föreliggandenyemissionenigifttoday.omeninvesterareväckertalanhänförligttilluppgifternai Memorandumetviddomstol,kaninvesterarenblitvungenattsvaraförkostnadernaföröversättningav Memorandumet.Enpersonfårgörasansvarigföruppgifterisammanfattningenellerenöversättningav denna,endastomsammanfattningenärvilseledande,felaktigelleroförenligmeddeandradelarnai Memorandumet. 1.1 VERKSAMHETEN ENENKELAFFÄRSIDÉ GiftTodaysaffärsidéäratterbjuderprivat ochföretagskunderenwebbaseradtjänstförattsnabbtochenkelt kunnagebortpresenterochpresentupplevelser.kärnaniaffärsidénärmöjlighetentillenomgåendeleverans avpresentenförattkunnatatillvarapåpresenttillfällenpåsammadag.gifttodayerbjuderdärförettdigitalt presentkortpåpresentportalengifttoday.se,somlevererasomedelbartpere postochdärpresentmottagaren självkanväljasinpresentfrånettbrettochattraktativutbud.dennatjänstkompletterasmeddetvå premiumtjänsternachokladogram.seochblomsterbudet.se,somerbjuderpersonligleveransavchokladoch blommorpåsammadag. ENENORMMARKNADSPOTENTIAL DetrelevantamarknadssegmentetförGiftTodaystjänster,webbaseratköpavpresenter,uppskattastillmerän enmiljardsekenbartisverigeochnärmare2miljardersekiskandinavien.redan2005omsattesmerän150 miljonerkronorendastpåwebbaseradebeställningaravblommor. ENBEVISADAFFÄRSMODELL GiftTodayharfåttöver55000beställningarfrån50000kunderframtillidag.Faktumetattverksamheten genererarettbidragpåca30%ochattbolagetvisadevinstunderaugustimånad,förförstagångensedan Bolagetbörjadeinvesteramassiviexpansionenundervåren2007,ansessomtydligabevispåattaffärsidén harsubstansochattaffärsmodellenharstorkommersiellpotentialiframtiden. ENRISKFRIAFFÄRSMODELL GiftTodayfokuserarpåattbyggastarkavarumärkenochkundrelationer,medanlagerhållningochdistibution läggsutpåproducenter,grossisterochexternadistributörer.enkombinationavfranchisesystemetinnebär förbolagetlägrefastakostnader,ingenkapitalbindning,ingenrisksamtettpositivtkassaflödejämförtmedett egetlager.gifttodaysmarknadsstrategiinnebärdessutomattmarknadsröfingskostnaderuppståristor utsträckningenbartvidförsäljningsdrivandeaktiviteter.affärsmodellengördetdessutomenkeltatt introducerapresentportalengifttoday.seiandraländer. ENUNIKPOSITION GiftTodayharlyckatstaenunikpositionpåmarknadenmedsinapremiumtjänsterChokladogram.seoch Blomsterbudet.se.SamarbetetmedTV4,sominleddesifebruariiår,harredanbörjatvisaresultatiformav starkökadvarumärkeskännedomochstarkökningavantalbeställnngarochomsättningdesenaste månaderna.dettreårigasamarbetetsavtaletmedtv4,detomfattandeleverantörsnätverketsamtdentekniska platformengergifttodayenbetydandeförsprångmotsinakonkurenterpåensnabbväxandemarknad. StyrelsenhyserstortillförsiktattGiftTodaykommeratttaenledandepositionpådensvenskamarknadenoch stårvärrustandeinfördenplaneradeexpansionen.

5 LYSANDEUTSIKTER GiftTodaysförsäljningförinnevarandeverksamhetsårliggerlångtöverbudgetochBolageträknarmedatt underhelåret2008meränfördubblaomsättningenmotföregåendeår.styrelsenbedömmerattdetfinnsen tydligmöjlighetattkapitaliserapådenpositionochdetmomentumetsomgifttodayharbyggtupp,ochden föreliggandenyemissionenskaförsebolagetmeddenödvändigaresursernaförattkunnaförstärkasina satsningarpåframföralltmarknadsföringochorganisation.idettasammanhangvälkomnarstyrelsenoch ledningenmagnustidbecksomnyvd,somtillträdersintjänst1november ERBJUDANDETISAMMANDRAG Aktieägarnaägerföreträdesrättatttecknadenyaaktiernaiförhållandetilldetantalaktierdesedantidigare äger.aktieägareägerrättattförtvå(2)befintligaaktiertecknaen(1)nyaktieibolaget. Teckningskurs 0,67kronor Handelspost 2000aktier Avstämningsdag 17oktober2008 Teckningsperiod 20oktober 5november2008 ISINkod SE RISKFAKTORER AlltföretagandeochägandeavaktierärförenatmedrisktagandeochidettafallärinteGiftTodaynågot undantag.dennedanståenderedovisningenavriskfaktorergörejanspråkpåattvarafullständig,ejhellerär riskernarangordnadeeftergradavbetydelse.seävenkapitlet Riskfaktorer påsidorna8 9idetta Memorandum. BOLAGSRISKER Kortverksamhetshistorik FöretagetGiftTodayharisinaffärsinriktningenkortverksamhetshistorik.Iettrelativtnystartatföretagär riskenstörreattoförutseddahändelserkanske. Begränsaderesurser GiftTodayärettmindreföretagmedbegränsaderesurservadgällerledning,administrationochkapital.Det finnsenrisk,attbolagetmisslyckasmedattkanaliseraresursernaochdärmeddrabbasavfinansiellaoch styrningsrelateradeproblem. Beroendeavnyckelpersonerochmedarbetare GiftTodaybaserarsinframgångpåettfåtalpersonerskunskap,erfarenhetochkreativitet. Intjäningsförmågaochframtidakapitalbehov Detkaninteuteslutas,attdettarlängretid,innanbolagetuppnårettpositivtkassaflöde,änvadsom förespeglasimemorandumet. Produktriskochetableringsrisk Kvantitetenavsåldaprodukterochtidendettarattetablerasigpåmarknadenkantabetydligtlängretidän vadbolagetidagensskedeharanledningatttro. MARKNADSRISKER Aktienslikviditet Detkanföreliggaenriskattaktieninteomsättsvarjedagochavståndetmellanköp ochsäljkurskanvar betydande. Kursfallpåaktiemarknaden Aktiemarknadenkangenerelltgåneravolikaorsakersåsomräntehöjningar,politiskautspel, valutakursförändringarochsämrekonjunkturellaförutsättningar.aktiemarknadenpräglasäventillstordelav psykologiskafaktorer. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida5/57

6 1.4 TJÄNSTER GiftTodaysaffärsidéärattvarakundensförstahandsvaldåenpresentsituationuppstår.Genomhög servicegradochtillgänglighet,uppskattadeproduktertillmarknadsmässigapriser,skalltjänsternavara skalbaraochanpassadeföreninternationellmarknad,vilketskaparförutsättningarförenhögvolymoch lönsamverksamhet. Detfinnsmångaanledningarattgemindrepresentbådeprivatochiaffärsvärlden.Desmåpresenternasom sägermeränordfinnsvarjedagruntomallamänniskor.dåmenasintedepresentermanköperochtamedsig personligen,exempelvisbröllopellerennärståendefamiljemedlemutandemångaandratillfällensomfinns attvisauppskattningen. GiftTodaystjänsterärInternet baserade.presenternalevererasmed på dagen leverans,vilketinnebäratt mottagarenfårsinpresentsammadagsomkundenbeställer.leveransenskiljersignågotåtberoendepåvalet avtjänstundergifttoday.antingensåkankundennåsinomettparminuterförleveransavettgiftcardtillsin e postdärmottagarenkanväljamellanpresenterellersåundervarumärketchokladogram.seeller Blomsterbudet.sesåkommerleveranstilldörrensammadag.Enkelhetochtillgänglighetärviktigaledordför Bolaget. GiftTodayvändersigtillbådeprivatpersonerochföretagskundermedtreolikaerbjudandensomfinns samladepårespektivewebbsida: BLOMSTERBUDET.SE PåBlomsterbudet.sekankundernaväljamellanettstorturvalavolikablomsterarrangemangsomsedan distribuerastillpresentmottagarenpåettstortantalorterisverige.itjänstenfinnsävenmöjlighetenattköpa blomstercheckarsomkandistribuerasellergestillpresentmottagaren.blomstercheckarnakansedan användasavmottagarenförbetalningvidbeställningavvalfriproduktfrånblomsterbudet.seeller Chokladogram.se. CHOKLADOGRAM.SE PåmotsvarandesättsomBlomsterbudet.sefungerarfinnsChokladogram.setillgängligtfördensomhellrevill genjutbarchokladistället. GIFTTODAY.SE HuvudfunktionenpåGiftToday.seärettdigitaltpresentkortsomerbjuderattpresentmottagarenkanvälja självblanddeettbrettutbudavpresenter. GiftTodayskonceptärskalbartochkanenkeltimplementeraspånyamarknader.Sålängeutbredningensker inomeuärdejuridiskahindrenförutvidgningenmycketbegränsade. 1.5 STYRELSE,VDOCHREVISORER StyrelseniGiftTodaySwedenABbeståravBengtJönsson(ordförande),LarsBlomberg,TonyMichaelsen, DanielHumbleochAndersBodolla.VDförbolagetärDanielHumble.RevisorärHelenaStåhlhosErnst& YoungSweden. 1.6 VIKTIGAHÄNDELSERIBOLAGETSUTVECKLING 1999 GiftahoyA/Sgrundades 2004 BolagetbildadesundernamnetChokladogramHBochstartadetjänstenChokladogram 2005 AktiebolagetChokladDistributionSverigeABbildades 2006 DetvåtekniskaplattformarnaförChokladogramochBlomsterbudetfärdigutvecklades DotterbolagetGiftTodayförvärvas,ochmoderbolagetnamnändrastillGiftTodaySwedenAB. 2008(mars) 2008(augusti) BolagetnoteradespåAktietorget Bolagetvisarförförstagångenvinstunderenenskildmånad GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida6/57

7 1.7 NYCKELTAL Rörelsensintäkter Rörelsenskostnader Rörelseresultat Resultatföreskatt Resultatefterskatt Bruttomarginal(TB1) 58% 71% 75% 72% 78% Rörelsemarginal(TB3) 6% 4% 39% 47% 61% Egetkapital Långfristigaskulder Kortfristigaskulder Balansomslutning Avkastningpåegetkapital 59% 172% 163% 60% 172% Avkastningpåtotaltkapital 14% 14% 56% 25% 55% Soliditet 25% 8% 18% 42% 17% Kassaflödefråndenlöpandeverksamheten Periodenskassaflöde Likvididamedelvidperiodensslut Kassalikviditet 70% 53% 34% 310% 26% Balanslikviditet 88% 63% 36% 323% 30% Bolagetstartadesimaj2005vilketinnebärattförstaräkenskapsåretendastomfattarknappt8månader. Delårsrapporternagällerfrånden1januaritillden30juni.Rapporternaharinterevideratsavbolagets revisor. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida7/57

8 2. RISKFAKTORER EninvesteringiGiftTodayutgörenaffärsmöjlighet,meninnebärocksåbetydanderisker.Dessakanp.g.a. omvärldsfaktorerochbolagetsaffärsinriktningvarasvåraattkvantifiera.heladetinvesteradekapitaletkan förloras.iföretagmedringaellerbegränsadhistorikkanriskensessomextrastor.förattbedömaföretagetär detviktigtattbeaktadepersonersomskalldrivaverksamheten,derasbakgrund,samtriskprofileniden verksamhetsomskallbedrivas.densomövervägeratttecknasigförköpavaktierigifttodaybörinhämtaråd frånkvalificeradrådgivare.nedanredogörsförettantalriskfaktorersomharbetydelseförbedömningenav företagetochdessaktie.riskfaktorernaärinteframställdaiprioriteringsordningochgörinteanspråkpåatt varaheltäckande. 2.1 BOLAGSRISKER BEGRÄNSADERESURSER GiftTodayärettlitetföretagmedbegränsaderesurservadgällerledning,administrationochkapital.För genomförandetavstrateginärdetavvikt,attresursernadisponeraspåettförbolagetoptimaltsätt.detfinns enriskattbolagetsresurserinteräckertillochdärmeddrabbasavoperativaproblem(tillexempel kvalitetsproblemgällandeprodukterochleveranser)ochävenfinansiellaproblem. BEROENDEAVNYCKELPERSONER GiftTodaybaserarsinframgångpåettfåtalpersonerskunskap,erfarenhetochkreativitet.Bolagetäräveni framtidenberoendeavattkunnafinnakvalificerademedarbetare.bolagetarbetarhårtmedattminska beroendetgenomengoddokumentationavrutinerocharbetsmetoder. INTJÄNINGSFÖRMÅGAOCHKAPITALBEHOV Detkaninteuteslutasattdettarlängretidänberäknat,innanbolagetnårettpositivtkassaflöde.Detkaninte helleruteslutasattgifttodayiframtidenkankommaattsökanyttexterntkapital.detfinnsingagarantieratt detisåfallkananskaffaspåföraktieägarefördelaktigavillkor.ettmisslyckandeiattgenereravinsteri tillräckligomfattningkanpåverkabolagetsmarknadsvärde. FÖRSÄLJNINGSRISK Detgårinteattmedsäkerhetfastslåattdetjänstersomföretagetutvecklatfårdetpositivamottagandepå marknadensomförespeglasidethärprospektet.kvantitetenavdeerbjudnatjänsternaochsåldaprodukterna kanblilägreochtidendettarattetablerasigpåmarknadenkanvarabetydligtlängreänvadbolagetidagens skedeharanledningatttro. RISKMEDDISTRIBUTIONSVÄGAR DensvenskamarknadenförproduktersomGiftTodayerbjuderochsäljeräriberoendeavetablerade distributionskanaler.gifttodaystårinteochfallermedenstakadistributörersbeslutdåhuvudmarknadenär Europa,menettnegativtbeslutfrånnågraavdesvenskadistributörernaskulleförsvåraochförsena lanseringen. 2.2 MARKNADSRISKER KURSFALLPÅAKTIEMARKNADEN Aktiemarknadenkangenerelltgåneravolikaorsakersåsomräntehöjningar,politiskautspel, valutakursförändringarochsämrekonjunkturellaförutsättningar.aktiemarknadenpräglasäventillstordelav psykologiskafaktorer.enaktiesomgifttodaysaktiepåverkaspåsammasättsomallaandraaktieravdessa faktorer,vilkatillsinnaturmångagångerkanvaraproblematiskaattförutseochskyddasigmot. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida8/57

9 2.3 AKTIEMARKNADSRISKER GARANTIÅTANGANDE DenföreslagnaemissionenärisinhelhetgaranteradavbolagetsstörsteaktieägareHKFondiVärmland,BBE CapitalochAndersBadolla.PådendelsomgaranternaintekantecknagenomföreträdeharGiftTodayoch garanternaöverenskommitattgarantiprovisionom8%skallutgå,vilketmotsvararmaximalt188253sek. GarantiprovisionenärförhandladtillsammansmedbolagetsfinansiellarådgivareBBEServisenBusiness DevelopmentAB.Styrelsengörbedömningenattgarantiprovisionenärmarknadsmässig. Garantinärintesäkerställdgenombankgaranti,pantavtal,säkerhetsavtalellerliknande,menBolagetsstyrelse ochfinansiellarådgivarehartagitdelavinformationsomövertygatomattgaranterna,idetfall emissionsgarantinheltellerdelviskommerattbehövatasianspråk,kommerattkunnafullgörasittåtagande. VÄRDEPÅAKTIEN Aktieägandeäralltidförknippatmedriskochrisktagande.Eftersomenaktieinvesteringbådekanstigaoch sjunkaivärdeärdetintesäkertatteninvesterarekankommaattfåtillbakasatsatkapital.både aktiemarknadensgenerellautvecklingochaktiekursensutvecklingförspecifikabolagärberoendeavenrad faktorer,fleraavvilkaenskildabolaginteharmöjlighetattpåverka.investeringariaktierbördärförföregås avennoggrannanalys. AKTIENSLIKVIDITET GiftTodaysaktiehandlaspåmarknadsplatsenAktieTorget.RegelverketpåAktieTorgetärbetydligtmer begränsatjämförtmeddetsomgällerpåstockholmsbörsen.handelniaktierpåmindremarknadsplatsersom AktieTorgetkanvaralågochlikviditetenotillfredställande,vilketisinturkanmedföraenriskförstora fluktuationeriaktiepriset.gifttodayharträffatavtalmedmangoldfondkommissionomattagera likviditetsgarantförattfrämjaengodlikviditetiaktiensamtsäkerställaenlågspreadmellanköp ochsäljkurs idenlöpandehandeln. EVENTUELLAVKASTNINGPÅINVESTERINGEN TilldagsdatoharBolagetintebeslutatomellerutbetaltnågonutdelning.Tidpunktenförochstorlekenpå eventuellaframtidautdelningarföreslåsavstyrelsen.iövervägandetomframtidautdelningkommerstyrelsen attvägainfaktorersåsomdekravsomverksamhetensart,omfattningochriskerställerpåstorlekenavdet egnakapitaletsamtbolagetskonsolideringsbehov,likviditetochställningiövrigt.sålängeingenutdelning lämnas,måsteeventuellavkastningpåinvesteringengenererasgenomenhöjningavaktiekursen. 2.4 MARKNADSSTATISKTIKESTILLFÖRLITLIGHET Styrelsenharsträvatefterattanvändapålitligakällornärdentagitframmarknadsstatistik.Istörstamöjliga månharstyrelsendärutöversträvatefterattanvändameränenkälla.detäremellertidintealltidmöjligtattfå framverifierbaroffentliginformationommarknadenliksomomdessomfattning.enpotentiellinvesterarebör avdennaanledningvaramedvetenomattdenmarknadsstatistiksompresenterasidettadokumentochsom styrelsentagitfastapåvidbedömningenavstorlekenpåochtillväxtpotentialenideninternationellaocholika nationellamarknaderinteärheltpålitligochattdennainformationinteärverifieradialladelarsamtattdet såledesfinnsenriskförattdenintegerenrättvisandebildavmarknadenochdesstillväxtpotential. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida9/57

10 3. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER StyrelsenförGiftTodaySwedenAB(publ)harbeslutatatt,medutnyttjandeavdetbemyndigandesom årsstämmanbeslutadeomden19maj2008,attökabolagetsaktiekapitalmedhögst281750sek genomemissionavhögst aktier.bolagetsbefintligaaktieägareerbjudsattmed företrädesrätttecknanyaaktieribolaget.emissionskursenharfastställtstill0,67sekperaktie,vilket innebärattemissionensammanlagttillförgifttodayhögst sek(föreavdragför emissionskostnader 1 ).GiftTodayärnoteratpåAktieTorgetochhandelmeddenyaaktiernaberäknas inledasibörjanpådecember2008.emissionenärisinhelhetgaranterad. EMISSIONENSSYFTE Emissionslikvidenkommerattavhjälpabristenpårörelsekapitalochavsesattanvändastillatteffektivtoch kraftfulltvidareutvecklaochmarknadsföragifttodaysbefintligaverksamhetsamttillföraresurserförattstå välrustadeförintressantaförvärvsmöjligheter. INBJUDAN HärmedinbjudsaktieägarnaiGiftTodaySwedenAB(publ)atttecknanyaaktieriGiftTodayienlighetmed villkorenidettainvestmentmemorandum.aktieägareägerrättattförtvå(2)befintligaaktiertecknaen(1)ny aktieibolagettillkursen0,67sekperaktie,vilketmotsvararettbolagsvärdeom sekförepengarna (pre moneyvärdering).prisetharfastställtsavstyrelsenutifrånbolagetsfinansiellaställning,kapitalbehov ochmarknadsläge. SamtligabefintligaochnyemitteradeaktierägerlikarätttillandeliBolagetstillgångarochvinstochberättigar till1röst.aktierkanfrittöverlåtasochförvärvas;hembudsskyldigheterellerlösningsrättföreliggerej. Teckningskallskegenomsamtidigkontantbetalningfrånden20oktober2008tillochmedden5november 2008.Maximaltkanutspädningeniemissionenbli33,33procentföraktieägarevilkaintetecknaraktieri emissionen. GARANTIEROCHAVSIKTSFÖRKLARINGAR GiftTodaySwedenharerhållitgarantiutfästelserfrånföljandeparter: Bolagetsstörstaägare,HKFondiVärmlandAB,medadressStrandvägen30,68138Kristinehamn,att tecknaaktiermotsvarande sekavemissionengenomkvittningavetttidigarelånpå SEK. BBEServisenPrivateEquityAB,medadressIngmarBergmansGata2,11434Stockholm,atttecknaaktier motsvarande sekavemissionen. BirongateTradingLtd,medadressLarnaca,Cypern,atttecknaaktiermotsvarande474360SEKav emissionen,varav150000sekgenomkvittningavetttidigarelånpå sek. Garantiavtaletärdaterat8oktober2008.Såledesföreliggeravsiktsförklaringarochgarantiutfästelseromhela emissionsbeloppet. 1Frånemissionsbeloppetuppskattasavdragförtotalaemissionskostnadergörasmedcirka0,7MSEK.Idettabeloppingår ävenersättningtillgarantom8,0procentavgarantigivarensgaranteradebeloppifyllnadsgarantin. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida10/57

11 4. BAKGRUND OCH MOTIV SyftetmeddenaktuellaemissionenärattavhjälpabristenpårörelsekapitalochstärkaGiftToday s balansräkningförattkunnaexpanderagenombådeorganisktillväxtochförvärv.dettaförattnåbolagetsmål attblidetsjälvklaraalternativetpågåvomarknadenochettlönsamttillväxtbolag. Emissionslikvidentillsammansmedbolagetstilltagandekassaflödeavsesanvändastillatteffektivtdriva, vidareutvecklaochmarknadsföragifttoday sbefintligaverksamheter.fokuspåtillväxtochförvärvkommer framföralltattläggaspåmarknadskommunikation,flertjänster,utbyggddistributionochförstärkt funktionalitet.detärstyrelsensbedömningattbolageteftergenomförandetavnyemissionenhartillräckligt rörelsekapitalförattutvecklaverksamheternaochnålönsamhetredannästaår. Bolagetharbeslutatattgenomföraennyemissionsominnebärattbolagettillförs3,8miljoner.Nyemissionen hargaranteratsisinhelhetavhkfondivärmland2007ab,bbeservisenprivateequityabochbirongate TradingLtd. IövrigthänvisarstyrelsentillredogörelseniföreliggandeInvestmentMemorandum,vilketharupprättatsav styrelsenförgifttodaymedanledningavnyemissionen.styrelsenförgifttodayäransvarigförinnehålleti IM:et.Härmedförsäkrasattstyrelsenharvidtagitallarimligaförsiktighetsåtgärderförattsäkerställaatt uppgifternaiim:et,såvittstyrelsenkännertill,överstämmermedfaktiskaförhållandensamtattingetär utelämnatsomskullekunnapåverkadessinnebörd. Kristinehamn13oktober2008 GiftTodaySwedenAB(publ) Styrelsen GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida11/57

12 5. VD HAR ORDET DetharvaritetthändelseriktårförosspåGiftToday!Intresset förvåratjänsterökarmeränmarknadenföre handelharökat! Viharhaftenorganisktillväxtpåöver60%perårsedanvi startade2004,vihargjortöver55.000leveranserochvihar över50.000nöjdakunder!sedanbörjanavåretharvi investeratmycketitv reklamochvisernuenkraftfullökning avmediet!förstahalvåretsåharvidubblatvårförsäljningmot föregåendeår,såltlikamycketnusomhelaföregåendeår.och dåfårviinteglömmaattandrahalvåretärenmycketbättre försäljningsperiodförossmedjulenispetsen.viräknarmed atttripplaomsättningenandrahalvåret! Varförgörviennyemissionomalltgåsåbra? Viäretttillväxt bolagochviskaväxaännumer,viharengedigenagendaochvi skafortfarandeblinummer1förpresentmarknadenpå internet! Förraemissionendåviblevlistadepåaktietorgetblevintefulltecknadpgarådandeomständigheterpå finansmarknaden,vivaldeatttaindetkapitalsombehövdesinitialtiettförstastegföratttaindetsomvi behövdeiettsenareskede.därärviidag! Attväxakräverkapital,vivetvarviärochvivetdefinitivvartviårpåväg,agendanärfärdigochvägen utstakad,vivillexpanderaochväxabådeorganisktochviastrategiskaförvärv,menförattdetskakunnabli verklighetmåstevitainmerrörelsekapitalibolaget,somallavetexpansionochtillväxtkostarinitialtpengar. Vadkommerdåattskemeddetkapitaldennaemissionsvändatillförbolaget?Fokuskommeristor utsträckningattliggapåvarumärkesstrategi.visynsidagenheldelpåtvmedanvårnärvaropåinternetskall ökaskraftfullt.våraplattformarskallutvecklastillenhandelsplattformmedflerasmartasättattsändagåvor. Plattformenvinubyggerskallävenvaratydligareisinabudskapochisinkommunikation.Nyckelbegrepp framöverärtv Internet Handelsplattform Affär. Viharenjättespännanderesaframföross,vikommerattlyckas! Kristinehamnoktober2008 Daniel Humble VD GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida12/57

13 6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖRETRÄDESRÄTTTILLTECKNING Densompåavstämningsdagenden17oktober2008varregistreradsomaktieägareiGifTodayäger företrädesrättattförtvå(2)befintligaaktiertecknaen(1)nyaktieibolaget. TECKNINGSKURS Teckningskursenuppgårtillsextiosju(67)öreperaktie.Courtageutgårej. TECKNINGSRÄTTER Aktieägaresompåavstämningsdagenvarregistreradsomaktieägareerhålleren(1)teckningsrättper innehavdaktie.detkrävstvå(2)teckningsrätterföratttecknaen(1)nyaktieigifttoday. AVSTÄMNINGSDAG AvstämningsdaghosVPCAB( VPC )förrättattdeltagainyemissionenärden17oktober2008.sistadagför handeliaktieninklusiverätttilldeltagandeiemissionenärden14oktober2008.förstadagförhandeli aktienexklusiverätttilldeltagandeiemissionenärden15oktober2008. HANDELMEDTECKNINGSRÄTTER HandelmedteckningsrätterägerrumpåAktietorgetunderperioden22 31oktober2008.Aktieägareskall vändasigdirekttillsinbankellerannanförvaltaremederforderligatillståndförattgenomföraköpoch försäljningavteckningsrätter. Erhållnateckningsrättermåsteantingenanvändasförteckningsenastden5november2008ellersäljassenast den31oktober2008förattinteförfallavärdelösa.denaktieägaresominteanvändererhållnateckningsrätter förteckningkommerattfåvidkännasenutspädningavsittaktieinnehavom33,33procent. TECKNINGSTID Teckningskallskeunderperioden20oktobertillochmed5november2008.Efterteckningstidensutgångblir outnyttjadeteckningsrätterogiltigaochsaknardärmedvärde.outnyttjadeteckningsrätterkommer,utan aviseringfrånvpc,attbokasbortfrånvp kontot.styrelsenigifttodayägerrättattförlängateckningstiden. EMISSIONSREDOVISNINGOCHANMÄLNINGSSEDLAR A.Direktregistreradeaktieägare Deaktieägareellerföreträdareföraktieägaresompåovannämndavstämningsdagärregistreradeidenav VPCförBolagetsräkningfördaaktieboken,erhållerförtrycktemissionsredovisningmedvidhängande inbetalningsavifrånvpc,särskildanmälningssedelochettföljebrev.avdenförtryckta emissionsredovisningenframgårblandannatantaleterhållnateckningsrätter.densomärupptagenideni anslutningtillaktiebokensärskiltfördaförteckningenöverpanthavaremedflera,erhållerintenågon emissionsredovisningutanunderrättasseparat.vp avisomredovisarregistreringavteckningsrätterpå aktieägaresvp kontoutsändesej. B.Förvaltarregistreradeaktieägare AktieägarevarsinnehavavaktieriGiftTodayärförvaltarregistreradehosbankellerannanförvaltareerhåller varkenemissionsredovisning,följebrevellersärskildanmälningssedel.teckningochbetalningskalldåistället skeienlighetmedanvisningarfrånrespektiveförvaltare. C.Teckningmedstödavföreträdesrätt Teckningmedstödavteckningsrätterskergenomsamtidigkontantbetalningsenastden5november2008. Teckninggenombetalningskallgörasantingenmedden,medemissionsredovisningenutsända,förtryckta GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida13/57

14 GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida14/57 inbetalningsavinellermeddeninbetalningsavisomärfogadtilldensärskildaanmälningssedelnenligt följandealternativ: 1)Inbetalningsavi Idefallsamtligapåavstämningsdagenerhållnateckningsrätterutnyttjasförteckningskallendastden förtrycktainbetalningavinanvändassomunderlagförteckninggenomkontantbetalning.särskild anmälningssedelskalldåejanvändas. Observeraattteckningärbindande. 2)Särskildanmälningssedel Idefallteckningsrätterförvärvaselleravyttras,ellerettannatantalteckningsrätteränvadsomframgårav denförtrycktaemissionsredovisningenutnyttjasförteckning,skalldensärskildaanmälningssedelnanvändas somunderlagförteckninggenomkontantbetalning.aktieägarenskallpåanmälningssedelnunderrubriken Anmälan1,uppgedetantalaktiersomdenneönskartecknaochpåinbetalningsavinfyllaidetbeloppsom skallbetalas.betalningskersåledesgenomutnyttjandeavinbetalningsavin.ofullständigellerfelaktigtifylld anmälningssedelkankommaattlämnasutanavseende.särskildanmälningssedelkanerhållasfrånmangold Fondkommissionpånedanståendetelefonnummer.Ifylldanmälningssedelskallisambandmedbetalning skickasellerlämnaspånedanståendeadressochvaramangoldfondkommissiontillhandasenastklockan 15.00den5november2008.Detärendasttillåtetattinsändaen(1)särskildanmälningssedel.Idetfallflerän enanmälningssedelinsändeskommerenbartdensisterhållnaattbeaktas.övrigaanmälningssedlarkommer såledesattlämnasutanavseende. Observeraattteckningärbindande. MangoldFondkommissionAB Ärende:GiftToday Box Stockholm Besöksadress:Engelbrektsplan2 Telefon: Telefax: D.Teckningutanstödavföreträdesrätt Fördetfallintesamtligaaktiertecknasmedföreträdesrättenligtovanskallstyrelsen,inomramenför emissionenshögstabelopp,beslutaomtilldelningavaktiertillannansomtecknataktierutanstödav företrädesrätt.aktiersomtecknasutanstödavföreträdesrättskalltilldelasavstyrelsen(i)iförstahandtill aktieägarnaprorataiförhållandetillaktieägandetpåavstämningsdagenoch(ii)iandrahandtilldesom garanteratemissionenprorataiförhållandetillställtgarantibelopp. Teckningutanföreträdesrättskallskeundersammaperiodsomteckningmedföreträdesrätt,detvillsägafrån ochmedden20oktober2008tillochmedden5november2008.anmälanomteckningutanföreträdesrätt skergenomattdensärskildaanmälningssedelnunder Anmälan2 ifylls,undertecknasochskickastill Mangoldpåadressenligtovan.Någonbetalningskallejskeisambandmedanmälanomteckningutan företrädesrättutanskerienlighetmedvadsomangesnedan.densärskildaanmälningssedelnskallvara Mangoldtillhandasenastklockan15.00den5november2008.Detärendasttillåtetattinsändaen(1)särskild anmälningssedel.idetfallfleränenanmälningssedelinsändeskommerenbartdensisterhållnaattbeaktas. Övrigaanmälningssedlarkommersåledesattlämnasutanavseende.Observeraattanmälanärbindande. E.Utländskaaktieägare AktieägarevilkaärbosattautanförSverige(avserdockejaktieägarebosattaiUSA,Kanada,Japan,Nya Zeeland,SydafrikaochAustralien)ochvilkaägerrättatttecknainyemissionen,kanvändasigtillMangold Fondkommissionpåtelefonnummer förinformationomteckningochbetalning. BETALDAOCHTECKNADEAKTIER( BTA ) TeckninggenombetalningregistrerashosVPCsåsnartdettakanske,vilketnormaltinnebärnågrabankdagar efterbetalning.däreftererhållertecknarenenvp avimedbekräftelseattinbokningenavbtaskettpå tecknarensvp konto.betaldatecknadeaktierbenämnsbtapåvp kontottilldessattemissionenblir registreradhosbolagsverket. Enligtdennyaaktiebolagslagen,vilkenträddeikraftden1januari2006,fårundervissaförutsättningardelav emissionenregistrerasvidbolagsverket.omdennamöjlighettilldelregistreringutnyttjasiföreliggande företrädesemissionkommerfleraserieravbtaattutfärdasvarviddenförstaserienbenämnsbta1ivpcsystemet.bta1kommerattomvandlastillaktiersåsnartenförstaeventuelldelregistreringskett.enandra serieavbta(bta2)kommerattutfärdasförteckningvilkenskettvidsådantidpunktatttecknadeaktierinte kunnatinkluderasidenförstadelregistreringenochomvandlastillaktiersåsnartemissionenslutligt

15 GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida15/57 registreratsvilketberäknasskeislutetpånovember2008.aktieägarevilkaharsittaktieinnehavregistrerat viadepåhosbankellerfondkommissionärerhållerinformationfrånrespektiveförvaltare. HANDELMEDBTA HandelmedBTAkanskepåAktietorgetfrånochmedden20oktober2008tilldessattemissionenregistrerats hosbolagsverket.fördetfalldelregistreringavemissionenskerochfleraserieravbtautfärdaskommer dessaserierinteatthandlassamtidigtpåaktietorget.dagenefteravnoteringavbta1kommerhandelibta2 attinledas.slutligregistreringberäknasskeislutetavnovember2008. LEVERANSAVAKTIER SåsnartaktiekapitalökningenharregistreratsavBolagsverket,vilketberäknasskeomkringden26november 2008,omvandlasBTAtillaktierutansärskildaviseringfrånVPC.Omvandlingberäknasskeomkringden3 december2008.dockkandelregistreringavemissionenkommaattskehosbolagsverket(seovan).någonvpaviutsändsinteisambandmeddennaomvandling.fördeaktieägaresomharsittaktieinnehav förvaltarregistreratkommerinformationfrånrespektiveförvaltare. RÄTTTILLUTDELNING Denyaaktiernamedförrätttillutdelningidenmånutdelningbeslutas,frånochmedförräkenskapsåret2008, underförutsättningattdenyaaktiernablivitregistreradeochinfördaidenavvpcfördaaktiebokenföre avstämningsdagenförutdelningen. NOTERING AktiernaiGiftTodayärupptagnaförhandelisvenskakronorpåAktietorgetochhandlasmedkortnamnetGIFT ochisin kodse aktienhandlasiposterom2000aktier.efterattföreträdesemissionregistrerats hosbolagsverketkommergifttodayattansökaomnoteringavdenyemitteradeaktiernapåaktietorget. OFFENTLIGGÖRANDEAVEMISSIONEN Snarastmöjligtefterattteckningstidenavslutatsochsenastenveckaefterteckningsperiodensslutkommer Bolagetattoffentliggörautfalletavemissionen.Offentliggörandetkommerattskegenompressmeddelande ochfinnastillgängligpåbolagetshemsida. BEMYNDIGANDE Styrelsen,verkställandedirektörenellerdenstyrelsenförordnarharavbolagsstämmanden17oktober2008 bemyndigatsattvidtadesmärrejusteringariemissionsbeslutetsomkanvisaserforderligaisambandmed registreringavbeslutethosbolagsverket.

16 7. UTVALD FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 7.1 RESULTATRÄKNING Intäkter Försäljning Årligtillväxti% n/a 74% 61% 108% Övrigaintäkter Aktiveratarbeteföregen räkning Kostnader Direktakostnader (i%) 42% 29% 25% 28% 22% Handelsvaror =Bruttovinst Bruttomarginal/TB1(i%) 58% 71% 75% 72% 78% Indirektakostnader (i%) Lönekostnaderinklsoc+pens Övrigakostnader =Resultatföreavskrivingaroch amortering TB2(i%) 11% 0% 28% 42% 48% Avskrivningar Resultatefteravskrivningar Amortering =Rörelseresultat Rörelsemarginal/TB3(i%) 6% 4% 39% 47% 61% Ränteintäkter Räntekostnader Extraordinarieintäkter/kostnader =Resultatefterfinansiellaposter Skatt/Förlustavdrag =Resultatefterskatt GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida16/57

17 7.2 BALANSRÄKNING (insek) Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggninstillgångar Balanseradeutgifterförforskning ochutvecklingsarbeten Summaimmateriella anläggningstillgångar Materiellaanläggningstillgångar Handelsplattform Anläggningstillgångarackavskr Summamateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelarikoncernföretag Skattefordran Summafinansiella anläggningstillgångar Summaanläggningstillgångar Omsättningstillgångar Lager Färdigavarorochhandelsvaror Förskotttillleverantörer Summalager Kortfrfordringar Kundfordringar Skattefordringar Momsfordringar Övrigafordringar Förutbetaldakostnader/upplupna intäkter Summakortfrfordr Kortfritigaplaceringar Övrigakortfristigaplaceringar Kassa,bank Summaomstillgångar Summatillgångar GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida17/57

18 (insek) Egetkapital,skulder Egetkapital Bundetegetkapital Aktiekapital Reservfond 0 0 Summabundetegetkapital Frittegetkapital Överkursfond Balanseratresultat Åretsresultat Övrfrittegetkap Summafrittegetkapital Summaegetkapital Skulder Långfristigafinansiellaskulder Skuldertillkreditinstitut Skuldertillkoncernföretag Avräkningar Checkräkningskredit Summalångfristigafinansiella skulder Kortfristigafinansiellaskulder Leverantörsskulder Skuldertillkreditinstitut Skatteskuld Övrigaskulder Obeskattadereserver Övrigaförutbetalda intäkter/upplupnakostnader Summakortfristigaskulder Summaskulder SummaEKochskulder GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida18/57

19 7.3 KASSAFLÖDESANALYS (isek) Löpandeverksamhet =Resultatföreavskrivingaroch amortering / Aktiveratarbeteföregenräkning Förändringrörelsekapital / Lager / Kundfordringar / Andrarörelsefordringar / Leverantörsskulder / Andrakortfrrörelseskulder Kassaflödefråndenlöpande verksamheten Investeringsverksamheten +/ Materiellaanläggningstillgångar / Förvärvavdotterbolag Kassaflödefrån investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten +/ Långfristigafinansiellaskulder / Finansielltresultat / Utdelningar / Nyemission/återköpavegnaaktier Kassaflödefrån finansieringsverksamheten Åretskassaflöde Likvidamedelvidåretsbörjan Kassaflödefråndenlöpandeverksamheten Kassaflödefråninvesteringsverksamheten Kassaflödefrånfinansieringsverksamheten Likvidamedelvidåretsslut GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida19/57

20 7.4 NYCKELTAL Rörelsensintäkter Rörelsenskostnader Rörelseresultat Resultatföreskatt Resultatefterskatt Bruttomarginal(TB1) 58% 71% 75% 72% 78% Rörelsemarginal(TB3) 6% 4% 39% 47% 61% Egetkapital Långfristigaskulder Kortfristigaskulder Balansomslutning Avkastningpåegetkapital 59% 172% 163% 60% 172% Avkastningpåtotaltkapital 14% 14% 56% 25% 55% Soliditet 25% 8% 18% 42% 17% Kassaflödefråndenlöpandeverksamheten Periodenskassaflöde Likvididamedelvidperiodensslut Kassalikviditet 70% 53% 34% 310% 26% Balanslikviditet 88% 63% 36% 323% 30% KOMMENTARERTILLDENFINANSIELLAINFORMATIONEN Intäkter GiftTodaySwedenABärettbolagsomvaritigångIsnart4verksamhetsår För2005(verksamma8månader)redovisarbolagetenomsättningpå1,327TSEKförår2006ökar omsättningtill2169tsekenökningmed74%. Förår2007redovisarbolagetenomsättningpå3500TSEKenökningmed61%. Förstahalvåret2008harbolagetredandubblerattidigarehalvårsomsättningochredovisarförförstahalvåret 2008enomsättningpå2864TSEK. Kostnader Gifttodayskostnaderutgörsframföralltav2komponenter. Lönerutgör50%avomsättningen,dettaförhållandekommerdockattminskakraftigtisambandmedatt volymerökaribolaget.marknadsföringärbolagetsnäststörstautgift,härläggsdetmycketresursernuochca 40%avbolagetsomsättninggårtillattstärkavarumärkesamtdrivaförsäljning. Rörelseresultat Förår2005kundebolagetuppvisaettrörelseresultatpå81TSEK.Under2006förbyttesvinstentillenförlust på102tsektillföljdavdehögaövrigaexternakostnaderna.blaisambandmednotering.för2007redovisar bolagetenförlustpå1654tsek,dettaunderskottharframföralltattgöramedattbolagetharrustatsinför noteringochdärmedökademarknadsföringsochpersonellakostnader. Avkastningpåegetochtotaltkapital År2005varavkastningenpåegetkapital52%ochpåtotaltkapital14,4%.Förår2006och2007varbåde Investeringar Företagetharunderårengjortstorainvesteringariimmateriellaanläggningstillgångar.Investeringarnasom rubricerassomforskningsrelateradeutgörsavkunddatabasenochuppgår1692tsek.investeringarharäven tagitsibolagetshandelsplattformarochhär(matriellaanläggningstillgångar)detärförstförräkenskapsår 2007somdennavärderasochtatdåupptillvärdemotsvarade990TSEK,dettamotsvarardelöner programerareochdesignersuppburit. GiftTodaySwedenAB(publ) InvestmentMemorandum Sida20/57