Handlingar inför årsstämma i. Modern Times Group MTG AB (publ)

Transkript

1 Handlingar inför årsstämma i Modern Times Group MTG AB (publ) onsdagen den 9 maj 2007

2 Dagordning för årsstämma med aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) onsdagen den 9 maj 2007 kl på biografen Skandia, Drottninggatan 82 i Stockholm. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter. 13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer. 14. Godkännande av ordning för valberedning. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av omvandlingsförbehåll. 17. Beslut om minskning av bolagets reservfond. 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. 19. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier. 20. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om: (a) (b) (c) antagande av incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner, utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner. 21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss lånefinansiering. 22. Stämmans avslutande. 2

3 Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Modern Times Group MTG AB (publ) onsdagen den 9 maj 2007 Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. UTDELNING (punkt 8) Styrelsen föreslår en utdelning om 7,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 14 maj Motiverat yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen framgår av bilaga 1. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman 2007 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses koncernchefen tillika verkställande direktören i moderbolaget, finansdirektören, vice verkställande direktörer och affärsområdeschefer i MTG och dotterbolag (nedan Befattningshavarna ). Riktlinjer för ersättning Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTG:s internationella konkurrenter som består av nordeuropeiska mediebolag. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTG:s prestation i sin helhet. Fast ersättning Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation. Rörlig ersättning Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål. Vidare har styrelsen tidigare beslutat om särskilda bonusprogram för 2006, 2007 och 2008 baserat på individuella prestationer samt bolagets prestation. Den rörliga ersättningen enligt 2006 års program uppgick till 14,6 miljoner kronor, men ersättningen för 2007 och 2008 kommer att vara betydligt lägre. Övriga förmåner MTG erbjuder övriga förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Övriga förmåner är t.ex. företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period. 3

4 Pension För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Uppsägning och avgångsvederlag Om MTG avslutar en Befattningshavares anställning, utgår lön under maximalt 12 månader av uppsägningstiden. Normalt utgår inget avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden. Utöver beskrivningen ovan gäller att koncernchefen har ett treårskontrakt med början 2005 till och med 2007, liksom en Befattningshavare med tvåårskontrakt med början 2007 och till och med Avvikelser Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma. BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN GENOM INFÖRANDE AV OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL (punkt 16) I syfte att A-aktieägare skall få möjlighet att omvandla innehavda A-aktier till B-aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 5. Ändringen innebär att det införs ett förbehåll om att varje A-aktie, under januari och juli månad varje år, på begäran av aktieägare, får omvandlas till en B-aktie. Begäran om omvandling kan omfatta ett visst antal eller samtliga innehavda aktier och kan ske genom att ange antalet A-aktier som skall omvandlas eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar inneha efter genomförd omvandling. Begäran om omvandling skall framställas skriftligen till styrelsen som därefter skall behandla frågan om omvandling. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår av bilaga 2. Föreslagna ändringar är markerade med kursiv text. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. BESLUT OM MINSKNING AV BOLAGETS RESERVFOND (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets reservfond med miljoner kronor från miljoner kronor till 523 miljoner kronor. Det belopp som reservfonden minskas med skall överföras till fritt eget kapital. Syftet med minskningen är att skapa en kapitalstruktur som möjliggör den föreslagna utdelningen under punkten 8 och bolagets möjlighet till återköp av egna aktier föreslaget under punkten 18. Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i minskningsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 4

5 BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER (punkt 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Förvärv av A- och/eller B-aktier skall ske på Stockholmsbörsen och skall ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av bolagets noteringsavtal med Stockholmsbörsen. 2. Förvärv av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 3. Högst så många A- och/eller B-aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 4. Förvärv av A- och/eller B-aktier på Stockholmsbörsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen har för avsikt att minska bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som återköps enligt förslaget i punkt 19 nedan. Motiverat yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen framgår av bilaga 1. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA EGNA AKTIER (punkt 19) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med högst kronor genom indragning utan återbetalning av A- och/eller B-aktier som bolaget återköpt genom utnyttjande av bemyndigandet enligt förslaget i punkt 18 ovan. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fritt eget kapital. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i minskningsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 5

6 INCITAMENTSPROGRAM (punkt 20) Vid årsstämman 2005 beslutades att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i MTG-koncernen baserat på en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner. Tilldelningen av optioner under incitamentsprogrammet var prestationsrelaterat. Vidare angavs att styrelsen hade för avsikt att återkomma år 2006 och år 2007 med ytterligare tilldelningar enligt incitamentsprogrammet under förutsättning att vissa fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor uppfylldes. Vid årsstämman 2006 beslutades att anta ett incitamentsprogram med samma innehåll som 2005 års program. Styrelsen konstaterar att de för år 2006 uppställda villkoren har uppfyllts och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nedanstående prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen. Styrelsens förslag till 2007 års incitamentsprogram innebär följande justering jämfört med 2005 och 2006 års incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att förhållandet mellan förvärvade teckningsoptioner och antalet tilldelade personaloptioner ändras från 1:2 till 1:6 och att teckningskursen för teckningsoptioner respektive personaloptioner ändras från 115 procent av den genomsnittliga betalkursen till 110 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets B-aktier. Styrelsen anser att dessa justeringar kommer öka programmets attraktion och därmed öka deltagandet i programmet. För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 70 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Motiven till styrelsens förslag, redogörelse för tidigare incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet och utspädningseffekter samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i bilaga 3. Antagande av incitamentsprogram (punkt 20 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen enligt nedanstående principer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att erbjudas förvärv av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds högst sex personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och förvärvspriset enligt personaloptionerna kommer att motsvara 110 procent av marknadsvärdet på bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter bolagsstämmans beslut. Teckningsoptionerna föreslås löpa under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter normalt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i MTG-koncernen. Omfattningen av incitamentsprogrammet för 2007 föreslås uppgå till högst teckningsoptioner och högst personaloptioner. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner och erbjudas högst personaloptioner 6

7 och övriga ledande befattningshavare (cirka 40 personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst teckningsoptioner och erbjudas högst personaloptioner. Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Möjlighet till deltagande i incitamentsprogrammet förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Emission av teckningsoptioner (punkt 20 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget. Följande villkor skall gälla för teckningsoptionerna: 1. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, MTG Holding AB (helägt dotterbolag till bolaget), med rätt och skyldighet för MTG Holding AB att, efter teckning, överlåta dessa på marknadsmässiga villkor till vissa nuvarande och framtida tillsvidareanställda i MTG-koncernen enligt nedan. 2. Överteckning kan ej ske. 3. Teckningsoptionerna skall emitteras utan betalning. 4. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 18 maj Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget, under tiden från och med den 15 maj 2010 till och med den 15 augusti 2010, där inte annat framgår av de i punkten 8 nedan nämnda villkoren. 6. Den kurs till vilken nyteckning av en B-aktie kan ske skall motsvara ett belopp uppgående 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för B-aktien vid Stockholmsbörsen tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt. 7. De nya B-aktierna skall ge rätt till utdelning från och med den tidpunkt som följer av 7 i bilaga De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 4. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Till följd av emissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med kronor baserat på nuvarande kvotvärde 5 kronor. Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda skall ske på följande villkor: 1. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer vissa nuvarande och framtida tillsvidareanställda i MTG-koncernen i Sverige och utomlands. 7

8 2. Anställda kommer att erbjudas förvärva teckningsoptioner enligt följande: Kategori I - VD kommer att erbjudas förvärva högst teckningsoptioner; Kategori II - Övriga ledande befattningshavare (cirka 40 personer) kommer att erbjudas förvärva högst teckningsoptioner vardera. Det skall noteras att de antal teckningsoptioner som angivits är den högsta tilldelningen inom respektive kategori och att tilldelningen således kan variera. Deltagare som ej erhållit maximal tilldelning kan komma att erbjudas ytterligare teckningsoptioner, dock ej mer än vad som ryms inom respektive kategoris högsta tilldelning. 3. Betalning för tilldelade teckningsoptioner skall ske med marknadsmässigt belopp som fastställs vid tidpunkten för förvärvet av Deloitte AB med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner (punkt 20 c) Utställande av personaloptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att styrelsen, efter erbjudande till deltagarna i incitamentsprogrammet, utställer högst personaloptioner som vardera ger rätt att förvärva en B-aktie i bolaget. Personaloptioner skall kunna erbjudas vederlagsfritt till de som enligt punkten 20 b) ovan förvärvar teckningsoptioner enligt följande principer: 1. Personaloptioner skall kunna erbjudas till de tillsvidareanställda i koncernen som enligt punkten 20 b) ovan förvärvar teckningsoptioner. För varje teckningsoption anställd förvärvar enligt erbjudande under punkten 20 b), erbjuds den anställde maximalt sex personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie i bolaget. 2. Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt till de anställda. 3. Det pris per aktie som optionsinnehavare skall erlägga för att förvärva en B-aktie vid utnyttjande av personaloption skall motsvara lägst 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna vid Stockholmsbörsen för B-aktien tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Det sålunda framräknade förvärvspriset skall avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt. 4. Personaloptionerna har en löptid på längst fem år. 5. Under förutsättning att optionsinnehavaren kvarstår i sin anställning inom MTG-koncernen (undantag finns för de fall upphörande av anställningen beror på pension, arbetsoförmåga eller dödsfall), skall personaloptionen bli möjlig att utnyttja i dess helhet den 15 maj Personaloptioner skall inte vara möjliga att överlåta, pantsättas eller på annat sätt förfogas över, med undantag för då det sker genom testamente eller legala arvsregler, och får under den anställdes livstid endast utnyttjas av den anställde. 7. Om optionsinnehavaren upphör att vara anställd inom MTG-koncernen kommer personaloption som ännu inte blivit möjlig att utnyttja att förfalla. Personaloption som har intjänats förfaller generellt tre månader efter anställningens upphörande. Andra tidsperioder stadgas för det fall anställningen upphör på grund av pension, arbetsoförmåga eller dödsfall. Personaloptionerna kommer dock inte i något fall vara möjliga att utnyttja efter utgången av den ursprungliga löptiden. 8

9 Emission av teckningsoptioner För att säkerställa bolagets åtagande att leverera B-aktier vid utnyttjande av personaloptionerna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av högst teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget. Följande villkor skall gälla för teckningsoptionerna: 1. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets dotterbolag MTG Holding AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att efter teckning vid anställdas påkallande av utnyttjande av bolaget utställda personaloptioner överlåta teckningsoptioner till anställda på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av aktier. 2. Överteckning kan ej ske. 3. Teckningsoptionerna skall emitteras utan betalning. 4. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 18 maj Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget, under tiden från och med den 15 maj 2007 till och med den 15 maj 2012, där inte annat framgår av de i punkten 8 nedan nämnda villkoren. 6. Den kurs till vilken nyteckning av en B-aktie kan ske skall motsvara ett belopp uppgående 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna B-aktiens vid Stockholmsbörsen tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman, minskat med 1 krona. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt. Vid utnyttjande av personaloption kommer ett lösenpris om lägst 1 krona att erläggas av optionsinnehavaren, varför totala priset för att förvärva en B-aktie enligt personaloption uppgår till lägst 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för B-aktiens vid Stockholmsbörsen tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. 7. De nya B-aktierna skall ge rätt till utdelning från och med den tidpunkt som följer av 7 i bilaga De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 5. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Till följd av emissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med kronor baserat på nuvarande kvotvärde 5 kronor Vid påkallande av utnyttjande av personaloptioner, skall de som tilldelats personaloptioner enligt denna punken 20 c) äga rätt att förvärva ovanstående teckningsoptioner under förutsättning att dessa omgående utnyttjas för teckning av nya B-aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta sådana smärre justeringar av besluten under punkten 20 a - c som kan komma att erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket, VPC AB eller på grund av utländska formella krav. 9

10 BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT UPPTA VISS LÅNEFINANSIERING (punkt 21) Enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 omfattas lånefinansiering, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning, av samma beslutsregler som gäller för vinstandelslån. Detta innebär att lånefinansieringen måste beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med 11 kapitlet 11 aktiebolagslagen (2005:551), där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Bemyndigandet skall endast kunna utnyttjas om styrelsen bedömer att denna typ av räntevillkor är de mest marknadsmässiga och fördelaktiga för bolaget i det enskilda fallet. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget alltjämt skall ha möjlighet att uppta lånefinansiering på för bolaget attraktiva villkor och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. 10

11 Valberedningens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Modern Times Group MTG AB (publ) onsdagen den 9 maj 2007 Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14) Valberedningen lämnar härmed följande förslag till beslut, vilket stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 8 ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av David Chance, Asger Aamund, Nick Humby, Lars-Johan Jarnheimer, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Mia Brunell. Valberedningen föreslår att stämman skall utse David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté. Valberedningen föreslår att Ernst & Young utses till revisor, med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år. Vid årsstämman 2006 utsågs KPMG Bohlins AB till revisor, med auktoriserade revisorn till Carl Lindgren som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav kronor till styrelsens ordförande och kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om kronor till ordföranden och kronor till vardera ledamot och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om kronor till ordföranden och till vardera ledamot. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelse- och revisorsval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2008 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter (däribland Cristina Stenbeck) representerande bolagets aktieägare, kommer att bildas under hösten 2007 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid om ett år. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på bolagets hemsida, 11

12 CV för föreslagna styrelseledamöter i Modern Times Group MTG AB (publ) DAVID CHANCE - styrelseordförande Född: 1957 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: B-aktier David har varit styrelseordförande sedan maj 2003 och styrelseledamot sedan David var vice VD i BskyB mellan och har arbetat i den amerikanska TV-industrin i sju år. David är styrelseordförande i Top Up TV och har också varit styrelseledamot i ITV plc. och O2 plc. David har utexaminerats från University of North Carolina med BA, BSc och MBA. ASGER AAMUND Född: 1940 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: B-aktier Asger har varit styrelseledamot i MTG sedan Han är majoritetsägare och styrelseordförande i Bavarian Nordic A/S och NeuroSearch A/S, båda noterade på Köpenhamns fondbörs. Asger har mångårig erfarenhet av ledande befattningar och styrelseuppdrag i danska och internationella bolag. Asger utexaminerades från Köpenhamns Handelshögskola. NICK HUMBY Född: 1957 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: 0 Nick har varit styrelseledamot sedan 2004 och har en lång och framgångsrik karriär på ledande finansposter i medie- och sportindustrin. Han var finansdirektör för Manchester United, en av världens mest framgångsrika idrottsklubbar, från 2002 till och med 2007 då han lämnade bolaget för att bli finansdirektör för Top Up TV. Innan han arbetade för Manchester United var han ekonomidirektör för Pearson Television. Nick Humby sitter också i styrelsen för The Ambassador Theatre Group. Nick utexaminerades från Birmingham University och är medlem av Institute of Chartered Accountants. 12

13 DAVID MARCUS Född: 1965 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: B-aktier David har varit styrelseledamot sedan 2004 och är grundare och VD för investeringsrådgivningsfirman MarCap Investors LP. David är också styrelseordförande för Modern Holdings Inc och styrelseledamot i Pergo AB, Carl Lamm AB, Novestra AB och Scribona AB. Han har även föreslagits till styrelseordförande i Scribona AB. David utexaminerades från North- Eastern University i Boston. CRISTINA STENBECK Född: 1977 Oberoende: Beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: 800 B-aktier Cristina har varit styrelseledamot sedan Cristina är styrelseordförande i Emesco AB och vice ordförande i Investment AB Kinnevik. Hon har nyligen föreslagits till styrelseordförande i Investment AB Kinnevik. Hon är styrelseledamot i Metro International S.A., Millicom International Cellular S.A.,Tele2 AB och Transcom Worldwide S.A. De omfattande affärsförbindelserna mellan Transcom WorldWide S.A. och MTG innebär att Cristina inte är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Cristina utexaminerades från Georgetown University i Washington DC. MIA BRUNELL Född: 1965 Oberoende: Beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare. Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: optioner Mia har varit VD i Investment AB Kinnevik sedan Mia har sedan 1992 innehaft flera ledande positioner inom MTG. Hon utsågs till finansdirektör för Modern Times Group MTG AB Mia är styrelseledamot i Invik & Co. AB, Metro International S.A., Tele2 AB, Transcom Worldwide S.A. och CTC Media, Inc. De omfattande affärsförbindelserna mellan Transcom WorldWide S.A. och MTG innebär att Mia inte är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Mia studerade ekonomi vid Stockholms universitet. 13

14 PELLE TÖRNBERG Född: 1956 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, beroende i förhållande till bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: B-aktier Pelle har varit styrelseledamot sedan 2000 efter att ha varit VD och koncernchef för MTG fram till Pelle är VD och koncernchef för Metro International S.A och styrelseledamot i RNB AB. Pelle grundade och lanserade flera av Industriförvaltnings AB Kinneviks medieverksamheter innan han 1993 utsågs som ansvarig för alla Kinneviks mediebolag. Pelle är styrelseledamot i Svensk- Amerikanska Handelskammaren och studerade vid Göteborgs universitet. LARS-JOHAN JARNHEIMER Född: 1960 Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, beroende i förhållande till bolagets större ägare Direkt eller indirekt personligt ägande av värdepapper i MTG: B-aktier Lars-Johan har varit styrelseledamot sedan 1997 och har varit VD och koncernchef för Tele2 AB sedan Dessförinnan ingick han i Saab Automobiles koncernledning och arbetade som VD för Saab Opel Sverige AB. Lars-Johan var VD för Comviq och var vice VD i Industriförvaltnings AB Kinnevik Lars-Johan är styrelseledamot i Millicom International Cellular S.A., Arvid Nordquist Handels AB och INGKA Holding B.V. (moderbolaget för IKEA-företagen). Lars-Johan utexaminerades med en MBA från Växjö och Lunds universitet. 14

15 bilaga 1 Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen får härmed avge följande yttrande i enlighet med 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen. Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen samt bemyndigande om återköp av egna A- och/eller B-aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen är följande. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets och koncernens ekonomiska ställning Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2006 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att kontantutdelning lämnas med sammanlagt 7,50 kronor per aktie vilket motsvarande ett belopp om cirka 503 miljoner kronor. Den föreslagna utdelningen utgör 12 procent av moderbolagets egna kapital och 10 procent av koncernens egna kapital. Fritt eget kapital i moderbolaget respektive koncernens balanserade vinstmedel uppgick vid utgång av räkenskapsåret 2006 till miljoner kronor respektive miljoner kronor. Vidare är investeringen av CTC Media Inc. upptagen till bokfört värde motsvarande miljoner kronor, medan marknadsvärdet för investeringen uppgick till miljoner kronor vid slutet av Som avstämningsdag för vinstutdelning föreslår styrelsen måndagen den 14 maj Av årsredovisningen framgår bland annat att koncernens soliditet uppgår till 56 procent. Den föreslagna utdelningen samt bemyndigande om återköp av egna A- och/eller B-aktier äventyrar inte fullföljandet av de investeringar som bedömts erforderliga. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. 15

16 Utdelnings- och återköpsförslagets försvarlighet Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning medför att förslaget om utdelning samt bemyndigande om återköp av egna A- och B-aktier för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur är försvarliga enligt 17 kap. 3 2 och 3 st. aktiebolagslagen, dvs. med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Stockholm i april 2007 Modern Times Group MTG AB (publ) Styrelsen 16

17 bilaga 2 Styrelsens föreslagna ändringar av bolagsordningen 5 Nuvarande lydelse Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst och aktier av serie B till ett antal av högst Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B medför rätt till en röst. Beslutar bolaget att emittera nya aktier av serie A och serie B, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att emittera aktier endast av serie A eller serie B, mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla Föreslagen lydelse Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst och aktier av serie B till ett antal av högst Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B medför rätt till en röst. Beslutar bolaget att emittera nya aktier av serie A och serie B, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att emittera aktier endast av serie A eller serie B, mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla 17

18 5 Nuvarande lydelse aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Föreslagen lydelse aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Aktie av serie A skall kunna omvandlas till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A äger under januari och juli månad varje år ( Omvandlingsperioderna ), rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen och ha inkommit till bolagets styrelse senast sista dagen under aktuell Omvandlingsperiod. Därvid skall anges (i) det antal aktier av serie A som önskas omvandlade eller (ii) den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar att inneha efter att omvandling skett av samtliga aktier av serie A som anmälts för omvandling under aktuell Omvandlingsperiod. Vid anmälan enligt (ii) ovan skall aktieägaren även ange sitt totala innehav av aktier av serie A och serie B vid tidpunkten för begäran. Styrelsen skall efter utgången av varje Omvandlingsperiod behandla frågan om omvandling. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 18

19 bilaga 3 1 Syftet med incitamentsprogrammet Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. Incitamentsprogrammet har utformats för att belöna deltagarna för ökat aktieägarvärde genom att erbjuda en tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren själv gör en investering genom att betala ett marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av incitamentsprogrammet har en positiv effekt på MTGkoncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för både aktieägarna och bolaget. 2 Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram Vid ordinarie bolagsstämma den 11 maj 2005 och 10 maj 2006 beslutades om tilldelning i ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen innebärande att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet har förvärvat teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvat, erbjuds högst två personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och förvärvspriset enligt personaloptionerna motsvarar 115 procent av marknadsvärdet på bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter bolagsstämmans beslut. Teckningsoptionerna löper under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter normalt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i MTGkoncernen. Löptid, lösenpris och antal tilldelade och utestående optioner framgår av sammanställningen nedan. Inga optioner har kunnat utnyttjas för förvärv av aktier. Tecknings optioner Personal optioner Tecknings optioner Personal optioner Tilldelningsår Antal tilldelade optioner Pris per aktie (SEK) 239,30 235,80 417,70 413,30 Utestående aktier som kan förvärvas Bolaget har även ett personaloptionsprogram beslutat vid extra bolagsstämma den 16 februari Detta program löper dock ut den 4 maj För att säkerställa bolagets åtagande med anledning av dessa personaloptioner, emitterades under 2001 och 2002 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget MTG Holding AB. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av sammanlagt nya B-aktier. Teckningsoptionerna kommer att makuleras efter att personaloptionsprogrammet löper ut. 19

20 3 Incitamentsprogrammets beredning Det föreslagna incitamentsprogrammet har beretts av ersättningskommittén efter inhämtande av synpunkter från ägarna och oberoende experter samt i samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. 4 Utspädningseffekter och kostnader för programmet Vid utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner och personaloptioner ökar antalet B-aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,2 procent av det totala antalet röster i bolaget. Den totala utspädningen för de tre årens prrogram uppgår utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner i 2001 års personaloptionsprogram som kommer att makuleras till cirka 1,7 procent av det totala antalet aktier samt cirka 0,6 procent av antalet röster. Med hänsyn till att överlåtelser av teckningsoptioner från dotterbolaget till anställda skall ske till ett beräknat marknadspris bedöms teckningsoptionerna inte medföra några väsentliga kostnader för bolaget. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka resultatet per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33. Personaloptionerna kan komma att föranleda kostnader för MTG-koncernen i form av dels sociala avgifter dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Kostnader i form av sociala avgifter kan uppkomma vid utnyttjande av personaloptionerna. Baserat på en antagen aktiekurs om 515 kronor vid utnyttjandet och ett antaget förvärvspris enligt personaloptionen om 449,30 kronor per aktie beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 5,6 miljoner kronor. De sociala avgifterna kommer att kostnadsföras under optionernas intjänandeperiod baserat på värdeförändringen av personaloptionerna. IFRS 2 föreskriver att personaloptionerna skall kostnadsföras som en personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget kapital. Baserat på antagande om att cirka 10 procent av personaloptionerna som erbjudits förfaller innan de intjänats på grund av personalomsättning beräknas den redovisade kostnaden för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 26,6 miljoner kronor fördelade över åren Det belopp som redovisas omprövas med beaktande av eventuella förändringar i förväntat intjänande under intjänadeperioden samt vid intjänandeperiodens slut med hänsyn till verkligt intjänande. Bolagets kostnad för att utbetala en kontant bonus för täckande av del av kostnaden för optionspremien (se närmare avsnitt 7 nedan) uppgår till cirka 4,9 miljoner kronor inklusive sociala kostnader. Beräkningen baseras på följande antaganden: att samtliga teckningsoptioner förvärvas; att samtliga optionsinnehavare som innehar teckningsoptioner och personaloptioner och/eller B-aktier förvärvade genom teckningsoptioner/personaloptioner kvarstår i anställningen tre år efter förvärvet; och att optionspremien uppgår till 91,50 kronor (se nedan). Justerat för den investering anställda gör vid förvärvet av teckningsoptionerna, tillförs bolaget cirka kronor. 20

21 5 Teoretiskt värde av en personaloption Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ett teoretiskt värde på personaloptionen har dock beräknats baserat på Black & Scholes värderingsmodell och i möjligaste mån i enlighet med de principer som stadgas i IFRS 2. Beräkningen har baserats på ett antaget aktiepris om 408,50 kronor och en förväntad volatilitet om 30 procent. Med hänsyn till den risk som föreligger att personaloptionen upphör att gälla innan den ursprungliga löptidens slut på grund av anställningskrav, har det värde som framräknats i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell reducerats med 20 procent. Det teoretiska värdet av en personaloption har beräknats till 69 kronor, vilket ger ett värde för samtliga optioner på cirka 23,7 miljoner kronor. 6 Värde av en teckningsoption Baserat på en kurs för bolagets B-aktie om 408,50 kronor och en teckningskurs för teckningsoptionerna om 449,30 kronor (110 procent) samt en bedömd volatilitet om 30 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 91,50 kronor, vilket ger ett värde för samtliga optioner på cirka 5,2 miljoner kronor. 7 Övrig information Upplysningsvis informeras bolagsstämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av teckningsoptionerna. Bonusen kommer endast att utbetalas under förutsättning att teckningsoptioner, personaloptioner och/eller genom teckningsoptioner och personaloptioner förvärvade B-aktier ännu innehas av deltagaren samt att deltagaren normalt sett är anställd inom MTG-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan det pris som deltagaren betalat och 2 procent av värdet på totala antalet underliggande B-aktier vid tidpunkten för optionsförvärven. 21

22 bilaga 4 VILLKOR FÖR MODERN TIMES GROUP MTG (PUBL) AB:s TECKNINGSOPTIONER 2007/ Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. bankdag dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställt med allmän helgdag; banken den bank eller det kontoförande institut som bolaget vid var tid utsett att handha administration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor; bolaget Modern Times Group MTG AB (publ), org nr ; teckningsoption rätt att teckna B-aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; teckning sådan nyteckning av B-aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen; teckningskurs den kurs per B-aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; VPC VPC AB. 2 Teckningsoptioner och registrering Antalet teckningsoptioner uppgår till högst stycken. Teckningsoptionerna skall registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt 6, 7 och 8 nedan skall ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut. 3 Rätt att teckna nya aktier Innehavare av teckningsoption skall ha rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie.

23 Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna vid Stockholmsbörsen för B-aktien tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman den 9 maj Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av 8. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som är registrerat genom visst kontoförande institut, och som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. 4 Anmälan om teckning Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 15 maj 2010 till och med den 15 augusti Vid sådan anmälan skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget eller till den som bolaget anvisar. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas. Inges inte anmälan om teckning inom första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla. 5 Betalning Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning skall ske kontant till ett av bolaget anvisat konto. 6 Införing i aktieboken m.m. Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av 8 senareläggs i vissa fall tidpunkten för slutlig registrering. 7 Utdelning på ny aktie Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 8 Omräkning av teckningskurs m.m. Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i vissa situationer, skall följande gälla: A. Genomför bolaget fondemission skall teckning där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktie som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på 2