Pressmeddelande den 21 mars 2007

Transkript

1 Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada eller Japan. Pressmeddelande den 21 mars 2007 A-Com lägger bud på det börsnoterade norska marknadskommu nikationsföretaget Spits ASA. Den nya koncernen blir Nordens största fristående koncern inom marknadskommunikation. Spits största ägare Media & Research Group ASA och ledande befattningshavare, med tillsammans cirka 51 procent av ägandet, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera budet. Styrelsen i A -Com AB ( A-Com ) har idag beslutat att A-Com kommer att lämna ett frivilligt, offentligt erbjudande på samtliga aktier i det norska marknadskommunikationsföretaget Spits ASA ( Spits ). Som vederlag för aktierna i Spits kommer nyemitterade aktier i A-Com att erbjudas ( Erbjudandet ). Aktierna i Spits är noterade på Oslobörsen. Erbjudandet kommer att baseras på en erbjudandehandling som godkänts av Oslobörsen i enlighet med den norska värdepappershandelslagens bestämmelser. Denna handling avses att distribueras till Spits aktieägare omkring den 7 maj A-Com kommer att erbjuda aktieägarna i Spits 0,532 nyemitterade aktier i A -Com som vederlag för en (1) aktie i Spits. Erbjudandet kommer inte att innefatta något kontantvederlag. Erbjudandets totala värde motsvarar 164 MSEK baserat på stängningskursen för A-Coms aktie på Stockholmsbörsen den 20 mars Det sammanslagna bolaget blir ett ledande kommunikationsföretag i Norden, med en unik bredd och ett djup avseende kompetensmix och tjänsteutbud. Omsättningen för den nya koncernen beräknas till cirka 1 miljard SEK för kalenderåret Erbjudandet innebär en premie om 15,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Spits aktie på Oslobörsen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande. Aktieägare som tillsammans representerar 51 procent av kapital och röster i Spits har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. A-Com äger för närvarande inga aktier i Spits. Ägare som sammantaget innehar aktier motsvarande 30 procent av kapital och röster i A-Com stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att på en kommande extra bolagsstämma rösta för bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer cirka nya aktier i A-Com att emitteras som vederlag för aktierna i Spits, vilket innebär att nuvarande aktieägare i Spits kommer att inneha cirka 57,8 procent av aktierna i de t sammanslagna bolaget. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 maj till och med den 31 maj A-Coms affärsidé är att bygga specialistbolag inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande tjänster. A-Combolagen samverkar för att skapa största möjliga kundvärde Spetskompetens i samverkan. A-Com är en av Nordens största aktörer inom området. AASTROEM ACTIONBASE BIZKIT BRANDSPOT BRAND SUPPORT DIFFER LOCOMOTIV HELSINKI NERELL MORE WUNDERMAN NORDISK MEDIAANALYS OKIDOK TANK/Y&R TEXAS MOONWALK TRACKSTER WISELY

2 2 (8) Bakgrund och motiv Spits, som är Norges största fristående marknadskommunikationsbolag, är verksamt inom marknads - analys och marknadsförings tjänster genom dotterbolagen Opinion (analys, Norge och Sverige), Virtual Garden (fullservice kommunikationsbyrå), TIBEgruppen (sju lokala kommunikationsbyråer) och Applaus Film & TV (visuell produktion och TV-produktion). Spits är noterat på Oslobörs en och hade år 2006 en omsättning om 249 MSEK 1. Genom ett samgående med Spits skapas ett företag med: En ledande position i Norden som ger större möjligheter att växa på samtliga nordiska marknader Goda möjligheter för de nuvarande A-Combolagen att etablera verksamheter på den norska marknaden och vice versa för Spitsbolagen En unik bredd och ett djup avseende kompetensmix, eftersom A-Com och Spits kompletterar varandra mycket väl Ett attraktivare erbjudande gentemot kunder och medarbetare nya såväl som befintliga Ur finansiell synpunkt är ett samgående attraktivt eftersom: Den nya koncernen blir en stor aktör på marknaden omsättningen för kalenderåret 2007 beräknas uppgå till cirka 1 miljard SEK Den nya koncernen blir lönsam rörelseresultatet före avskrivningar uppgår pro forma 2 till 30 MSEK Aktieägarna i den nya koncernen får större del av vinsten då minoritetens andel av res ultatet minskar Den nya koncernen kommer att bli Nordens största fristående koncern inom marknads kommunikation och uppvisar, pro forma för 2006, en omsättning om 828 MSEK, en byråintäkt om 321 MSEK samt ett rörelseresultat före avskrivningar om 30 MSEK. A-Coms VD och koncernchef, Fredrik Sandelin, kommenterar Erbjudandet: Ett samgående mellan A-Com och Spits har både en stark kommersiell och finansiell logik. Det sammanslagna bolaget kommer att kunna erbjuda kunder na ett attraktivt tjänsteutbud på den nordiska marknaden. A-Com och Spits har många gemensamma nämnare, däribland övertygelsen att spetskompetens bäst utvecklas i bolag med egen kultur och med egna varumärken, men i en grupp av specialister som samverkar och utvecklar varandra. Finansiellt skapar samgåendet ett starkt företag som når en kritisk massa för att generera tillväxt, lönsamhet och avkastning åt aktieägarna. A-Com och Spits har gemensam syn på kunder nas förändrade behov och kommunikationsmarknadens utveckling. Allt fler kunder arbetar utifrån ett nordiskt marknadsperspektiv och det sammanslagna bolaget kommer att skapa ett konkurrenskraftigt erbjudande med stor potential att växa vidare i övriga Norden. Bolagens kompetensområden kompletterar varandra väl och eftersom operativ och geografisk överlappning saknas finns det goda möjligheter att etablera A -Combolagens verksamheter på den norska marknaden och Spitsbolagens verksamheter på den svenska marknaden. 1 Vid omräkning från NOK till SEK har genomgående en växelkurs om 1,15 SEK/NOK använts. 2 Vid pro forma-jämförelser har finansiell information rörande Spits baserats på Spits bokslutskommuniké för A-Com har brutet räkenskapsår. För att underlätta jämförelse med Spits har därför A-Coms utfall för de fyra senast rapporterade kvartalen använts, dvs februari 2006 januari 2007.

3 Hölje Tefre, Spits styrelseordförande och tillika VD i Spits huvudägare Media & Research Group ASA, säger i en kommentar : 3 (8) Ett samgående mellan Spits och A-Com är strategiskt riktigt. Spits styrelse har god kunskap om A-Comgruppen och har sett A-Com skapa en annorlunda och spännande kompetens mix som på ett attraktivt sätt kompletterar Spits egen. Vi ser stora synergier mellan våra företag, inte minst inom områdena analys, medierådgivning, relationsmarknadsföring och digitala media. Erlend Stefansson, Spits VD, säger i en kommentar: Ett samgående är helt rätt för både Spits och respektive operativt bolag. A-Com kommer att tillföra viktig kompetens till Spits bolag inom flera områden som t ex varumärkesstrategi, medierådgivning och relationsmarknadsföring. A-Coms grundfilosofi är i det närmaste identisk med Spits och förutsättningarna för ett meningsfullt utbyte mellan bolagen är därmed mycket goda. Aktieägare i Spits som tillsammans representerar cirka 51 procent av kapital och röster har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår av den slutliga erbjudandehandling som kommer att distribueras till Spits aktieägare. Dessa ägare innefattar Spits största ägare Media & Research Group ASA (som äger cirka 38 procent) och Spits ledande befattningshavare (vilka tillsammans äger cirka 13 procent). Aktieägare i A-Com som tillsammans representerar mer än 30 procent av kapital och röster har förbundit sig att vid extra bolagsstämma i A -Com rösta för bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier. Sammanslagningen av bolagen kommer att genomföras utan sammanslagning av operativa enheter. Spits VD Erlend Stefansson och affärsutvecklingsansvarige Terje Heggem kommer att komplettera A -Coms nuvarande koncernledning som ledande befattnings havare i det sammanslagna bolaget. Efter genomför andet av Erbjudandet avser A-Com att byta namn. A-Com kommer att fortsatt vara noterat på Stockholmsbörsens Nordiska Lista. Vidare planerar A-Com, under förutsättning att Erbjudandet accepteras i en sådan utsträckning att A-Com blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Spits, att ansöka om sidonotering på Oslobörsen. Sammanfattning av Erbjudandet För varje aktie (1) i Spits kommer 0,532 nyemitterade aktier i A-Com att erbjudas. Inget kontant vederlag kommer att utgå i Erbjudandet. Erbjudandets totala värde motsvarar cirka 164 MSEK, baserat på stängningskursen för A -Coms aktie på Stockholmsbörsen den 20 mars Erbjudandet innebär en premie om 15,6 procent beräknat på Spits volymvägda genomsnittliga betalkurs under de senaste tio handels dagarna före Erbjudandets offentliggörande. Media & Research Group ASA (huvudägare) och andra aktieägare i Spits (ledande befattningshavare), med aktieinnehav som sammantaget representerar cirka 51 procent av rösterna och kapitalet i Spits, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. A-Com äger för närvarande inga aktier i Spits. Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 maj till och med den 31 maj Beräknad likviddag är den 15 juni 2007.

4 Synergier Synergieffekterna beräknas öka successivt. Synergivinsterna består av två delar kostnads synergier och intäktssynergier. 4 (8) Kostnadssynergierna, dvs. skilda former av kostnadsbesparingar, är främst relaterade till administration samt bättre utnyttjande av befintlig organisation. Dessa besparingar beräknas uppgå till 5-10 MSEK per år. Intäktssynergier na förväntas främst uppnås genom möjligheten för de nuvarande A -Combolagen att etablera verksamheter på den norska marknaden samt på motsvarande sätt för de nuvarande Spitsbolagen att etablera sig i Sverige. Vidare ökas möjligheten att attrahera nya kunder till följd av större geografisk täckning och ett starkare erbjudande. Finansiella effekter och pro forma Ett förvärv av Spits, på de i Erbjudandet angivna villkor en och med antagande om full anslutning därtill, leder till ett bolag med drygt 6,4 miljoner aktier och ett börsvärde om cirka 284 MSEK, beräknat på A-Coms stängnings kurs den 20 mars Nedan redovisas i sammandrag en resultaträkning pro forma för det sammanslagna bolaget. (MSEK) A-Com 2006¹ Spits 2006² Pro forma Nettoomsättning 574,3 248,7 823,0 - varav Byråintäkt 173,4 148,0 321,4 Övriga rörelseintäkter 4,8 0,0 4,8 Personalkostnader -128,9-99,1-228,0 Övriga kostnader -32,5-35,8-68,3 EBITDA 16,8 13,1 30,0 Av- och nedskrivningar -3,4-2,2-5,7 EBIT 13,4 10,9 24,3 1) A-Com har brutet räkenskapsår. För att underlätta jämförelse med Spits har därför A-Coms utfall för de fyra senast rapporterade kvartalen använts, dvs februari 2006 januari ) I Spits räkenskaper har en engångskostnad om 2,3 MNOK rörande noteringskostnader exkluderats. Genomgående har en växelkurs om 1,15 SEK/NOK använts.

5 Ägarstruktur i det sammanslagna bolaget Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer cirka nya aktier i A -Com att emitteras som vederlag för aktierna i Spits. Under antagande om att samtliga Spits nuvarande aktieägare accepterar Erbjudandet till fullo kommer Spits respektive A -Coms nuvarande ägare att tillsammans äga cirka 57,8 respektive cirka 42,2 procent av aktier och röster i det sammanslagna bolaget. Nedan redovisas de tio största ägarna i det sammanslagna bolaget efter Erbjudandets genomförande. 5 (8) Aktieägare Antal aktier Andel röster och kapital Media & Research Group ASA ,1% Dacke Group Nordic AB (publ) ,7% Johan Eidmann/Peter Arneson, privat och genom bolag ,3% Anders Runer/Thomas Hvid, genom bolag ,8% Lage Jonason, med familj och genom bolag ,2% Media 1 Molde AS (Terje Heggem) ,5% Staal AS (ägs till en tredjedel av Erlend Stefansson) ,5% Karin Jonason ,1% MP Pensjon ,1% Johan Ahlborg/Tomas Conradi, genom bolag ,1% Övriga aktieägare ,6% Totalt ,0% Tidigare A-Comaktieägare ,2% Tidigare Spitsaktieägare ,8% Totalt ,0% Utfästelser från vissa aktieägare i Spits Huvudägaren i Spits, Media & Research Group ASA, tillsammans med andra ägare i Spits med ett sammanlagt aktieinnehav som representerar cirka 51 procent av kapital och röster i Spits har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Aktieägare Antal aktier Andel röster och kapital Media & Research Group ASA ,3% Media 1 Molde AS ,4% Staal AS ,4% Ashwood AS ,5% Celvima Holding AS ,5% Summa utfästelser ,1%

6 6 (8) Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: i. att det före anmälningsperiodens utgång har erhållits bindande accepter i Erbjudandet från aktieägare representerande mer än 90 procent av aktier na och röster na i Spits, räknat efter full utspädning; ii. iii. iv. att extra bolagsstämma i A-Com bemyndigar styrelsen att besluta om emission av nya aktier i A-Com; att Spits styrelse rekommenderar Spits aktieägare att acceptera Erbjudandet; att samtliga godkännanden från offentliga myndigheter och andra parter, inklusive konkurrensmyndigheten i Norge, som krävs för att fullfölja Erbjudandet, erhålls på för A-Com acceptabla villkor; v. att A -Com anser att resultatet av A-Coms due diligence av Spits är tillfredsställande; vi. vii. att Spits verksamhet, under perioden från A-Coms offentliggörande av Erbjudandet till tidpunkten för fullföljandet av Erbjudandet, bedrivs på sedvanligt sätt; och att det inte inträffat några händelser som enligt A-Coms ensidiga bedömning har väsentlig negativ inverkan på Spits och dess aktier, eller A -Coms möjlighet att förvärva aktier i Spits. A-Com förbehåller sig rätten att precisera eller justera ovanstående villkor i den slutliga erbjudandehandling, som kommer att distribueras till Spits aktieägare, och att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. A-Com förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre anslutningsgrad. Beskrivning av A-Com A-Comkoncernen är ett av Sveriges och Nordens största nätverk inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande konsulttjänster med 14 rörelsedrivande specialistbolag och sammanlagt cirka 200 anställda. A-Coms utvecklar integrerade del- eller helägda dotterföretag inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande konsulttjänster. Koncernens bolag är organiserade inom fem affärsområden; Advertising Group, Media Group, Special Services, Strategy Group och Interactive Group. I koncernen ingår bolag med starka positioner och kända varumärken, t.ex. Aastroem & Co, Bizkit, Brand Support, Differ, Nerell More Wunderman och Trackster. Dotterbolagen är inom sina respektive kategorier specialister inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande tjänster. Bolagen samverkar i syfte att skapa största möjliga värde för kunden, vilket fångas i uttrycket spetskompetens i samverkan. Ledningsfrågor i det sammanslagna bolaget A-Coms nuvarande verkställande direktör och koncernchef, Fredrik Sandelin, kommer att fortsätta vara verkställande direktör i det sammanslagna bolaget. Spits nuvarande verkställande direktör Erlend Stefansson och affärsutvecklingsansvarige Terje Heggem, kommer att ingå i det sammanslagna bolagets koncernledning.

7 Extra bolagsstämma i A-Com Styrelsen i A-Com kommer inom kort att föreslå en extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya aktier i A -Com. För närmare information om den extra bolagsstämman hänvisas till separat kallelse som kommer att publiceras inom kort. 7 (8) Förbindelser att rösta för utgivande av nya aktier i A-Com Johan Eidmann och Peter Arneson (privat och genom bolag), Johan Ahlborg och Tomas Conradi (genom bolag) samt Lage Jonason (med familj inklusive Karin Jonason samt genom bolag), vilka sammantaget innehar aktier mots varande 30 procent av kapital och röster i A-Com, stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att på den extra bolagsstämman rösta för bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier. Erbjudandehandling och preliminär tidplan Erbjudandehandlingen, som beräknas offentliggöras samt distribueras till Spits aktieägare den 7 maj 2007, kommer att vara baserad på reglerna i den norska värdepappers handelslagen avseende så kallande frivillige tilbud samt godkännas av Oslobörsen. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 maj till och med den 31 maj Beräknad likviddag är den 15 juni A-Com förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Tvångsinlösen och avnotering Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att A-Com blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Spits (räknat efter full utspädning), avser A-Com utvärdera frågan om eventuell tvångsinlösen av utestående minoritetsaktier i Spits och lämna ett så kallat tvungent tilbud i enlighet med tillämplig norsk lagstiftning. Rådgivare till A-Com Lage Jonason AB 1 har agerat som finansiell rådgivare till A -Com. Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Wikborg Rein Advokatbyrå har agerat som juridiska rådgivare till A-Com i samband med Erbjudandet. 1 Lage Jonason AB har ingått uppdragsavtal med A-Com rörande rådgivning i samband med Erbjudandet. Christian Paulsson är VD i Lage Jonason AB och även medlem i A-Coms styrelse. Christian Paulsson deltog inte vid styrelsebehandlingen rörande ingåendet av nämnda avtal. Ersättningen till Lage Jonason AB under uppdragsavtalet kommer att uppgå till cirka 4,8 MSEK (vilket motsvarar cirka 2,9 procent av budvärdet), under förutsättning att Erbjudandet genomförs.

8 8 (8) A-Com består av 14 specialistbolag inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande tjänster. År 2005/06 omsatte A-Com 240 MSEK, hade en byråintäkt om 162 MSEK och ett rörelseresultat före avskrivningar om 8 MSEK. För innevarande räkenskapsårs första nio månader omsatte A -Com 474 MSEK (+33 %) med en byråintäkt om 125 MSEK (+14 %) och ett rörelseresultat före avskrivningar om 13 MSEK. A-Com är sedan november 1999 noterat på Stockholmsbörsens Nordiska Lista. Spits består av 11 specialistbolag inom marknadsanalys och marknadsföringstjänster. År 2006 omsatte Spits 249 MSEK, hade en byråintäkt om 148 MSEK och ett rörelseresultat före avskrivningar om 13 MSEK (varav 12 MSEK under andra halvåret). Spits är sedan december 2006 noterat på Oslo Börs. Stockholm den 21 mars 2007 A-Com AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta Fredrik Sandelin, VD och Koncernchef, A-Com AB Tel: fredrik.sandelin@a-com.se Web: